联创电子：江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之法律意见书

江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项
之法律意见书
二〇二一年六月
地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼电话: （0791） 86891286，传真: （0791）86891347
邮编:330038江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和《联创电子科技股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）公司已向本所作出承诺，保证其向本所提供的原始文件、副本材料和
影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
（二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所仅就与本激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除
限售相关事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
（三）本所同意公司在为本激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二
期解除限售相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
（四）本法律意见书仅供公司为本激励计划股票期权第二期行权与限制性股
票第二期解除限售相关事项之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司股票期权第二期行权与限制性
股票第二期解除限售相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项的批准和授权
1、公司于 2019 年 3 月 26 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2019 年 3 月27 日至 2019 年 4 月 8 日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于 2019 年 4 月 9 日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。
2、公司于 2019 年 4 月 12 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
公司于 2019 年 4 月 13 日披露了《联创电子关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本所对此出具了相应的法律意见书。
4、公司根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》）、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于 2019 年 6 月 10 日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
5、公司于 2020 年 5 月 18 日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致
提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本所对此出具了相应的法律意见书。
6、公司于2020年6月3日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》。
7、公司于 2020年 6月 8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。本所对此出具了相应的法律意见书。
8、公司于 2020 年 6 月 24 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。
9、公司于 2021 年 6 月 16 日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销公司回购账户中计划用于 2019 年股权激励计划中但未授予股份的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。公司将注销 9 名因个人原因离职/放弃认购股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.6 万份，回购注销 7 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
9.464 万股。
综上，本所律师认为，公司本激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售、股票期权行权价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、股票期权行权价格调整事项1、调整事由公司 2020 年年度权益分派方案于 2021 年 6 月 7 日实施完毕，分派方案为：
以公司截止 2021 年 5 月 27 日总股本 1063148891 股减去公司回购专户
1304500 股后 1061844391 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.157701 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=现金分红总额÷总股本，即0.015750元/股=16745392.23 元÷1063148891 股。
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》有关规定，公司需要对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。
2、股票期权数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发新股等事项，股票期权数量不做调整。
3、行权价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整方法，经过本次调整后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 7.44元/份调整为 7.42元/份。
本所律师认为，本次股权期权行权价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
三、本激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售事项
（一）授予的股票期权第二个等待期与限制性股票第二个限售期已届满
根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 36个月内的
最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量 50%。本激励计划股票期权/限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 20 日，授予登记完成日为 2019 年 6月 6日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期和限制性股票第二个限售期于 2021年 6月 5日届满。
（二）授予的股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件已成就
根据《股权激励计划》规定，激励对象行使已获授的股票期权、已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。
3、公司层面考核要求在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/ 以 2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不
第一个解除限售期 低于 25%
第二个行权期/ 以 2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不
第二个解除限售期 低于 45%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 4月 23日出具的大华审
字[2021]【006023】号《联创电子科技股份有限公司审计报告》，公司 2020 年经审计营业收入为 75.32 亿元，比 2018 年增长 56.85%，满足行权/解除限售条件。
4、激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
122名在职股票期权激励对象以及 122名在职限制性股票激励对象个人考核
评价结果均为“优良”，解除限售系数为 100%。
经公司第七届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次可行权的 122名在职股票期权激励对象以及本次可解除限售的 122 名在职限制性股票激励对象个人
考核评价结果均为“优良”，解除限售系数为 100%。除上述激励对象外，9名获授股票期权的激励对象因个人原因离职或放弃认购股票期权；7名获授限制性股
票的激励对象因个人原因离职。公司将注销上述 9名获授股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销上述 7 名获授限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
1、股票期权的行权
（1）行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（2）行权数量：股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计122名，可行
权的股票期权为104.95万份，占公司总股本的0.10%，具体数据如下：
本次可 不符合
获授的 第一期 第一个
本次可 行权数 行权条
股票期 已行权 行权期
行权的 量占已 件的数
姓名 职务 权数量 的数量 已注销数量 获授期 量（万（万 （万 的数量（万份） 权的比 份）份） 份） （万份）例
副总裁、饶威 董事会秘 15.00 7.50 0 7.50 50% 0书
核心管理人员、核221.00 106.05 8.9 97.45 44.10% 8.6
心技术/业务人员
合计 236.00 113.55 8.9 104.95 44.47% 8.6
（3）行权价格：7.42元/股（已调整）
（4）本次股票期权的行权期限：2021年 6月 6日至 2022年 6月 5日
（5）可行权日：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
a.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（6）本次行权方式为集中行权。
2、限制性股票限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共122名，可解除限售的限制性股票数量为223.587万股，具体数据如下：
第一个解 本次可 不符合解
获授的限 已解除
限售期已 解除限 占总股 除限售条
制性股票 限售的
姓名 职位 回购注销 售股票 本的比 件的股票数量（万 数量（万数量（万 数量（万 例 数量（万股） 股）股） 股） 股）
副总裁、饶威 董事会秘 25.35 12.675 0 12.675 0.01% 0书
核心管理人员、核452.92 220.376 12.168 210.912 0.20% 9.464
心技术/业务人员
合计 478.27 233.051 12.168 223.587 0.21% 9.464
注：鉴于公司 2018 年利润分配及资本公积金转增股本的方案和 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案中均以资本公积金向全体股东每10股转增3股获授的限制性股票数量相应调整。
本所律师认为，本激励计划授予的股票期权第二个等待期与限制性股票第二个解除限售期已届满，授予的股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、股票期权注销、限制性股票回购注销事项
（一）限制性股票回购价格公司 2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》及公司 2019年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》实施完毕后，公司本次股权激励限制性股票回购价格由 7元/股调整为 4.11元/股，详见公司于 2020年 6月 9日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。
2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1063148891 股减去公司回购专户 1304500 股后 1061844391 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.157701 元（含税），已于 2021年 6月 7日实施完毕。
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=现金分红总额÷总股本，即 0.015750 元/股=16745392.23 元÷1063148891 股。
根据股权激励相关内容：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
即：《2020 年度利润分配方案》实施后，限制性股票回购价格调整为：
P=4.11-0.015750=4.09 元/股（四舍五入后）。
（二）部分股票期权注销及限制性股票回购注销原因、数量根据《股权激励计划》第八章“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
根据公司确认并经本所律师核查，鉴于公司 9 名激励对象因个人原因离职/放弃认购股票期权，公司将注销上述 9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.6万份，占授予股票期权总数的 3.64%；鉴于公司 7名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.464 万股，占授予限制性股票总数的 1.98%。限制性股票回购价格为 4.09 元/股。本次拟用于回购的资金总额为 387077.60 元，回购资金为公司自有资金。公司拟将公司回购账户中计划用于 2019 年股权激励计划中但未授予股份进行注销，共计 25.5 万股，占截止 2021 年 6 月 15 日公司总股本的0.02%。
本所律师认为，公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、结论性意见综上，本所律师认为：
1、公司本激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售、股票期权行权价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
2、本次股权期权行权价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
3、本激励计划授予的股票期权第二个等待期与限制性股票第二个解除限售期已届满，授予的股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
4、公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）