关于*ST数知的关注函

关于对北京数知科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 261 号
北京数知科技股份有限公司董事会：
你公司于 2021 年 6 月 16 日披露《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》，公司实际控制人张志勇拟以通服（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）100%股权、顺景总部公元 20 年物业经营权抵偿资金占用。
我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1. 公告显示，通服投资 2020 年底净资产为 1336 万元，2021 年1 至 5 月净利润为 322.67 万元，主要资产为通信铁塔，初步测算估值为 11000 万元至 13000 万元，增值率为 723%至 873%。顺景总部公元 12 栋地上建筑中 8 栋已对外出租，年租金约 1000 万元，初步测算估值为 23000 万元。
（1）请补充披露通服投资持有的铁塔资产具体情况，在业务模式、主要客户、收入规模、盈利能力等方面与你公司持有的相关资产是否匹配，估值方法、参数设置、具体依据及测算过程，评估增值较高的原因，结合同行业可比公司评估情况、市盈率等指标说明估值是否公允、合理。
（2）请补充披露顺景总部公元目前对外出租的具体情况，包括合
同签订时间、租户、单位租金、租期等信息，与周边可比物业租金相比是否公允，估值方法、参数设置、具体依据及测算过程，估值高于以年租金 1000 万元测算 20 年租金总额的合理性和公允性，评估中是否对 20 年运营中的不确定性及折现情况予以充分考虑及对估值的影响。
（3）请补充披露本次交易聘请的评估机构具体情况、胜任能力及独立性，请评估机构说明对相关资产是否存在权属瑕疵的核实情况，
核实（1）（2）项问题并发表明确意见。2. 公告显示，张志勇此前并未持有通服投资股权，其向通服投资原股东收购通服投资股权后再转让予你公司抵偿资金占用款；张志
勇不享有顺景总部公元所有权，在其向顺景总部公元所有人支付相关租金后，由你公司运营顺景总部公元，其拟以顺景总部公元未来 20年物业经营权抵偿资金占用款。张志勇后续共需支付通服投资股权转让款及顺景总部公元租金约 6.38 亿元，张志强提供连带责任保证担保。其中，张志勇应在通服投资评估报告出具后 12 个月内支付股权转让款；在顺景公元楼宇租赁合同签订后 5个交易日内支付租赁保证
金 1000 万元，6 个月后支付租金 5000 万元。同时，合同约定如租赁物业经营业绩连续 3年不达预期，你公司可以要求张志勇进行回购；
如因不可抗力导致物业不能继续经营，或未来实际收益低于抵扣资金占用金额的，由张志勇予以补足。
（1）请补充披露张志勇支付上述款项的资金来源，结合张志勇、张志强目前的资产负债情况说明其是否具备相应的支付能力和担保能力，张志强未能提供资产抵押或质押担保的原因，相关连带责任保证担保是否足以确保上述款项如期足额支付；如未如期支付情况下，你公司是否存在被通服投资原股东及顺景总部公元所有人追偿的风险。
（2）请补充披露合同中不可抗力包括的具体情形，如何确定未来
实际收益低于抵扣资金占用金额，以及补足义务触发的具体时点、补足金额计算方法、支付时限、未能按期支付的解决措施等，补足义务是否存在增信措施，并完善张志勇承担补足义务的相关条款。
（3）请结合上述问题回复说明相关款项支付、回购、补足条款实
施的可行性，如因张志勇、张志强未履约造成上市公司损失的解决措施。
（4）请补充说明相关资产评估是否对张志勇、张志强的履约能力予以充分考虑及对估值的影响。请评估机构核实并发表明确意见。
3. 公告显示，相关资产评估尚未完成，但张志勇占用上市公司资金自协议签署之日起立即予以抵扣。此外，合同约定自协议签署之日起 3 个工作日内办理通服投资工商变更登记。
（1）请补充说明在评估未完成、交易价格尚未最终确定、20 年
运营收益的可实现性存在不确定性的情况下，在签署协议当日全额抵扣资金占用的原因及合理性，是否存在变相减免张志勇资金占用金额及利息的情形，相关安排是否有利于维护上市公司利益。
（2）请补充披露资金占用的抵扣情况，包括本金、利息的具体金额及利息计算情况。
（3）请补充说明在张志勇未支付任何股权转让款的情况下先行办
理工商变更是否符合商业逻辑，其后续支付股权转让款的具体安排，截至函件回复之日，相关资产过户登记及款项支付进展，你公司、张志勇与交易对方是否存在其他未予披露的利益安排。
4. 公告显示，你公司拟依托顺景总部公元园区的物理空间，推动信用数据专区在园区落地，助力公司信用产业运营板块业务发展。
请补充说明你公司信用产业运营业务开展情况、最近一年及一期实现的营业收入及毛利情况，对建设信用产业孵化器、信用数据专区的具体计划及可行性，并量化分析对你公司业绩的影响。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 6 月 24 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司及实际控制人：上市公司、实际控制人必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 6 月 17 日