思创医惠：国浩律师（长沙）事务所关于思创医惠科技股份有限公司2020年年度报告问询函相关事项的法律意见书

国浩律师（长沙）事务所
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思创医惠科技股份有限公司
2020 年年度报告问询函相关事项之法律意见书
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二〇二一年六月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所关于思创医惠科技股份有限公司
2020 年年度报告问询函相关事项的法律意见书
致：思创医惠科技股份有限公司国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所于 2021年 5 月 18 日出具的《关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2021〕第 282 号）中所涉相关事项进行专项核查并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师就公司提供的文件、资料和陈述已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的核查，最终依赖于公司及相关人员向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次问询函事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
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4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为回复问询函事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为回复问询函事项所制作的文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为回复问询函事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下：
问询函第 4 题：你公司披露的《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的公告》显示，公司拟购买大股东持有的杭州伯仲信息科技有限公司（以下简称“伯仲信息”或“标的公司”）20%股权，转让价为 2460 万元。董事会于 4月30日审议通过了相关议案，并将本次关联交易提交于 5 月 20日召开的年度股东大会审议。报备的股权转让协议显示，你公司已于 4 月 30 日与大股东签署了股权转让协议，并于当日将股权转让价款一次性支付至大股东账户。协议还约定，自你公司股东大会审议通过本协议项下股权转让事项之日起生效；应于协议生
效后 60个工作日内办理完毕股权转让的工商变更手续；如本次股权转让事项未
获得你公司股东大会审议通过，则大股东同意于股东大会决议公告之次日，一次性归还上述预付款本金及利息。
请你公司：（1）补充说明本次关联交易及付款安排的决策审批程序是否合规，在股东大会审议通过之前即支付相关款项是否符合公司章程的相关规定，相关付款安排是否符合商业惯例，是否构成新增占用上市公司资金的情形；（2）补充披露标的公司其他股东及其所属公司的经营业务、主要收入及利润来源，说明是否与标的公司经营业务存在重叠或构成同业竞争；（3）结合标的公司的
主营业务及经营业绩、与你公司经营业务往来等，补充说明本次交易的必要性、作价的公允性以及是否具备商业合理性。
请独立董事、律师核查并发表明确意见。
答复：
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（一）补充说明本次关联交易及付款安排的决策审批程序是否合规，在股
东大会审议通过之前即支付相关款项是否符合公司章程的相关规定，相关付款安排是否符合商业惯例，是否构成新增占用上市公司资金的情形1、交易背景公司经自查发现大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“思创医惠集团”）存在占用公司资金的情形，占用资金余额合计 13942 万元，其具体情况详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况专项审计说明》（天健审〔2021〕4753号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2021〕3960 号）等相关公告文件。鉴此，思创医惠集团承诺于 2021 年 4 月 30日前将所占用资金本息余额归还上市公司。
因在短期内资金筹措压力大，经协商，思创医惠集团决定处置其权属清晰、盈利能力较强的优质股权资产以筹资，确保及时归还上市公司款项。2021 年 4月 30 日，思创医惠集团在收到公司支付的股权转让价款之后，立即将相关资金支付至上市公司，归还了占用资金，公司对此及时进行了披露。
2、交易审批程序
（1）2021 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的议案》，同意思创医惠集团将其持有的伯仲信息 20%股权转让给公司，股权转让价为 2460万元，关联董事章笠中、孙新军、周燕儿回避表决。
（2）公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（3）本次关联交易涉及金额虽未达公司最近一期经审计净资产的 5%以上标准，但基于审慎性原则并充分考虑投资者利益，公司将本次关联交易提交公司于2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议，并获得该次股东大会审议通过。
3、本次关联交易及付款安排的决策审批程序未违反《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等规范性文件以及公司章程的相关强制性规定公司章程及相关关联交易制度并未对关联交易款项的支付时间做出明确规定。本次付款性质为预付款项，基于其特殊的交易背景与时间的紧迫性，本次付国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
款安排有别于日常商业惯例，但未违反《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等规范性文件以及公司章程的相关强制性规定。
为保证公司利益不受损害，双方在股权转让协议中明确约定，如本次股权转让事项未获得公司股东大会审议通过，则思创医惠集团需在公司该次股东大会决议公告之次日，将上述预付款本金及利息一次性归还给公司，以确保不新增占用公司资金情形。2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的议案》，股权转让协议正式生效，预付款正式转为股权转让款，上市公司对相关信息及时进行了披露，目前各方正在按协议约定办理本次股权转让的工商变更登记手续。
4、关于本次关联交易及付款安排的法律分析本次关联交易及付款安排，实际上是思创医惠集团向上市公司出售优质股权资产进行筹资，在本次关联交易已通过上市公司董事会审议但股权转让协议尚未生效阶段，思创医惠集团全额收取了股权转让对价的预付款并将该款项支付给上市公司用于解决资金占用；在上市公司股东大会审议通过且股权转让协议正式生效后，思创医惠集团前期收取的预付款正式转为股权转让款，且资金流向正常；
2021 年 6 月 3 日，伯仲信息就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
基于其特殊的交易背景，上述交易与付款安排虽有别于日常商业惯例，但并未实际损害上市公司利益；在股权转让协议正式生效后，预付款项已转为股权转让款，资金流向正常；目前股权转让事宜的工商变更手续亦已完成。根据上述实际情况并结合本次交易背景、实质与结果，本次付款安排并不构成实质性新增占用上市公司资金的情形。
（二）补充披露标的公司其他股东及其所属公司的经营业务、主要收入及利润来源，说明是否与标的公司经营业务存在重叠或构成同业竞争1、标的公司伯仲信息经营业务主要为宣教产品以及护士考试培训，同时也新开展了医生规培方面的业务，其主要收入及利润来源亦在于此。本次交易前，标的公司其他股东及其所属公司情况如下：
（1）标的公司其他股东情况
股东名称/姓名 持股比例 主要经营业务 主要收入及利润来源
吴小华 31.25% 投资 投资收益
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股东名称/姓名 持股比例 主要经营业务 主要收入及利润来源杭州优恒投资有
29.18% 实业投资、投资管理 投资收益限公司杭州思创医惠集 29.18%（本次转让后投资管理、投资咨询 投资收益团有限公司 变更为 9.18%）
杭州鲲和投资有 实业投资、投资管理、投资8.00% 投资收益
限公司 咨询
杭州天渔投资管 投资管理、投资咨询、财务2.40% 投资收益
理有限公司 管理咨询基于上述，标的公司其他股东主要经营业务均为投资类型业务，主要收入及利润来源为投资收益；标的公司经营业务主要为宣教产品以及护士考试培训（同时也新开展了医生规培方面的业务），标的公司其他股东经营业务与标的公司不存在重叠或构成同业竞争情况。
（2）标的公司其他股东所属公司情况
如无特别说明，本所律师理解的“所属公司”系指全资或控股公司。标的公司其他股东所属公司情况如下：
其他股东名称 主要收入及利润
所属公司 经营业务
/姓名 来源
吴小华 无 / /杭州鲲和投资有限
实业投资、投资管理、投资咨询 投资收益杭州优恒投资 公司
有限公司 杭州易捷医疗器械 智能药品耗材柜、智能医疗废物回收车 智能医疗硬件设有限公司 和智能被服管理设备等 备的销售杭州思创医惠资产
投资管理、投资咨询 投资、咨询收益管理有限公司
杭州思创医惠商贸 办公设备、文化体办公设备、文化体育用品销售有限公司 育用品销售收入思创医惠集团杭州思创医惠物业
物业管理 物业费收入管理服务有限公司
杭州思创医惠文化 设计、制作文创产设计、制作文创产品及服务传媒有限公司 品及服务收入
杭州鲲和投资 无 / /
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其他股东名称 主要收入及利润
所属公司 经营业务
/姓名 来源有限公司杭州天渔财务咨询
财务咨询；税务服务 代理记账费用有限公司
杭州天渔投资 杭州时动信息技术 从事舞台灯光系统的设计，安装，调试基本停业，无收入管理有限公司 有限公司 和运营 来源
苏州侔色揣称信息 基本停业，无收入项目设计安装调试运营
科技有限公司 来源基于上述，标的公司其他股东及其所属公司与标的公司经营业务不存在重叠或构成同业竞争情况。
（三）结合标的公司的主营业务及经营业绩、与你公司经营业务往来等，补充说明本次交易的必要性、作价的公允性以及是否具备商业合理性标的公司伯仲信息属于互联网信息化行业，主要产品为宣教产品以及护士考试培训，同时也新开展了医生规培方面的业务，标的公司的宣教产品属于技术领先产品，市场份额较高，市场地位领先，护士考试培训产品市场份额也名列前茅。
根据伯仲信息 2020 年、2021 年 1-3 月份财务报表（未经审计），2020 年的营业收入为 22851019.19 元，净利润为 14938768.64 元；2021 年 1-3 月的营业收入为 1544971.32 元，净利润为 959869.61 元，经营业绩良好。公司与伯仲信息的合作始于 2018 年，开展的主要项目分别是国家数据质控平台系统和 317 护产品采购，伯仲信息的业务主要着重于宣教产品以及护士考试培训，相关产品可作为公司产品的一个模块镶嵌进去，与公司的业务存在关联与互补性，公司因看好伯仲信息未来发展前景，因此与思创医惠集团及相关方达成相关股权转让协议，本次交易具备相对必要性和商业合理性。
根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）2021 年 4 月 30 日出具的《思创医惠科技股份有限公司拟收购杭州伯仲信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（宁邦鸿合评字【2021】第 G2845 号），标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 17155.72 万元，评估值为 17161.67 万元，评估增值 5.95 万元，增值率 0.03%；负债账面值为 4858.88 万元，评估值为 4858.88 万元，评估无增减；股东全部权益账面值为 12296.84 万元，评估值为 12302.79 万元，评估国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
增值 5.95 万元，增值率 0.05%。
经友好协商，本着平等互利的原则，公司与思创医惠集团以标的公司截至2021 年 3 月 31 日的净资产为作价依据，确定本次交易股权转让价为 2460 万元，交易价格与标的公司最近评估价值不存在重大差距，作价公允。
【核查程序】
1．获取并查阅公司与思创医惠集团、伯仲信息签订的《股权转让协议》；
2．查阅公司《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）、《第四届董事会第二十九次会议公告》（公告编号：2021-058）以及《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）；
3．查阅《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4．获取并查阅北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具的《思创医惠科技股份有限公司拟收购杭州伯仲信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（宁邦鸿合评字【2021】第 G2845 号）；
5．获取并查阅伯仲信息截至 2020 年 12月 31日、2021年 3月 31 日的《资产负债表》和《利润表》；6．对标的公司、标的公司其他股东的相关人员进行访谈，分别了解其主要经营业务、主要收入及利润来源情况，以及与标的公司经营业务是否存在重叠或构成同业竞争。
【核查意见】
本所律师经核查后认为：
1、本次关联交易及付款安排的决策审批程序符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等规范性文件以及公司章程的相关规定；本次交易基于其特殊交
易背景与紧迫性，付款安排有别于公司日常商业惯例，但未违反公司章程的相关强制性规定；鉴于本次交易已获在上市公司股东大会审议通过、股权转让协议已正式生效，思创医惠集团前期收取的预付款已转为股权转让款，上市公司对本次交易与审议情况进行了及时的信息披露，且本次交易与付款安排并未实际损害上市公司利益，资金流向正常。基于上述实际情况并结合本次交易背景、实质与结果，本次交易付款安排并不构成实质性新增占用上市公司资金的情形；
2、根据各方的实际经营业务、主要收入及利润来源，截止本法律意见书出国浩律师（长沙）事务所 法律意见书具日，标的公司其他股东及其所属公司与标的公司经营业务不存在重叠或构成实质性同业竞争情形；
3、本次关联交易价格系在参考评估报告基础上经各方协商达成一致，作价相对公允；标的公司与上市公司的业务存在关联与互补性，本次交易具备相对必要性和商业合理性。
（以下无正文）
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于思创医惠科技股份有限公司 2020 年年度报告问询函相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________罗 峥 律师 董亚杰 律师
__________________
胡邦达 律师