联创电子：上海信公科技集团股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之独

上海信公科技集团股份有限公司
关于
联创电子科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二一年六月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ................................................... 8二、本激励计划授予权益的总额 ............................................... 8三、本激励计划的相关时间安排 ............................................... 8四、本激励计划的行权价格和授予价格 ........................................ 13五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ................................... 14六、本激励计划的其他内容 .................................................. 20
第五章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 21
第六章 本激励计划股票期权第二次行权及限制性股票第二次解除限售情况 24
一、关于本激励计划满足股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的说明 ...................................................... 24
二、本激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排 .................... 26三、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 ........................ 27
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 292
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在联创电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联创电子全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创电子提供，联创电子已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；联创电子及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《联创电子科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对联创电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联创电子、上市公司、公司 指 联创电子科技股份有限公司股权激励计划、本激励计划、 联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性指
本计划 股票激励计划《上海信公科技集团股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告 指股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票 指部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授予日/授权日 指
授权日、授予日必须为交易日自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格 指购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件 指的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格 指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期 指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售5
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薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《联创电子科技股份有限公司章程》《联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制《公司考核管理办法》 指性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位6
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）联创电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容联创电子本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，经第七届董事会第三次会议、第七届董事会第十六次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 527.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 55078.73 万股的 0.96%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
未超过公司股本总额的 1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 244.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 55078.73 万股的 0.44%。股票期权授予为一次性授予，无预留权益。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 283.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 55078.73 万股的 0.51%。限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
三、本激励计划的相关时间安排8
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（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
4、可行权日本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例9
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自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
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2、授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象11
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因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后一个 50%交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个 50%交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买12
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本激励计划授予股票期权的行权价格本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.62 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.62 元的价格购买 1 股公司股票。
2、本激励计划授予的股票期权的行权价格的确定方法本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 12.62 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 10.81元。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、本激励计划授予限制性股票授予价格本激励计划授予限制性股票的授予价格为 7.00 元/股。
2、本激励计划授予的限制性股票的授予价格确定方法本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
6.31 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.40 元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 25%
第二个行权期 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%
注：上表中所述的“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 不合格
行权系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件16
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1、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求18
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本激励计划在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 25%
第二个解除限售期 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；
若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专业从事研发、生产及销售为智能手机、平板电脑、运动相机、智能驾驶、智能家居、VR/AR 等配套的光学镜头、摄像模组及触控显示一体化19
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等关键光学、光电子产品的高新技术企业，并发起设立集成电路产业基金，投资集成电路产业，是江西省电子信息重点企业和南昌市重点企业。公司秉承“联合共赢、创新发展”的企业精神和“品质为基、诚信为本”的经营理念，努力将公司建设成规模超百亿、具有国际竞争力的中国一流的光学光电子研发制造企业。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据业绩指标的设定，公司以 2018 年营业收入为基数，2019 年至 2020 年公司实现的营业收入增长率将分别不低于 25%和 45%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》。
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第五章 本激励计划履行的审批程序
一、公司于 2019 年 3 月 26 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019 年 3 月 27 日至 2019 年 4 月 8 日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于 2019 年 4 月 9 日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。
二、公司于 2019 年 4 月 12 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019 年 4 月 13 日披露了《联创电子关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
三、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
四、公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，21
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公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于 2019 年 6月 10 日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
五、公司于 2020 年 5 月 18 日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订
不会导致提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
六、公司于 2020 年 6 月 3 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》。
七、公司于 2020 年 6 月 8 日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。本次激励计划授予股票期权共 137名激励对象，在第一个行权期，公司已对 6 名离职人员共计 8.9 万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销；授予限制性股票共 133 名激励对象，在第一个解除限售期，公司已对 4 名离职人员共计 12.168 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
八、公司于 2020 年 6 月 24 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通22
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。
九、公司于 2021 年 6 月 16 日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。公司将注销 9 名已离职/放弃认购股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.6 万份，回购注销 7名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.464 万股。
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第六章 本激励计划股票期权第二次行权及限制性股票第二次解除限售情况
一、关于本激励计划满足股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的说明
根据公司激励计划规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量 50%。本激励计划股票期权/限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 20 日，授予登记完成日为 2019 年 6 月 6日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期和限制性股票第二个限售期于 2021 年 6 月 5 日届满。
激励对象行使已获授的股票期权、已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述情形，满足行权/解除限售条件。
3、公司层面考核要求在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/ 以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不
第一个解除限售期 低于 25%
第二个行权期/ 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
第二个解除限售期 低于 45%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的大华
审字[2021]【006023】号《联创电子科技股份有限公司审计报告》，公司 2020年经审计营业收入为 75.32 亿元，比 2018 年增长 56.85%，满足行权/解除限售条件。
4、激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
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评价结果 优良 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
122 名在职股票期权激励对象以及 122 名在职限制性股票激励对象个人考
核评价结果均为“优良”，解除限售系数为 100%。
经公司第七届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次可行权的122名在职股票期权激励对象以及本次可解除限售的122名在职限制性股票激励对象个人考
核评价结果均为“优良”，解除限售系数为100%。除上述激励对象外，9名获授股票期权的激励对象因个人原因离职或放弃认购股票期权；7名获授限制性股票的激励对象因个人原因离职。公司将注销上述9名获授股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销上述7名获授限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，经董事会核查：认为本次激励计划的行权/解除限售条件已满足。
二、本激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排1、股票期权的行权
（1）行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（2）行权数量：股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计122名，可行
权的股票期权为104.95万份，占公司总股本的0.10%，具体数据如下：
获授的 第一期 第一个行 本次可行 不符合行本次可行
股票期 已行权 权期已注 权数量占 权条件的
姓名 职务 权的数量权数量 的数量 销的数量 已获授期 数量（万（万份）（万份） （万份） （万份） 权的比例 份）
副总裁、董饶威 15.00 7.50 0 7.50 50.00% 0事会秘书
核心管理人员、核心221.00 106.05 8.90 97.45 44.10% 8.60
技术/业务人员
合计 236.00 113.55 8.90 104.95 44.47% 8.60
（3）行权价格：7.42元/股（调整后）
（4）本次股票期权的行权期限：2021年6月6日至2022年6月5日
（5）可行权日：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励26
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计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
a.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（6）本次行权方式为集中行权。
2、限制性股票限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共122名，可解除限售的限制性股票数量为223.587万股，具体数据如下：
第一个解 本次可 不符合解
获授的限 已解除
限售期已 解除限 占总股 除限售条
制性股票 限售的
姓名 职位 回购注销 售股票 本的比 件的股票
数量 数量
数量 数量 例 数量（万股） （万股）（万股） （万股） （万股）
副总裁、董饶威 25.35 12.675 0 12.675 0.01% 0事会秘书
核心管理人员、核452.92 220.376 12.168 210.912 0.20% 9.464
心技术/业务人员
合计 478.27 233.051 12.168 223.587 0.21% 9.464
注：鉴于公司2018年利润分配及资本公积金转增股本的方案和2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案中均以资本公积金向全体股东每10股转增3股获授的限制性股票数量相应调整。
三、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响1、对公司股权结构及上市条件的影响本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权27
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104.95万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率不存在重大影响，具体以经会计师事务所审计的数据为准。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，联创电子2019年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解除限售的激励对象均符合公司激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及公司激励计划的相关规定，联创电子不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的第二期行权/解除限售条件的情形。
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