凯赛生物:上海凯赛生物技术股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物上海凯赛生物技术股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
中国·上海
二〇二一年六月二十四日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
目 录
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年年度股东大会会议须知 ................. 2
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020年年度股东大会议程 .................... 4
听取：《2020年度独立董事述职报告》 .................................... 6议案一： 关于 2020 年度董事会工作报告的议案 ............................. 7议案二： 关于 2020 年度监事会工作报告的议案 ............................. 8议案三： 关于 2020 年度财务决算的议案................................... 9议案四： 关于 2020 年度利润分配预案的议案 .............................. 10议案五： 关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案 .......................... 11议案六： 关于续聘 2021 年度审计机构的议案 .............................. 12议案七： 关于 2021 年度公司董事薪酬方案的议案 .......................... 13议案八： 关于 2021 年度公司监事薪酬方案的议案 ..................................................... 14议案九： 关于修订《公司章程》的议案 ..................................................................... 15议案十： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................................... 37议案十一： 关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................................................... 38议案十二： 关于修订《监事会议事规则》的议案 ....................................................... 39议案十三： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................................... 40议案十四： 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ................................................... 41议案十五： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................................................... 42议案十六： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ................................................... 43附件 1 2020年度董事会工作报告 ................................................................................ 44
附件 2 2020年度监事会工作报告 ................................................................................ 51
附件 3 2020年度财务决算报告 .................................................................................... 54
附件 4 股东大会议事规则 ............................................................................................ 60
附件 5 董事会议事规则 ................................................................................................ 76
附件 6 监事会议事规则 ................................................................................................ 84
附件 7 独立董事工作制度 ............................................................................................ 91
附件 8 关联交易管理制度 ............................................................................................ 98
附件 9 对外担保管理制度 ...........................................................................................104
附件 10 募集资金管理制度..........................................................................................109
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会上海凯赛生物技术股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5幢邮编：201203电话：86-21-50801916 传真：86-21-50801386网站：http://www.cathaybiotech.com上海凯赛生物技术股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东凭登记时领取的股东证进入会场，股东中途离开会场，需凭股东证再次进入会场。会议结束后，请将股东证及会议文件夹交还给工作人员。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，请于出席现场会议的预约登记日前或于会议登记时说明。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。现场问答总体时间不超过30分钟，股东发言应简明扼要，提问内容应围绕本次会议议题进行。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机静音。为维护股东大会会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司书面许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。
七、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东大会召开或扰乱股东上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会大会秩序，本公司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东大会的顺利召开。
八、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、随申码、行程码为绿码的股东或股东代理人方可进入会场参会，请予以配合。
谢谢！
上海凯赛生物技术股份有限公司
2021 年 6 月 24日
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2020 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2021年6月24日14:30-16:30二、现场会议地点：上海市浦东新区浦东张江高科科苑路866号中兴和泰酒店101会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月24日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年6月24日的
9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席及列席会议人员情况；
（二）宣读会议须知
（三）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（四）听取《2020 年度独立董事述职报告》；
（五）审议下列议案：
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案2、关于 2020 年度监事会工作报告的议案3、关于 2020 年度财务决算的议案4、关于 2020 年度利润分配预案的议案5、关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案6、关于续聘 2021 年度审计机构的议案上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
7、关于 2021 年度公司董事薪酬方案的议案8、关于 2021 年度公司监事薪酬方案的议案9、关于修订《公司章程》的议案10、关于修订《股东大会议事规则》的议案11、关于修订《董事会议事规则》的议案12、关于修订《监事会议事规则》的议案13、关于修订《独立董事工作制度》的议案14、关于修订《关联交易管理制度》的议案15、关于修订《对外担保管理制度》的议案16、关于修订《募集资金管理制度》的议案
（六）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（七）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，主持人宣布表决结果；
（八）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（九）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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2021 年 6 月 24日
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，公司独立董事在 2020 年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。独立董事编制了《2020 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会上海凯赛生物技术股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5幢邮编：201203电话：86-21-50801916 传真：86-21-50801386网站：http://www.cathaybiotech.com议案一： 关于 2020 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东授权代表：
2020 年度，公司董事会遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司管理制度规定，贯彻实施股东大会作出的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务，编制的《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见附件 1。
该议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案二： 关于 2020 年度监事会工作报告的议案各位股东及股东授权代表：
2020 年度，公司监事会遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度规定，履行监督职责，维护公司和股东的合法权益，编制的《2020 年度监事会工作报告》具体内容详见附件 2。
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案三： 关于 2020 年度财务决算的议案各位股东及股东授权代表：
根据公司 2020 年实际生产经营情况，在对公司 2020 年度经营及财务状况进行决算后，公司编制了《2020 年度财务决算报告》，具体内容详见附件 3。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案四： 关于 2020 年度利润分配预案的议案各位股东及股东授权代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润 457672108.02 元。公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 416681976 股，以此计算合计拟派发现金红利 333345580.80 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 72.83%，占报告期末上市公司股东累计未分配利润总额 1194982501.87 元的 27.90%。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-007）。
现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案五： 关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了 2020年年度报告及其摘要。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度报告》
《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案六： 关于续聘 2021 年度审计机构的议案各位股东及股东授权代表：
公司财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2020 年度财
务审计工作中，恪守独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，体现出较高的执业水准，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。现拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。
公司 2020 年度财务报告审计费用为 100 万元（不含税），2021 年度审计费用将拟定参考。
董事会提请股东大会授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-009）。
现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案七： 关于 2021 年度公司董事薪酬方案的议案各位股东及股东授权代表：
根据《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公司薪酬和考核委员会工作细则》，结合上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定 2021 年度董事薪酬方案。具体为：
1、 在公司担任具体职务的董事，薪酬为其所担任具体职务对应的薪酬，不再为董事任职增加额外薪酬。
2、 未在公司担任具体职务的董事和独立董事的薪酬，由原来的每年人民币8万元（含税）调整为每年人民币 10 万元（含税）。若董事所在工作单位有特殊规定不允许收取报酬的，尊重其规定执行。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
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议案八： 关于 2021 年度公司监事薪酬方案的议案各位股东及股东授权代表：
根据《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公司薪酬和考核委员会工作细则》，结合上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定 2021 年度监事薪酬方案。具体为：
公司 2021 年度监事均为公司在职员工，薪酬为其所担任具体职务对应的薪酬，不再为监事任职增加额外薪酬。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案九： 关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》部分条款修订。具体修订内容如下：
序 修改前 修改后号
1 第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘财务总监和董事会任命的其他人员。 书、财务总监和董事会认定的其他人员。
2 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东 理人员、持有本公司股份 5%以上的股将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东将其持有的本公司股票或者其他具内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入后 6个月内卖由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 会将收回其所得收益。但是，证券公司上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理公司董事会不按照前款规定执行 机构规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执 票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
… …
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；（十七）审议批准设立董事会专门委员 （十七）审议法律、行政法规、部门规会； 章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 其他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其 …他事项。
…
3 第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
… …
（六）公司章程规定的其他担保。 （六）法律、法规、规范性文件以及本
股东大会审议前款第（四）项担保事 章程规定的其他担保。
项时，应经出席会议的股东所持表决权 股东大会审议前款第（四）项担保的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股 事项时，应经出席会议的股东所持表决东、实际控制人及其关联人提供的担保 权的 2/3 以上通过。
议案时，该股东或受该实际控制人支配 由股东大会审议的对外担保事项，的股东，不得参与该项表决，该项表决须 必须经董事会审议通过后，方可提交股经出席股东大会的其他股东所持表决权 东大会审议。
的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者由股东大会审议的对外担保事项， 为控股子公司提供担保且控股子公司上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
必须经董事会审议通过后，方可提交股 其他股东按所享有的权益提供同等比东大会审议。 例担保的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
4 第四十二条 公司发生的以下交易（提 第四十二条 公司发生的以下交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公 供担保、公司单方面获得利益的交易除司义务的债务除外）须经股东大会审议 外）须经股东大会审议通过：
通过（本条下述指标计算中涉及的数据 （一）…
（六）交易标的（如股权）在最近一个如为负值，取其绝对值计算）：
（一）… 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
计年度相关的净利润占公司最近一个会 绝对金额超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 成交金额，指支付的交易金额和承金额超过 500 万元； 担的债务及费用等。交易安排涉及未来上述指标计算中涉及的数据如为负 可能支付或者收取对价的、未涉及具体值，取其绝对值计算。成交金额，指支付 金额或者根据设定条件确定金额的，预的交易金额和承担的债务及费用等。交 计最高金额为成交金额。 分期实施交易易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的，应当以交易总额为基础计算。
的、未涉及具体金额或者根据设定条件 …确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述“交易”包括下列事项：购买分期实施交易的，应当以交易总额为基 或出售资产（不含购买原材料、燃料和础计算。 动力，以及出售产品、商品等与日常经… 营相关的资产）；对外投资（购买银行理上述“交易”包括下列事项：购买或 财产品的除外）；转让或受让研发项目；
出售资产（不含购买原材料、燃料和动 签订许可使用协议；提供担保；租入或力，以及出售产品、商品等与日常经营相 者租出资产；委托或者受托管理资产和关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含 重组；提供财务资助等事项。委托理财、委托贷款、对子公司投资等， （七）涉及关联交易的事项：
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会购买银行理财产品的除外）；转让或受让 1、公司与关联人发生的交易（公司单方研发项目；签订许可使用协议；提供担 面获得利益，包括受赠现金、单纯减免保；租入或者租出资产；委托或者受托管 公司义务的债务、被提供担保和资助等理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 情形除外）金额占公司最近一期经审计
权、债务重组；提供财务资助。 总资产或市值 1%以上的交易，且超过
（七）涉及关联交易的，股东大会的权 3000 万元的关联交易；
限： …1、公司与关联人发生的交易（公司受赠现金、单纯减免公司义务的债务、被提供担保除外）金额占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的交易，且超过3000 万元的关联交易；
…
5 第四十三条 第四十三条
… …
本公司召开股东大会的地点为：股东大 本公司召开股东大会的地点为：公司住会通知中指定的地点。股东大会将设置 所地或董事会确定的其他地点。股东大会场，以现场会议形式召开。公司还将提 会将设置会场，以现场会议形式召开。
供网络投票的方式为股东参加股东大会 公司还将提供网络投票的方式为股东参提供便利。股东通过上述方式参加股东 加股东大会提供便利。股东通过上述方大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
… …
6 第四十五条 独立董事有权向董事会提 第四十五条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会，但应当取得全体召开临时股东大会的提议，董事会应当 独立董事二分之一以上同意。对独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事要求召开临时股东大会的提议，董事收到提议后 10日内提出同意或不同意召 会应当根据法律、行政法规和本章程的开临时股东大会的书面反馈意见。董事 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或会同意召开临时股东大会的，将在作出 不同意召开临时股东大会的书面反馈意上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 见。董事会同意召开临时股东大会的，会的通知；董事会不同意召开临时股东 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召大会的，将说明理由并公告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
7 第五十二条 第五十二条
… …
单独或者合计持有公司 3%以上已发行有 单独或者合计持有公司 3%以上已发行
表决权股份的股东，可以在股东大会召 有表决权股份的股东，可以在股东大会开 10日前提出临时提案并书面提交召集 召开 10 日前提出临时提案并书面提交人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日出股东大会补充通知。 内发出股东大会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股 案的内容。
东大会通知后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知公告后，不得修改股东大会… 通知中已列明的提案或增加新的提案。
…
8 第五十三条 召集人将在年度股东大会 第五十三条 召集人应当在年度股东大
召开 20 日前通知各股东，临时股东大会 会召开 20日前以公告方式通知各股东，将于会议召开 15 日前通知各股东。经全 临时股东大会应当于会议召开 15 日前体股东同意，可豁免上述通知时间。 以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 议召开当日。
9 第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十四条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
… …
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
10 第五十六条 发出股东大会通知后，无 第五十六条 发出股东大会通知后，无上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会正当理由，股东大会不应延期或取消，股 正当理由，股东大会不应延期或取消，东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东大会通知中列明的提案不应取消。
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日通知并 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。 并说明原因。
11 第六十七条 公司制定股东大会议事规 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形 票、计票、表决结果的宣布、会议决议成、会议记录及其签署等内容，以及股东 的形成、会议记录及其签署、公告等内大会对董事会的授权原则，授权内容应 容，以及股东大会对董事会的授权原则，明确具体。 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
12 第六十八条 在年度股东大会上，董事 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出 股东大会作出报告。每名独立董事也应述职报告。 作出述职报告。
13 第七十四条 股东大会决议分为普通决 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 东大会的股东（包括股东代理人）所持
决权的 1/2 以上通过。 表决权过半数通过。
… …
14 第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第七十七条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披公司董事会、独立董事和符合相关规定 露。
条件的股东可以公开征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且征集股东投票权应当向被征集人充分披 该部分股份不计入出席股东大会有表决
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有不得对征集投票权提出最低持股比例限 表决权股份的股东或者依照法律、行政制。 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。
15 第七十八条 股东大会审议有关关联交 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序 股东大会在审议为股东、实际控制人及为： 其关联人提供的担保议案时，该股东或… 受该实际控制人支配的股东，不得参与
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨 该项表决，该项表决须经出席股东大会
论涉及自己的关联交易，并可就该关联 的其他股东所持表决权的过半数通过；
交易产生的原因、交易基本情况、交易是 如该关联担保事项属于本章程规定的否公允合法及事宜等向股东大会作出解 需要以特别决议通过的事项，该项表决释和说明。 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
…
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
（四）应予回避的关联股东，可以参加
讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
16 第八十一条 董事、非职工代表监事候 第八十一条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决 决。股东大会就选举董事、监事进行表时，应当向股东说明候选董事、监事的简 决时，应当向股东公告候选董事、监事历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序如 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 下：
（一）董事候选人提名方式和程序 （一）董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上已发行有 1、单独或合并持有公司 3%以上已发行表决权股份的股东可以以书面形式向董 有表决权股份的股东
事会提名推荐董事（独立董事除外）候选 （1）可以以书面形式向董事会提名推荐人，由本届董事会进行资格审查后，形成 董事（独立董事除外）候选人，由本届书面提案提交股东大会选举。 董事会进行资格审查后，形成书面提案2、董事会可以提名推荐公司董事候选 提交股东大会选举；
人、独立董事候选人，并以董事会决议形 （2）可以按照本章程有关股东大会的式形成书面提案，提交股东大会选举。 提案和通知等规定以临时提案方式，直… 接向股东大会召集人提出选举董事候
（二）监事候选人提名方式和程序 选人的议案。
1、单独或合并持有公司 3%以上已发行有 2、董事会可以提名推荐公司董事候选表决权股份的股东可以以书面形式向监 人、独立董事候选人，并以董事会决议事会提名推荐监事候选人，由本届监事 形式形成书面提案，提交股东大会选举。
会进行资格审查后，形成书面提案提交 …股东大会选举。 （二）监事候选人提名方式和程序2、监事会可以提名推荐公司监事候选 1、单独或合并持有公司 3%以上已发行上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会人，并以监事会决议形式形成书面提案， 有表决权股份的股东提交股东大会选举。 （1）可以以书面形式向监事会提名监… 事会，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
（2）可以按照本章程有关股东大会的
提案和通知等规定以临时提案方式，直接向股东大会召集人提出选举监事候选人的议案。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
…
17 第八十二条 股东大会就选举董事、监 第八十二条 股东大会就选举董事、监事事进行表决时，根据本章程的规定或者 进行表决时，根据本章程的规定或者股股东大会的决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者 当公司单一股东及其一致行动人拥有监事时，每一股份拥有与应选董事或者 权益的股份比例在 30%及以上时，股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表 大会就选举两名以上董事或监事的，应决权可以集中使用。 当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所有
董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选的表决制度。公司应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司选举董事的累积投票制实施
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细则如下：
1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的普通董事人
数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。
2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该投票无效。
4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。
5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事人上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会选。
6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出
席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。
7、如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应
达到本款第 6 项所规定的要求。
8、若当选董事人数少于应选董事人数，则应在下次股东大会另行选举。若当选董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员
人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
9、如果得票相同的董事候选人同时当选超过应选董事人数，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
10、董事会负责解释本章程所规定的累积投票实施细则。
（二）本公司股东大会选举监事适用累
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会积投票制并按照本条关于普通董事选举办法执行。
18 第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处处罚，期限未满的； 罚，或者被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 入处罚，期限未满的；
其他内容。 （七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴违反本条规定选举、委派董事的，该选 责或者 2 次以上通报批评；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （八）被证券交易所公开认定为不适合出现本条情形的，公司解除其职务。 担任公司董事，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。
本条所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
19 第九十六条 第九十六条
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
… …
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事，总计不得超过公司董事事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总数的 1/2。
20 第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一） 维护公司及全体股东利益，不非法收入，不得侵占公司的财产； 得为实际控制人、股东、员工、本人或… 者其他第三方的利益损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （二） 未经股东大会同意，不得为本
程规定的其他忠实义务。 人及其近亲属谋取属于公司的商业机董事违反本条规定所得的收入，应当归 会，不得自营、委托他人经营公司同类公司所有；给公司造成损失的，应当承担 业务；
赔偿责任。 （三） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四） 法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《科创板规范指引》”）以及上海证券交易所
其他规定、本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会担赔偿责任。
21 第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）保证有足够的时间和精力参与公予的权利，以保证公司的商业行为符合 司事务，审慎判断审议事项可能产生的国家法律、行政法规以及国家各项经济 风险和收益；
政策的要求，商业活动不超过营业执照 （二）原则上应当亲自出席董事会会规定的业务范围； 议，确需授权其他董事代为出席的，应
（二）应公平对待所有股东； 当审慎选择受托人，授权事项和决策意
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 向应当具体明确，不得全权委托；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）通过查阅文件资料、询问负责人认意见，保证报告信息真实、准确、完整； 员、现场考察调研等多种方式，积极了
（五）应当如实向监事会提供有关情况 解并持续关注公司的经营管理情况，及和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 时向董事会报告相关问题和风险，不得职权； 以对公司业务不熟悉或者对相关事项
（六）在将来发生需要稳定股价的情况 不了解为由主张免除责任；
时，积极履职并严格依照公司董事会、股 （四）积极推动公司规范运行，督促公东大会的决议及审议通过的方案，履行 司履行信息披露义务，及时纠正和报告相关义务和职责； 公司的违法违规行为，支持公司履行社
（七）法律、行政法规、部门规章及本章 会责任；
程规定的其他勤勉义务。 （五）法律、行政法规、《科创板上市规则》《科创板规范指引》以及上海证券交易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。
22 第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 面辞职报告，说明任职期间的履职情关情况。 况，移交所承担的工作。董事会将在 2上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
… 日内披露有关情况。
…
23 第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
… …
（十五）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）管理公司信息披露事项；章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
24 第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、委托理财、资产抵 投资、收购出售资产、委托理财、资产押、对外担保、关联交易事项的权限，建 抵押、对外担保、关联交易事项的权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则， 范性文件的规定，按照谨慎授权的原就前款所述对外投资、收购、出售资产、 则，就未达到本章程第四十二条规定的委托理财、资产抵押、对外担保及关联交 需经股东大会审议通过的交易事项，对易事项对董事会授权如下： 董事会授权如下：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大 （一）交易涉及的资产总额占公司最近资产不超过公司最近一期经审计总资产 一期经审计总资产的 10%以上（同时存30%的事项； 在账面值和评估值的，以高者为准）；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近 公司在一年内购买出售重大资产达到
一期经审计总资产的 10%至 50%之间，该 总资产 30%的还需提交股东大会审议。
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 （二）交易的成交金额（含承担债务和评估值的，以较高者作为计算数据。 费用）占公司最近一期市值的 10%以上；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费 （三）交易标的（如股权）的最近一个
用）占公司最近一期市值的 10%至 50％ 会计年度资产净额占上市公司市值的之间； 10%以上；
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（四）交易标的（如股权）的最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度资产净额占上市公司市值的 10% 会计年度相关的营业收入占公司最近一
至 50％之间； 个会计年度经审计营业收入的 10%以
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 上，且超过 1000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%至 50％ 会计年度经审计净利润的 10％以上，且之间，且绝对金额超过 5000 万元； 超过 100万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 （六）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的 30%至 50％之间， 会计年度经审计净利润的 10%以上，且且绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 100 万元；
（七）交易产生的利润占公司最近一个 （七）对于未达到本章程第四十一条规
会计年度经审计净利润的 30%至 50％之 定须经股东大会审议通过的对外担保事间，且绝对金额超过 500 万元； 项标准的公司其他对外担保事项，须由上述第（二）到第（七）项指标计算中涉 董事会审议通过；董事会审议对外担保
及的数据如为负值，取其绝对值计算。 事项时，除应经全体董事的过半数通过
（八）对于未达到本章程第四十一条规 外，还应经出席董事会会议的 2/3以上
定须经股东大会审议通过的对外担保事 董事审议同意并作出决议。
项标准的公司其他对外担保事项，须由 （八）涉及关联交易的，董事会的权限：
董事会审议通过；董事会审议对外担保 公司与关联法人之间的关联交易金额在事项时，应经 2/3 以上董事审议同意并 300 万元（含）以上且成交金额占公司作出决议。 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
（九）涉及关联交易的，董事会的权限： 上的关联交易以及公司与关联自然人发
公司与关联法人之间的关联交易金额在 生的交易金额在 30 万元以上的关联交
300 万元（含）以上且成交金额占公司最 易，由公司董事会审议批准后实施。
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（但未达到本章程第四十二条第七款规定标
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会准），由公司董事会审议批准后实施。
25 第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：直接送达或传真、 会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限 挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。 为：不少于会议召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
26 第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。法董事会决议的表决，实行一人一票。 律法规及本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
27 第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录。董事会会的董事应当在会议记录上签名。 议记录应当真实、准确、完整。与会董… 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
…
28 第一百二十五条 本章程第九十五条规 第一百二十五条 本章程第九十五条规
定的不得担任董事的情形，同时适用于 定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 和第九十八条关于勤勉义务的规定，同务的规定，同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
29 第一百二十八条 总裁对董事会负责， 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 行使下列职权：
… …
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监； 总裁、财务总监等高级管理人员；
… …
30 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开定期会议和临 监事会会议。监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日书面 时会议，应当分别提前 10 日和 3 日通送达全体监事。 知全体监事。
… …
31 第一百四十六条 监事会制定监事会议 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 决策。
监事会会议议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
32 第一百四十七条 监事会应当将所议事 第一百四十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 10 年。 记录作为公司档案至少保存 10 年。
33 第一百五十五条 公司的利润分配政 第一百五十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： 策，应遵守下列规定：
… …
（五）利润分配的条件 （五）利润分配的条件
公司发行上市后，将着眼于长远和可持 公司将着眼于长远和可持续发展，以股续发展，以股东利益最大化为公司价值 东利益最大化为公司价值目标，持续采目标，持续采取积极的现金及股票股利 取积极的现金及股票股利分配政策。
分配政策。 …上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
… （六）利润分配政策的制定及修改
（六）利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策，应遵守如下
1、公司制定利润分配政策，应遵守如下 程序：
程序： 利润分配预案应经公司董事会审议通过利润分配预案应经公司董事会、监事会 后方能提交股东大会审议。董事会在审分别审议通过后方能提交股东大会审 议利润分配预案时，须经全体董事过半议。董事会在审议利润分配预案时，须经 数表决同意，独立董事发表意见。
全体董事过半数表决同意，且经公司二 …分之一以上独立董事表决同意。监事会 公司对留存的未分配利润使用计划安排在审议利润分配预案时，须经全体监事 或原则作出调整时，应重新报经董事会过半数以上表决同意。 及股东大会按照上述审议程序批准，并… 在相关提案中详细论证和说明调整的原
公司对留存的未分配利润使用计划安排 因，独立董事应当对此发表独立意见。
或原则作出调整时，应重新报经董事会、 …监事会及股东大会按照上述审议程序批 2、利润分配政策调整准，并在相关提案中详细论证和说明调 （1）公司如因外部经营环境或者自身经整的原因，独立董事应当对此发表独立 营状况发生较大变化而需要调整利润分意见。 配政策的，调整后的利润分配政策不得… 违反中国证监会和上海证券交易所的有
2、利润分配政策调整 关规定。
（1）公司如因外部经营环境或者自身经 …
营状况发生较大变化而需要调整利润分 （2）公司董事会在利润分配政策的调整配政策的，调整后的利润分配政策不得 过程中，应当充分考虑独立董事、监事违反中国证监会和证券交易所的有关规 会和公众投资者的意见。董事会在审议定。 调整利润分配政策时，须经全体董事过… 半数表决同意。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整 （3）利润分配政策调整应经董事会审议过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 通过后方能提交股东大会审议。公司应和公众投资者的意见。董事会在审议调 以股东权益保护为出发点，在股东大会上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
整利润分配政策时，须经全体董事过半 提案中详细论证和说明原因。股东大会数表决同意，且经公司二分之一以上独 在审议利润分配政策调整时，须经出席立董事表决同意；监事会在审议利润分 会议的股东所持表决权的三分之二以上
配政策调整时，须经全体监事过半数以 表决同意。
上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
34 第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
35 第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电话 议通知：以直接送达或传真、挂号邮寄、等方式进行。 电子邮件等方式进行。
36 第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电话 议通知，以直接送达或传真、挂号邮寄、等方式进行。 电子邮件等方式进行。
37 第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或章），被送达人签收日期为送达日期；公 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之起第 7 日为送达日期；公司通知以传真 日起第 7 日为送达日期；公司通知以传送出的，自公司发出传真日期为送达日 真送出的，自公司发出传真日期为送达上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会期；公司通知以公告方式送出的第一次 日期；公司通知以公告方式送出的公告
公告刊登日为送达日期。 刊登日为送达日期。
38 第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百七十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
… …
39 第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60日内报纸上公告。债权人应当自接到通知书 在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
40 第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
41 第一百九十条 股东大会决议通过的 第一百九十条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须 章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，记事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
42 第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超”、“低 “以内”、“以下”、“不足”都含本数；
于”、“多于”不含本数。 “超过”、“低于”、“多于”不含本数。43 第一百九十八条 本章程附件包括股东 第一百九十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。前述附件的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
44 本章程自股东大会审议通过之日起生效 第一百九十九条 本章程自股东大会审并施行。 议通过之日起生效并施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以相关部门最终核准版本为准。同时提请股东大会授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商备案登记等事宜。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于修订的公告》（公告编号：2021-010）。
现提请本次股东大会审议。
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2021 年 6 月 24日
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议案十： 关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见附件 4。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
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议案十一： 关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见附件 5。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案十二： 关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《监事会议事规则》进行修订。修订后的《监事会议事规则》详见附件 6。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2021 年 6 月 24日
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议案十三： 关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见附件 7。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
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议案十四： 关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《关联交易管理制度》进行修订。修订后的《关联交易管理制度》详见附件 8。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
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议案十五： 关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《对外担保管理制度》进行修订。修订后的《对外担保管理制度》详见附件 9。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2021 年 6 月 24日
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议案十六： 关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见附件 10。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2021 年 6 月 24日
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附件 1 2020 年度董事会工作报告上海凯赛生物技术股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020 年度，上海凯赛生物技术股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，推进公司各项业务有序开展，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现就公司董事会 2020 年度主要工作报告如下：
一、2020 年公司度总体经营情况2020 年 8月 12 日，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市交易，公开发行股份 4166.8198 万股，发行完成后总股本为 41668.1976 万股，发行价格为133.45 元/股，发行完成后市值为 556.06 亿元。本次发行募集资金总额556062.10 万元，募集资金净额为 527999.38 万元。
2020 年度，公司实现营业收入 149719.14 万元，比上年同期减少 21.87%，实现营业利润 52223.24 万元，比上年同期减少 11.34%；归属于上市公司股东的净利润 45767.21 万元，比上年同期减少 4.43%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40120.01 万元，同比下降 12.91%。营业收入减少和利润下降主要原因是新冠疫情的影响导致下游客户的订单减少。
2020年，全球经历了重大变局，公司经营经受住了新冠疫情的考验。随着疫情逐渐被控制，公司积极组织既有生产线的生产和乌苏在建项目的调试，努力消除疫情产生的不利影响。此外，公司围绕年初制定的发展目标，不断加强新产品新应用的研发并取得一定进展。公司努力创造优良的经营业绩回馈广大股东。具体而言，2020年公司的主要工作主要集中在以下几个方面：
（一）持续加强研发投入
2020 年公司持续研发投入，进行中的在研项目共 47 项，在生物法长链二元上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
酸、生物基戊二胺及生物基聚酰胺新材料等领域所积累的生物制造技术基础上持续研发，提高生产效率、降低成本。公司积极探索绿色、环保的可持续发展方向，把握合成生物学、碳减排的产业升级机会，保持行业的领先地位，并进一步提升市场份额。2020 年 9月公司新设全资子公司“山西合成生物研究院有限公司”，这是公司研发中心在山西的业务延伸。正在筹建的合成生物山西省重点实验室是依托凯赛生物的研发中心设立，并将充分利用同行业科研机构的优质资源，在相关领域基础研究和课题研发方面开展合作。
（二）扩充产能、布局产业链
借助首次公开发行募集资金支持，依托山西合成生物产业生态园区优势，在太原地区投资建设 40000 吨/年生物法癸二酸项目，并结合政府政策及资金支持有序推进 240 万吨玉米深加工项目和 90万吨生物基聚酰胺项目建设，扩充产能的同时，吸引优质下游客户落地产业园，提升公司整体竞争力。公司持续研发生物基长链聚酰胺、高温聚酰胺、聚酰胺弹性体、可降解材料、可替代原料等项目，为进一步下游应用和业务扩展奠定基础。
（三）携手客户、强化市场推广
公司进一步与下游客户深化合作，积极开拓产品下游潜在应用，持续发掘开拓市场空间，如 DC18 产品与国际知名医药企业合作，助力其研发生产新一代降糖药物；公司的生物基戊二胺除了在尼龙聚合中的应用，还正在开发用于聚氨酯、环氧固化剂等领域的应用；公司的生物基聚酰胺针对不用领域性能需求开发了不
同的产品牌号，将在车辆、风电、航空、建筑材料等需要轻量化的应用领域实施推广。
（四）重视人才培养、引进
公司持续重视引进行业高端人才，尤其具有国际视野的管理者、研发人才，为公司未来全面拓展储备优秀人才。同时公司注重加强内部培训，优化人才培养机制，完善人才梯队建设，为公司的可持续发展提供动力。
二、2020 年度董事会履职情况
（一）董事会召开情况
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。
2020 年公司董事会共召开了 11次会议，具体审议情况如下：
1、2020 年 3月 17日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了一项议案：
? 《关于审议确认修改公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度和 2019 年1-9 月经审计财务报表及附注并重新报出的议案》
2、2020 年 4月 8 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了两项议案：
? 《关于审议确认公司 2017-2019 年关联交易并上报股东大会的议案》
? 《关于提请公司召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
3、2020年 4 月 24日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了一项议案：
? 《关于审议确认公司 2017-2019 年度财务报告并报出的议案》
4、2020年 5 月 25日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了两项议案：
? 《关于公司会计差错更正的议案》
? 《关于审议确认重新报出的公司 2017-2019 年度财务报告的议案》
5.2020 年 6月 10 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了十项议案：
? 《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
? 《关于 2019 年度总裁工作报告的议案》
? 《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》
? 《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
? 《关于公司预计 2020 年度关联交易情况的议案》
? 《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
? 《关于 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
? 《关于在山西太原成立研发机构的议案》
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会? 《关于同意高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》
? 《关于提议召开 2019 年年度股东大会的议案》
6. 2020 年 7月 31 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了三项议案：
? 《关于审议公司 2020 年半年度财务报表的议案》
? 《关于修改公司的议案》
? 《关于设立公司募集资金专项账户的议案》
7. 2020 年 10 月 9 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了十项议案：
? 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》
? 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
? 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
? 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》? 《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》? 《关于〈上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》? 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
? 《关于对外投资的议案》? 《关于制定的议案》
? 《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
8. 2020 年 10 月 16日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了一项议案：
? 《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
9. 2020 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
了一项议案：
? 《关于审议公司 2020 年第三季度报告的议案》
10. 2020 年 11 月 2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了一项议案：
? 《关于授权公司总裁刘修才博士全权落实并执行山西投资事项的议案》
11. 2020 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了三项议案：
? 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
? 《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》
? 《关于聘任证券事务代表的议案》
（二）召集股东大会情况
2020 年度，董事会共召集 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2次。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
2020 年度公司董事会专门委员会召开 13 次会议，其中：战略委员会召开了 1次会议，提名委员会共召开 1 次会议，审计委员会召开了 9 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议。各委员会根据政策要求与制度规范，发挥各自专业领域能力，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。
（四） 独立董事履职情况
2020 年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
（五）信息披露工作情况
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
2020 年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2020 年度共完成 1 份定期报告及 21份临时公告的对外发布工作。
（六）投资者关系工作情况
2020 年度，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务热线、投资者电话会议、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通；在公司官网设立“投资者关系”专栏；合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作；同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关信息上报上海证券交易所。公司力求维护与投资者之间顺畅的沟通和对话，树立公司良好的资本市场形象。
三、2021 年度董事会工作计划2020年，面对新型冠状疫情带来的全球性的影响，公司董事会在管理层及全体员工的配合和努力下，围绕年初制定的经营计划和方案，努力降低疫情对公司业务造成的影响，在报告期顺利登陆上海证券交易所科创板，并取得了较好的经营业绩。
2021 年度，公司董事会将从以下几个方面推进工作，为公司发展迈上新台阶继续努力：
（一）研发及产品开发
公司将加强合成生物学全产业链高通量研发设施建设，选择有相对竞争力、前瞻性、社会意义和商业价值的项目进行系统性重点研发。通过持续的研发创新，改善产品结构，保持技术领先优势，整体提升公司竞争力。
（二）项目建设推进
积极推进公司在建项目的建设、调试等工作。凯赛（乌苏）生物材料有限公司的5万吨/年生物基戊二胺和10万吨/年生物基聚酰胺项目正在紧张调试，预计将于今年中期之前开始量产，产品应用领域包括纺丝、工程材料、复合材料等领域。公司募投项目之一40000吨/年生物法癸二酸建设项目已在太原开始建设，并计划于2022年上半年建成投产，园区其他项目也将按计划有序进行建设。
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
（三）客户开发
公司将以建设募集资金投资项目为契机，进一步加强客户开发力度，针对生物法长链二元酸、生物基戊二胺及生物基聚酰胺功能材料需求分别进行客户开拓布局，着力提升客户服务水平，加强销售渠道对客户需求以及市场的信息收集、分析、管理的能力，准确把握客户的需求和潜在需求，实现客户数量和满意度的同步提升。
（四）市场拓展
公司针对国内市场将进一步开拓长链二元酸、戊二胺内销市场，同时深耕生物基聚酰胺下游纺丝、工程材料等市场，进一步拓展境内市场占有率。同时，不断开拓境外业务，提高公司生物基新材料产品在国际市场的认可度和接受度。
（五）内部管理
公司将进一步加强内部管理体制，强化内控制度建设，完善公司治理结构。
提高信息化管理水平与风险管理水平。2021年度将继续依照与公司经营和证券监管方面的法律法规，不断加强董事、监事与管理层之间的沟通协作，形成管理层与决策层协同配合的长效工作机制，不断提升经营决策过程的合法性和规范性。
（六）人才发展
公司将以现有团队为基础，重视内部人才培养和梯队建设，保证公司人才队伍的稳定。同时适当加快引进外部的高端专业人才，通过有效的人才激励机制和良好的企业文化吸引人才、留住人才。
上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
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附件 2 2020 年度监事会工作报告上海凯赛生物技术股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020 年，上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，履行监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。
一、2020 年度监事会议情况2020 年监事会共召开了 9 次会议， 会议情况如下：
（一）2020 年 3月 17 日召开第一届监事会第三次会议，审议并通过：
1.《关于审议确认修改公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度和 2019 年1-9 月经审计财务报表及附注并重新报出的议案》。
（二）2020 年 4月 7 日召开第一届监事会第四次会议，审议并通过：
1.《 关于审议确认公司 2017-2019 年关联交易的议案》。
（三）2020 年 4月 24 日召开第一届监事会第五次会议，审议并通过：
1.《关于审议确认公司 2017-2019 年度财务报告并报出的议案》。
（四）2020 年 5月 25 日召开第一届监事会第六次会议，审议并通过：
1.《关于公司会计差错更正的议案》
2．《关于审议确认重新报出的公司 2017-2019 年度财务报告的议案》
（五）2020 年 6月 10 日召开第一届监事会第七次会议，审议并通过：
1．《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
2.《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
3．《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
4．《关于公司预计 2020 年度关联交易情况的议案》
（六）2020 年 7月 31 日召开第一届监事会第八次会议，审议并通过：
1.《关于审议公司 2020 年半年度财务报表的议案》
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
2.《关于设立公司募集资金专项账户的议案》
（七）2020 年 10 月 9 日召开第一届监事会第九次会议，审议并通过：
1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
3.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》4.《关于及其摘要的议案》5.《关于》6.《关于核实公司的议案》
（八）2020 年 10 月 23 日召开第一届监事会第十次会议，审议并通过：
1.《关于审议公司 2020 年第三季度报告的议案》
（九）2020 年 11 月 30 日召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过：
1.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
2.《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会成员列席了公司 2020 年度召开的各次董事会和股东大会。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法履行职责。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员，均能贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时出现违反法律、行政法规、《公司章程》及损害公司和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
对 2020 年度公司的财务状况和财务成果进行监督、检查和审核后认为：公司财务制度健全、内控制度完善，严格按照企业会计制度和准则及其他相关财务规定的要求执行，不存在违规对外担保，也不存在应披露而未的担保事项。
（三）公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司 2020 年度募集资金的存放和使用情况进行了检查，认为：
2020 年度公司对募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）收购、出售资产情况
2020 年度公司未发生收购、出售资产情况。
（五）公司担保及关联交易
2020 年度，公司未发生对外担保。
公司 2020 年向关联方济宁金北污水处理有限公司采购污水处理服务。该关联交易是公司正常生产经营需要而发生，济宁金北污水处理有限公司为公司提供污水处理的价格参考园区污水处理的第三方市场价格定价，定价遵循市场化原则，定价依据公允合理，不存在损害公司及股东的利益情况。
(六) 内部控制评价
公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。
（七）董事会执行股东大会决议情况
监事会认为，公司董事会能够有效执行股东大会的有关决议，未发生有损股东权益的行为。
公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，在监事会的职责和权利范围内，监督和督促公司管理层规范运作，维护公司利益和股东的权益，促进公司健康、可持续的发展。
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附件 3 2020 年度财务决算报告上海凯赛生物技术股份有限公司2020年度财务决算报告
一、2020 年主要经营情况
（一）主要指标完成情况：
截至 2020 年末，公司经审计的总资产 1213515.13 万元，负债 65073.86万元，净资产 1148441.27 万元，资产负债率 5.36%在行业内处于较低水平资产质量良好无流动性风险。
2020 年度全年共实现营业收入 149719.14 万元 利润总额 52078.78万
元实现净利润 45734.10 万元 所得税费用为 6344.68 万元实现经营活动现
金净流入 51496.43 万元。
（二）主要业务开展情况
1．长链二元酸业务: 本年度实现可供销售的产品产量 41801 吨 销量
43139 吨 产销率 103.20% 期末产成品库存 21052 吨，较期初下降 5.97%。
本期实现主营业务收入为 148770.25 万元，同比下降 16.37%，其中国际市场实现销售收入 72841.63 万元，占比 48.96%国内销售收入为 75928.62 万元占比 51.04%。新冠疫情对长链二元酸的销售产生了负面作用尤以国际市场为重。
2.聚酰胺业务:受疫情影响 乌苏聚酰胺工厂的试生产尚在进行中公司市
场团队和研发团队共同进行了大量的市场调研和应用开发工作，为规模化生产做好了销售的前期准备。
二、2020 年财务状况及财务分析2020 年末，公司经审计的总资产 1213515.13 万元，负债 65073.86 万元，净资产 1148441.27 万元，资产负债率 5.36%。
（一）资产变动情况
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
本期资产大幅增加 102.87% 为本年度公司成功登录上海证券交易所科创板募集资金使公司现金资产大幅增加。
资产结构中流动资产 84.44 亿元非流动资产 36.91 亿元资产具有较好的流动性。
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
（二）负债变动情况
本期末负债较期初减少 6.8 亿元，减少幅度为 51.43% 主要为本期偿还短中期银行借款及支付大量工程款所致。
（三）所有者权益变动情况
本期所有者权益大幅增加 68.42 亿元增幅 147.41% 为本期 IPO 募集资金导致实收资本和资本公积大幅增加同时本年经营的净利润也对所有者权益做出了贡献。
三、2020 年经营成果及分析
（一）营业收入分析
本期公司实现营业收入 149719.14 万元，其中主营业务收入 148770.25 万元，占比 99.37%。各维度的主营业务收入分析和盈利能力如下:1.分地区的主营业务分析:
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
2.分产品的主营业务分析:
3.分行业应用的主营业务分析:
（二）成本费用分析
（三）净利润分析
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四、2020 年资金状况五、重大事项说明
（一）股权投资事项2020 年 10 月 9日，公司第一届董事会第十一次会议通过了《关于对外投资的议案》，拟与综改区管委会及其协调的国有主体、政府产业基金等在太原共同设立一个或多个合资公司，投资与公司现有主营业务关联的产业化项目。
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站上披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2020-011）。此议案经公司 2020 年第二次临时股东会审议通过。
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会1.2020 年 11月，公司与山西转型工业园区集团有限公司共同设立“凯赛（太原）生物技术有限公司”，注册资本人民币 10亿元，公司持股 50.125%；
截至报告期末公司实缴出资 50125 万元;2.2020 年 11月，公司与山西转型工业园区集团有限公司共同设立“凯赛（太原）生物科技有限公司”，注册资本人民币 24亿元，公司持股 50.125%；
截至报告期末公司实缴出资 20100 万元;3.2020 年 11月，公司与山西转型工业园区集团有限公司共同设立“凯赛（太原）生物材料有限公司”，注册资本人民币 46亿元，公司持股 50.125%；
截至报告期末公司实缴出资 40326 万元。
（二）重大融资事项
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1439 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 41668198 股，发行价每股人民币 133.45元，共计募集资金 5560621023.10 元，坐扣承销保荐费用和其他发行费用后公司本次募集资金净额为 5279993815.60 元。募集资金于 2020 年 8月 7 日汇入本公司募集资金监管账户。
（三）分配股利情况
本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 416681976 股，以此计算合计拟派发现金红利 333345580.80 元（含税）。本年度公司现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润 457672108.02 元的 72.84%，占报告期末上市公司股东累计未分配利润总额 1194982501.87 元的 27.90%。
上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 24日
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
附件 4 股东大会议事规则上海凯赛生物技术股份有限公司股东大会议事规则
（2021 年修订）
第一章 总 则
第一条 为提高上海凯赛生物技术股份有限公司（以下称“公司”）股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。
第二条 公司股东大会是公司的最高权力机构，应在第一条规定的法律、行政
法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。
公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对于股东大会的正常召开负有监督责任。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 公司股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的需由股东大会审议的担保事项；
（十三）审议批准《公司章程》规定的需由股东大会审议的交易事项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，应当在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数的 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
公司董事会收到提议股东、监事会提出的符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第三章 会议的召集与通知
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十二条 股东大会的通知及本规则第十五条规定的补充通知应当包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
（二）提交会议审议的事项和提案名称、提案的全部内容及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释，如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时提供独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 会议提案
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形
式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事的，应当采用累积投票制。每一股股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股股份拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事候选人提名方式和程序
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1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
（1）可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由
本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
（2）可以按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定以临时提案方式，直接向股东大会召集人提出选举董事候选人的议案。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东（1）可以以书面形式向监事会提名监事会，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
（2）可以按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定以临时提案方式，直接向股东大会召集人提出选举监事候选人的议案。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
第五章 股东资格认定
第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等。
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非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明和能够表明非自然人股东身份的
有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面委托书和能够表明非自然人股东身份的有效证件或证明。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。 委托人为非自然人股东的，应加盖非自然
人股东单位印章并由非自然人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人签字。
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
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法律、法规和《公司章程》规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代表人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第六章 会议签到
第二十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或非自然人股东的统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的股份数额、代理人姓名及身份证号码等事项。
第二十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席会议。
第七章 会议议事程序
第二十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第二十五条 会议主持人宣布会议开始后，应首先报告出席会议的股东和
股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以股东名册和出席会议人员签名册为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第二十六条 股东大会按照会议通知上所列议案或事项的顺序进行审议。
会议主持人或者提出提案一方的代表或者召集人指定宣读提案的人，应对该提案作必要说明或发放相关文件资料。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就该事项作出必要的解释和说明。
第二十七条 股东质询
（一）股东可就议题提出质询；
（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答；
（三）股东就同一问题提出重复质询的，会议主持人可要求质询者减短质询时间；
（四）董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形时，可拒绝回答，但应说明理由：
1、质询与大会议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或股东共同利益；
4、其他重要事由。
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第二十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主持人应宣布暂时休会，并向大会说明理由。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第八章 会议表决
第二十九条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
第三十一条 股东大会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决事项。
第三十二条 股东大会表决采用记名式投票方式，并不得对表决附加任何条件。
第三十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会予表决。
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享
有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易价格是否公允合法及其他相关事宜等向股东大会做出解释和说明。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表与 2名
监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九章 会议决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有或所代表表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有或所代表表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除国家法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（四）股权激励计划；
（五）《公司章程》的修改；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
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第四十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。会议召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。
第四十三条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需股东大会以特别决议做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第四十四条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项议案的主要内容。
第四十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会并出具法律意见。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十章 会议决议的执行
第四十六条 股东大会决议需要董事会实施的事项，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议需要监事会实施的事项，由监事会召集人负责组织实施。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应当按公司章程的规定就任。
第十一章 会议记录
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第五十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 会场纪律
第五十二条 登记在册的本公司的股东或股东授权委托代理人、本公司董
事、监事、董事会秘书可出席会议、其他高级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可列席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十三条 大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
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上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第十三章 附 则
第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”均含本数；“超过”、“多于”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在符合中国证监会规定条件的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十五条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规等有关
部门的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第五十六条 本规则自股东大会批准后生效，本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第五十七条 本规则的解释权归属于公司董事会。
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2021 年 6月
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附件 5 董事会议事规则上海凯赛生物技术股份有限公司董事会议事规则
（2021 年修订）
第一章 总 则第一条 为了进一步规范上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会在第一
条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人其中独立董事不少于 3 人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
第五条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会
秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第七条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章或依据公司章程及其他制度的规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第三章 董事会会议召集程序
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。
董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议的期限、召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议议案）；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议召开程序
第十七条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议表决及决议程序
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务部有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项作出决议，还须经出席会议的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（三）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十九条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和通知情况、召开的时间、地点和召集人和主持人姓名；
（二）董事亲自出席和受托出席会议（包括委托人和受托人的姓名等）的情况；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。与会董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会在签字时做出书面说明。必要时可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第七章 董事会决议执行
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
第三十五条 董事会会议档案的保存期限为 10年以上。
第八章 附 则
第三十六条 本规则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、等规范性
文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则所称“以上”、 “不少于”，都含本数； 超过、“过”不含本数。
第三十八条 本规则自股东大会批准后生效，本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第三十九条 本制度的解释权归属于公司董事会。
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2021 年 6月
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附件 6 监事会议事规则上海凯赛生物技术股份有限公司监事会议事规则
（2021 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海凯赛生物技术股份有限公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规章以及规范性文件制定本规则。
本公司全体监事应当遵守本规则的规定。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的 1/3。
第四条 监事每届任期 3 年，连选可以连任。非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
股东大会就选举监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司的董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
第六条 监事享有以下权利：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；
（三）出席公司股东大会，列席董事会会议的权利；
（四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
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（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；
（六）根据《公司法》《公司章程》等的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
第七条 监事应履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
（三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第八条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第九条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。
公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
第十条 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务
部门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第十一条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益
遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表监事的原选举机构可按照规定程序解除其监事职务。
第十二条 监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当尽快召集股东大会（或职工代表监事的原选举机构会议），选举监事填补因监事辞职产生的空缺。监事辞职导致监事会低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
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任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 监事会的组成及职权
第十四条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事和高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十五条 监事会由 3名监事组成，其中至少 1 名由公司职工代表担任。
监事会设监事会主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事和高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第十六条 事会主席可以要求公司董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十七条 监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。
监事会主席不能履行职权或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1名监事代行其职权。
第十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权，股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。
第十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十条 在公司出现下列情况，董事会不履行法律规定的召集和主持股东
大会会议职责时，监事会应当召集和主持股东大会会议：
（一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%股份以上的股东提出时。
第四章 监事会会议的召开
第二十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召
开一次会议，会议由监事会主席负责召集。
第二十二条 出现下列情形之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
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（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到行政管理部门处罚时；
（六）相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会主席应当向全体
监事征集会议议案，并至少用 2天时间向员工征求意见。在征集议案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席在收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第二十五条 监事会召开定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前 10日和 3日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十六条 监事会书面会议通知应包含以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议提案；
（三）发出通知的日期
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
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口头会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十七条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以以通讯的方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只表明其投票意见而不表达其书面意见或投票理由。
第二十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或相关中介机构业务人员到会接受质询。
第五章 监事会决议
第三十条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面的方式进行。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事投反对和弃权票时，应书面说明理由。
监事会形成决议应当由 1/2 以上的监事表决通过。
第三十一条 召开监事会会议，可视需要进行全程录音。
第三十二条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监
事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
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（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为其他应当记载的事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十三条 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表
决票、经与会监事和记录人员签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。
第三十六条 监事会会议资料的保存期限为 10年以上。
第六章 附 则
第三十七条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“过”不含本数。
第三十八条 本规则未尽事项，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行。
第三十九条 本规则自股东大会批准后生效，本规则的修改由监事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第四十条 本规则的解释权归属于公司监事会。
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2021 年 6 月
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附件 7 独立董事工作制度上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事工作制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》和《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已经根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定取得独立董事资格证书；
（五）符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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（八）符合法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的其它条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第四条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的独立性
第五条 下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他人员。
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第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的当选须获得出席股东大会股东所持有表决权的过半数通过。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第八条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专业人
士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十一条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会做出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职或因丧失独立性而辞职导致公司董事会中独立董事达不到《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；
如因独立董事辞职导致公司董事达不到《指导意见》《公司章程》中规定的最低人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第十四条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第五章 独立董事的作用
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的关联交易，公司受赠现金、单纯减免公司义务的债务、被提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构、律师事务所等中介机构的，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事应当在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。
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第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十一）需披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、募
集资金使用（按正常计划使用募集资金的情形除外）、开展新业务、股票及其衍生品种投资、重大投融资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十三）公司拟决定股票不再在上海证劵交易所交易；
（十四）其他有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及《公司章程》规定或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。独立董事发表意见采取书面形式。
第六章 独立董事的义务
第十九条 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
2、公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（二）独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
（三）每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应如
实、充分地说明独立董事当年地履职情况以及履职时重点关注的事项。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
（四）独立董事应当通过公司建立的《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十条 独立董事原则上最多在 5 家公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 10 年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
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第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章等规范性文
件及《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会审议通过后生效实施。
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附件 8 关联交易管理制度上海凯赛生物技术股份有限公司关联交易管理制度
（2021 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为本公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本款第 1项、第 2 项和第 3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第 1 项至第 6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
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（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五条 关联交易，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与上市公司关联人之间发生的交易，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 其他可能引致资源或者义务转移的事项。
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第七条 公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第八条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人组织机构代码；
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（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第九条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易决策程序
第十条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易以及公司
与关联法人发生的交易金额在低于 300 万元，或成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易由总裁决定。
（二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额在 300 万元以上且成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（但未达到本条第三款规定标准），以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（但未达到本条第三款规定标准），由公司董事会审议批准后实施。
（三）公司与关联人之间的关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上且交易金额超过 3000 万元的关联交易，应提供符合《证券法》要求的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续 12个月内累计计算。
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已经按照累计计算原则履行信息披露和决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按
照连续 12个月内累计计算的原则，适用本制度关于信息披露和决策程序的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在股权控制关系；以及由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织。
已经按照累计计算原则履行信息披露和决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
第十五条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。
第五章 关联交易的定价
第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，管理层应当书面说明该关联交易价格的确定原则及其方法及该定价的公允性。
第六章 日常关联交易的特别规定
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第七章 关联交易决策程序的豁免
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务。
（九）上海证券交易所认定的其他交易
第八章 附 则第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规章的规定和《公司章程》的规定。本制度如与日后颁布的法律、法规、规章的强制性规定相抵触时按有关法律、法规、规章的规定执行。
第二十四条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。
第二十五条 本制度由董事会制订，经董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第二十六条 本制度的解释权归属于公司董事会。
上海凯赛生物技术股份有限公司
2021 年 6月
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
附件 9 对外担保管理制度上海凯赛生物技术股份有限公司对外担保管理制度
（2021 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司为子公司提供的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人(子公司除外)提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司对外提供担保的决策与审批
第八条 公司股东大会、董事会分别在其职权范围内对外担保事项做出决策。
第九条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十二条 公司所有对外担保需经董事会审议，下列对外担保行为在经董事
会决议通过后须报股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他担保。
以上所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十三条 董事会审议对外担保事项时，除须经过全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议第十二条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十四条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事人数不足 3 人时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保提交公司股东大会审议。
第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；如该关联担保事项属于本制
度规定的需要以特别决议通过的事项，该项表决须经出席股东大会的其他股东所上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。
第十七条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第三章 对外担保的审查
第十八条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部门对
被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总裁审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第二十条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第二十一条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7日内报送公司财务部登记备案。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。
第二十二条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清
偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
躲避债务行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保
方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十三条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第五章 责任和处罚
第二十七条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办
理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。
第二十九条 相关责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对
公司造成损失的，应当承担法律责任。
第三十条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十一条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
要求其承担赔偿责任；法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担相关责任并造成损失的，公司给予其相应的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十二条 公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，依法移交相关部门追究刑事责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称 “以上”、“以下”、“不足”都含本数； “低于”、“超过”、“过”不含本数。
第三十五条 本制度由董事会制订，经董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第三十六条 本制度的解释权归属于公司董事会。
上海凯赛生物技术股份有限公司
2021 年 6 月
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
附件 10 募集资金管理制度上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《上海凯赛生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称的“募集资金投资项目”（以下简称“募投项目”），是指经股东大会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。
募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东大会决议另有安排的，从其安排。
本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、终止或完成之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募集资金。
本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完成后，计划用于该项目的募集资金的剩余部分。
本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的部分的资金。
本制度所称的“公司有关规定”，是指在适用时点上有效实施的《公司章程》上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
及相关内部法人治理规章制度的规定。两者的规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第二章 募集资金的存储第三条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本制度有不同规定的，优先执行本制度的规定。
公司使用募集资金应按照相关法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
第六条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过 1年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条 公司应当确保防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第九条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告证劵交易所并公告。
第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十四条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投资项目的变更
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）证券交易所认定的其他情形。
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第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易
日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十六条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。
二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十七条 公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年年度股东大会中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 公司接受保荐机构依据有关规定和协议对公司募集资金的存放与使用情况进行的现场调查。
第六章 责任和处罚
第三十条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相
关责任人警告、记过、解除职务等处分。给公司造成严重影响或损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会制订，经董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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