永鼎股份:永鼎股份2021年第三次临时股东大会资料

江苏永鼎股份有限公司
2021年第三次临时股东大会资料
2021.06.28
江苏永鼎股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议
目 录
一、会议议程二、股东大会注意事项三、2021 年第三次临时股东大会议案序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
2.08 上市地点
2.09 募集资金用途
2.10 决议有效期
3 关于公司非公开发行股票预案的议案
4 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5 关于前次募集资金使用情况报告的议案
6 关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案
7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
8 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
江苏永鼎股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间：2021年 6月 27 日 15：00 至 2021 年 6 月 28日 15：00现场会议时间：2021 年 6月 28 日下午 14:30现场会议地点：公司二楼会议室会议主持：莫思铭董事长参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾三、推举现场计票人、监票人四、宣读各项议案并审议表决序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
2.08 上市地点
2.09 募集资金用途
2.10 决议有效期
3 关于公司非公开发行股票预案的议案
4 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5 关于前次募集资金使用情况报告的议案
6 关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案
7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
8 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决七、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书九、主持人宣布会议结束江苏永鼎股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请上海市协力（苏州）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28日
议案一江苏永鼎股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查和谨慎论证，公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的相关规定，符合上市公司非公开发行股票的条件，公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
本议案已经公司第九届董事会2021年第五次临时会议及公司第九届监事会
2021年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 6月 28 日
议案二江苏永鼎股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象非公开发行股票的方案，方案内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 414260942 股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6、限售期本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8、上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 年产20万芯公里特种光纤项目 26295.47 24000.00
5G承载网核心光芯片、器件、模块研2 69461.43 52000.00发及产业化项目年产激光器芯片1500万颗及器件250万
2.1 37540.03 25500.00件项目
2.2 年产AWG芯片及模块16万件项目 21350.05 18000.00年产WDM滤光片及模块500万通道项
2.3 10571.35 8500.00目
3 偿还银行借款 32000.00 32000.00
合计 127756.90 108000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、决议有效期本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会2021年第五次临时会议及公司第九届监事会
2021年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 6月 28 日
议案三江苏永鼎股份有限公司关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次非公开发行股票事项制作了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年 度非 公开 发行 股票 预案》 。详 见上 海证 券交 易所 网站：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会2021年第五次临时会议及公司第九届监事会
2021年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 6月 28 日
议案四江苏永鼎股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为改善公司资本结构，提高公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集资金总额不超过 108000.00 万元（含发行费用），公司根据生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会2021年第五次临时会议及公司第九届监事会
2021年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 6月 28 日
议案五江苏永鼎股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修正)》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证
并出具了《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会2021年第五次临时会议及公司第九届监事会
2021年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 6月 28 日
议案六江苏永鼎股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会2021年第五次临时会议及公司第九届监事会
2021年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 6月 28 日
议案七江苏永鼎股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、授权公司董事会根据证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并起草、签署、执行、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行相关的所有协议和文件（包括但不限于股份认购协议、上市协议、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等）；
4、授权公司董事会办理本次发行的申报事宜，发行及上市事项，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、若公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
6、授权公司董事会根据证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
9、授权公司董事会、董事长或其授权人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
10、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会2021年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 6月 28 日
议案八江苏永鼎股份有限公司关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为保证董事会良好运行，经公司董事会提名委员会审核，同意提名蔡雪辉先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
第九届董事会独立董事简历：
蔡雪辉先生：中国国籍，1974 年出生，研究生学历，正高级会计师。曾任南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务部部长等。现任南京审计大学会计学院党委书记，兼任江苏省高级会计师职称评审委员会评审专家，南京市高级会计师职称评审委员会评审专家，江苏省教育会计学会常务理事。
本议案已经公司第九届董事会2021年第五次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 6月 28 日