关于豆神教育的关注函

关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 259 号
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会：
2021 年 6 月 17 日，你公司披露《关于出售下属子公司暨签署的公告》，称拟将全资子公司北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）51%股权出售给康邦科技管理团队和北京京师奕
阳教育科技有限公司，前述康邦科技管理团队人员包括上市公司董事兼副总裁、康邦科技董事长王邦文和康邦科技总经理温作斌，康邦科技全部股东权益之整体估值预计为人民币 2.7 亿元，估值最终数值由各方参考评估机构的评估结果，协商一致后确定。此外，同日你公司披露了董事会秘书和证券事务代表辞职的相关公告。我部对前述事项表示关注，请你公司核实下述事项，向我部提交书面说明并对外披露：
1. 你公司于 2016 年 2 月向王邦文、温作斌等交易对方发行股份及支付现金购买康邦科技 100%股权，交易价格为 17.6 亿元。2016年 10 月，康邦科技现金收购了北京跨学网教育科技有限公司（以下简称“跨学网”）100%股权和新疆瑞特威（以下简称“瑞特威”）90%股权，交易价格分别为 2.51 亿元和 1.7 亿元。2020 年康邦科技实现净利润-5.06 亿元，同比下滑 671.80%，主要是由于对收购跨学网和瑞特威形成的商誉计提减值准备 3.54 亿元所致。与此同时，你公司2020 年还对收购康邦科技形成的商誉计提减值准备 12.79 亿元。2020年年报问询函回函显示，2018 年至 2020 年康邦科技与你公司及相关子公司存在较多内部交易。
（1）请补充说明本次拟出售主体的具体范围，是否包含跨学网和瑞特威。
（2）请结合政策环境和行业竞争、你公司业务发展方向、拟出售
主体的经营情况和财务状况、本次估值的具体依据等，补充说明本次出售康邦科技的目的，本次估值远低于收购时估值的原因和合理性，交易作价是否公允，是否存在为降低估值而刻意计提大额商誉减值准备的情形，本次交易是否损害上市公司和其他股东的利益。
（3）请补充说明本次资产出售是否可能新增关联交易或同业竞争，是否可能违反收购康邦科技时王邦文、温作斌等交易对方作出的关于关联交易、同业竞争的相关承诺，以及你公司拟采取的减少显失公平的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争、保护上市公司利益的具体措施。
（4）请补充说明你公司筹划本次重大事项的具体过程，包括但不
限于与交易对方首次接洽时点、后续进展时点及具体情况，自查并补充列示你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月买卖公司股票的情况，核查是否存在内幕交易情形。
2. 请你公司向董事会秘书张亮和证券事务代表公晶晶书面函询，并补充说明前述人员辞职的具体原因，前述人员是否与上市公司股东或董监高存在争议或纠纷，本次辞职是否对公司日常生产经营和信息披露事务产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。
3. 你公司认为应该补充说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 6 月 21 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 6 月 17 日