天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年六月
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目 录
第一部分 声明事项 ...................................................................................................................... 4
第二部分 正文 .............................................................................................................................. 5
一、 本次发行的批准和授权......................................................................................................... 5二、 发行人的主体资格................................................................................................................. 5三、 本次发行的实质条件............................................................................................................. 6四、 发行人的设立 ........................................................................................................................ 9五、 发行人的独立性 .................................................................................................................... 9六、 发行人的控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 10七、 发行人的股本及演变........................................................................................................... 10八、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 11九、 关联交易及同业竞争........................................................................................................... 11十、 发行人的主要财产............................................................................................................... 12十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................... 12十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 13十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................... 13十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 13十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 14十六、 发行人的税务和财政补助............................................................................................... 15十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 15十八、 发行人募集资金的运用................................................................................................... 16十九、 发行人业务发展目标....................................................................................................... 16二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................... 17二十一、 结论 .............................................................................................................................. 174-1-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第171号）（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2020〕50号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）出具本法律意见。本法律意见仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。
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本所律师同意发行人部分或全部按上海证券交易所（以下简称“上交所”）
和/或中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一部分 声明事项
一、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
四、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所核准及中国证监会履行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
五、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
七、如无特别说明，本法律意见书所用简称与律师工作报告一致。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于以下文件：
发行人现行有效的《公司章程》、有关本次发行的第二届董事会第四次会议、2020年年度股东大会、第二届董事会第六次会议及 2021 年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录等，并参加了审议本次发行的股东大会，履行了必要的查验程序。
经核查，发行人已于 2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 4 月27 日和 2021 年 5 月 13 日分别召开了第二届董事会第四次会议、2020 年年度股东大会、第二届董事会第六次会议审议和 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案，本所律师认为：
1. 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
4. 发行人本次向不特定对象发行可转债尚须经上交所核准并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人的主体资格本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验、登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行查询。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板再融资办法》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内部控制评价报告》、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、《募集说明书》、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人的工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《年度报告》《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及发行人出具的书面确认，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6499.87 万元、9599.73 万元、7642.16万元，平均三年可分配利润为 7913.92 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《募集说明书》《江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规4-1-6法律意见书定。
4. 发行人符合《科创板再融资办法》规定的发行可转债条件，符合《证券
法》第十五条第三款的规定。
5. 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
6. 本次发行由具备保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件
1. 发行人的组织机构健全且运行良好，符合《科创板再融资办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《募集说明书》《江苏天奈科技股份有限公司 2021 年第一季度报告》、发行人提供的 2021 年 3 月 31 日财务报表（未经审计）及发行人出具的书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人出具的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《科创板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
5. 根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第（三）项的规定。
6. 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规范，4-1-7法律意见书
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第（四）项的规定。
7. 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《科创板再融资办法》第九条第（五）项的规定。
8. 根据发行人第二届董事会第六次会议决议、发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、《江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至 2021 年 3 月 31 日止）》《江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明文件及其填写的调查问卷、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台核查，发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入，且前次募集资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异；
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
9. 本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《科创板再融资办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
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10. 发行人本次发行可转债所募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，且符合以下规定：（1）投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《科创板再融资办法》第十五条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》《外商投资企业变更备案回执》等资料。
经核查，发行人系以天奈有限截至 2017 年 11 月 30 日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规范性文件的有关规定。
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记和外资备案手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、各项财务管理制度及银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工4-1-9法律意见书
花名册、税务登记证明等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所。
经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人本所律师查验了中登公司提供的股东名册、控股股东的身份证明文件/《营业执照》、《公司章程》/合伙协议，并与发行人的实际控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈。
根据中登公司出具的股东名册和发行人的说明，截至 2021 年 5 月 20 日，郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂杰科技为发行人共同控股股东；郑涛、张美杰、严燕、蔡永略为发行人共同实际控制人。
经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、发行人的股本及演变本所律师调取并审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
3. 截至 2021 年 5 月 20 日，发行人的控股股东持有发行人的股份不存在质4-1-10法律意见书押的情况。
八、发行人的业务本所律师核查了发行人的《营业执照》及相关业务资质证书，并现场考察了发行人的经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的业务符合国家的产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人关联方的工商登记资料；发行人的控股股东、实际控制人出具的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明以及董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；天健会计师出具的《审计报告》；发行人关联交易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》及公司的控股股东及实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关
联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已在《公司章程》及有关内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
2. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
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3. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产本所律师核对了发行人及其控股子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询，抽查了部分主要生产经营设备购置合同、发票及机动车行驶证。
经核查，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、租赁房屋、知识产权、子公司/参股公司股权及主要生产经营设备等；本所律师认为：
1. 发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 除律师工作报告已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3. 发行人房屋租赁未办理备案的情形不影响租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的财务负责人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：发行人正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、天健会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
2. 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 除律师工作报告已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
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4. 根据《审计报告》、发行人提供的 2021 年 3 月 31 日财务报表（未经审计）以及发行人书面说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并就发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：新纳材料的全套登记注册文件，股权转让协议，股权转让价款支付凭证，完税凭证等。
经核查，发行人报告期内发生了收购新纳材料的收购行为，本所律师认为：
1. 发行人设立至今无合并、分立、减资行为。
2. 发行人报告期内的收购履行了相应的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3. 发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人及其前身天奈有限自设立以来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文件、发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件。
经核查，本所律师认为：
1. 《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股东
大会表决通过，已履行了相关法定程序。
2. 《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制，《公司章程》合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
4-1-13法律意见书规则》《监事会议事规则》等制度规则，审阅了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、回执、议案、决议、会议记录等资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。
3. 发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-14法律意见书
十六、发行人的税务和财政补助本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司财政补助的政策文件及收据等凭证。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司报告期内执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2. 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补助合法、合规、真实、有效。
3. 发行人子公司新纳材料曾受到税务部门的行政处罚，根据税务部门出具的证明文件及相关法律法规，该行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的重大法律障碍。除新纳材料于被发行人收购前存在未按期申报印花税的情形外，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师核查了生态环境主管部门、市场监督主管部门和应急管理部门出具的证明文件，发行人收到的安全生产方面的行政处罚决定书、现场处理措施决定书及缴款凭证等相关材料等文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
2. 发行人报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3. 发行人报告期内曾受到安全生产方面行政处罚，根据相关法律法规，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的重大法律障碍。
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十八、发行人募集资金的运用本所律师核查了包括但不限于《江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、发行人 2020 年年度股东大会会议文件、募集资金投资项目的投资主管部门出具的备案文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行募集资金用于主营业务，募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
2. 本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管部门批准或备案的，已取得主管部门的项目备案，尚需取得生态环境主管部门的审批决定；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致与关联方构成同业竞争。
3. 关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标就发行人业务发展目标，本所律师向发行人的法定代表人、董事长、总经理进行了访谈，并审阅了包括但不限于以下文件：《募集说明书》、民生证券出具的《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券尽职调查工作报告》、发行人的书面说明及本律师工作报告正文第八部分查验的相关文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
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2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的法定代表人、董事长、总经理进行了访谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人及子公司受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证；发行人市场监督、税务、社会保险、住房公积金、海关、商务、城乡建设、生态环境和应急管理等各主管部门出具的证明文件；发行人的书面说明；发行人控股股东及实际控制人的书面说明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行
有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人报告期内曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成本次发行的重大法律障碍；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
3. 发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签署页，无正文）4-1-17法律意见书
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