南新制药:2020年度股东大会会议资料

证券代码：688189 证券简称：南新制药湖南南新制药股份有限公司
2020 年度股东大会会议资料
二〇二一年六月
目录
目录 .............................................................. 2
2020 年度股东大会会议须知 .......................................... 3
2020 年度股东大会会议议程 .......................................... 5
2020 年度股东大会会议议案 .......................................... 7
议案一 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 .......... 7
议案二 《2020 年度董事会工作报告》.............................. 9
议案三 《2020 年度监事会工作报告》............................. 14
议案四 《2020 年度财务决算报告》............................... 17
议案五 《2020 年年度利润分配预案》............................. 21
议案六 《关于及其摘要的议案》................. 22议案七 《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期 ... 23议案八 《关于向银行申请 2021年度综合授信额度的议案》 .......... 25
议案九 《关于续聘 2021年度审计机构的议案》 .................... 26
议案十 《关于公司为子公司提供担保的议案》 ..................... 27
听取《湖南南新制药股份有限公司独立董事 2020年述职报告》 ........ 28
湖南南新制药股份有限公司
2020 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》、《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2020年度股东大会须知。
特别提醒：近期因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年 6月 5日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-029）。
湖南南新制药股份有限公司
2020 年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年 6月 25 日 10:00
（二）现场会议地点：湖南省湘潭市韶山市东方红路 8号韶山建国酒店
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021年 6月 25 日至 2021年 6月 25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 6月 25日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长杨文逊先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》议案二：《2020 年度董事会工作报告》议案三：《2020 年度监事会工作报告》议案四：《2020 年度财务决算报告》议案五：《2020 年年度利润分配预案》议案六：《关于及其摘要的议案》议案七：《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5个项目的议案》议案八：《关于向银行申请 2021年度综合授信额度的议案》议案九：《关于续聘 2021年度审计机构的议案》议案十：《关于公司为子公司提供担保的议案》
（六）听取《湖南南新制药股份有限公司独立董事 2020年述职报告》
（七）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）主持人宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
湖南南新制药股份有限公司
2020 年度股东大会会议议案
议案一 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 11月 22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 13900.00万元用于永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3500.00万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 34.94 元，募集资金总额为人民币 1222900000.00 元，扣除各项发行费用共计人民币 87617700.00 元后，实际募集资金净额为人民币1135282300.00 元。上述募集资金已于 2020 年 3 月 20 日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008 号）《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》并严格遵照约定执行。
二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金 13900.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46558.18万元）的 29.86%。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%”的规定。本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动
资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
议案二 《2020 年度董事会工作报告》
各位股东：
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会 2020年度主要工作情况报告如下：
一、2020 年度主要经营指标情况2020 年度是国内外发展环境极其复杂的一年，也是公司发展史上具有里程碑意义的一年。公司坚持一手抓上市、一手抓经营，经受住了监管部门的严格审核和市场的挑战考验，既实现了科创板成功上市，也保持了持续快速发展的良好态势。2020年度，公司实现营业收入 108811.70 万元，比上年同期增长 7.29%；
实现营业利润13869.43万元，比上年同期增长 26.94%；实现利润总额 14116.71万元，比上年同期增长 27.59%；实现归属于上市公司股东的净利润 13297.82 万元，比上年同期增长 45.37% ；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 12517.60 万元，比上年同期增长 41.98%。报告期内，公司总体经营情况良好，业绩稳定增长。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2020 年度，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，严格依法履行董事会职责，共召开了 8次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。
2020 年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：
序号 会议时间 届次会议 审议的议案
1、《2019年度董事会工作报告》2、《2019年度总经理工作报告》
第一届董事 3、《2019年度财务决算报告》
1 2020.2.17 会第十三次 4、《2019年度利润分配预案》会议 5、《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
6、《关于续聘 2020年度审计机构的议案》序号 会议时间 届次会议 审议的议案
7、《关于召开 2019年度股东大会的议案》1、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
第一届董事 2、《关于修订并办理工商变更登记的议案》
2 2020.4.28 会第十四次 3、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》会议 4、《关于调整部分高级管理人员任职的议案》5、《关于湖南南新制药股份有限公司 2020年第一季度报告的议案》
第一届董事
3 2020.6.22 会第十五次 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》会议
第一届董事 1、《关于公司 2020年半年度报告及其摘要的议案》4 2020.8.17 会第十六次 2、审议通过《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专会议 项报告的议案》
第一届董事
5 2020.10.28 会第十七次 《关于公司 2020年第三季度报告的议案》会议1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3、《公司本次会议发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》4、《公司本次会议重组符合第四条规定的议案》
5、《本次会议交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》第一届董事 6、《及其摘要的议案》会议 7、《公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》8、《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》9、《提请股东大会授权董事会全权办理本次会议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
10、《对兴盟生物医药（苏州）有限公司借款的议案》11、《暂不召开股东大会审议本次会议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》1、《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目
第一届董事的议案》
7 2020.11.22 会第十九次
2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》会议
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第一届董事 《关于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订的议案》
8 2020.12.31 会第二十次会议
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事勤勉尽责，能主动关注公司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2020 年度，公司董事会召集并组织召开了 2019年度股东大会。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2020年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、投资并购、内部控制评价报告、高管任免、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
（四）独立董事履职情况
2020 年度，公司独立董事根据《独立董事工作制度》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露与内幕信息管理情况
2020 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了 30 份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。
（六）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管带头参加投资者交流活动。通过网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上证 e互动平台等方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。
三、2021 年度董事会工作重点2021 年度公司董事会的重要责任，既要有效管控公司治理，更要前瞻性分析研判形势变化及其影响，做到未雨绸缪、超前布局。董事会重点做好以下工作：
（一）加强战略规划。注重加强对宏观经济形势和医疗行业政策、产业的研究，不断提升战略规划能力，科学制订公司的中长期发展规划，提升企业的安全边际和核心竞争力，为公司可持续发展奠定基础和框架。
（二）提升公司治理水平。根据实际经营情况，继续加强内控管理和内审监督，着力防范风险、堵塞漏洞，提升公司规范化运营的能力。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
（三）做好信息披露和投资者关系管理。进一步规范公司重大信息的内部报
告、流转和对外发布程序，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。
（四）推动达成经营目标。以全面预算为抓手推动各项经营目标落实。同时
研究完善对高管团队的绩效考核办法，建立科学合理的激励与约束机制，充分调动各级管理人员的积极性，努力克服新冠疫情带来的冲击，齐心协力达成年度任务目标。
2020 年度，公司董事会得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，衷心感谢股东对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队以及公司全体员工的共同努力。2021年度，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，坚定信心、保持定力，抢抓机遇、攻坚克难，为股东、员工、社会、合作伙伴和企业自身创造更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
议案三 《2020 年度监事会工作报告》
各位股东：
2020 年度，湖南南新制药股份有限公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法规及制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，对 2020 年度公司的经营活动、财务状况、关联交易以及高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2020 年度主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况报告期内，公司监事会共计召开 6 次会议，认真审议表决各项会议议案具体如下：
序号 会议时间 届次会议 审议的议案
1、《2019年度监事会工作报告》2、《2019年度财务决算报告》
第一届监事会 3、《2019年度利润分配预案》
1 2020.2.17第九次会议 4、《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
5、《关于续聘 2020年度审计机构的议案》
第一届监事会 1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
2 2020.4.28.
第十次会议 2、《关于湖南南新制药股份有限公司 2020年第一季度报告的议案》
第一届监事会
3 2020.6.22 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第十一次会议
1、《关于公司 2020年半年度报告及其摘要的议案》
第一届监事会4 2020.8.17 2、《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
第十二次会议案》
第一届监事会
5 2020.10.28 《关于公司 2020年第三季度报告的议案》
第十三次会议1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
第一届监事会6 2020.11.6 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
第十四次会议方案的议案》
3、《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》4、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》5、《关于及其摘要的议案》6、《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》1、《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目
第一届监事会 的议案》
7 2020.11.22
第十五次会议 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
（一）公司依法运作情况
2020 年度，监事会成员出席了历次公司股东大会和列席了董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：
公司董事会和管理层 2020 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害全体股东及公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2020 年度，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告，认为：公司年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。
（三）公司关联交易情况报告期内，公司不存在应披露的关联交易行为。
（四）对外担保情况报告期内，公司不存在对外提供担保的情况。
（五）公司募集资金使用情况
2020 年公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况和管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（六）公司独立性情况
公司监事会对报告期内公司独立性进行了核查。监事会认为：公司已按照有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务上与公司股东完全分开，具有独立完成的资产和业务，以及面向市场自主经营的能力。
（七）公司内控情况
公司监事会认为公司现已建立了基本的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2021 年监事会工作计划2021 年公司监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作，规范管理，切实维护全体股东和公司的合法权益。
（一）重视自身学习，提高业务水平和专业素质
公司监事会成员将通过参加各类培训及交流活动加强自身的学习，不断提高业务水平和专业素质。
（二）加强监督检查，防范经营风险
公司对外投资、财务情况、关联交易、募集资金使用、公司董事、高级管理人员依法履职等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大影响。公司监事会将加强对上述重大事项的监督，对监督中发现的风险及时提示，并向有关单位和部门报告。
本议案已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
议案四 《2020 年度财务决算报告》
各位股东：
公司财务报表及财务决算报告以公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
一、报告期净资产收益率及每股收益加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 金额（万元）
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于上市公司股东的净利润 13297.82 10.63% 1.0132 1.0132扣除非经常性损益后归属于上市
12517.60 10.01% 0.9537 0.9537公司股东的净利润报告期内，归属于上市公司的非经常性损益金额为 780.22 万元，主要为计入当期损益的政府补助及投资收益。
二、报告期合并资产、负债及权益情况单位：万元项目 2020 年 2019年 同比增减 增减比率
资产总额 210297.44 81871.73 128425.70 156.86%
负债总额 47806.90 46145.12 1661.79 3.60%
股本 14000.00 10500.00 3500.00 33.33%
盈余公积 1512.32 42.14 1470.18 3488.52%
未分配利润 13588.51 1760.86 11827.64 671.70%
股东权益总额 162490.53 35726.62 126763.91 354.82%
资产、负债及权益情况说明如下：
1、报告期末资产总额 210297.44万元，较上期增加 156.86%，主要系报告其内取得上市募集资金，期末结余 78265.62 万元。
2、报告期末未分配利润 13588.51 万元，较上期增加 671.70%，主要系报告内形成的净利润。
3、报告期末股东权益总额 162490.53 万元，较上期增加 354.82%，主要系报告其内上市公开发行股份增加股本 3500 万元、资本公积 110028.23 万元。
4、报告期末盈余公积 1512.32万元，较上期增加 3488.52%，主要系报告期内新增提取的盈余公积 1470.17万元。
三、报告期合并损益情况单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 同比增减 增减比率
一、营业总收入 108811.70 101422.30 7389.40 7.29%二、营业总成本 93056.39 89673.79 5820.69 6.41%其中：营业成本 10957.00 11549.14 -592.15 -5.13%税金及附加 1361.99 1319.86 42.12 3.19%
销售费用 64306.51 62149.40 2157.12 3.47%
管理费用 6438.23 6005.57 432.67 7.20%
研发费用 9403.80 7176.49 2227.31 31.04%
财务费用 588.85 1473.33 -884.48 -60.03%
信用减值损失 -3427.59 -808.74 -2618.85 -
资产减值损失 -80.44 -261.19 180.75 -
加：其他收益 793.56 247.26 546.31 220.95%投资收益 820.89 - 820.89 -
资产处置收益 7.69 - 7.69 -
三、营业利润 13869.43 10925.84 2943.60 26.94%加：营业外收入 354.10 165.08 189.02 114.50%减：营业外支出 106.82 26.69 80.13 300.18%四、利润总额 14116.71 11064.22 3052.49 27.59%减：所得税费用 114.03 1315.89 -1201.86 -91.33%五、净利润 14002.68 9748.33 4254.35 43.64%归属于母公司净利润 13297.82 9147.43 4150.39 45.37%
少数股东损益 704.86 600.90 103.96 17.30%
公司合并损益情况说明如下：
1、报告期合并营业收入总额 108811.70 万元，较上期增长 7.29%。
2、报告期合并营业成本 10957.00万元，较上期下降 5.13%。
3、报告期销售毛利率 89.93%，较上期增加 1.32个百分点。
4、报告期四项期间费用总额 80737.40 万元，占收入比率的 74.20%；上期四项期间费用总额 76804.79 万元，占收入比率的 75.73%，四项期间费用占收入比例减少主要系销售费用占比减少。
5、报告期信用减值损失 3427.59万元，主要系应收账款坏账准备计提增加。
6、报告期其他收益 793.56万元，较上期增长 220.95%，主要系政府财政补贴(与经营相关部分)。
7、报告期营业外收入 354.10万元，较上期增长 114.50%，主要系政府财政补贴(经营外部分)。
8、报告期所得税费用总额 114.03 万元，较上期下降 91.33%，主要系子公司确认所得税资产。。
9、报告期净利润 14002.68万元，较上期增长 43.64%，主要系本期收入增加 7.29%。
四、报告期合并现金流量情况单位：万元项目 2020年度 2019 年度 增长金额 增长率
年初现金及现金等价物余额 15459.54 12501.67 2957.86 23.66%
经营活动产生的现金流量净额 -29083.91 3255.89 -32339.79 -993.27%
投资活动产生的现金流量净额 -68176.85 -1280.01 -66896.83 -
筹资活动产生的现金流量净额 111734.06 981.99 110752.07 11278.34%
现金及现金等价物净增加额 14475.56 2957.86 11517.70 389.39%
年末现金及现金等价物余额 29935.10 15459.54 14475.56 93.64%
公司现金流量情况说明如下：
1、报告期投资活动产生的净流量为-68176.85 万元，较上期下降 66896.83万元，主要系 66000.00 万理财产品截止 12.31 尚未到期。
2、报告期筹资活动产生的净流量为 111734.06 万元，较上期增长110752.07万元，主要系报告期内公司上市取得募集资金。
五、报告期主要财务指标盈利能力指标 2020年度 2019年度 同比增减
销售毛利率 89.93% 88.61% 1.32个百分点
销售净利率 12.87% 9.61% 3.26个百分点
营运能力指标 2020年度 2019年度 同比增减
总资产周转率（次） 0.74 1.34 -0.59
流动资产周转率（次） 1.00 2.77 -1.77
偿债能力指标 2020年度 2019年度 同比增减
资产负债率 22.73% 56.36% -33.63个百分点
流动比率 4.40 1.32 3.09
速动比率 4.28 1.22 3.06本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
议案五 《2020 年年度利润分配预案》
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020年 12 月 31日，公司期末归属于母公司股东的净利润为人民币 132978203.29元。公司 2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.91 元（含税）。截至 2020 年 12月 31 日，公司总股本 140000000 股，以此计算合计拟派发现金红利40740000.00元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。本年度公司现金分红比例为 30.64%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
议案六 《关于及其摘要的议案》
各位股东：
根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定及公司 2020年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2020年年度报告》及摘要，具体报告内容请见公司于 2021 年 3 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
议案七 《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的议案》各位股东：
公司于 2020 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币 43130.17万元，其中拟使用超募资金 32590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积 9314.00 m2，总建筑面积 33285.00 m2。
公司于 2021年 3月 26日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金 32590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：
NX-2016 项目计划使用超募资金 7561.33 万元；GK 激活剂项目计划使用超募资
金 6331.79 万元；JAK3 抑制剂项目计划使用超募资金 8412.14 万元；P2X3 拮
抗剂项目计划使用超募资金 8342.44 万元；研发实验室建设项目计划使用超募
资金 1943.03 元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
新的超募资金投资项目如下：
序号 项目名称 预计总投资规模（万元） 拟使用超募资金（万元）
1 NX-2016 11500.00 7561.33
2 GK 激活剂 9630.00 6331.79
3 JAK3抑制剂 12794.00 8412.14
4 P2X3拮抗剂 12688.00 8342.44
5 研发实验室 1943.03 1943.03
合计 / 48555.03 32590.73
以上 5 个项目预计总投资规模为 48555.03 万元，拟使用超募资金32590.73万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
本次变更不涉及现有募集资金投资项目实施的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更不会对公司的正常经营产生不利影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保募集资金使用的合法合规。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等规定要求，本次投资建设 NX-2016、GK激活剂、JAK3 抑制剂、P2X3拮抗剂 4个在研项目和研发实验室的建设项目事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。
本次变更的具体内容请见公司于 2021 年 3 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5 个项目的公告》（公告编号：2021-015）。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
议案八 《关于向银行申请 2021 年度综合授信额度的议案》
各位股东：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在 2021 年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币 65000 万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自 2020 年度股东大会批准之日起至 2021 年度股东大会
召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定的授权代理人，在上述新增综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
议案九 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，高效完成公司各项审计工作。
为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
议案十 《关于公司为子公司提供担保的议案》
各位股东：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在 2021 年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币 65000万元。在不超过 60000万元的担保额度内公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过 54000 万元，公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过 6000万元。
以上担保有效期自公司 2020 年度股东大会批准之日起至公司 2021 年度股
东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
听取《湖南南新制药股份有限公司独立董事 2020 年述职报告》
各位股东：
公司独立董事认真讨论、总结了 2020年度履职情况，并编制了《湖南南新制药股份有限公司独立董事 2020年述职报告》，具体报告内容请见附件。
湖南南新制药股份有限公司
2021年 6月 25日
附件：《湖南南新制药股份有限公司独立董事 2020年述职报告》附件湖南南新制药股份有限公司
独立董事 2020 年述职报告
作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
张达先生：1981 年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民银行研究生部，硕士研究生学历。2006 年 7 月至 2014 年 11 月就职于中国证监会；2014年 12月至 2018年 5月就职于北京友缘在线网络科技股份有限公司。
2018年 5月至今凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，任董事、副总经理、财务总监。2018年 4 月至今任湖南南新制药股份有限公司独立董事。
康彩练先生：1974 年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济医科大学内科学专业毕业，博士研究生学历。2003 年 7月至 2014年 6月就职于国家食品药品监督管理局药品审评中心。2014 年 7 月至今就职于鸿商资本股权投资有限公司，任董事总经理。2018 年 1 月至今任湖南南新制药股份有限公司独立董事。
杨艳女士：1976年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学企业管理专业毕业，博士研究生学历。2008年 5 月至 2010年 7月就职于湖南大学会计学院；2010 年 8 月至今就职于湖南大学管理学院，现任湖南大学管理学院副教授。2018 年 1月至今任湖南南新制药股份有限公司独立董事。
韩育明先生：1965 年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南中医药大学中医内科专业毕业，博士研究生学历。1985年 7月至 1988年 8 月就职于甘肃省舟曲县大川中心卫生院中医科，任中医师；1988年 9月至 1990 年 7月就湖南省中医药研究院中医内科专业攻读硕士学位研究生；1990 年 7 月至 2000 年 9
月就职于湖南省中医药研究院中医基础研究所，担任助理研究员；2000 年 10月至 2005 年 8 月就职于湖南省中医药研究院临床药理研究室，任副研究员；2005年 8 月至 2010 年 4 月就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院信息中心，任副研究员；2010 年 5 月至今就职于湖南中医药大学附属中西医结合医院（湖南省中医药研究院附属医院），任心血管二科副主任、主任医师；2019 年 4月至今任湖南南新制药股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事外的任何职务，也均未在公司主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况作为公司的独立董事我们积极参加公司召开的相关会议在会议召开前认
真审阅会议资料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；会议召开时我们对公司的审议事项发表了客观、公正的意见，根据我们的专业知识和工作经验提出合理建议，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
(一)出席会议情况报告期内，公司共计召开了 8次董事会会议，1次股东大会，无缺席董事会的情况，具体如下：
本年应
第一届董事 以通讯方 是否连续
参加董 亲自出 委托出 缺席 列席股东
会独立董事 式参加次 两次未参
事会次 席次数 席次数 次数 大会次数
姓名 数 加会议数
张达 8 8 8 0 0 否 1
康彩练 8 8 8 0 0 否 1
杨艳 8 8 8 0 0 否 1
韩育明 8 8 8 0 0 否 1
2020 年，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
（二）专业委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、利润分配、重大资产重组等重大事项进行了审议，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。
（三）公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，我们对年度履职重点关注事项情况总结如下：
（一）关联交易情况报告期内，我们审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司 100%股权的关联交易事项，我们认为：从长远来看，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，在使用募集资金置换预先投入自筹资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的决策中，确保规范使用募集资金，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）并购重组情况报告期内，我们审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等系列议案，对于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司 100%股权的事项，我们认为：从长远来看，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
（五）聘任高级管理人员以及薪酬情况报告期内，公司对部分高级管理人员的任职进行了调整，我们对高级管理人员的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对各位高管考核结果进行了审核，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2019年度股东大会审议通过，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度的审计机构。公司聘任 2020年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
因公司申请 IPO 上市公司 2019 年度不进行利润分配，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
报告期内公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性以及完整性，报告期内共披露了 3份定期报告和 30份临时公告。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设 4 个专门委员会在 2020 年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议2020 年，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
2021 年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
湖南南新制药股份有限公司董事会
独立董事：张达、康彩练、杨艳、韩育明