振东制药：关于对2020年年度报告问询函（二）的回复公告

证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2021-062山西振东制药股份有限公司
关于对 2020 年年度报告问询函（二）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）于 2021 年 6 月 11 日收到深圳证券交易所（创业板年报问询函【2021】第 485 号）《关于对山西振东制药股份有限公司的年报问询函（二）》。公司高度重视，针对涉及问题一一对照核查，具体回复情况如下：
一、2019 年、2020 年你公司销售费用中服务费分别高达 75657.40万元、87470.38 万元，占当年营业收入的比例分别为 17%、18%。
2019 年服务费前五大供应商分别为上海颢远管理咨询中心（以下简称“上海颢远”）、上海欧换营销策划服务中心（以下简称“上海欧换”）、上海晟倾企业管理咨询中心（以下简称“上海晟倾”）、抚顺帅彤市场营销策划有限责任公司（以下简称“抚顺帅彤”）、新宾满族自治县正奥市场营销策划有限公司（以下简称“新宾正奥”），合计支付11780.57 万元；2020 年服务费前五大供应商分别为上海韩荞企业管
理咨询中心（以下简称“上海韩荞”）、上海臻善企业发展中心（以下简称“上海臻善”）、抚顺琨卓市场营销策划有限公司（以下简称“抚顺琨卓”）、上海顾承企业管理中心（以下简称“上海顾承”）、沈阳润弘瑞商务服务有限公司（以下简称“沈阳润弘瑞”），合计支付7262.82 万元。
经查询工商信息，你公司前述 10 家供应商均成立于近三年，9家参保人数为 0 人（抚顺帅彤未公示参保人数）。截至目前，2019年前五大服务费供应商均已注销，2020 年前五大服务费供应商中上海臻善、抚顺琨卓、上海顾承 3 家已注销。上海颢远、上海晟倾、上海韩荞、上海臻善、上海顾承 5 家公司注册地址均位于上海市金山区张堰镇松金公路 2514 号 1 幢。请补充说明以下问题：
（一）你公司 2019 年、2020 年前五大服务费供应商均不相同，请说明你公司服务费供应商更换频繁的原因，你公司筛选服务费供应商的标准，是否审查其合法合规性、经营稳定性等；
回复：
1、服务商更换频繁的原因：
（1）2017 年以来，随着“两票制”逐步全面推广，医药企业主动
适应行业政策变化，公司顺应政策变化逐步转变为专业化学术推广模式。公司拥有 613 个批文，440 个品种，涉及维生素矿物质、抗肿瘤、生发护发、泌尿、心脑血管、消化和抗感染等多个领域。销售覆盖医院、药店和第三终端，对应开展的学术活动也不尽相同。医院以临床研究和学术推广为主，药店以店员培训和促销活动为主，第三终端以基层义诊、健康科普等公益活动为主要宣传手段。销售网络覆盖全国各省市县。
（2）随着公司产品管线不断优化和潜力品种的不断发力，公司
为满足发展需求，相应的市场推广活动也需要不断加大投入力度。因此公司从经营效益出发，需要经常筛选成本较低、在专业领域有服务专长、符合公司推广要求的服务商进行合作。
（3）受原材料上涨、疫情等因素影响，为保障年度计划能够有效完成，公司进一步提高了推广活动效果的考核，加强了成本费用的控制。通过不断询价、对比，选择了性价比较高的新的服务商。
2、服务商审查标准和内容：
（1）在进行推广活动时，公司通过网络咨询、实地调研、客户
推荐等方式选择在活动期间内具有推广能力的服务商，并按照公司内部审查标准进行对比筛选。
（2）公司对服务商的选择有严格的审查标准。主要通过天眼查
等审查服务商资质（服务商法人有无违法记录、是否合法合规等）；
通过访谈审查服务商的服务能力（专业化能力、活动覆盖范围等）；
通过询价、对比行业内单项服务业务收费价格等。根据审查结果，选择比较优秀的服务商。
（3）公司对服务商市场推广活动效果有严格的评估标准。对服
务商的合同约定服务内容进行定期抽查和飞行检查，主要审查参与人数、活动次数、问卷调查结果等，确保公司的服务商能够在一定的时期内满足公司的推广要求。
（4）公司主要审查服务商的合法合规运营和学术推广能力，对
其经营稳定性审查少，今后公司将加大这方面的审查力度，继续强化合作后的效果评估，更加严格地筛选服务商，确保达到公司的服务要求。
（二）前述供应商向你公司提供服务的具体内容、服务期限、金
额、付款最终流向，你公司是否与前述供应商签订服务合同，若是，请列示合同主要内容、合同约定服务期限、付款方式，并报备相关合同及付款凭证；若否，请说明大额付款未签订合同的原因及你公司相关方面内控的完善性及有效性；
回复：
公司与前述服务商签订了服务合同，并严格按照合同约定内容执行，活动结束提供相关证明材料并评估合格后才进行付款。
2019 年服务费明细
单位：万元序 供应商 具体内容 服务期限 金额
市场推广、产品陈列展1 上海颢远管理咨询中心 2019.04.10-2019.12.31 2954.98
示、宣传品、医院开发市场推广、测血糖、营销2 上海欧换营销策划服务中心 策划、医院开发、陈列推 2019.06.05-2019.12.31 2647.46广、八段锦市场推广、产品陈列展3 上海晟倾企业管理咨询中心 示、宣传品、医院开发、 2019.05.01-2019.12.31 2489.43患者调查、客户拜访抚顺帅彤市场营销策划有限 市场推广、科室会、产品4 2019.06.01-2019.11.30 2225.24
责任公司 培训会、产品陈列市场推广、市场调研、营新宾满族自治县正奥市场营
5 销策划、医学研讨会、陈 2019.01.01-2019.06.30 1463.46销策划有限公司列推广
2020 年服务费明细
单位：万元序 供应商 合同内容 服务期限 金额
上海韩荞企业管理咨询中 市场推广、产品培训费、宣1 2020.01.01-2020.06.30 2499.01
心 传物品、推广费市场推广、产品培训费、宣2 上海臻善企业发展中心 传物品、产品陈列、医院开 2020.01.01-2020.12.31 1887.69发
抚顺琨卓市场营销策划有 市场推广、医院开发、宣传3 2020.01.01-2020.06.30 1456.03
限公司 物料
市场推广、科室会、宣传物4 上海顾承企业管理中心 2019.12.11-2020.06.30 922.40
品、设计印刷沈阳润弘瑞商务服务有限
5 市场推广、科室会学术宣传 2020.01.01-2020.12.31 497.69公司
（三）上海颢远、上海晟倾、上海韩荞、上海臻善、上海顾承五
家公司地址较近的原因，其相互之间及与你公司之间是否具有关联关系；
回复：
经详细求证，这些服务商受地方招商引资优惠政策的吸引而聚集注册，因此各公司办公地点较近。公司根据天眼查数据查询结果并通过电话方式确定上述服务商之间不存在关联关系。公司控股股东、董事、监事、高管的相关信息都严格按照公司法、证券法、上市规则等法律法规进行审核备案，公司与服务商合作前都将通过天眼查、客户资质调研、访谈公司高管、审核备案信息等方式审核其是否存在关联关系。经审查，上述服务商与控股股东、董事、监事及高管人员不存在关联关系。通过对公司股权审核，上述服务商与公司之间不存在关联关系。
（四）请年审会计师说明针对你公司服务费真实性、准确性，及
相关资金流向采取的审计措施，并对你公司服务费的真实性、准确性，以及是否存在资金占用等发表明确意见。
会计师回复：
针对公司服务费真实性、准确性，及相关资金流向我们实施了如下的审计程序：
1、询问并了解服务费的核销流程及审批手续；
2、获取服务费合同，核实供应商是否已根据合同条款履行了相应的合同义务，并提供相应的成果；
3、根据合同条款，检查支付服务费的进度、付款单据、审批单据等；
4、对主要供应商进行访谈；
5、对主要供应商进行工商查询，排查是否存在关联方。
通过执行了以上程序，已获取了相应的审计证据，我们未发现存在资金占用情况，公司服务费的会计处理符合会计准则的相关规定。
二、平顺县梅海种植专业合作（以下简称“梅海合作社”）、平顺县龙硕种植专业合作社（以下简称“龙硕合作社”）分别为你公司第一、二大预付款对象，截至 2020年末，你公司对其预付款金额分别为 2600万元、1400 万元。该两家合作社均成立于 2019 年 10 月 12 日，注册资本均为 30 万元。请说明：
（一）前述合作社成立时间较短即成为你公司排名前列的供应商的原因，前述合作社相互之间及与你公司之间是否存在关联关系；
回复：
1、这两家合作社地处太行山深山腹地，覆盖区域广，是连翘的主产区。梅海合作社和龙硕合作社的发起人和合伙人是当地的药材种植和经营大户，经验丰富，在当地农户中诚信度高，号召力强，是公司多年的合作伙伴，能够保证药材采收价格公允，质量可靠。
2、公司在不断的探索发展中，总结出“政府+公司+合作社+农户”的四方合作模式，政府提供信任背书，公司负责技术服务、销售，合作社负责基地管理、采收，农户负责种植。由于“药贩子”为了利益，在药材成熟前提前收购，导致药材品质差、价格混乱。因此该模式采用预付款形式，既增加农户种植的积极性，又提前锁定药材采收时间和价格，保证药材的道地性和品质，保障公司产品储备和市场供应。
3、2019 年，这些发起人和合伙人组建成立了合作社，继续和公司保持着良好稳定的合作关系。因此，这两家合作社虽然成立不久，但是和公司的合作关系却比较长久。公司根据天眼查数据查询并通过电话方式确定上述合作社之间不存在关联关系。公司与合作社合作前都将通过天眼查、合作社资质调研、访谈公司高管、审核备案信息等方式审核其是否存在关联关系。经审查，上述合作社与公司之间不存在关联关系。
（二）截至 2021 年第一季度你公司是否向前述合作社新增预付
款及其金额，截至回函日期你公司收到相关货物的情况；
回复：
1、山西省政府为了扶持中药材产业发展，2019 年省财政厅印发了《关于支持中药材产业化联合体试点》的通知，选择产业链齐全、带动能力强的本公司作为中药材产业化联合体推进试点，对连翘、党参的种植、采收给予价格保险的扶持政策，并于 2020 年 5 月 20 日在中药材公司签订协议。公司自组建以来，全方位加强中药材的质量把控和标准提高，逐渐建立中药材信息数据库，现已具备分析全国中药材各基地、加工、销售数量、价格走势的能力。在这种情形下，2021
年第一季度，公司再次向梅海合作社新增预付款 1375 万元，向龙硕
合作社新增预付款 3515 万元。
2、根据合同约定，部分党参、青翘等中药材已陆续入库，截至回函日党参入库共计 225 吨，金额合计 1057.5 万元；青翘入库共计420 吨，金额为 2730 万元；共计入库金额 3787.5 万元。剩余预付采收款为 3802.5 万元，在今年 9-12 月党参、青翘等中药材会陆续到货入库。预付种植款为 1300 万元，采用先种植后采收方式，种植期限为三年，采收后按照约定价格进行收购。
（三）你公司是否与前述合作社签订采购合同，若是，请报备相
关合同并列示采购品类、付款方式、发货时间等主要合同内容，若否，请结合你公司采购模式、经营情况等说明原因及合理性；
回复：
我公司与前述合作社均签订有种植及采购合同。
合同主要内容
名称 签订时间 品种 付款方式 供货时间
龙硕合作社 20191210 青翘水煮 预付 20221231 前
梅海合作社 20191210 青翘水煮 预付 20221231 前
龙硕合作社 20200301 青翘水煮 预付 20221231 前
龙硕合作社 20201110 青翘水煮 预付 20210430 前
梅海合作社 20201120 青翘水煮 预付 20210430 前
梅海合作社 20201120 党参统货 预付 20210531 前
梅海合作社 20201125 党参中、大条、青翘水煮 预付 20210630 前龙硕合作社 20210102 青翘水煮 预付 20210630 前
梅海合作社 20210102 青翘水煮、党参统货 预付 20211031 前梅海合作社 20210107 党参中条 预付 20211130 前
龙硕合作社 20210207 青翘水煮 预付 20211130 前
龙硕合作社 20210207 党参中条 预付 20211231 前
龙硕合作社 20210309 青翘水煮、青翘去果柄、党参统货 预付 20211231 前
（四）请年审会计师就预付款项的真实性、准确性，以及是否符
合商业实质、是否存在资金占用等发表明确意见，并说明其就前述方面执行的审计程序。
会计师回复：
回复：对预付款项实施了如下审计程序：
1、了解及评价与采购和付款的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
2、询问采购员、仓储人员及财务人员有关预付采购事项的流程、审批及入库等情况；
3、查阅公司采购支付流程，核对付款单据，材料入库及相应审批记录；
4、对大额预付款项进行往来函证，并对函证整个过程进行控制；
5、对大额预付款项的供应商进行访谈；
6、对大额预付款项的供应商进行工商查询，排查是否存在关联方；
7、获取资产负债表日后有关财务记录，核实是否对预付款项的已核销。
通过执行了以上审计程序，并获取了相应的审计证据，公司预付账款的账务处理符合会计准则的相关规定，我们未发现公司预付账款存在资金占用情况。
三、2019 年、2020 年你公司及子公司山西振东医药有限公司均因编造虚假计税依据等受到税务局行政处罚。请详细说明：
（一）处罚事由、涉案金额及处罚金额，是否属于应披露未披露事项，是否涉嫌虚增收入，请年审会计师发表明确意见；
会计师回复：
处罚事由：公司及其子公司以前年度的费用发票中，部分开票单位存在欠税等违规行为，因发票协查，税务局对存在违规行为的公司开具的发票认定为不合规，不得在税前扣除，公司及其子公司当时已做所得税税前扣除，故受到税务机关的相关处罚。
涉案金额及处罚金额：公司 2019 年涉案金额合计 415526.04 元，处罚金额 10867.38 元。2020 年涉案金额合计 2291409.00 元，处罚金额 213443.38 元。
经审计查验，涉及处罚金额较小，该事项不属于应披露未披露事项，不涉及虚增收入。
（二）分产品品类列示你公司主要销售方式（直销、经销等），以及近两年各品类产品不同销售模式下销售收入、营业成本、毛利率等，并对同品类产品不同销售模式下毛利率差异较大的情况予以解释说明（若有）；
回复：
公司严格按照国家药品销售等相关法律法规及“两票制”制度开展工作。公司采用经销的销售方式，将药品销售给商业公司，与商业公司签订销售合同，并根据合同约定进行发货及开具发票，这些商业公司都是公司的客户。公司履行了合同中的履约义务，客户收到相应药品时即确认了公司营业收入，同时药品的控制权由公司转移给了客户。公司近两年主要产品分类销售情况如下：
单位：万元年份 项目 销售模式 收入 成本 毛利率
中药 经销 106114.63 39165.99 63.09%2019
西药 经销 331562.38 114364.05 65.51%
中药 经销 115134.99 28444.82 75.29%2020
西药 经销 362658.10 146783.50 59.53%
（三）列示你公司近两年前十大经销商名称、注册地、成立日期
及登记状态，是否与你公司存在关联关系，你公司对其销售金额，截至各年末其最终对外销售金额，是否存在销售退回及退回金额、占销售收入比例等；
回复：
1、经销商即为公司的商业客户，近两年前十大客户情况如下：
2019 年前十大客户明细
单位：万元、%是否
客户 成立 登记 是否 销售
序 注册地 退货 占比
名称 日期 状态 关联 金额退款
1 国药控股股 上海市黄浦区龙华 2003.1.8 存续 否 51539.83 否 11.72
份有限公司 东路 385 号一层华润医药商北京市东城区安定
2 业集团有限 2000.12.27 存续 否 29383.19 否 6.68
门内大街 257 号公司九州通医药湖北省武汉市汉阳
3 集团股份有 1999.3.9 存续 否 10267.22 否 2.33
区龙阳大道特 8 号限公司中国（上海）自由贸上药控股有
4 易试验区美盛路 56 2010.4.26 存续 否 7004.14 否 1.59限公司
号 406 室
国药集团药 北京市东城区永定
5 业股份有限 门西滨河路 8 号院 7 1999.12.21 存续 否 6016.95 否 1.37
公司 楼西塔 6-9 层
北京科园信 北京市丰台区南四
6 海医药经营 环西路 186 号四区 1 1999.3.8 存续 否 3950.03 否 0.90
有限公司 号楼 8-9 层上药科泽（上 上海市虹口区汶水7 海）医药有限 东路 918 弄 3 号 108 1997.10.4 存续 否 3397.00 否 0.77
公司 室河北龙海新石家庄市桥西区汇
8 药经营有限 2001.2.9 存续 否 3289.34 否 0.75
丰路６８号公司
安徽天星医 安徽省合肥市经济
9 药集团有限 技术开发区慈光路 2002.12.28 存续 否 3273.19 否 0.74
公司 118 号湖南赛灵医长沙高新开发区火
10 药健康有限 2006.3.29 存续 否 3115.24 否 0.71
炬城 M0 号北七楼公司
注：上述客户销售金额均为合并数据，注册地址、成立日期均为集团公司信息。
2020 年前十大客户明细
单位：万元、%是否
客户 成立 登记 是否 销售
序 注册地 退货 占比
名称 日期 状态 关联 金额退款
国药控股股 上海市黄浦区龙华
1 2003.1.8 存续 否 59630.16 否 12.3
份有限公司 东路 385 号一层华润医药商北京市东城区安定
2 业集团有限 2000.12.27 存续 否 33144.56 否 6.84
门内大街 257 号公司九州通医药湖北省武汉市汉阳
3 集团股份有 1999.3.9 存续 否 12705.93 否 2.62
区龙阳大道特 8 号限公司广州高新技术产业阿里健康大开发区科学城科学
4 药房医药连 2008.11.6 存续 否 9373.80 否 1.93
大道 243 号 A5 栋锁有限公司
501 房
国药集团药 北京市东城区永定
5 业股份有限 门西滨河路 8 号院 7 1999.12.21 存续 否 8189.53 否 1.69
公司 楼西塔 6-9 层湖南赛灵医长沙高新开发区火
6 药科技有限 2006.3.29 存续 否 5704.66 否 1.18
炬城 M0 号北七楼公司上药科泽（上 上海市虹口区汶水7 海）医药有限 东路 918 弄 3 号 108 1997.10.4 存续 否 4234.72 否 0.87
公司 室浙江英诺珐浙江省金华市婺城
8 医药有限公 2003.4.28 存续 否 3523.52 否 0.73
区神丽路 399 号司
岳西县徽记 安徽省安庆市岳西
9 农业开发有 县莲云乡县经济开 2011.9.21 存续 否 3137.00 否 0.65
限公司 发区莲塘路 28 号中国（上海）自由贸上药控股有
10 易试验区美盛路 56 2010.4.26 存续 否 3073.10 否 0.63限公司
号 406 室
注：上述客户销售金额均为合并数据，注册地址、成立日期均为集团公司信息。
2、公司控股股东、董事、监事、高管的相关信息都严格按照公司法、证券法、上市规则等法律法规进行审核备案，公司与经销商合作前都将通过天眼查、客户资质调研、访谈公司高管、审核备案信息等方式审核其是否存在关联关系。经审查，公司合作的经销商与公司不存在关联关系。
（四）请年审会计师说明针对你公司不同销售方式下销售收入
的真实性、准确性采取的审计措施。
会计师回复：
针对公司销售收入的真实性、准确性实施了如下审计程序：
1、了解及评价销售与收款的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；
2、通过访谈财务部总监和销售部总监，了解不同销售模式下对财务的影响；
3、对收入进行细节性测试，检查销售合同、销售出库单、对方验收单或回执单或快递单签收信息、收款凭证；
4、通过与上年度销售收入对比，对收入的增长、毛利率等进行分析性程序；
5、通过销售收入记账和销售出库单对收入进行发生测试、完整性测试；
6、对资产负债表日前后的收入进行截止测试；
7、查看资产负债表日期后事项，是否存在期后退回等情况；
8、对主要客户进行函证，对函证的整个过程保持控制；
9、对主要客户进行工商查询以及访谈。
通过执行了以上程序，已获取了相应的审计证据，未发现销售收入的真实性、准确性存在重大错报。
四、截至 2020 年末，你公司商誉账面价值为 23.35 亿元，占公司净资产的 41.07%，主要为并购北京振东朗迪制药有限公司形成的商誉。前次问询函要求你公司说明商誉减值测试的计算过程及关键参数，收入、利润预测情况及关键参数与收购时、以前年度预测是否存在差异，回函仅对比永续期关键参数，未对比预测期相关参数。请列表完整对比并购时、以前年度及2020年度评估/商誉减值测试预测期、永续期相关参数，并就变动较大的参数进行解释说明。
回复：
1、并购时、以前年度及 2020 年预测期、永续期收入预测数据如下：
朗迪制药历次收入预测数据
单位：万元年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收购时点 33579.19 46818.29 58809.24 70104.96 80275.84 87603.45
2016 年报 42321.32 50267.28 54552.66 63754.10 73334.56 82168.00
2017 年报 42321.32 50267.28 88818.77 93571.04 104939.72 115433.70
2018 年报 42321.32 50267.28 88818.77 138455.32 155151.56 170340.44
2019 年报 42321.32 50267.28 88818.77 138455.32 141710.20 162152.38
2020 年报 42321.32 50267.28 88818.77 138455.32 141710.20 148259.71年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收购时点 87603.45 87603.45 87603.45 87603.45 87603.45 87603.45
2016 年报 87098.08 87098.08 87098.08 87098.08 87098.08 87098.08
2017 年报 122359.72 126030.51 126030.51 126030.51 126030.51 126030.51
2018 年报 180535.11 188025.67 195318.56 195318.56 195318.56 195318.56
2019 年报 171856.35 180486.52 187474.56 192806.21 192806.21 192806.21
2020 年报 166246.66 174545.03 181242.76 186671.80 192263.70 192263.70
注 1：2016 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度为实际发生数据；
注 2：2017 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度为实际发生数据；
注 3：2018 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度为实际发生数据；
注 4：2019 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度为实际发生数据；
注 5：2020 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度为实际发生数据；
注 6：表内红色字体为实际发生数据；蓝色字体为对应当年年报预测永续期数据。
经过对比收购时点、以前年度及 2020 年度预测期、永续期收入数据可知，收购时点与 2016 年度预测期、永续期预测收入数据比较下基本一致；2018 年度、2019 年度、2020 年度预测期、永续期预测收入数据比较下基本一致， 2017 年度、2018 年度预测数据比较下差异较大，差异原因如下：
2017 年度预测收入较 2016 年度大幅提升，主要原因是 2017 年朗迪制药主打产品碳酸钙 D3 片、碳酸钙 D3 颗粒剂纳入医保范围内，朗迪制药产品销售数量、销售单价双提升；同时公司生产的应用于儿童补钙制剂碳酸钙 D3 颗粒，在当年市场反馈良好，实现收入同比增长 127%，2017 年度整体收入实现较 2016 年度增长 94%，收入增长效果显著，且产品结构实现了优化和提升。同时随着我国医保覆盖率的提高，基本医疗保险制度的建立与完善，我国医保类药品将进入“新蓝海”，预测朗迪制药收入将持续稳步增长。
2018 年预测收入较 2017 年进一步较大提升，差异原因主要是2017 年起国务院医改办、国家卫生计生委等 8 部门联合推行“两票制”医药改革，2018 年度为两票制政策落地年，朗迪制药严格按照国家两票制要求经营，减少以往经销模式的中间流通环节，产品实现了从生产端到产品出厂价格提升，2018 年度朗迪制药实现销售收入同比增长 57%。受益于行业发展趋势、企业产品优势、品牌优势等，销量逐步提升，随着“两票制”政策的全面渗透，预计未来预测期朗迪制药收入将持续增长。
2、并购时、以前年度及 2020 年预测期、永续期毛利率预测数据如下：
朗迪制药历次毛利率预测数据
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收购时点 68% 83% 83% 83% 83% 83%
2016 年报 82% 84% 83% 82% 82% 82%
2017 年报 82% 84% 88% 88% 88% 87%
2018 年报 82% 84% 88% 88% 87% 87%
2019 年报 82% 84% 88% 88% 91% 88%
2020 年报 82% 84% 88% 88% 91% 90%
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收购时点 83% 83% 83% 83% 83% 83%
2016 年报 82% 82% 82% 82% 82% 82%
2017 年报 87% 87% 87% 87% 87% 87%
2018 年报 87% 87% 87% 87% 87% 87%
2019 年报 88% 87% 87% 87% 87% 87%
2020 年报 88% 88% 88% 88% 87% 87%
注 1：2016 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度为实际发生数据；
注 2：2017 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度为实际发生数据；
注 3：2018 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度为实际发生数据；
注 4：2019 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度为实际发生数据；
注 5：2020 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度为实际发生数据；
注 6：表内红色字体为实际发生数据；蓝色字体为对应当年年报预测永续期数据。
经过对比收购时点、以前年度及 2020 年度预测期、永续期毛利率数据可知，收购时点与 2016 年度预测期及永续期毛利率水平均在82%~83%区间，基本一致。2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度预测期及永续期毛利率预测水平均在 87%~88%区间，基本保持一致。2017 年度较 2016 年度存在较大差异，差异原因为 2017 年度朗迪制药主打产品碳酸钙 D3 片、碳酸钙 D3 颗粒剂均纳入国家医保目录，品牌推广和认可度提升，销量扩大，同时产品单价提升，2017年度销售收入同比增长 94%，随着销售收入规模扩大，产能利用率提升、边际成本效应导致毛利率提升。
3、并购时、以前年度及 2020 年预测期、永续期净利润预测数据如下：
朗迪制药历次净利润预测数据
单位：万元年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收购时点 14433.18 19480.41 24478.10 29577.57 33961.11 37177.31
2016 年报 16063.03 19793.04 24212.47 28198.96 32532.65 36447.18
2017 年报 16063.03 19793.04 24933.76 27774.59 31263.79 34447.35
2018 年报 16063.03 19793.04 24933.76 28609.71 30084.18 34538.68
2019 年报 16063.03 19793.04 24933.76 28609.71 29886.74 29026.88
2020 年报 16063.03 19793.04 24933.76 28609.71 29886.74 34924.41年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收购时点 37177.31 37177.31 37177.31 37177.31 37177.31 37177.31
2016 年报 38606.38 38606.38 38606.38 38606.38 38606.38 38606.38
2017 年报 36661.12 36442.87 36442.87 36442.87 36442.87 36442.87
2018 年报 35172.68 37297.69 37297.69 37297.69 37297.69 37297.69
2019 年报 31311.40 32609.22 34003.57 35118.03 35118.03 35118.03
2020 年报 31175.53 32542.46 33172.30 33841.90 34225.81 34225.81
注 1：2016 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度为实际发生数据；
注 2：2017 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度为实际发生数据；
注 3：2018 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度为实际发生数据；
注 4：2019 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度为实际发生数据；
注 5：2020 年报商誉减值测试评估预测中 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度为实际发生数据；
注 6：表内红色字体为实际发生数据；蓝色字体为对应当年年报预测永续期数据。
经过对比收购时点、以前年度及 2020 年度预测期、永续期毛利率数据可知，收购时点与 2016 年度预测期、永续期净利润水平基本一致。2017 年度以后预测期、永续期净利润水平略低于以前年度，但整体差异不大。主要是随着企业由 2015 年至 2017 年快速成长期进入到稳定成熟阶段，收入规模的逐步提升，基数变大，未来利润保持持续高增长趋势存在一定的不确定性，企业基于谨慎性出发，考虑到未来竞争加剧，品牌宣传及销售费用加大，预期净利润较历史期预测略有下降。其中 2019 年度预测具体预测期内预测净利润数据下降略大，主要是基于疫情影响存在不确定性，谨慎预测。
4、并购时、以前年度及 2020 年预测期、永续期折现率预测数据如下：
朗迪制药历次折现率预测数据
项目 收购时点 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
折现率 12.65% 15.33% 14.90% 13.39% 13.77% 13.71%
注：收购时点折现率口径为税后折现率收购时点、以前年度及 2020 年度折现率测算受市场平均收益水平、行业较整体风险系数、企业自身资本结构、生产经营状况等因素影响略有浮动。其中 2018 年度、2019 年度、2020 年度测算折现率分别为 13.39%、13.77%、13.71%，差异不大，基本保持一致；收购时点与 2016年、2017年、2018年折现率分别为 12.65%、15.33%、14.90%、13.39%，存在一定差异，差异原因如下：
（1）主要原因是评估对象和评估目的不一样，影响采用的折现
率含义和选取标准不同。并购时的评估对象是股东全部权益，折现率采用与股权自由现金流对应的股东权益资本成本，为税后折现率；商誉减值测试的评估对象是收购朗迪制药形成的商誉减值测试涉及相
关的资产组，所使用的折现率为购置或者投资资产时所要求的必要报酬率，为税前折现率。若将收购时点折现率同口径折算为税前折现率为 14.88%，与 2016 年度、2017 年度折现率测算水平 15.33%、14.90%基本一致。
（2）2017 年度与 2018 年差异较大原因为，企业由快速成长期
进入到稳定成熟期，主打产品进入医保、两票制稳步推进，收入规模层层递进，市场占有率逐步提升，小儿碳酸钙颗粒市场销量大幅增长，单一产品依赖格局逐步缓解，企业抗风险能力增强，基于此特殊风险系数由 2017 年 3.5%下调为 2018 年度 3%。
综上，由于年度跨度较大，受宏观经济形势、产业政策、行业发展趋势以及企业自身的发展阶段影响，本次预测与收购时点以及以前年度整体数据略有差异，但是净利润、毛利率、折现率等关键性指标差异不大，变动在可控区间内，预测符合企业对应当年实际情况，且更加趋于谨慎。
五、回函中称，“因地域广、范围大、数量多，相应的宣传费、推广费、服务费等市场运营费较高，根据收入与费用配比原则，在收入确认时，此类费用按标准进行预提入账”。请补充说明预提前述费用的具体标准，是否符合相关会计准则。
回复：
根据公司与第三方服务公司签订的市场推广协议，针对不同产品、不同地区约定不同的市场推广费用标准，从 45%-55%不等。根据收入与费用配比原则，以权责发生制为基础，确认收入时，相对应的此类费用预提记入销售费用-销售费或销售服务费，符合相关会计准则。
六、2020 年年报显示，你公司将“收中央财政应急物资保障体系建设补助资金”4912万元全额确认为其他收益。请说明该项政府补助具体内容，你公司将其确认为与日常活动相关的政府补助而非与资产相关的政府补助的原因及合理性，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、中央财政应急物资保障体系建设补助资金计提内容：根据《财政部关于下达支持应急物资保障体系建设补助资金预算的通知》（财建〔2020〕289 号），应急物资保障体系建设用于支持地方加快补齐应急物资保障短板，健全完善中央和地方统筹安排、分级储备、重特大突发事件发生时可统一调度的应急物资保障体系。各市围绕相关政策要求中明确的进一步充实完善专用应急政府储备、大力支持产能备份建设、增强医疗物资和装备应急转产能力等三方面重点任务，统筹整合已有储备资源，进一步充实完善专用应急政府储备的品种规模，对重大传染病防治专用药品和医疗防护物资储备的采购、轮换、管理及利息费用支出予以补助支持。中央财政安排的应急物资保障体系建设资金，以人口为主要因素，兼顾县级行政区划数量，同时考虑各市财力差异和疫情防控投入情况，按照因素法切块分配，属一次性补助资金。
2、我公司根据山西省财政厅《关于下达中央支持应急物资保障体系建设补助资金的通知》（晋财建一（2020）158 号）文件进行了
项目资金申报，其中传染病防治产能备份建设资金 186 万元，购买原辅料、包材 4260 万元，疫情药品产品研发 554 万元，共计 5000 万元。
3、根据企业会计准则 16 号—政府补助，用于购买固定资产或无形资产的财政拨款为与资产相关的政府补助。除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。我公司根据申报书的内容，用于购买原辅料、包材 4260 万元，疫情药品产品研发 554 万元以及已经购置的初、中效板式过滤器等设备配件 98 万元，共计 4912万元确认为与收益相关政府补助计入其他收益。
会计师在进行年报审计时认为至 2020 年 12 月 31 日，我公司还剩余 1631 万元专项资金未支付，审计调整 1631 万元至递延收益，在以后年度确认收益。实际此笔政府补助计入当期收益的为 3281 万元。
由于财务人员疏忽，未将审计调整后的数据分类明细录入，调整公司2020 年年度报告全文“第十二节-财务报告，七、合并财务报表项目注释-84.政府补助-（1）政府补助基本情况”中的政府补助明细如下：
单位：元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
收个税手续费 2655946.23 其他收益 2655946.23收中央财政应急物资保
32806414.88 其他收益 32806414.88障体系建设补助资金国家重点研发计划中医
药现代化研究重点专项 6405000.00 递延收益
2019 年度立项项目预算
2019 年山西省专利推广实施资助专项（复方苦 2350000.00 递延收益 1988461.54参注射液）复方苦参注射液治
疗疫情病毒开发研究 17193585.12 递延收益项目中央应急物资保障
1500000.00 递延收益体系建设项目
500 吨药茶建设项目 2200000.00 递延收益 1100000.00比卡鲁胺原料及胶囊一
7650000.00 递延收益 765000.00致性评价研究
果胶铋大品种开发、国110000.00 递延收益 110000.00际化开发一致性评价（对乙酰氨550000.00 递延收益 536000.00基酚专项奖励）市级绿色工厂一次性奖
100000.00 递延收益 100000.00励收到岗位补贴款（北京市昌平区社会保险事业 467982.57 其他收益 467982.57管理中心）
收到岗补、社补-昌平区376525.19 其他收益 376525.19人力资源保障局宜春康朗收宜春市袁州
6308800.00 其他收益 6308800.00区企业发展基金
大同开发区纳税贡献奖 1895600.00 其他收益 1895600.00
泰盛制药研发费用奖励 1850000.00 其他收益 1850000.00
中药材标准化项目 1613192.02 其他收益 1613192.02
山西省财政局贷款贴息 1450000.00 其他收益 1450000.00昌平区生态环境局锅炉
300000.00 其他收益 300000.00补助资金...... ...... ...... ......合计 78935966.66
会计师回复：
振东制药 2020 年收到财政部应急物资保障资金 5000 万元，用于振东制药复方苦参注射液产能备份建设项目购买设备、原材料、研发等。公司根据政府补贴申请用途入账，用于购买设备及资本化的研发支出记入递延收益，用于购买原材料的一次性转损益。
项目组获取了相关政策文件，收款凭证，企业申报材料，企业申报的资金用途，资金使用的合同、付款凭证等相关财务资料。对市财政局、省财政厅项目评估相关人员等部门人员进行了走访，了解下发补助资金的初衷、资金管理、后续监管等相关情况。
经审计，公司资金的使用与申报的用途一致，审计过程中将截止2020 年 12 月 31 日未使用的补贴资金调减当期损益 1631 万元。对用于购买固定资产及符合资本化条件的研发支出进递延收益，对购买原材料等用于补充流动资金性质的实际支出进当期损益符合相关规定。
七、你公司于 2013 年就你公司下属子公司山西振东医药有限公司与耿志友、刘月联合同纠纷案全额计提预计负债，2020 年你公司根据山西省高级人民法院做出的终审判决结果冲回该笔损失，增加本期利润 3167 万元。2014 年 1 月你公司控股股东已承诺前述案件给公司可能造成的损失全部由其承担，请说明以前期间你公司会计处理是否充分考虑该承诺的影响，2020 年你公司冲回该笔损失是否符合会计准则的规定。请你公司年审会计师发表明确意见。
回复：
1、2013年12月27日由山西省高级人民法院出具的编号为（2013）晋民终字第 97 号民事判决书，判决书对耿志友、刘月联与本公司下属子公司山西振东医药有限公司（以下简称“振东医药”）的合同纠
纷作出终审判决。判振东医药补偿耿志友、刘月联 1797 万元，土地补偿款 1320 万元，承担案件受理费 50 万元。我公司不服本判决，依法申请再审，最终结果尚不确定。公司根据此判决书认为此项诉讼符合或有事项的确认标准，于 2013 年 12 月确认预计负债 3167 万元，同时计入营业外支出 3167 万元。
2、2014 年 4 月 3 日公司发布诉讼进展公告（编号：2014-018），公告内容：2014 年 4 月 3 日，公司收到最高人民法院（2014）民申字第 462 号民事申请再审案件受理通知书，具体情况如下：振东医药因与耿志友、刘月联合同纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2013）晋民终字第 97 号民事判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院已于 2014 年 3 月 26 日立案审查。本次诉讼对公司本期利润或期后利润将产生一定影响。如果振东医药胜诉，在 2013 年确认的预计负债将予以冲回；如果败诉，公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司（以下简称“振东集团”）将对公司的损失予以补偿，补偿款项将计入资本公积。
3、2020 年 6 月 30 日，子公司振东医药根据山西省高级人民法院 2020 年 5 月 9 日（2019）晋民终 661 号民事判决书，驳回耿志友、刘月联的诉讼请求，维持原判，控股股东振东集团不需要承担该项损失，冲回预计损失，增加本期利润 3167 万元。
4、2008 年 12 月 26 日，财政部发布《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函【2008】60 号）中曾规定：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。故前期公司的会计处理充分考虑了该承诺的影响，2020 年公司冲回该笔损失符合会计准则的规定。
会计师回复：
公司于 2013 年就下属子公司振东医药与耿志友、刘月联合同纠纷案全额计提预计负债是根据当时法院二审判决结果进行的会计处理。控股股东承诺前述案件给公司可能造成的损失全部由其承担的事项当时没有实际发生，公司考虑在该事项实际发生时按控股股东对公司的无偿捐赠记入资本公积，把法院判决与控股股东承诺按两个会计事项进行处理。
审计过程中，我们获取了法院的判决，控股股东承诺及公司会计处理的相关资料。经审计，2020 年公司获取法院最终判决后，冲回该笔损失符合会计准则的相关规定。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 17 日