大悦城：广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司2020年年度股东大会的见证法律意见书

股东大会法律意见书
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电话(Tel.)：(010)85770300传真(Fax.)：(010)85770060网站（Website）：www.shujin.cn广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书信达（北京）会字[2021]第 006 号
致：大悦城控股集团股份有限公司广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师列席公司 2020 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具《广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》（以下简称“本《股东大会法律意见书》”）。本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉股东大会法律意见书
尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料。信达基于以下假设出具本《股东大会法律意见书》：公司向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴于此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开本次股东大会由 2021 年 5月 27 日召开的公司第十届董事会第十次会议作出
决 议 召 集 。 公 司 董 事 会 于 2021 年 5 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2020 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、方式、股权登记日、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 17 日下午 2:30 在北京市安定门外大街 208 号中粮置地广场媒体中心如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 6月 17 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2021 年 6 月 17 日 9:15，
投票结束时间为 2021 年 6 月 17 日 15:00，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大股东大会法律意见书会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格1、现场出席本次股东大会的人员现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 5 名，持有2972606382 股公司股份，占公司有表决权股本总额的 69.3511%，其中参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计 3 名，代表贵公司有表决权股份3113500 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0726%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
2、参加网络投票的人员根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 20 名，代表公司股份298727722 股，占公司有表决权股份总数的 6.9693%，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共计 19 名，代表贵公司有表决权股份 15310190股，占贵公司股份总数的 0.3572%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议表决和参加网络投票表决的股东及股东委托的代理人共 25 名，代表贵公司有表决权股份 3271334104 股，占贵公司股份总数的 76.3205%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计 22 名，代表贵公司有表决权股份 18423690 股，占贵公司股份总数的 0.4298%。
3、出席或列席本次股东大会的其他人员出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及信达股东大会法律意见书律师。
4、本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对公司已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场清点、公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
（一）审议提案表决情况如下：
股东大会法律意见书是
同意股份所占比例 反对股份所占比例 弃权股份所占比例 否
序号 提案 同意股份数（股） 反对股份数（股） 弃权股份数（股）
（％） （％） （％） 通过《公司 2020 年度董1.00 3270036330 99.9603 534401 0.0163 763373 0.0233 是事会工作报告》《公司 2020 年度监2.00 3270036330 99.9603 534401 0.0163 763373 0.0233 是事会工作报告》《公司 2020 年年度3.00 3270036330 99.9603 534401 0.0163 763373 0.0233 是报告》及其摘要中小股
同意股 中小股东 中小股东 中小股 弃权股 是
中小股东同 反对股 中小股东 反对股份 弃权股 东弃权
份所占 同意股份 反对股份 东弃权 份所占 否
序号 提案 同意股份数（股） 意股份数 份数 反对股份 所占比例 份数 股份所
比例 所占比例 所占比例 股份数 比例 通
（股） （股） 数（股） （％） （股） 占比例
（％） （％） （％） （股） （％） 过
（％）《公司 2020 年度利4.00 3270239603 17329189 99.9665 94.0593 544501 544501 0.0166 2.9554 550000 550000 0.0168 2.9853 是润分配预案》关于续聘信永中和会计师事务所为公司
5.00 2021 年度财务报告 3270036330 17125916 99.9603 92.9560 534401 534401 0.0163 2.9006 763373 763373 0.0233 4.1434 是和内部控制审计机构的提案是
同意股份所占比例 反对股份所占比例 弃权股份所占比例 否
序号 提案 同意股份数（股） 反对股份数（股） 弃权股份数（股）
（％） （％） （％） 通过股东大会法律意见书
关于公司 2021 年度
6.00 3269335103 99.9389 1449001 0.0443 550000 0.0168 是贷款授信额度的提案
中 小 股
同意股 中小股东 中小股东 中小股 弃 权 股 是
中小股东同 反对股 中小股东 反对股份 弃权股 东 弃 权
份所占 同意股份 反对股份 东弃权 份 所 占 否
序号 提案 同意股份数（股） 意股份数 份数 反对股份 所占比例 份数 股 份 所
比例 所占比例 所占比例 股份数 比 例 通
（股） （股） 数（股） （％） （股） 占 比 例
（％） （％） （％） （股） （％） 过
（％）
关于公司 2021 年度
16904 169042
7.00 向控股子公司提供担 3253879814 969400 99.4664 5.2617 0.5167 91.7530 550000 550000 0.0168 2.9853 是
290 90保额度的提案
关于公司 2021 年度
17798 177986
8.00 向合营或者联营企业 3269004238 16093824 99.9288 87.3540 0.0544 9.6607 550000 550000 0.0168 2.9853 是
66 6提供担保额度的提案
关于对外提供财务资 14490 144900
9.00 3269335103 16424689 99.9389 89.1498 0.0443 7.8649 550000 550000 0.0168 2.9853 是
助的提案 01 1
关于公司 2021 年度
16187 161876
10.00 向项目公司提供财务 3269004238 16093824 99.9288 87.3540 0.0495 8.7863 711100 711100 0.0217 3.8597 是
66 6资助额度的提案
关于公司 2021 年度
11.00 日常关联交易预计额 300756821 17339289 99.6407 94.1141 534401 534401 0.1770 2.9006 550000 550000 0.1822 2.9853 是度的提案关于公司及下属子公
司 2021 年度在中粮
54546 545467
12.00 财务有限责任公司存 295836547 12419015 98.0107 67.4079 1.8071 29.6069 550000 550000 0.1822 2.9853 是
75 5贷款的关联交易的提案
关于公司向中粮置地 14490 144900
13.00 299838821 16421289 99.3366 89.1314 0.4801 7.8649 553400 553400 0.1833 3.0037 是
管理有限公司续借不 01 1股东大会法律意见书
超过 5.5 亿元借款的关联交易的提案关于公司向裕传有限
公司续借不超过 4 亿 14490 144900
14.00 299842221 16424689 99.3377 89.1498 0.4801 7.8649 550000 550000 0.1822 2.9853 是
元借款的关联交易的 01 1提案关于公司向鹏利国际集团有限公司续借不
14490 144900
15.00 超过 3 亿元人民币或 299838821 16421289 99.3366 89.1314 0.4801 7.8649 553400 553400 0.1833 3.0037 是
01 1等值其他币种借款的关联交易的提案
关于公司 2021 年向关联方中国太平保险
14490 144900
16.00 集团有限责任公司及 2985914171 16421289 99.9330 89.1314 0.0485 7.8649 553400 553400 0.0185 3.0037 是
01 1其子公司申请授信额度的关联交易的提案关于提请股东大会授
14490 144900
17.00 权发行债务类融资产 3269331703 16421289 99.9388 89.1314 0.0443 7.8649 553400 553400 0.0169 3.0037 是
01 1品的提案关于变更募集资金用
18.00 3270246303 17335889 99.9667 94.0956 534401 534401 0.0163 2.9006 553400 553400 0.0169 3.0037 是途的提案股东大会法律意见书
经信达律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案，上述提案已逐项表决。上述第11项至第16项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
已对第11至第15项提案回避表决，关联股东太平人寿保险有限公司及其相关方已
对第16项提案回避表决，前述关联股东不存在接受其他股东委托进行投票的情形。
（二）听取《公司2020年度独立董事述职报告》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）股东大会法律意见书（以下无正文，为《广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》（信达（北京）会字[2021]第 006 号）之签署页）
广东信达（北京）律师事务所
负责人： 经办律师：
户文群 张磊李思慧
二〇二一年六月十七日