沙钢股份：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288号）的回复

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210288 号）的回复
容诚专字[2021]518Z0333 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210288 号）的回复
容诚专字[2021] 518Z0333 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见提出的问题，进行了专项核查，并就此发表核查意见。我们的核查是依据《中国注册会计师审计准则》进行的。在核查过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括对审计工作底稿的复核和对公司会计记录的审计等我们认为必要的核查程序。
现将反馈意见中需我们核实或说明的内容回复如下：
3、申请文件显示，报告期标的资产全部采购、销售和生产经营均位于境外。疫情以前，评估机构尽调工作包括但不限于参与管理层访谈、数据中心现场勘查、客户及供应商走访等工作；疫情后通过视频走访、查询资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等履行远程核查程序。鉴于疫情影响，日常审计工作以远程审计程序替代。请独立财务顾问和会计师补充披露：1）各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间，GS 在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计，境内机构如何确认 GS 在境外各经营分部相关财务数据及现金流转的真实性。2）对标的资产报告期内境外业务的业绩真实性核查情况，并披露业绩真实性核查报告，对标的资产海外业务的业绩真实性发表明确意见。核查范围包括但不限于对标的资产资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。3）对每家客户、供应商的具体走访情况，包括但不限于客户、供应商选择标准，访谈对象，访谈方式，走访覆盖率和走访重点关注问题等。4）疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响，是否造成核查范围受限的情形，如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间，Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计，境内机构如何确认 Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据及现金流转的真实性。
（一）各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间
序号 中介机构 核查工作时间
1 华泰联合证券 2018 年 4 月至今
2 中信建投证券 2016 年 11 月至今
3 金诚同达 2017 年 1 月至今
4 容诚会计师 2020 年 7 月至今
5 中联评估 2018 年 4 月至今
（二）Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计
Global Switch 总部位于伦敦，目前现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等 8 个国家或地区的核心城市。Global Switch于每一报告期末聘请 Deloitte 对合并范围内主体财务报表进行审计并出具审计报告。
境外会计师所执行的审计程序包括但不限于：
1、营业收入执行程序①了解 Global Switch 业务类型，并识别出重大错报风险，Deloitte 将租赁收入识别为高风险、电力收入为较高风险、其他增值服务为较低风险，根据风险导向审计和相关认定，设计执行审计程序；
②评价、测试与收入确认相关的内部控制的设计和执行的有效性；
③了解具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合准则的规定并在前后各期保持一致；
④执行分析性程序，分析不同类型收入在各期之间是否存在重大波动；
⑤抽取合同检查租赁期间、内容、租金及增长率等关键信息是否与系统录入的租赁信息一致；再根据租赁信息对租赁收入进行重新计算，检查应计收入计算是否准确，核实租赁收入的准确性和完整性；
⑥检查电力管理费率是否与合同约定一致，检查发票、付款等核实电力成本的准确性，再根据电力成本和管理费用率重新计算电力收入，核实电力收入的准确性和完整性；
⑦检查记账凭证是否与销售合同、计算表、发票、回款等单据一致。
2、投资性房地产执行程序①评估投资性房地产评估机构 CBRE 的专业胜任能力及独立性；
②利用德勤房地产专家工作，结合德勤房地产复核结论，从空置率、折现率、电力容量、退出收益等关键参数分析各数据中心公允价值变动原因；
③结合 Global Switch 经营状况及发展规划，对公司预测未来十年营运支出、资本支出执行分析程序；
④重新测算投资性房地产公允价值，并与评估金额进行比较；
⑤检查租赁合同对已出租空间进行细节测试；
⑥对各数据中心产权文件进行检查，确保 Global Switch 对数据中心的所有权；
⑦进行功率容量测试，结合资本支出变动进行分析。
3、借款及债券科目执行程序①评估、测试 Global Switch 借款及债券发行业务流程内部控制设计和执行的有效性，检查借款及发行债券申请是否具有明确的资金使用安排，并经过恰当的审批流程；
②通过银行外部证据确认期末余额的准确性；
③检查报告期内存续及新增的借款协议、债券资金募集说明书合同及凭证，并与银行确认函、利息通知单及银行回单进行核对，确认账面记录的真实性、连续性及完整性；
④测算报告期内利息金额的完整性，检查利息偿付与合同还款安排是否保持一致，核实应付利息余额的准确性；
⑤测算报告期内债券发行费、借款手续费与借款展期费的摊销的准确性；
⑥通过公开市场检查报告期内标的公司债券的存续、赎回情况。
4、其他重要科目执行程序①获取银行存款清单，对选定的银行账户进行函证，记录回函，并将回函金额与对账单金额、总账金额进行核对；
②咨询组成部分会计师当地税务政策，确认税种、税率及公司享有的税收优惠；
③检查组成部分会计师纳税调整事项，测算当期所得税及递延所得税，核实公司账务处理准确性及完整性；
④分析各项费用明细的变动情况及其合理性，抽样检查相关凭证及附件。
Deloitte 对 Global Switch 2018、2019 和 2020 年度均出具无保留意见审计报告。
（三）境内机构确认 Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据及现金流转真实性的方式
1、容诚会计师作为集团会计师利用组成部分境外会计师工作程序容诚会计师委托德勤会计师事务所（“境外会计师”）作为组成部分会计师，执行审计程序。作为集团会计师，容诚会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1401 号——对集团财务报表审计的特殊考虑》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第 10 号——集团财务报表审计》等相关审计准则规定执行了利用组成部分会计师工作程序，包括但不限于：
（1）评价境外会计师的专业胜任能力和独立性；
（2）与境外会计师沟通重大错报风险领域，就审计程序的执行过程及结果进行了讨论；
（3）复核了境外会计师形成的审计底稿，检查了其获取的审计证据；
（4）评价其获取审计证据对集团审计意见而言的充分性和适当性。
2、容诚会计师执行独立审计程序根据《重组办法》第十七条规定：上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就重大资产重组出具意见。证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第六条规定，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以得出合理的审计结论，作为形成审计意见的基础。
根据上述重组管理办法和审计准则规定，容诚会计师对苏州卿峰下属境外子公司Global Switch 的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性等执行独立核查程序，获取充分适当的审计证据，确认标的公司报告期内境外业务的业绩真实性，并披露业绩真实性核查报告，对标的公司海外业务的业绩真实性发表明确意见。
业绩真实性核查内容详见《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》。
二、对标的资产报告期内境外业务的业绩真实性核查情况，并披露业绩真实性核查报告，对标的资产海外业务的业绩真实性发表明确意见。核查范围包括但不限于对标的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
业绩真实性核查内容详见《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》（容诚专字[2021]518Z0334 号）。
三、对每家客户、供应商的具体走访情况，包括但不限于客户、供应商选择标准，访谈对象，访谈方式，走访覆盖率和走访重点关注问题等。
（一）客户、供应商选择标准报告期内，中介机构执行独立客户和供应商走访程序。标的公司的主要客户为电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构，主要供应商为建筑公司、电力公司和物业管理服务商。
1、客户走访中介机构综合考虑标的公司的业务模式和客户的经营状态、市场地位以及与标的公司的合作年限后，对标的公司报告期内的 13 家主要客户执行了实地、视频、电话及问卷访谈走访程序，走访样本的选取标准和优先顺序如下：
（1）报告期各年前五大客户；
（2）取得标的公司报告期各年客户收入金额排名，按照年度平均销售金额从大到小排列，结合客户重要性抽取走访样本覆盖报告期各年主营业务收入比例达 40%以上；
（3）针对报告期销售额发生重大变动的客户，选取变动金额超过重要性水平的客户。
2、供应商走访中介机构综合考虑供应商资质以及与标的公司的合作年限后，对标的公司报告期内的 19 家主要供应商执行了实地、视频、电话及问卷走访程序，走访样本的选取标准和优先顺序如下：
（1）报告期各年前十大供应商；
（2）取得标的公司报告期各年供应商的采购金额排名，按照年度平均采购金额从
大到小排列，结合供应商重要性抽取走访样本覆盖报告期各年采购金额比例达 75%以上；
（3）针对报告期采购额发生重大变动的供应商，选取变动金额超过重要性水平的供应商。
（二）客户、供应商的具体走访情况
中介机构已于 2019 年至 2021 年对 Global Switch 的主要客户、供应商进行了境外实地、视频、电话及问卷走访。2020 年以来，受新冠疫情影响，Global Switch 客户和供应商所在的国家或地区为控制疫情实施控制境外人员出入境政策。标的公司客户和供应商的访谈对象均采取居家办公的远程工作形式，因此 2020 年、2021 年中介机构对客户、供应商访谈主要采取视频、电话及问卷访谈方式，并将访谈内容形成访谈备忘录，相关记录由被访谈人核对确认。
1、客户走访具体情况序号 公司名称 走访形式 走访时间 被访谈人职务
Director of Global Data Centre Operations
电话 2019 年 5 月 20 日
and Strategy
AP Data Center Service Line Executive、1 客户 1 实地 2019 年 5 月 22 日 Global Facilities Data Center Raised Floor
Management Leader
GTS IMV AP Facilities leader、Data Centre问卷 2020 年 5 月 6 日
Manager
序号 公司名称 走访形式 走访时间 被访谈人职务
视频 2021 年 3 月 18 日 Datacenter Business Manager
实地 2019 年 5 月 21 日 Commercial Manager
2 客户 3 问卷 2020 年 5 月 5 日 Commercial Manager
视频 2021 年 3 月 17 日 Network Engineer
实地 2019 年 5 月 2 日 Director of International Real Estate
3 客户 4
电话 2020 年 5 月 26 日 Director of International Real Estate
视频 2020 年 5 月 21 日 Consultant
4 客户 6
视频 2021 年 3 月 19 日 Data Center Infrastructure Engineer
5 客户 8 视频 2021 年 3 月 19 日 IDC Engineer
6 客户 9 视频 2021 年 3 月 17 日 Facility Team Lead EMDC'S
视频 2021 年 3 月 16 日 Global Infrastructure Manager
Procurement Manager Group Business
电话 2019 年 5 月 8 日
7 客户 10 Services
Procurement Manager Group Business
视频 2020 年 6 月 4 日
Services
8 客户 11 视频 2020 年 5 月 29 日 Senior Real Estate Manager
实地 2019 年 5 月 13 日 Head of Data Centre Development
9 客户 12 问卷 2020 年 5 月 5 日 Head of Data Centre Development
视频 2021 年 3 月 16 日 SDC02 Data Centre Manager
10 客户 13 视频 2020 年 5 月 18 日 Global Network Acquisition - EMEA
实地和 Regional Director of Data Centre
2019 年 5 月 14 日
电话 Engineering & Operations
11 客户 14
Regional Director of Data Centre
视频 2020 年 6 月 2 日
Engineering & Operations
12 客户 15 视频 2020 年 5 月 15 日 T-system Manager
13 德利迅达香港 实地 2019 年 4 月 28 日 Vice President
注：客户 1、客户 3、客户 4、客户 6、客户 8 及德利迅达香港为 2018 年-2020 年的前五大客户。
2、供应商走访具体情况序号 公司名称 走访形式 走访时间 被访谈人职务
实地 2019 年 5 月 21 日 Business Development Manager
1 AGL
问卷 2020 年 5 月 6 日 Manager Strategic Sales
President - Global Data Centre Solutions at
电话 2019 年 5 月 13 日
CBRE、COO2 CBRE
视频 2020 年 5 月 21 日 President - Global Data Centre Solutions
视频 2021 年 3 月 17 日 President - Global Data Centre Solutions
序号 公司名称 走访形式 走访时间 被访谈人职务
Senior Corporate Customer Experience
Manager、实地 2019 年 4 月 29 日
Engineer II – Customer & Busines
3 CLP Power HK
Development
Senior Corporate Customer Experience
电话 2020 年 5 月 11 日
Manager
电话 2019 年 5 月 21 日 Director
4 EDF Paris 问卷 2020 年 5 月 5 日 Director
视频 2021 年 3 月 18 日 Sales Manager
电话 2019 年 5 月 21 日 Account Manager
Eneco Zakelijk
5 视频 2020 年 5 月 13 日 Account Manager
B.V
视频 2021 年 3 月 19 日 Account Manager
Energie
6 Suedbayern 视频 2021 年 3 月 19 日 Key Account Manager
GmbH
Regional Director Enterprise Sales &
7 Engie ITS Pte Ltd 视频 2021 年 3 月 19 日
Services
8 Euro Diesel 电话 2019 年 5 月 9 日 COO
Gammon 实地 2019 年 5 月 14 日 Director
Engineering and 电话 2020 年 5 月 19 日 Director9
Construction
视频 2021 年 3 月 18 日 Director
Company Limited
Hutchinson Commercial Manager、10 实地 2019 年 5 月 22 日
Builder General Manager
11 ICTS 实地 2019 年 4 月 30 日 Vice President for Europe
电话 2019 年 5 月 21 日 CEO of JLT Specialty
12 JLT
问卷 2020 年 5 月 5 日 CEO of JLT Specialty
电话 2019 年 5 月 3 日 Finance Director
Mercury
13 问卷 2020 年 5 月 5 日 Finance Director
Engineering
视频 2021 年 3 月 26 日 Finance Director
Norman Disney &
14 实地和电话 2019 年 4 月 29 日 Director
Young
15 Piller 实地 2019 年 5 月 15 日 CEO
问卷 2020 年 5 月 5 日 Acting Head of Sales
16 Smartest Energy
视频 2021 年 3 月 18 日 Account Manager
序号 公司名称 走访形式 走访时间 被访谈人职务
电话 2019 年 5 月 10 日 Managing Director
17 Sudlows
视频 2020 年 6 月 3 日 Managing Director
Divisional Director Mission Critical、Group18 T Clarke 视频 2020 年 6 月 9 日
Commercial Director
电话 2019 年 5 月 3 日 Head of Commercial and Industrial Sales
Tuas Power
19 视频 2020 年 5 月 13 日 Head of Commercial and Industrial Sales
Supply Pte Ltd
视频 2021 年 3 月 19 日 Head of Commercial and Industrial Sales
3、走访覆盖率情况
（1）客户走访覆盖率
单位：万元项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 324719.65 312691.73 346857.90实地+远程（视频/电话 金额 75186.32 80974.96 125986.27/问卷）走访 6 家 占比 23.16% 25.90% 36.33%远程（视频/电话/问卷） 金额 57716.03 44632.28 40528.23
走访 7 家 占比 17.77% 14.27% 11.68%
金额 132902.35 125607.24 166514.50
走访合计 13 家
占比 40.93% 40.17% 48.01%
注：中介机构对于部分客户在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。
中介机构根据Global Switch客户销售金额选样覆盖报告期各年营业收入比例 40%以上，其余客户较为分散，增加客户走访数量不能显著提高走访比例；其次，境外客户对访谈等核查手段的接受度较低，因此选择前述客户进行走访。
经查询部分 A 股市场的跨境并购案例走访情况，具体走访比例如下：
序号 上市公司 标的公司 标的公司境外客户走访比例
1 闻泰科技 安世集团 2017 年、2018 年分别为 16.70%、19.5%2 继峰股份 Grammer 2017 年、2018 年分别为 42.04%、42.99%2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月分别为3 中国天楹 Urbaser S.A.U.41.23%、 37.83%及 34.90%参考以上跨境并购案例的走访情况，本次中介机构对 Global Switch 的客户走访覆盖率处于合理区间。
（2）供应商走访覆盖率
单位：万元项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购总额 444026.49 355648.53 346317.49实地+远程（视频/电话 金额 271321.92 157598.92 207099.88/问卷）走访 7 家 占比 61.10% 44.32% 59.80%远程（视频/电话/问卷） 金额 77951.65 116697.29 67467.45
走访 12 家 占比 17.56% 32.81% 19.48%
金额 349273.57 274296.21 274567.33
走访合计 19 家
占比 78.66% 77.13% 79.28%
注：中介机构对于部分供应商在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。
4、走访重点关注问题在中介机构走访过程中，重点关注的问题包括：
（1）了解客户、供应商的经营状况并确认其与 Global Switch 历年合作的交易真
实、准确、完整；
（2）与客户确认租赁和相关服务的执行情况，以确认收入的真实、准确性；与供
应商确认采购和相关服务的提供情况，以确认成本的真实、准确性；
（3）与客户、供应商分别核实销售、采购的变动情况、原因及未来变化趋势；
（4）与客户、供应商核实相关业务的定价原则及公允性、付款结算方式以及付款
对象等核查确认 Global Switch 不存在通过相关方式虚增收入、瞒报成本的情况；
（5）了解客户对服务质量的评价，供应商对合同履行的评价；并确认双方是否存
在纠纷、诉讼等不利于业务开展的事项；
（6）核实客户、供应商是否与 Global Switch 及其董事、股东等存在关联关系或潜在关联关系；
（7）了解 Global Switch 发生控制权变更等一系列股权结构变化对双方业务关系的影响。
5、客户、供应商函证核查情况
（1）主要客户函证及替代测试情况
中介机构对 Global Switch 报告期内主要客户进行了函证，并对未回函客户通过检查并核对租赁协议、发票、回款记录、会计记录等相关凭证执行了替代性测试，未发现重大差异。具体情况如下：
单位：万元项 目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 A 324719.65 312691.73 346857.90
发函金额 B 192796.27 179829.07 176018.66
发函客户占比 B/A 59.37% 57.51% 50.75%
回函确认金额 C 135583.42 108781.26 110231.82
回函比例 C/A 41.75% 34.79% 31.78%
替代测试金额 D 57212.85 71047.81 65786.84
总确认金额（C+D）/A 59.37% 57.51% 50.75%
中介机构抽取了标的公司 2018 年 28 个客户样本、2019 年 28 个客户样本和 2020年 35 个客户样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查，抽查样本函证及替代性测试均未发现异常，报告期内营业收入及 2018 年末、2019 年末和 2020 年应收账款余额可以确认。
（2）主要供应商函证及替代测试情况
中介机构对 Global Switch 报告期内主要供应商执行了函证程序，并通过检查及核对采购订单、发票、期后付款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试，未发现重大差异。应付账款函证及替代测试情况如下：
单位：万元项 目 2020 年 2019 年 2018 年
采购总额 A 444026.49 355648.53 346317.49
发函金额 B 341414.30 263399.02 260435.10
发函供应商占比 B/A 76.89% 74.06% 75.20%
回函确认金额 C 319386.93 228360.43 239223.13
回函比例 C/A 71.93% 64.21% 69.08%
替代测试金额 D 22027.37 35038.59 21211.97
总确认金额（C+D）/A 76.89% 74.06% 75.20%
中介机构抽取了标的公司 2018 年 18 个供应商样本、2019 年 18 个供应商样本和2020 年 16 个供应商样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查，供应商函证及替代性测试均未发现异常，报告期内采购额和 2018 年末、2019 年末、2020 年末应付账款余额可以确认。
四、疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响，是否造成核查范围受限的情形，如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性。
（一）疫情对核查程序有效性及核查范围的影响
本次新冠疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，Global Switch 经营业务所在 8 个国家和地区为控制疫情实施控制境外人员出入境政策。标的公司管理层、主要财务和业务人员、客户和供应商的访谈对象均采取居家办公的远程工作形式，中介机构通过网络通信渠道和信息化工具，包括电话、电子邮件、数据交换平台、语音和视频工具、内部视频和电话会议平台、具有同步和远程审核功能的审计软件等，获取标的公司电子化财务资料和其他与核查相关的信息资料，以及与标的公司、涉及核查取证的单位（例如客户和供应商、银行）等相关人员进行远程交流。
由于标的公司具备以下条件，中介机构利用远程核查工作方式可以获取充分有效的核查证据，具体如下：
1、标的公司已完成报表截止日结账工作，可提供未审财务报表、科目余额表、序时账、记账凭证库等财务数据的电子版资料；
2、标的公司可以提供完整的交易业务系统数据；
3、标的公司能够提供核查工作需要的其他书面文件资料的电子扫描件，并同意中介机构在后期现场核查工作中核对原件；
4、标的公司具备相应的通讯条件，可满足保密和实时通讯的要求，同意配合中介机构的远程核查要求，并承诺对所提供的电子数据和相关文件扫描件的真实性、完整性负责；
5、标的公司具备远程核查工作方式所必要的软硬件基础设施、工作操作指引文件和相关内部控制制度。
（二）在核查风险可控的情况下实施独立核查程序
1、Global Switch 通过加密 VDR 国际化数据室向中介机构提供财务记录和其他核查证据，保证核查证据获取的真实性和有效性。中介机构通过 Microsoft Teams 等视频软件与标的公司财务和业务人员进行远程视频会议，辅助完成核查工作。
2、中介机构通过网上电子询证函平台 confirmation.com 执行银行函证程序，从标的公司外部独立来源获取相互印证的信息。
3、中介机构使用电子邮件发函形式结合邮件/快递发函形式，通过中介机构邮箱发出客户、供应商和律师函证，同时通过对函证对象邮箱地址进行核对，对邮箱所附公司地址进行查询，确保属于客户、供应商和律师邮箱地址。上述核对工作可以确保函证接收方无异常，确保函证程序的独立性，收回的函证结果可以支持核查结论。
4、中介机构对居家办公的客户和供应商工作人员执行视频访谈程序，核查了Global Switch 与主要客户和供应商的交易背景、业务往来的真实合理性，并将访谈内容形成访谈备忘录，相关记录由被访谈人核对确认。
5、中介机构采用视频走访形式对投资性房地产进行盘点，Global Switch 数据中心工作人员持影像设备进行实时视频，并对数据中心主要布局、设备等进行介绍。中介机构对视频走访过程进行全程录屏，并在视频走访过程中与数据中心主要负责人进行访谈。
6、中介机构采用视频形式对 Global Switch 管理层进行内部控制程序访谈，并对访谈过程全程录屏、录音，对于访谈内容形成访谈备忘录，并由 Global Switch 管理层核对后签字，通过电子邮件的形式返回给中介机构。
综上所述，疫情对中介机构核查程序有效性无重大不利影响，核查范围未受限，中介机构评估了远程核查工作方式下获取核查证据的局限性及相关风险的防范措施，按照各中介机构执业准则规定获取了充分、适当的核查证据，得出合理的结论，作为形成核查意见的基础。
五、核查意见经核查，我们认为：
1、Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据经过 Deloitte 审计并出具无保留意见审计报告；会计师执行了利用组成部分会计师工作程序，在此基础上，会计师对苏州卿峰下属境外子公司 Global Switch 的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性等执行独立核查程序，确认标的公司报告期内境外业务的业绩真实性；
2、会计师已出具关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告，标的公司报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实；
3、会计师已于 2021 年对 Global Switch 的客户、供应商执行了走访程序，并同时复核了其他中介机构在 2019 年和 2020 年完成的走访工作记录；
4、疫情对核查程序有效性及核查范围未造成重大不利影响，未造成核查范围受限，标的公司报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实。
7、请你公司结合英国脱欧过渡期后最新情况，以及英国业务在 GS 营业收入和利润的占比，补充披露英国脱欧对 GS 业务运营和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合英国脱欧过渡期后最新情况，以及英国业务在 Global Switch 营业收入和利润的占比，补充披露英国脱欧对 Global Switch 业务运营和盈利能力的影响2016 年 6 月，英国公投决定脱欧，2017 年 3 月，英国脱欧程序正式启动，此后英国与欧盟就脱欧相关协议进行了长时间的谈判。2020 年 1 月 31 日，英国进入为期 11个月的脱欧“过渡期”，2020 年 12 月 31 日，脱欧“过渡期”结束，英国正式脱离欧洲单一市场。
在 2017 年英国脱欧程序正式启动之后，由于外界对英国脱欧前景、尤其是“无协议脱欧”可能性的担忧，英国经济表现不佳，英国对欧盟贸易额呈下降趋势，投资者对于英国资产的热情下降，总体而言英国脱欧的影响已经开始显现。
2018 年至 2020 年，Global Switch 伦敦数据中心的营业收入、毛利和占 GlobalSwitch 合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元项目/期间 2020 年 2019 年 2018 年
收入 91778.04 100765.19 89429.39
占比 28.26% 32.23% 25.78%
毛利 63710.45 68836.17 65155.09
占比 30.37% 33.07% 25.41%
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。
2019 年伦敦地区营业收入较 2018 年增加 11335.80 万元，增加比例为 12.68%，营业收入增加主要原因为伦敦地区电价上升，导致伦敦地区的电力收入随之上升；2020年伦敦地区营业收入较 2019 年减少 8987.15 万元，减少比例为 8.92%，主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置，使得空置面积有所增加，上述变化均与英国脱欧无关，英国脱欧并未对 Global Switch 的英国业务造成影响。
2020 年 12 月 24 日，英国签署了《英欧贸易与合作协议（》以下简称“《英欧协议》”），排除了无协议脱欧的可能，2021 年 1 月 1 日，《英欧协议》临时实施，2021 年 4 月 28日，欧洲议会审议通过《英欧协议》，合作协议正式实施。
根据《英欧协议》，英国脱欧过渡期结束后，与欧洲的货物贸易仍将享受零关税、零配额待遇，避免了大规模贸易成本的增加，但总体而言，英国与欧盟之间在货物、人员、服务和资本的自由流动方面将新增一些限制，主要体现在以下方面：
1、货物的自由流动脱欧之前英国作为欧盟单一市场的成员，其与欧盟之间的货物流动是完全自由的，脱欧过渡期结束后，虽然根据《英欧协议》，英国与欧盟的货物往来没有关税和配额限制，但是新增了海关手续、检验检疫、市场监管等手续，给货物贸易带来了额外成本，对英国和欧盟的制造业、农渔业将造成一定影响。
2、人员的自由流动英国脱欧之前，有数百万欧盟居民在英国工作、生活和求学，脱欧过渡期结束后，欧盟居民赴英将增加一些限制，比如英国新的移民政策明确要求一定的英语水平和工资门槛，此类限制可能会改变英国长期以来从欧盟净流入劳动人口的状况，导致部分工作岗位、尤其是低技能岗位劳动力不足。
3、服务和资本的自由流动服务业、金融业是英国重要的优势产业，英国脱欧之后，英国与欧盟的专业资质互认协议取消，双方不再自动承认对方的医生、建筑师、工程师、律师、会计师等专业资格，英国的专业人士需要通过欧盟的认证程序才能进入欧盟市场提供服务；金融业方面，英国金融机构为欧盟客户提供服务可能将面临更为严格的欧盟市场准入壁垒。
综上，英国脱离欧洲共同体市场，对英国的主要影响集中在对欧盟货物贸易成本的增加、外来劳动力流入限制、服务业和金融业的对外开展等方面。而数据中心业务有其自身的特点，主要针对英国本土企业和跨国企业在英国已经设立的分支机构，提供数据中心配套服务，主要包括技术空间的提供、电力供应、装修改造等，Global Switch在英国地区的数据中心运营、与客户的合作关系等均不受前述因素的影响。
Global Switch 在全球其他地区成立独立的子公司运营当地数据中心，向当地企业提供数据中心技术空间和配套服务，也不受英国脱欧的影响。英国脱欧“过渡期”结束后，预计不会对 Global Switch 业务运营和盈利能力造成重大影响，具体如下：
英国脱欧不会影响Global Switch在欧洲地区的跨境投资和 IDC行业的准入。目前，Global Switch 已开展业务的欧盟成员国包括德国、法国、荷兰和西班牙，除德国、法国对数据中心行业跨境投资设置了审批要求外，荷兰和西班牙未限制数据中心跨境投资，上述四国均未对运营数据中心租赁业务设置行业准入门槛。英国脱欧后 GlobalSwitch 在德国、法国、荷兰和西班牙四国的数据中心业务仍符合当地法规要求，不会影响在该等国家的投资和业务准入。
英国脱欧不会影响 Global Switch 与客户合作的稳定性。Global Switch 的客户包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构，GlobalSwitch 凭借在数据中心业务领域的品牌及竞争优势开拓客户，上述客户主要基于Global Switch 的服务质量、数据中心的安全性和稳定性以及价格等商业目的与 GlobalSwitch 开展合作。因此，英国脱欧不会对 Global Switch 与客户的合作造成不利影响。
英国脱欧不会影响 Global Switch 的日常运营，不会增加运营成本支出。GlobalSwitch 在各个国家和地区的数据中心均独立运营，在当地拥有稳定的运营管理团队，英国脱欧后不会对 Global Switch 的日常运营造成不利影响。Global Switch 的主要运营成本为电力支出，电力供应来自数据中心所属当地电力供应商，不会因英国脱欧增加Global Switch 的日常运营成本支出。
英国脱欧不会对 Global Switch 的信用评级及债券融资成本产生不利影响。GlobalSwitch 目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉 BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2），主要通过爱尔兰市场发行债券融资，债券融资成本主要受市场利率变化及评级影响。信用评级机构对公司评级主要考察财务风险、运营风险、盈利能力以及所处行业发展前景等，英国脱欧“过渡期”结束后英国及欧洲的政治环境整体仍保持稳定，脱欧事件不会对 Global Switch 的信用评级造成负面影响，因此英国脱欧不会对 Global Switch 的信用评级及债券融资成本产生不利影响。
二、核查意见经核查，我们认为，英国脱欧“过渡期”结束，预计不会对 Global Switch 业务运营和盈利能力造成重大影响。
8、申请文件显示，GS 在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地，该等土地的永久产权由政府持有。其中，位于新加坡大成的土地租赁期将于 2023 年截止。请你公司：1）补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，GS 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施。2）结合 GS 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对 GS 业务经营和财务指标的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施。
（一）位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排根据 Global Switch (Property) Singapore Pte. Ltd.（以下简称“GSPSG”）与 Jurong
Town Corporation （以下简称“JTC”）签署的位于 2 Tai Seng Avenue Singapore 534408（Lot 4788C of Mukim 23）地块的租约（以下简称“租约”），土地租赁期限为自 1993年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 16 日（以下简称“租期”）。根据 Global Switch 的行业特性，租约到期后，Global Switch 将申请土地租赁续期，且相关自动续期条款亦已在租约中明确约定。JTC 已经向 GSPSG 提供续期所需满足的相关要求的指导性文件，以便GSPSG 可以提前作出相关续期的准备，租期到期前 6 个月，GSPSG 将启动与 JTC 沟通续期事宜。
（二）土地租赁续期风险及应对措施
根据新加坡大成的土地租约条款，新加坡大成的租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
新加坡大成土地租约显示，在满足如下条件的前提下，JTC 应按照原租约相同的条款和条件将租约自 2023 年 8 月 16 日起延期 30 年，具体条件如下：
1、满足最小容积率为 2.0 及租约规定的固定投资条件（每平方米建筑工程和土木工程投资额 1000 新币（包括 1.5%投资额用于景观），每平方米机器和设备投资额 500新币）；
2、截至租期到期日 GSPSG 不存在任何违反租约的情形；
3、在续期租期内，GSPSG 应承诺按照租约第 2A（ii）的规定支付租金，且应至少作出如下承诺：（a）如 JTC 要求，应在 2023 年 8 月 16 日起 4 个月内对景观进行改造；（b）租期到期前 6 个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造计划（应与 JTC届时新建房屋的外墙标准相同），并在 2023 年 8 月 16 日起 18 个月内完成外墙改造工作。
截至本回复出具之日，新加坡大成数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
1、GSPSG 持有的大成数据中心的房产容积率为 3.0，高于租约中规定的最小容积率；
2、Global Switch 大成数据中心根据其建设的可使用面积需投资约 4000 万新币，但其实际投资额已达到 1.86 亿新币，因此大成数据中心的固定投资条件满足租约中规定的固定投资条件；
3、截至本回复出具之日，GSPSG 在履行租约期间不存在任何违反租约的情况，也未收到任何 JTC 向其发出的主张其违反租约的通知；GSPSG 承诺将继续遵守租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形。
综上，在租约的约定支付租金及相关承诺的前提下，Global Switch 新加坡大成数据中心土地到期无法续期的可能性极小，土地租赁续期风险较小。
针对前述新加坡大成数据中心土地租赁续期风险，Global Switch 将采取以下措施应对：
1、GSPSG 将持续保持大成数据中心房产容积率不低于租约中规定的最小容积率；
2、GSPSG 将持续保持大成数据中心的固定投资情况满足租约中规定的固定投资条件；
3、GSPSG 将持续按照租约的规定，支付租金并履行相关协议约定的其他义务，避免出现任何违反租约的情形；
4、GSPSG 将承诺，在续期租期内，按照租约第 2A（ii）的规定支付租金，且至少作出如下承诺：（a）如 JTC 要求，应在 2023 年 8 月 16 日起 4 个月内对景观进行改造；（b）租期到期前 6 个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造计划（应与 JTC届时新建房屋的外墙标准相同），并在 2023 年 8 月 16 日起 18 个月内完成外墙改造工作。
综上，Global Switch 能够采取有效措施满足土地续租条件。
二、结合 Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施。
（一）Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况报告期内，Global Switch 在阿姆斯特丹、香港和新加坡的营业收入、毛利和占Global Switch 合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元营业收入
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
收入 34280.66 37669.99 39622.56阿姆斯特丹
占比 10.56% 12.05% 11.42%
收入 14017.00 730.86 33735.36香港
占比 4.32% 0.23% 9.73%
收入 51681.99 43738.82 52824.92新加坡
占比 15.92% 13.99% 15.23%
收入 99979.65 82139.67 126182.84小计
占比 30.79% 26.27% 36.38%毛利情况
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
毛利 23413.75 26932.30 29674.63阿姆斯特丹
占比 11.16% 12.94% 11.57%
毛利 3335.54 -2904.36 31026.40香港
占比 1.59% -1.40% 12.10%
毛利 36014.50 32118.71 43962.46新加坡
占比 17.17% 15.43% 17.15%
毛利 62763.78 56146.65 104663.50小计
占比 29.92% 26.97% 40.82%
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。
2019 年德利迅达香港违约导致 2019 年、2020 年香港、新加坡数据中心营业收入、毛利均较 2018 年下降，剔除德利迅达香港违约影响后报告期内上述数据中心的营业收入与毛利情况如下：
单位：万元营业收入
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
收入 34280.66 37669.99 39622.56阿姆斯特丹
占比 10.59% 12.05% 13.03%
收入 14017.00 730.86 545.36香港
占比 4.33% 0.23% 0.18%
收入 51681.99 43738.82 43158.01新加坡
占比 15.97% 13.99% 14.20%
收入 99979.65 82139.67 83325.93小计
占比 30.89% 26.27% 27.41%毛利情况
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
毛利 23413.75 26932.30 29674.63阿姆斯特丹
占比 11.22% 12.94% 13.90%
毛利 3335.54 -2904.36 -2163.60香港
占比 1.60% -1.40% -1.01%
毛利 36014.50 32118.71 34295.55新加坡
占比 17.25% 15.43% 16.06%
毛利 62763.78 56146.65 61806.58小计
占比 30.07% 26.97% 28.94%
剔除德利迅达香港违约影响因素后，报告期内阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心合计收入占比分别为 27.41%、26.27%和 30.89%，合计毛利占比分别为 28.94%、26.97%和 30.07%，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占 Global Switch 整体业务的比例均保持在 30%左右。
（二）补充披露上述租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施
1、阿姆斯特丹、香港及新加坡数据中心租赁土地不能续期的风险较小
（1）阿姆斯特丹
根据境外律师的意见，GSP Amsterdam 向阿姆斯特丹市政府承租位于 JohanHuizingalaan 759 Amsterdam 和 Johan Huizingalaan 759 759a and 759b and Henk
Sneevlietweg 2 and 4 Amsterdam 的两个地块，且根据荷兰法律 GSP Amsterdam 作为承租人可以长期续租，即法律上无到期日，但在土地行政部门登记时会按照 50 年为期限进行登记，50 年到期后可由承租人继续续租并更新相关登记。因此，GSP Amsterdam可以长期持有并使用阿姆斯特丹数据中心所在土地。
（2）香港根据 GSHK 与 HKSTPC（HKSTPC 为代表香港特别行政区政府管理及运营香港科学园的机构）签署的位于 No. 18 Chun Yat Street Tseung Kwan O Sai Kung New
Territories HK 地块（以下简称“香港地块”）的租约（以下简称“香港租约”），土地租赁期限为自 2012 年 11 月 13 日至 2047 年 6 月 27 日。
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（以下简称“《基本法》”），香港特别行政区境内的土地属于国家所有，由香港特别行政区政府负责管理、使用、开发、出租或批给个人、法人或团体使用或开发。因此，香港的所有土地均为香港特别行政区政府通过政府租约或其他形式的政府条件长期出租的，除个别地块外，租赁期限一般为自香港特别行政区成立后 50 年，即自 1997 年 7 月 1 日至 2047 年 6 月 30 日。土地租赁期限至 2047 年 6 月 30 日届满后将根据届时香港特别行政区的土地政策进行处理，香港特别行政区届时将可能会要求相关承租方在缴纳一定地价成本的基础上进行续期。鉴于香港地块由香港特别行政区政府向 HKSTPC 出租，再由 HKSTPC 向 GSHK出租，如 2047 年 6 月 27 日期限届满后，在香港特别行政区政府的土地政策不发生重大变化的前提下，可合理估计香港特别行政区政府仍将继续将 GSHK 现有租赁土地向HKSTPC 出租，而鉴于 GSHK 已在该等土地上建设并运营香港将军澳数据中心且截至本回复出具之日不存在违反与 HKSTPC 的租赁合同的情形，因此 HKSTPC 不予续约的可能性较小，因而土地租赁不续约的风险较小。
（3）新加坡新加坡大成数据中心租赁土地的续约风险请见本题回复之“一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施”。
新加坡兀兰数据中心亦存在租赁土地的情形，该等租赁土地系 GSPSG 与 JTC 签署的租约（以下简称“兀兰租约”）项下的位于 Woodlands Avenue 12（Private LotA0066100）地块，租赁期限为自 2009 年 3 月 5 日至 2039 年 3 月 4 日（以下简称“兀兰租期”）。根据兀兰租约的条款，该等租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
根据兀兰租约，在满足如下条件的前提下，JTC 应按照原租约相同的条款和条件将租约自 2039 年 3 月 4 日起延期 30 年，具体条件如下：
①截至兀兰租期到期日 GSPSG 不存在任何违反租约的情形；
②满足最小容积率为 2.5 及兀兰租约规定的固定投资条件（对于工厂、机器设备和出租不动产的总投资额不低于 2 亿新币）；
③租户应在兀兰租期届满前至少 3 个月书面通知 JTC 其选择按照（1）土地地价+
每年租金 12 新币或者（2）每年可调整租金的方式支付续期期限内的租金。
截至本回复出具之日，新加坡兀兰数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
①GSPSG 持有的兀兰数据中心的房产容积率为 2.52，高于租约中规定的最小容积率；
②根据 Global Switch 的说明，兀兰数据中心的投资额为约 2.63 亿新币，因此兀兰数据中心的投资额满足兀兰租约中规定的固定投资条件；
③截至本回复出具之日，GSPSG 在履行兀兰租约期间不存在任何违反兀兰租约的情况，也未收到任何 JTC 向其发出的主张其违反兀兰租约的通知；GSPSG 承诺将继续遵守兀兰租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形；
因此，在 Global Switch 截至兀兰租约到期日不存在任何违约情况，且在 GlobalSwitch 按照兀兰租约的约定支付租金的前提下，土地租赁续期风险较小。
2、租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施2020 年阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占 Global Switch 整体业务的比例均保持在 30%左右，属于 Global Switch 的重要业务组成部分。阿姆斯特丹、香港、新加坡的土地的所有权依法由政府持有，受限于上述国家或地区的土地管理政策，Global Switch 在阿姆斯特丹、香港、新加坡采用租赁土地方式开展数据中心业务，但到期后无法续租的风险较小。Global Switch 已采取以下应对措施，确保租约到期后能够续期，具体如下：
（1）遵守数据中心所在国家或地区的土地监管法规，保证上述数据中心租赁用地符合所在地法律法规要求；
（2）按照租赁协议要求积极履行承租方义务，持续满足租赁协议中关于承租期间及到期续租的条款要求；
（3）租赁期届满前提前与出租方沟通续租的要求及流程，确保到期后能够顺利续租。
综上，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于 Global Switch 的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且 Global Switch 已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对 Global Switch 业务经营和财务指标产生重大不利影响。
三、核查意见经核查，我们认为：
1、新加坡大成数据中心的租赁土地将于 2023 年 8 月到期，到期前 Global Switch将申请土地租赁续期，Global Switch 能够采取有效措施满足土地续租条件，土地租赁不能续期的风险较小。
2、阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于 Global Switch 的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且Global Switch已采取一系列措施确
保租约到期后能够续期，前述风险不会对 Global Switch 业务经营和财务指标产生重大不利影响。
12、申请文件显示，1）报告期标的资产营业收入波动较大。其中，租赁收入、电力收入和其他增值服务的波动情况不一致。2）2019 年度的营业收入较 2018 年度减少 9.85%，其中，租赁收入减少较多，主要原因是德利迅达香港未按时支付其与 GS的业务往来款项并违约，2019 年、2020 年 1-6 月在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入。3）申请文件未披露报告期前五大客户名称。请你公司：1）补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因，报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因。2）标的资产目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作，如否，补充披露不再合作的时间，对应的空置租赁面积如何处理，是否有新客户租赁相关场所。3）按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况。4）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，报告期是否存在较大变化，三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因。5）补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势，及已租赁面积占可租赁面积的比重。6）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符，三块业务波动趋势不一致的原因及合理性。7）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性，是否符合会计准则规定。8）申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因，是否已向交易所申请豁免披露。9）补充披露营业收入下滑是否会对投资性房地产公允价值的评估产生较大影响，未来将如何防范和化解营业收入下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因，报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因。
（一）补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因
2016 年 1 月，Global Switch 与德利迅达香港就 Global Switch 拟新建的香港数据中心签订服务协议；2016 年 6 月、2016 年 12 月和 2018 年 12 月，Global Switch 在与德利迅达香港开展合作的基础上追加了新加坡兀兰、法兰克福北和香港三期新建数据中心的合作协议。
Global Switch 与德利迅达香港开展合作的背景为 Global Switch 开发中资企业在境
外的数据中心业务以及德利迅达在数据中心行业的业务经验。随着我国“一带一路”倡议的推广，中资企业境外数据中心需求日益增加，而 Global Switch 与中资企业的业务合作经验较少，德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客户资源；此外，2016年 12 月苏州卿峰完成对 Global Switch 51%股权的收购，上述收购过程中德利迅达基于其自身的业务经验协助交易各方进行沟通、联系，因此，Global Switch 选择与其子公司德利迅达香港进行合作，从而提高与中资企业开展业务合作的效率。
Global Switch 与德利迅达香港采用承诺电量收费的方式开展合作，德利迅达香港需按签约数据中心承诺电量向 Global Switch 支付费用，承诺电量包括已交付的香港 15兆瓦、新加坡兀兰 18 兆瓦和法兰克福北 6 兆瓦，但德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，而是通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务，其本身租用数据中心并不实际运营。德利迅达香港的经营模式导致其一旦发生客户开发不足的情形，将容易引发现金流紧张，从而无法执行与上游供应商已签订的业务合同。本次合作过程中，德利迅达香港未充分开发数据中心客户，而无法按协议约定向 GlobalSwitch 支付租金，最终出现违约情形。
（二）补充披露报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔
除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因报告期各期对德利迅达香港确认的收入情况及剔除后的影响情况如下：
单位：万元核算主体 项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Global Switch 对德利迅达香港的收入（注 1） 37461.10 69993.73 42856.91对德利迅达香港的收入占
Global Switch 10.37% 18.29% 12.36%
Global Switch 总收入的比重
标的公司 对德利迅达香港的收入（注 2） 1075.22 - 42856.91对德利迅达香港的收入占标的
标的公司 0.33% - 12.36%公司总收入的比重
标的公司 剔除对德利迅达香港后的收入 323644.43 312691.73 304000.99
注 1：由于香港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，2020 年 4 月 Global Switch 终止除香港 15 兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。相关业务协议终止前，GlobalSwitch 层面全额确认对德利迅达香港的收入，并于 2019 年末对德利迅达香港相关的应收账款（不含香港 15 兆瓦业务形成的应收账款）全额计提了坏账；相关业务协议终止后，由于香港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，Global Switch 层面基于所能获得的经济利益，仍然确认德利迅达香港 15兆瓦合作协议所对应收入，但不再对其他已终止业务协议确认对德利迅达香港的收入。
注 2：在苏州卿峰合并层面，由于沙钢物贸与苏州卿峰系同一控制下的主体，其对德利迅达的担保视为权益性交易，沙钢物贸支付担保款项不确认为收到租赁款项，因此，沙钢物贸向 GlobalSwitch 所支付的 15 兆瓦业务协议担保款项，在苏州卿峰合并报表层面不确认收入而计入资本公积，2019 年、2020 年苏州卿峰以实际收到德利迅达香港的款项为限确认对德利迅达香港的收入。
2018 年、2019 年和 2020 年，苏州卿峰合并层面剔除德利迅达香港后收入金额分别为 304000.99 万元、312691.73 万元和 323644.43 万元，整体保持稳定增长，主要基于 Global Switch 持续的客户开发及数据中心规模的增长，不存在较大波动。
二、标的资产目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作，如否，补充披露不再合作的时间，对应的空置租赁面积如何处理，是否有新客户租赁相关场所。
2019 年德利迅达香港违约后，虽然香港 15 兆瓦业务协议仍未终止，但 GlobalSwitch 与德利迅达香港相关的业务均已实际停止，标的公司与德利迅达香港不存在其他业务合作，具体涉及与德利迅达香港合作数据中心的情况如下：
新加坡兀兰数据 法兰克福北数据
项 目 香港数据中心
中心 中心
签约时间 2016 年 1 月 2018 年 12 月 2016 年 6 月 2016 年 12 月
终止时间 未终止 2020年 5月（注 1） 2020 年 4 月 2020 年 4 月
涉及电力容量 15MW 26MW 18MW 6MW
该 数 据 中 心 于 正在与境内外知
已全部替代，客户2020 年末完工， 名互联网公司洽新客户替代情 正在与境内外客 包括境内知名互
目 前 已 签 约 谈，预计 2021 年况 户进行洽谈（注 2） 联网公司、中资电9MW，客户为中 下半年能够完成信运营商等
资电信运营商 替代
注 1：由于德利迅达香港违反协议约定未在协议签订后 90 日内提供有效的银行保函，导致香港三期 26 兆瓦业务协议未实际生效，2020 年 5 月 Global Switch 向德利迅达香港发送了 26 兆瓦业务协议终止通知。
注 2：香港数据中心 15 兆瓦业务协议尚未终止，但由于德利迅达香港已构成违约，根据协议各方约定，若德利迅达香港发生未按期支付费用等重大违约事项时，Global Switch 可以指定自身或其他第三方替代德利迅达香港。因此，虽然该业务协议未终止，Global Switch 仍可开发其他客户对德利迅达香港进行替代。
德利迅达香港违约后，Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，以减少违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦已由境内知名互联网公司、中资电信运营商等客户全部替代，香港数据中心 26 兆瓦已签约 9 兆瓦，香港、法兰克福北数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约，尚在洽谈过程中的替代客户情况如下：
客户名称 预计电力容量 数据中心 预计签订时间
在谈协议 A 6 兆瓦 法兰克福北 2021 年 3 季度
在谈协议 B 4-6 兆瓦 法兰克福北 2021 年 4 季度
在谈协议 C 3 兆瓦 香港 2021 年 4 季度
在谈协议 D 2.6 兆瓦 香港 2021 年 4 季度
在谈协议 E 0.3 兆瓦 香港 2021 年 4 季度
在谈协议 F 3 兆瓦 香港 2022 年 1 季度
在谈协议 G 1.5 兆瓦 香港 2022 年 1 季度
在谈协议 H 1.4 兆瓦 香港 2022 年 2 季度
在谈协议 I 0.5 兆瓦 香港 2022 年 3 季度
在谈协议 J 0.4 兆瓦 香港 2022 年 4 季度
在谈协议 K 3-4.5 兆瓦 香港 待定如上所述，由于德利迅达香港违约而导致的空置租赁面积涉及的电力容量约为 65兆瓦，其中新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦和未交付香港数据中心 26 兆瓦中 9 兆瓦已完成替代，法兰克福北 6 兆瓦、香港超过 15.7 兆瓦已有明确的洽淡对象，合计占比预计将超过 75%。本次交易评估预测中预计 2026 年能完成填充，具有较强的可实现性。
三、按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况标的公司按国家和地区的业务收入及占比情况如下：
单位：万元2020 年 2019 年 2018 年
国 家
收入 占比 收入 占比 收入 占比欧洲区
阿姆斯特丹 34280.66 10.56% 37669.99 12.05% 39622.56 11.42%
法兰克福 16526.61 5.09% 15632.73 5.00% 14072.92 4.06%
其中：德利迅达香港相1075.22 0.33% - - - -关业务收入
其中：除德利迅达香港15451.39 4.76% 15632.73 5.00% 14072.92 4.06%外业务收入
马德里 14634.68 4.51% 13667.34 4.37% 13930.81 4.02%
巴黎 34367.34 10.58% 35646.95 11.40% 34117.49 9.84%
伦敦 91778.04 28.26% 100765.19 32.23% 89429.39 25.78%
欧洲区小计 191587.33 59.00% 203382.21 65.04% 191173.18 55.12%亚太区
新加坡 51681.99 15.92% 43738.82 13.99% 52824.92 15.23%
其中：德利迅达香港相- - - - 9666.91 2.79%关业务收入
其中：除德利迅达香港51681.99 15.92% 43738.82 13.99% 43158.01 12.44%外业务收入
悉尼 67433.34 20.77% 64839.84 20.74% 69124.45 19.93%
香港 14017.00 4.32% 730.86 0.23% 33735.36 9.73%
其中：德利迅达香港相- - - - 33190.00 9.57%关业务收入
其中：除德利迅达香港14017.00 4.32% 730.86 0.23% 545.36 0.16%外业务收入
亚太区小计 133132.32 41.00% 109309.52 34.96% 155684.72 44.88%
合计 324719.65 100.00% 312691.73 100.00% 346857.90 100.00%
（一）2018 年至 2019 年变动情况
标的公司 2019 年营业收入较 2018 年减少 34166 万元，减少比例为 9.85%，其中欧洲区营业收入 2019 年较 2018 年增加 12209 万元，增加比例为 6.39%，亚太区营业收入 2019 年较 2018 年减少 46375 万元，减少比例为 29.79%。
欧洲区营业收入 2019 年较 2018 年增加，主要为 2019 年伦敦地区营业收入较 2018年增加 11336 万元，增加比例为 12.68%，上述营业收入增加的主要原因为伦敦地区电价上升，导致伦敦地区的电力收入随之上升。
亚太区营业收入 2019年较 2018年下降，主要原因为 2019年度德利迅达香港违约，不满足相关经济利益预计将流入企业的租赁收入确认条件，2019 年、2020 年在苏州卿峰合并层面以实际收到德利迅达香港支付的款项为限确认德利迅达香港销售收入，新加坡及香港地区 2019 年德利迅达香港收入相较 2018 年减少 42856.91 万元。
（二）2019 年至 2020 年变动情况
标的公司 2020 年营业收入较 2019 年增加 12028 万元，增加比例为 3.85%，其中欧洲区营业收入 2020 年较 2019 年减少 11795 万元，减少比例为 5.80%，亚太区营业收入 2020 年较 2019 年增加 23823 万元，增加比例为 21.79%。
欧洲区营业收入 2020 年较 2019 年下降，主要为阿姆斯特丹地区和伦敦地区营业收入下降所致。阿姆斯特丹数据中心 2020 年收入较 2019 年减少 3389 万元，减少比例为 9%，主要系 Global Switch 与 T-Systems Nederland B.V.无法就续约租金达成一致，从而导致阿姆斯特丹数据中心当年度营业收入下降 3023.49 万元。伦敦数据中心 2020年营业收入较 2019 年减少 8987 万元，减少比例为 8.92%，主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置，使得空置面积有所增加。
亚太区营业收入 2020 年较 2019 年上升，主要为香港地区、新加坡地区营业收入上升所致。新加坡数据中心 2020年收入较 2019年增加 7943万元，增加比例为 18.16%，主要系 2020 年新加坡地区引入互联网公司、电信运营商等新客户，租金收入、电力收入和其他增值服务收入同时增加所致。香港数据中心 2020 年营业收入较 2019 年增加13286 万元，增加比例为 1818%，主要系 2020 年香港地区引入电信运营商、金融服务机构等新客户，租金收入、电力收入和其他增值服务收入同时增加所致。
四、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，报告期是否存在较大变化，三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因。
（一）租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准
1、租赁收入租金收入是向客户收取的技术空间租赁费用，为 Global Switch 的主要业务收入。
Global Switch 目前向客户提供的主要服务可分为专属数据机房、共享数据机房，以及前述主要业务之外的诸如机架服务、接入机房及其他相关服务。作为一家批发型数据中心服务商，Global Switch 根据客户需求，提供定制的数据中心租赁空间，而不提供机架、机柜、服务器等 IT 设备。Global Switch 提供具有高度可扩展空间及电力容量的定制化客户解决方案，满足全球众多大型的云计算及技术服务提供商、国际金融机构、政府及公共机构及其他全球性企业关键 IT 基础设施的托管需求。
Global Switch 根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金收入标准。Global Switch 通常根据客户租赁的电力容量定价，定价标准参考数据中心所在地竞争情况、租赁专属或共享数据机房类别、电力功率、电力密度、客户财务状况以及租赁合同期限等要素。
租赁协议中通常包含年度价格指数型增长条款，租金增长率为 3%-5%。
Global Switch 在租金定价过程中参考了 451 Research1调研报告及 CBRE 对同类数
据中心的租金水平的调研结果。CBRE 对同行业租金水平的调研未包含各数据中心对品牌形象、议价能力产生的溢价，仅包含数据中心租金底价。由于数据中心客户在 IT基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的属性以及 Global Switch 在行业中的领先地位，Global Switch 在议价中具有优势，客户续约租金通常高于市场价格。对于战略客户或租赁面积较大的客户，Global Switch 在定价中也会考虑给予相应折扣。
2、电力收入电力收入主要来源于 Global Switch 将电力成本转嫁至客户所收取的费用，GlobalSwitch 从电力供应商批量购买电力，并以 5%-8%溢价向客户收取。
3、其他增值服务其他增值服务收入主要为 Global Switch 向客户提供的装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的金额。当客户需要其他增值服务时，Global Switch 向供应商采购服务并组织完成该部分服务，Global Switch 根据原始成本加价方式向客户收取费用。
1 451 Research 于 2000 年成立，总部设在纽约，为全球领先的信息技术研究和咨询公司，451 Research 聚焦数据中心行业属性，为技术和服务提供商、互联网公司、财务专业人员等提供专业调研与咨询服务。CBRE 总部位于美国德克萨斯州，为财富 500 强和标准普尔 500 强企业，为商业地产业主、投资者及承租者提供市场调研、租赁顾问、估值、不动产管理等服务。
Global Switch 租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准在报告期内未发生重大变化。
（二）租赁收入、电力收入和其他增值服务的平均价格
1、租金收入单位：万元、平方米项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁收入 232676.18 222651.85 251112.05
租赁收入（剔除德利迅达香港）（A） 231600.96 222651.85 224693.26
已租赁面积 147325 134437 145659
已租赁面积（剔除德利迅达香港）（B） 139249 126361 125614
按面积平均价格 A/B（万元/平方米/年） 1.66 1.76 1.79报告期内，以已租赁面积为测算标准，标的公司租赁业务的平均价格略有下降，主要是新建数据中心的新客户引入过程存在收入的爬坡期，导致按面积计算的平均价格有一定下滑。
2、电力收入Global Switch 通常以 5%-8%溢价向客户收取电费，电力收入平均单价与采购单价变动趋势一致，报告期内 Global Switch 各年采购电量与平均采购单价如下：
单位：万元、万千瓦时项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电力成本 58915.56 58637.02 52223.93
采购电量 80887.71 78111.60 77741.72
平均采购单价（元/千瓦时） 0.73 0.75 0.67
2019 年 Global Switch 电力平均采购单价上升 0.08 元/千瓦时，较 2018 年上升11.75%，原因为伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升。2020 年 Global Switch电力平均采购单价下降 0.02 元/千瓦时，较 2019 年下降 2.97%，采购单价波动较小。
3、其他增值服务其他增值服务收入主要为 Global Switch 向客户提供的装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的金额，2018 年-2020 年其他增值服务收入占比分别为 12.72%、10.84%、10.79%。装修改造、迁入安装、装配运送等服务主要为新客户入驻过程中产生的收入，属于非标准服务，各单服务平均价格波动较大。
保养维护、安保清洁服务收入与租赁收入具有一定相关性，该部分业务收入的金额及占比较小。
五、补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势，及已租赁面积占可租赁面积的比重
2018 年至 2020 年，Global Switch 的可租赁面积情况如下：
单位：平方米项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
可租赁面积 229714 216678 204636
剔除德利迅达香港租赁面积后的已租赁面积 139249 126361 125614
可租赁面积增速 6.02% 5.88% 9.45%
已租赁面积占比（剔除德利迅达香港后） 60.62% 58.32% 61.38%
注：可租赁面积仅包括数据中心内部已完成装修的、可用的、能够产生收入的面积，不包括公共区域、基建设施以及正在实施改造或者装修的面积。
报告期内，Global Switch 的可租赁面积呈现稳定增长的趋势，主要是 Global Switch在报告期内陆续有新建成或改扩建数据中心投入运营，增加了整体可租赁面积所致。
报告期内，已租赁面积（扣除德利迅达香港租赁面积后）呈现稳定增长的趋势，主要是随着 Global Switch 新建或改扩建数据中心的投入运营，新客户随之相应入驻，使得已租赁面积逐年上升。
已租赁面积占比在 2019 年和 2020 年低于 2018 年，主要是 2019 年法兰克福北数据中心投入运营，2020 年香港数据中心 3 期投入运营，增加了整体可租赁面积数，但新数据中心在投入后，客户的入驻存在一定的爬坡期，出租率存在逐步提升的过程，因此，已租赁面积占比相应下降。
六、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符，三块业务波动趋势不一致的原因及合理性。
报告期内，Global Switch 租赁收入、电力收入和其他增值服务收入如下：
单位：万元、平方米项 目 2020年度 2019年度 2018年度
租赁收入 232676.18 222651.85 251112.05
租赁收入（剔除德利迅达香港）（A） 231600.96 222651.85 224693.26
电力收入 57008.23 56159.25 51636.14
电力收入（剔除德利迅达香港）（B） 57008.23 56159.25 51399.60
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
其他增值服务 35035.24 33880.62 44109.71
其他增值服务（剔除德利迅达香港）（C） 35035.24 33880.62 27908.13
已租赁面积 147325 134437 145659
已租赁面积（剔除德利迅达香港）（D） 139249 126361 125614
单位面积租赁收入 A/D
1.66 1.76 1.79（万元/平方米/年）
单位面积电力收入 B/D
0.41 0.44 0.41（万元/平方米/年）
单位面积增值服务收入 C/D
0.25 0.27 0.22（万元/平方米/年）报告期内，标的公司营业收入构成可分为租赁收入、电力收入和其他增值服务，其中，租赁收入为向客户提供数据中心技术空间出租业务产生的收入，是主要的收入构成，电力收入是向客户转嫁电力成本所形成的收入，其他增值服务是提供的装修改建、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁、连接服务等业务所产生的收入。
（一）三项收入变动与已租赁面积的一致性
根据上表数据，租赁收入与已租赁面积存在一定的正相关关系。鉴于德利迅达香港违约事项的出现，使得收入与可租赁面积的可比性变差，若剔除德利迅达香港的影响，标的公司报告期内单位已租赁面积的收入金额处于较为稳定的水平，租赁收入与已租赁面积变动趋势基本一致。
电力收入与租赁面积亦存在一定的正相关关系，由于电力收入是向客户转嫁电力成本所产生的收入，已租赁面积的增加会带来客户使用电量的相应增加。由于德利迅达香港所承租数据中心大部分未实现对外转租，因此所承租面积的使用率较低，未使用的数据中心亦不存在电力消耗，因此剔除德利迅达香港的影响后，电力收入与已租赁面积才具备可比性，如上表所示，剔除德利迅达香港的影响后，单位已租赁面积的电力收入处于较为稳定的水平。
其他增值服务是 Global Switch 为客户提供的装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁、连接服务等业务形成的收入，一般根据客户的实际需求收取，与客户租用量、租赁收入等存在一定的相关性。
（二）三项收入之间业务波动的一致性
2018 年租赁收入较高，主要是包含了对德利迅达香港的收入 42856.91 万元，由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，而是通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务为经营模式，其本身租用数据中心并不实际运营。因此，在德利迅达香港未实现对外出租的情况下，其所租赁的面积并不使用电力，实际上仍属于空置面积。
基于上述情况，若将报告期内确认的德利迅达香港收入扣除，2019 年租赁收入小幅下降，2020 年租赁收入增加，报告期内电力收入和其他增值服务收入逐年增加。
七、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性，是否符合会计准则规定
（一）企业会计准则相关规定
《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》第三十四条规定企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任；
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
3、企业有权自主决定所交易商品的价格；
4、其他相关事实和情况。
根据《企业会计准则第 14 号—收入（应用指南 2018）》，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。企业应当首先识别向客户提供的特定商品，然后企业应当评估特定商品在转让给客户之前，企业是否控制该商品。企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，企业为主要责任人；相反，企业在特定商品转让给客户之前不控制该商品的，企业为代理人。
（二）租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入具备合理性，符合企业会计准则的规定
标的公司在判断按照总额法还是净额法确认收入前，需要判断公司在销售过程中是主要责任人还是代理人，在判断标的公司是主要责任人还是代理人时应当以自身在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为原则，并根据相关商品的性质、合同条款的约定以及其他具体情况，综合进行判断。具体分析如下：
向客户转让商品实际交易中商品控
类 型 前是否拥有对该 公司实际承担责任 定价权制权及风险情况商品的控制权根据客户定制的不同数据中
心、不同租赁区域和方案以及Global Switch 通过购买土地或向政府长期租赁土地，自建数据中心并租赁收 不同的设计规划和用电要求，直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。数据中心属于 Global入 并考虑客户的需求规模等确
Switch 自建，Global Switch 能够主导经济利益的流入，承担主要责任。
定租金收入标准， GlobalSwitch 享有定价权。
Global Switch 与电
Global Switch 采购电力向力供应商签署供电租户供应，电力公司的责协议，向其购买电Global Switch 对 任仅为输送至总表处，后力并与其独立结
拖欠电费的租户 续 Global Switch 实际通过算，然后提供给租 Global Switch 从电力供应商可以切断其电力 自建的设施向租户供应电
电力收 户；同时，Global 批量购买电力，并以一定的利供应，表明对商品 力，且总分表读数差异形入 Switch 根据客户实 润向租户收取价款， Global本身在交付给租 成的风险和收益由 Global
际用电量与客户进 Switch 享有电力服务定价权。
户之前是具有控 Switch 自行承担， Global行独立结算，承担制权的。 Switch 仍是向租户供应电供电安全、电力营力的首要义务人，承担主运、供电操作和客要责任。
户信用等风险。
向客户转让商品实际交易中商品控
类 型 前是否拥有对该 公司实际承担责任 定价权制权及风险情况商品的控制权当客户需要进行其他增值
在增值服务完工前，Global Switch 需要服务时，Global Switch 会 Global Switch 享有向客户提承担相应的风险，与供应商独立核算采其他增 组织完成这些工作，单独 供装修改造、迁入安装、保养购价款。同时服务完成后，Global Switch值服务 向供应商采购服务，然后 维护、装配运送、安保清洁等需要向客户承担服务质量保证、信用等根据客户实际需求提供服 其他服务的定价权。
风险。
务，承担主要责任。
从以上分析可以看出：
（1）标的公司是首要的义务人，承担向客户提供符合要求的产品或服务的责任；
（2）标的公司对产品或服务的销售能够进行价格指导，标的公司与客户独立结算
销售价款、与供应商独立结算采购价款；采购付款与销售收款各自独立，互不影响，不存在将客户的销售款与供应商的采购款合并抵冲结算的情形，在商业实质上与总额法会计处理一致；
（3）根据标的公司与供应商签订的合同，即使客户无力付款，标的公司仍需承担
向供应商支付货款或劳务款项的责任，则此时标的公司承担了源自客户的信用风险；
另一方面，若供应商提供的商品或服务存在缺陷，当客户提出索赔时，标的公司仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿，则此时标的公司承担了源自供应商的信用风险。
综上，标的公司按照总额法对租赁收入、电力收入和其他增值服务确认收入符合企业会计准则的要求。
八、申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因，是否已向交易所申请豁免披露。
（一）申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因及依据根据《准则第 26 号》第四条的规定，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。”根据《准则第 26 号》第二十一条第（五）款的要求，“报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例”。
重组报告书对 Global Switch 的主要客户销售情况进行披露时，由于 Global Switch与客户签署的业务协议中存在保密条款，不得公开客户信息，因此报告书中对于 GlobalSwitch 报告期内前五大客户名称采取了以“客户+序号”的方式进行脱密处理。
2018 年、2019 年和 2020 年，标的公司前五大客户合计销售额占营业收入的比例分别为 37.19%、29.02%和 27.14%，向单个客户的销售比例不超过总额的 50%，不存在严重依赖于少数客户的情形，因此重组报告书未披露标的公司在报告期内前五大客户名称，符合《准则第 26 号》的相关规定。
（二）是否已向交易所申请豁免披露
上述脱密处理符合《准则第 26 号》免于披露前五大客户的规定，本次交易披露文件已于深交所公告并回复了深交所的问询，深交所对信息披露内容未提出异议。
九、补充披露营业收入下滑是否会对投资性房地产公允价值的评估产生较大影响，未来将如何防范和化解营业收入下滑的风险
Global Switch 投资性房地产期末公允价值由专业机构 CBRE 进行评估确定，CBRE主要使用现金流折现法对数据中心进行估值，关键假设包括预测未来现金流、预测未来资本支出、预测未来运营支出、退出收益率及折现率。在其他估值参数不变的情况下，估值主要受预测现金流影响。因此，投资性房地产预测期内若发生营业收入下滑，将造成预测期内现金流减少，影响投资性房地产公允价值的金额。
Global Switch 专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心，紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中心客户，能够向客户提供市场领先的网络连接方案，吸引了包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等信用品质良好的客户群。2018 年、2019 年和 2020 年，标的公司营业收入分别为 346857.90万元、312691.73 万元和 324719.65 万元，其中，2019 年的营业收入较 2018 年减少9.85%主要系德利迅达香港违约所致，2020 年整体业务收入较 2019 年保持稳定。
未来，Global Switch 将进一步巩固现有优势，通过新建、扩建数据中心，提升现有数据中心出租率水平、保持客户稳定，加强客户开拓，逐步消除德利迅达香港违约带来的不利影响，确保收入、利润规模稳定增长，防范和化解营业收入下滑的风险，具体如下：
（一）新建、扩建数据中心进一步支持 Global Switch 未来的发展
Global Switch 近年来加大了建造支出，新建了包括香港、新加坡兀兰、法兰克福北等地的数据中心，同时规划阿姆斯特丹数据中心改扩建、伦敦南新建数据中心，并加强了现有数据中心的电力改造提升电力密度，使得单位面积内的可出租电力容量增多，并支持更低的 PUE 能耗指标，用以满足持续增长的数据中心租赁需求，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率。
Global Switch 已制定并实施多个新建或改扩建数据中心项目的计划；同时，GlobalSwitch 在伦敦及阿姆斯特丹等地的核心地段持有土地储备，可进一步支持 GlobalSwitch 未来的发展。
Global Switch 计划在伦敦北区数据中心通过改建新增电力容量 14 兆伏安；并在伦
敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为 25000 平方米，计划电力容量为 40 兆伏安，目前项目处于规划设计阶段，预计将于 2023 年正式动工并于 2025 年投入使用。
2019 年 11 月，Global Switch 在毗邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发扩建，计划扩建建筑面积 32000 平方米，扩建电力容量 40 兆伏安，当前主体建筑已建设完毕，在完成电力安装后可投入运营。
（二）提升现有数据中心出租率水平、保持客户稳定
受新建数据中心客户导入、数据中心改造以及德利迅达香港违约等因素影响，目前 Global Switch 现有数据中心仍存在部分空置面积，未来具备较大的收入增长空间。
针对现有数据中心空置面积，Global Switch 将进一步加强客户维护与开发，提升出租率水平。报告期内 Global Switch 新建的新加坡兀兰、法兰克福北和香港 3 期数据中心分别于 2018 年、2019 年和 2020 年完工，目前整体客户开发情况较好，随着客户导入逐步完成，上述数据中心将为 Global Switch 产生稳定的收入和利润贡献。
考虑到迁出成本和数据安全风险，客户一般与 Global Switch 签订中长期的租赁合约，以减少数据中心转移过程中所面临的较大的数据安全和存储风险等问题，客户黏性较高。Global Switch 通过设置集团大客户总监等岗位，为客户提供全球范围内的一体化集成服务，实施大客户定期沟通机制和服务需求快速响应机制，及时响应客户需求，客户历史期续约情况良好。未来，Global Switch 将进一步巩固现有经营优势，不断优化现有设施并采取领先的技术手段持续强化各数据中心的连接性、稳定性与安全性，提升服务质量，维持与现有客户的稳定合作关系。
（三）加强境内外客户开拓
Global Switch 的客户包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等，近年来 Global Switch 持续与现有客户和潜在客户开展合作洽谈。2020 年至今，Global Switch 已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过 50 兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。
另外，Global Switch 作为中方控股的公司，为中国企业走出去搭建了一条安全、可靠、畅通的高质量数据通路。随着“一带一路”倡议的持续推进，数字经济的持续发展，未来中资企业对海外安全、可靠的数据中心的需求将持续增长，Global Switch目前已经开发了境内电信运营商、互联网公司等知名中资企业。未来 Global Switch 将依托已确立的品牌及声誉进一步发挥境外数据中心中方控股的股东背景优势，开拓中资企业国际化需求。
（四）逐步消除德利迅达香港违约的不利影响
2019 年德利迅达香港发生违约对标的公司的经营业绩产生了不利影响：一方面，德利迅达香港违约后苏州卿峰合并层面以实际收到德利迅达香港支付的款项为限确认
对德利迅达香港的销售收入，2018 年、2019 年和 2020 年对德利迅达香港确认收入金额分别为 42856.91 万元、0 万元和 1075.22 万元；另一方面，由于德利迅达香港违约，2019 年末苏州卿峰将德利迅达香港相关的应收账款 48880.13 万元全额计提坏账，对当年净利润产生较大影响。
为消除德利迅达香港违约对经营的不利影响，Global Switch 积极开发新客户进行替换，目前新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦已由境内知名互联网公司、中资电信运营商客户全部替代，香港数据中心 26 兆瓦已签约 9 兆瓦，法兰克福北 6 兆瓦、香港超过 15.7兆瓦已有明确的洽谈对象。随着新开发客户签约，德利迅达香港违约对 Global Switch业务的影响将逐渐消除。
十、核查意见经核查，我们认为：
1、Global Switch 与德利迅达香港自 2016 年起开展合作，合作背景为 Global Switch开发中资企业在境外的数据中心业务以及德利迅达在数据中心行业的业务经验，德利迅达香港未充分开发数据中心客户最终出现违约，剔除与德利迅达香港相关业务后，报告期内标的公司收入不存在较大波动。上市公司已披露了以上情况以及报告期各期确认和调减的对德利迅达香港的营业收入金额及比重；
2、2019 年德利迅达香港违约后，2020 年 4 月 Global Switch 逐步终止与德利迅达香港的业务协议，虽然香港 15 兆瓦业务协议仍未终止，但 Global Switch 与德利迅达香港相关的业务均已实际停止，标的公司与德利迅达香港不存在其他业务合作。GlobalSwitch 通过开发新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，目前已完成替代以及已有明确洽谈对象的电力容量合计占比合计超过 75%；
3、公司已在重组报告书（修订稿）中按国家和地区补充披露了标的公司报告期业务收入及占比情况；
4、上市公司已补充披露了报告期内标的公司租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，定价标准未发生变化。租赁收入平均单价和电力收入单价波动较小，其他增值服务收入的金额及占比较小，属于非标准服务，各单服务价格波动较大，变动合理；
5、上市公司已补充披露了报告期内标的公司已租赁面积（剔除德利迅达香港后）与可租赁面积变动趋势，趋势一致且呈稳定增长态势，已租赁面积（剔除德利迅达香港后）占可租赁面积的比重在 60%左右；
6、若剔除德利迅达香港的影响，标的公司 2019 年租赁收入小幅下降，2020 年租赁收入增加，报告期内电力收入和其他增值服务收入逐年增加，变动合理；
7、标的公司租赁收入、电力收入和其他增值服务采用“总额法”确认具备合理性，符合企业会计准则规定；
8、由于 Global Switch 与客户签署的业务协议中存在保密条款，不得公开客户信息，申请文件未披露报告期前五大客户名称，符合《准则第 26 号》的相关规定，本次交易披露文件已于深交所公告并回复了深交所的问询，深交所对信息披露内容未提出异议。
9、标的公司营业收入下滑会对投资性房地产公允价值的评估产生影响，上市公司已在重组报告书（修订稿）中补充披露了营业收入下滑对投资性房地产公允价值的影响情况。未来，Global Switch 将进一步巩固现有优势，通过新建、扩建数据中心，加强客户开拓，逐步消除德利迅达香港违约带来的不利影响，确保收入、利润规模稳定增长，防范和化解营业收入下滑的风险。
13、报告期内，标的资产毛利率水平较高。2019 年、2020 年毛利率下降，主要原因为德利迅达香港未按时支付租金。请你公司 1）结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否具有一致性。
2）剔除报告期内标的资产与德利迅达香港的交易，模拟计算报告期内标的资产的毛利率水平，是否存在较大波动及波动原因。3）补充披露标的资产营业成本的构成情况，是否发生重大变化，电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否具有一致性
（一）同行业可比公司毛利率
报告期内标的公司的主营业务毛利率与可比上市公司的比较情况如下：
可比上市公司 2020 年 2019 年 2018 年
Digital Realty 26.21% 26.57% 25.00%
CoreSite 34.20% 36.15% 37.36%
CyrusOne 16.69% 18.36% 23.73%
NEXTDC 25.66% 32.19% 30.45%
Keppel DC REIT 91.94% 91.00% 89.82%
Equinix 48.75% 49.48% 48.63%
数据港 39.89% 36.46% 29.77%
新意网集团 57.87% 56.20% 58.55%
GDS 31.11% 29.76% 30.62%
行业平均值 41.37% 41.80% 41.55%
标的公司 64.61% 66.57% 73.92%
注：Keppel DC REIT 和标的公司的土地及房屋建筑采用公允价值模式计量，不计提折旧摊销费用；其他上市公司的土地及房屋建筑均采用成本法计量，并计提折旧摊销费用。
如上表所示，标的公司毛利率高于除 Keppel DC REIT 外的同行业上市公司，主要由于标的公司投资性房地产科目中的经营性土地和房产采用公允价值模式进行计量，不计提折旧及摊销费用，同行业上市公司除 Keppel DC REIT 外均采用成本法进行核算。
Keppel DC REIT 投资性房地产采用公允价值模式计量，其毛利率水平亦高于行业平均值。
为保持对比口径一致，提高毛利率可比性，剔除折旧摊销影响后，报告期内标的公司的毛利率与可比上市公司的比较情况如下
可比上市公司 2020 年 2019 年 2018 年
Digital Realty 61.21% 62.83% 63.96%
CoreSite 62.03% 62.85% 63.38%
CyrusOne 60.17% 60.93% 64.40%
NEXTDC 59.32% 59.21% 50.90%
Keppel DC REIT 91.94% 91.00% 89.82%
行业平均值 66.93% 67.36% 66.49%
标的公司 64.61% 66.57% 73.92%
注：为提高可比性，Digital Realty、CoreSite、CyrusOne、NEXTDC 的毛利率计算中均已剔除折旧和摊销费；Keppel DC REIT 投资性房地产已采用公允价值计量，不涉及折旧摊销费用调整；
其它可比公司年报未披露成本明细中折旧和摊销数据，故未列入上表。
剔除折旧摊销影响后，2018 年度标的公司毛利率高于同行业可比公司，2019 年及2020 年度标的公司与同行业可比公司毛利率水平基本一致。
标的公司报告期毛利率下降，主要原因如下：
（1）2019 年度由于德利迅达香港违约，2019 年及 2020 年度在苏州卿峰合并层面
以实际收到的德利迅达香港支付的款项为限确认德利迅达香港销售收入，导致 2019年及 2020 年度德利迅达香港收入较 2018 年大幅减少，德利迅达香港业务形成亏损合同，2019 年毛利率随之降低；
（2）2019 年欧洲地区伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升，销售给客户
的电价随之上升，导致电力收入占营业收入的比例提升，2018 年、2019 年、2020 年电力收入占比分别为 14.89%、17.96%、17.56%，电力收入毛利率较低导致 2019 年整体毛利率下降；
（3）2019 年和 2020 年度标的公司人工成本、维护成本及其他服务成本所占比例略有增长。由于 Global Switch 新加坡兀兰数据中心于 2018 年完工，法兰克福北数据中心于 2019 年完工，香港数据中心 3 期于 2020 年完工，同期规划建设阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心，新完工数据中心尚处于客户导入阶段，收入并未完全释放，而新数据中心的运营维护仍需要正常投入人工、电力及维护成本，上述原因导致 2019 年及2020 年度标的公司毛利率较 2018 年度下降。
（二）标的公司竞争优势明显，毛利率具备合理性
Global Switch 专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心，自有土地或长期租赁土地为其提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力；同时标的公司具有高密度网络连接能力，能够吸引各行业大型企业客户，拥有多元化和高质量的忠实客户群，与其签订了中长期的服务协议，能带来可预测和持续性的营收。Global Switch 数据中心的地理位置、客户关系等有利于其顺应行业趋势持续增长。
根据 451 Research（标准普尔旗下的聚焦数字经济行业的专业研究机构）的统计结果，在一线的欧洲及亚太市场中，2019 年四季度大型数据中心企业的排名情况如下：
排名 亚太、欧洲地区 其中：亚太地区 欧洲地区1 Global Switch Global Switch Global Switch
2 Digital Realty Trust Inc. GDS Digital Realty Trust Inc.NTT Communications NTT Communications
3 Iadvantage Limited
Corporation Corporation
4 GDS BaoSight VIRTUS Data Centres
5 BaoSight Centrin Data Systems Co. Ltd. CyrusOne Inc.数据来源：451 Research part of S&P Global Market Intelligence Custom Study May 2020由于数据中心客户在 IT 基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的属性以及 Global Switch 在行业中的领先地位，Global Switch 在议价中具有优势，客户续约租金通常高于市场价格。
此外，通过对比可比上市公司披露的人数与营业收入信息，标的公司人均营业收入高于同行业可比上市公司，在人均产值及人员成本方面具备优势。标的公司人数相对较少，原因为 Global Switch 是一家批发型数据中心服务商，与国际知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商等客户签订长期稳定的租赁协议，具有显著的规模效应。
单位：万元2020 年 2019 年 2018 年
可比上市公司 营业收入/ 营业收入/ 营业收入/
人数 人数 人数
人数 人数 人数
Equinix 10013 413.22 8378 457.93 7903 442.65
Digital Realty 2878 935.56 1550 1422.58 1530 1043.25
2020 年 2019 年 2018 年
可比上市公司 营业收入/ 营业收入/ 营业收入/
人数 人数 人数
人数 人数 人数
CoreSite 481 870.19 706 474.03 687 446.06
CyrusOne Inc. 441 1616.48 452 1497.68 448 1264.83
数据港 484 187.96 491 147.99 417 218.15
新意网集团 358 421.39 280 510.88 255 451.50
GDS 1479 368.75 1100 364.87 893 303.79
行业平均值 2305 542.26 1851 591.98 1733 531.18
标的公司 282 1151.49 247 1265.96 218 1591.09综上，剔除可比公司折旧摊销的影响后，标的公司与同行业可比公司毛利率相比具备合理性。
二、剔除报告期内标的资产与德利迅达香港的交易，模拟计算报告期内标的资产的毛利率水平，是否存在较大波动及波动原因单位：万英镑项 目 2020 年 2019 年 2018 年
剔除德利迅达香港后主营业务收入 36572.95 35489.60 34472.31
主营业务成本 12985.51 11865.49 10258.67
剔除德利迅达香港交易后毛利率 64.49% 66.57% 70.24%
行业平均（剔除折旧摊销之后） 66.93% 67.36% 66.49%
剔除德利迅达香港交易后标的公司毛利率波动较小，标的公司 2019 年度毛利率较2018 年度下降 3.67 个百分点，2020 年度毛利率较 2019 年度下降 2.07 个百分点，主要原因为：（1）Global Switch 新加坡兀兰数据中心于 2018 年完工，法兰克福北数据中心于 2019 年完工，香港数据中心 3 期于 2020 年完工，同期规划建设阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心，新完工数据中心尚处于客户导入阶段，收入并未完全释放，而新数据中心的运营维护需要正常投入人工、电力及维护成本；（2）2019 年伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升，销售给客户的电价随之上升，导致电力收入占营业收入的比例提升，电力收入毛利率较低导致 2019 年整体毛利率下降。
三、补充披露标的资产营业成本的构成情况，是否发生重大变化，电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配。
（一）报告期内标的公司营业成本的构成明细
2018-2020 年标的公司营业成本构成如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目 占总 占总 占总
金额 金额 金额
成本 成本 成本
电力成本 58915.56 51.27% 58637.02 56.09% 52223.93 57.73%
维护成本 21914.99 19.07% 17742.38 16.97% 15451.11 17.08%
人工成本 12733.94 11.08% 9506.58 9.09% 8150.15 9.01%
其他增值服务成本 11807.48 10.28% 9067.18 8.67% 5588.88 6.18%
其他 9540.73 8.30% 9591.29 9.17% 9054.07 10.01%
营业成本合计 114912.70 100.00% 104544.45 100.00% 90468.15 100.00%
标的公司营业成本主要为电力成本、维护成本、人工成本及其他增值服务成本，2018-2020 年上述几项成本合计占营业成本的比重分别为 89.99%、90.83%、91.70%，报告期内标的公司成本结构较为稳定。
（二）报告期内标的公司电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配
单位：万元、平方米项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电力成本（A） 58915.56 58637.02 52223.93
人工成本（B） 12733.94 9506.58 8150.15
主营业务收入（剔除德利迅达香港）（C） 323645.01 312691.73 304000.99
已租赁面积（剔除德利迅达香港）（D） 139249.00 126361.00 125614.00
电力成本占收入比（A/C） 18.20% 18.75% 17.18%
人工成本占收入比（B/C） 3.93% 3.04% 2.68%
单位面积电力成本 A/D（万元/平方米） 0.42 0.46 0.42
单位面积人工成本 B/D（万元/平方米） 0.09 0.08 0.06
标的公司报告期内电力成本与主营业务收入、电力成本与已租赁面积的波动具有一致性。电力成本作为租赁服务主要成本（占总成本的 50%以上），与数据中心服务高电力消耗属性相关。2019 年电力成本占收入比例上升，原因为 2019 年伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升。标的公司电力成本跟客户用电量相关，已租赁面积的增加会带来客户使用电量的相应增加。鉴于德利迅达香港当前实际仅有终端客户存放的少量机柜，考虑到德利迅达香港违约问题，使得电力成本与已租赁面积的可比性变差，若剔除德利迅达香港的影响，每平方米已租赁面积电力成本年度波动较为稳定。
标的公司报告期内人工成本占收入比重、人工成本与已租赁面积比例呈现上升趋势，主要由于 Global Switch 新加坡兀兰数据中心于 2018 年完工，法兰克福北数据中心于 2019 年完工，香港数据中心 3 期于 2020 年完工，且当前正在筹建阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心，新完工的数据中心客户正处于导入阶段，收入并未完全释放，而新数据中心的运营维护需要正常投入人工，导致人工成本占收入比重及每平方米已租赁面积的人工成本上升。
四、核查意见经核查，我们认为：
1、由于标的公司投资性房地产采用公允价值模式进行计量，不计提折旧及摊销费用，同行业上市公司除 Keppel DC REIT 外均采用成本法进行核算，上述核算口径差异导致标的公司毛利率高于同行业可比公司，剔除折旧摊销影响后，2018 年度标的公司毛利率高于同行业可比公司，2019 年及 2020 年度标的公司与同行业可比公司毛利率水平基本一致，上市公司已补充披露标的公司的毛利率较可比公司高的原因及合理性；
2、剔除标的公司与德利迅达香港的交易后，报告期内标的公司毛利率小幅下降，主要系报告期内新建数据中心收入未完全释放以及 2019 年伦敦、阿姆斯特丹和法兰克福采购电价上升后电力收入占比上升所致，变动原因合理；
3、标的公司营业成本主要为电力成本、维护成本、人工成本及其他增值服务成本，报告期内标的公司营业成本构成未发生重大变化，电力成本与主营业务收入、已租赁面积的波动相匹配；人工成本占收入比重、人工成本与已租赁面积比例呈现上升趋势，主要系标的公司新扩建数据中心尚处于客户导入阶段，收入并未完全释放，而数据中心正常运营维护所需要的人工开支均已正常发生所致，具有合理性。
14、申请文件显示，1）2018 年末、2019 年末和 2020 年末，标的公司应收账款账面价值分别为 168425.14 万元、128760.18 万元和 141198.55 万元，占总资产的比重分别为 3.29%、2.63%和 2.58%，占比较高。2）2019 年末和 2020 年末，按单项计提坏账准备的应收账款，均为标的公司对德利迅达香港的应收账款，对经营业绩影响较大。除此之外，按组合计提的坏账准备较低。请你公司：1）结合标的资产结算政策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策，补充披露标的资产坏账计提的充分性，与同行业可比公司是否存在显著差异。2）补充披露报告期各期标的资产对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况，对报告期经营业绩的影响。3）补充披露标的资产对德利迅达香港的应收账款对未来经营期间经营业绩的影响。4）补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关风险的管控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产坏账计提的充分性
（一）标的公司结算政策和收款政策
标的公司主要客户包括世界 500 强在内的电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等优质客户，经营稳定，信用良好。
标的公司给予客户的账期通常为开票后15-60天，通过银行转账或银行电汇收款。
标的公司对客户信用评级并制定相应的销售政策和信用政策，要求部分客户提供回款担保。
（二）标的公司报告期各期末应收账款余额和账龄情况
单位：万元项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 182129.33 182688.94 172907.87
应收账款坏账准备 40930.78 53928.76 4482.72
应收账款账面价值 141198.55 128760.18 168425.14
根据境外商业习惯，应收账款以信用期到期后的逾期账龄作为主要信用风险财务指标，标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年末应收账款账龄情况列示如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账 龄
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
未超过信用期部分 136690.08 75.05 135928.69 74.40 134691.68 77.90
超过信用期部分：
13246.55 7.27 5029.15 2.75 5954.70 3.44
30 天以内
31-60 天 5956.50 3.27 10292.65 5.63 4396.01 2.54
60 天以上 26236.21 14.41 31438.44 17.21 27865.47 16.12
合计 182129.33 100.00 182688.94 100.00 172907.87 100.00
（三）标的公司应收账款坏账计提政策
新金融工具准则要求以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的公司依据新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
其他基于共同风险特征划分为组合计提。
1、应收账款确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及应收账款-账龄 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄除应计收入以外的应收账款
组合 与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
按照租赁合同和租赁周期直线 应计收入所在阶段尚不具备依据合同向客户
应收账款-应计
法计算的应确认收入大于实际 开具发票收款的权利，按照未超过信用期的收入组合
向客户开票金额的部分 预计信用损失率计算预计信用损失
2、标的公司账龄组合的整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账 龄 2020 年计提比例 2019 年计提比例 2018 年计提比例
未超过信用期部分 0.54% 0.43% 0.45%
超过信用期部分：30 天以内 10.47% 6.15% 4.31%31-60 天 13.40% 15.73% 13.58%
60 天以上 15.04% 22.62% 20.62%
（四）同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策
同行业可比公司年报披露的坏账计提政策如下：
公司名称 股票代码 坏账计提政策
对客户进行信用等级评级，不同信用等级客户计提比例如下：
信用优质客户：0%信用良好客户：10%数据港 603881
信用较好客户：30%中等信用客户：80%信用瑕疵客户：100%对于未发生减值的应收账款，公司按照整个存续期的预期信新意网集团 1686.HK 用损失计提应收账款坏账准备；对存在客观证据表明存在减值且无法收回的应收账款予以核销。
公司名称 股票代码 坏账计提政策公司根据预计信用损失模型对整个存续期的预期信用损失计
提应收账款坏账准备，考虑的因素包括当前及未来经济形势、Equinix EQIX.O
历史损失率、客户集中度、客户信誉等。如客户发生破产清算，则适用更高的坏账计提比例。
在评估应收账款可回收性时，公司分析客户的信用度、应收Digital Realty DLR.N账款历史坏账以及当前的经济趋势。
公司根据历史信用损失情况计提应收账款坏账准备，对于可CyrusOne CONE能无法收回的款项单项计提。
CoreSite COR 公司对于预计不能收回的款项计提坏账准备。
公司根据预计信用损失模型对整个存续期的预期信用损失计
提应收账款坏账准备，考虑的因素包括历史坏账损失率和前GDS GDS瞻性信息，如未来经济形势的预测。公司对于无法收回的应收账款予以核销。
公司采用简易预计信用损失模型，按账龄计提应收账款坏账准备，对未逾期、逾期 0-30 天、逾期 31-60 天和逾期 60 天以NEXTDC NXT
上应收账款分别按照 2%、10%、25%和 56%的比例计提应收账款坏账准备。
标的公司采用预计信用损失模型计提应收账款坏账准备，与同行业可比公司计提政策基本一致。由于多数同行业可比公司未披露应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，故采用整体坏账计提比例进行对比。
剔除按照单项全额计提坏账的应收德利迅达香港款项，标的公司与同行业可比公司坏账计提比例详见下表：
2020 年坏账准备 2019 年坏账准备 2018 年坏账准备
公司名称 股票代码
计提比例 计提比例 计提比例
数据港 603881 0.51% 0.21% 0.05%
新意网集团 1686.HK 0.41% 0.36% 0.22%
Equinix Inc EQIX.O 0.15% 0.02% 0.04%
Digital Realty Trust Inc DLR.N 2.99% 2.19% 3.38%
CyrusOne CONE 1.58% 1.89% 2.53%
CoreSite Realty Corp COR 1.07% 0.71% 2.10%
GDS Holdings Limited GDS 2.45% 1.77% 2.26%
NEXTDC Limited NXT 1.05% 0.62% 0.72%
可比公司平均值 1.28% 0.97% 1.41%
标的公司 3.52% 3.77% 2.59%
标的公司报告期坏账计提比例均高于同行业可比公司平均值，坏账计提充分。
（五）标的公司报告期实际核销坏账情况：
单位：万元年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核销金额 11664.82 - 2072.39
标的公司于报告期 2018 年、2019 年及 2020 年内实际核销的坏账金额占应收账款期末余额比例分别为 1.20%、0%及 6.40%。2020 年核销坏账增加，主要原因是 GlobalSwitch 终止除香港 15MW 以外与德利迅达香港的其他业务协议，经 Global Switch 相关部门审议通过后，相关数据中心形成的德利迅达香港应收账款坏账准备予以核销。
除此之外，Global Switch 2018 年、2019 年与 2020 年发生的实际坏账损失金额较小，应收账款坏账准备计提充分。
（六）期后回款情况
标的公司剔除应计收入和德利迅达应收账款后的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元截至 2021 年 4 月 30 截至 2021 年 4 月 30
资产负债表日 应收账款余额
日回款金额 日期后回款率
2020 年 12 月 31 日 75558.28 64037.81 84.75%
2019 年 12 月 31 日 66370.52 64185.51 96.71%
2018 年 12 月 31 日 53968.04 53088.76 98.37%
标的公司前五大客户报告期期末应收账款账龄主要在 1 年以内，不存在期后重大未收回款项，客户信用状况良好。
二、补充披露报告期各期标的资产对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况
报告期各期末，标的公司对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况如下：
项 目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
对德利迅达香港的应收账款余额（万英镑） 4023.87 5342.03 5342.03
对德利迅达香港的应收账款余额（万元） 35773.40 48880.13 46348.54
其中：坏账准备（万元） 35773.40 48880.13 1248.18对德利迅达香港的应收账款账面价值（万元） - - 45100.36
按单项全额 按单项全额 按组合计坏账计提情况
计提坏账 计提坏账 提坏账
注：2020 年标的公司核销德利迅达香港应收账款 1318.16 万英镑。
2018 年、2019 年和 2020 年，标的公司确认来自德利迅达香港的收入金额分别为42856.91 万元、0 万元和 1075.22 万元，其中 2019 年和 2020 年标的公司以实际收到德利迅达香港的款项为限确认 Global Switch 对德利迅达香港的收入金额，2019 年末、2020 年末未新增对德利迅达香港应收账款。德利迅达香港于 2019 年发生违约，标的公司已对德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备，该等情况主要影响 2019 年经营业绩，对 2020 年经营业绩将不再产生影响。2019 年末对德利迅达香港应收账款坏账准备为 48880.13 万元，较年初增加 47631.95 万元，导致 2019 年信用减值损失相应增加。
三、补充披露标的资产对德利迅达香港的应收账款对未来经营期间经营业绩的影响
2019 年德利迅达香港发生违约后，标的公司以实际收到德利迅达香港款项为限确认 Global Switch 对应德利迅达香港的收入金额，未来经营期间标的公司对德利迅达香港的应收账款余额不会进一步增加。
截至2020年末，标的公司对德利迅达香港的应收账款账面余额为35773.40万元，已核销 11664.82 万元，由于德利迅达香港相关的应收账款已全额计提坏账准备，未来不会进一步产生信用减值损失；同时，标的公司已全面终止与德利迅达香港的业务合作，未来预计不会产生新的应收账款，因此标的公司对德利迅达香港的应收账款不会对标的公司未来经营期间经营业绩产生不利影响。未来若标的公司对德利迅达香港的应收账款发生收回的情形，将冲减已计提坏账准备，可能增加标的公司的经营业绩。
四、补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关风险的管控措施
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，标的公司应收账款账面价值分别为 168425.14万元、128760.18万元和 141198.55万元，占总资产的比重分别为 3.29%、2.63%和 2.58%。
除德利迅达香港违约外，报告期内 Global Switch 未发生其他大额坏账损失的情形。
Global Switch 对签约客户履约和资信审查要求比较严格，客户签约前 Global Switch 均要求对客户评级、履约能力等进行综合考评，确保客户具备长期履约能力。目前 GlobalSwitch 拥有约 400 家优质客户，且绝大部分是世界 500 强企业，涵盖电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等信用良好的客户群，该等客户未来发生应收账款不能收回的风险较低。
Global Switch 通过事前客户准入、过程管理等方式实现对应收账款的有效管控。
客户签约前 Global Switch 均要求对客户评级、履约能力等进行综合考评，确保合作客户信用等级较高，通过提高客户质量从源头控制未来应收账款不能收回的风险。另外，Global Switch 建立了应收账款观察名单制度，由财务团队每月对客户进行评估，了解客户回款情况，定期更新进入观察名单客户，重点关注名单内客户的履约能力，实现对应收账款收回的有效管控。
五、核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内标的公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，计提比例高于同行业可比公司平均值，回款情况较好，应收账款坏账计提充分，；
2、标的公司已对德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备，该等情况主要影响2019 年经营业绩，对 2020 年经营业绩将不再产生影响；
3、截至 2020 年末，标的公司对德利迅达香港的应收账款余额已全额计提坏账准备，标的公司已全面终止与德利迅达香港的业务合作，未来预计不会产生新的应收账款，因此标的公司对德利迅达香港的应收账款不会对标的公司未来经营期间经营业绩产生不利影响；
4、Global Switch 主要客户信用等级良好，未来发生应收账款不能收回的风险较低，Global Switch 通过事前客户准入、过程管理等方式实现对应收账款的有效管控。
16.申请文件显示，1）报告期内，标的资产流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。2）报告期内标的资产应付债券余额较高。请你公司：1）结合标的资产现金流情况，补充披露报告期应付债券的主要用途及必要性。2）结合同业可比公司偿债能力指标，补充披露流动比率、速动比率较低，资产负债率较高的原因及合理性。3）补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产现金流情况，补充披露报告期应付债券的主要用途及必要性报告期内，标的公司的现金流情况如下：
单位：万元项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 177219.18 156752.40 187640.94
投资活动产生的现金流量净额 -303786.38 -211054.07 -243506.04
筹资活动产生的现金流量净额 414102.77 61207.39 -258485.55
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，投资活动产生的现金流量净额分别为-243506.04 万元、-211054.07 万元和-303786.38 万元，投资活动产生支出的现金主要是新建和改扩建数据中心形成的资本性支出。其中，2018 年资本性支出约为 256359.61万元；2019 年资本性支出约为 252429.42 万元；2020 年资产性支出约为 281053.77万元。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为-258485.55 万元、61207.39 万元和 414102.77 万元。2018 年筹资活动产生的现金流量净额为-258485.55 万元，主要是回购欧元担保债券支付本金和利息所致，2019 年和2020 年筹资活动产生的现金流量净额较大主要是取得新增借款、发行债券所致。
报告期各期末存续的应付债券的主要用途如下：
2020 年末 2019 年末 2018 年末
债券 发行 原币到期日 余额（万元 余额（万元人 余额（万元人 利率 用途名称 日期 种人民币） 民币） 民币）
2013 GBP
2013 年 2022 年 生产经营
Bond due 311178.45 320022.11 303182.23 4.375% 英镑
12 月 12 月 使用20222013
AUD 2013 年 2020 年 生产经营
- 6239.37 6165.65 6.250% 澳元
Bond - 12 月 12 月 使用
due 2020
2017 EUR 生产经营
2017 年 2024 年
Bond - 399629.46 388432.87 390294.29 1.500% 欧元 使用、偿5 月 1 月
due 2024 还借款
2020 年末 2019 年末 2018 年末
债券 发行 原币到期日 余额（万元 余额（万元人 余额（万元人 利率 用途名称 日期 种人民币） 民币） 民币）
2017 EUR 生产经营
2017 年 2027 年
Bond - 400192.22 389286.72 391075.75 2.250% 欧元 使用、偿5 月 5 月
due 2027 还借款偿还借
2020 EUR 款、提供2020 年 2030 年
Bond - 551604.43 - - 1.375% 欧元 营运资
10 月 10 月
due 2030 金、支付股息
小计 1662604.56 1103981.06 1090717.93 - - -
减：一年内到期的应付债券 10344.83 15433.01 8808.75 - - -合计 1652259.73 1088548.05 1081909.18 - - -
IDC 行业属于资本密集型行业，无论是数据中心前期投资中工程基建和设备采购，还是后续日常运营管理中电力成本和物资采购，都需要大量的资金作铺垫。为实现企业的快速发展和壮大，Global Switch 持续开展数据中心的新建和改扩建活动，除利用自身经营产生的现金流开展数据中心的新建和改扩建活动外，Global Switch 还充分利用其系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一的优势，发行低成本的债券进行融资（2017 年以来发行的 3 只债券的票面利率分别为 1.500%、2.250%、1.375%），充分发挥财务杠杆在企业经营中的作用。因此 Global Switch 发行债券筹集资金用于数据中心新建和改扩建活动以及偿还到期债券本金具有必要性。
二、结合同业可比公司偿债能力指标，补充披露流动比率、速动比率较低，资产负债率较高的原因及合理性
Global Switch 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，选择Equinix Inc、Digital Realty Trust、CyrusOne、CoreSite Realty、数据港、新意网集团、GDS、NEXTDC 等八家主营业务与 Global Switch 相似的上市公司作为同行业可比公司。
上述同行业可比公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标如下：
（一）流动比率
指标 可比公司 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 Equinix 1.29 1.33 1.00
指标 可比公司 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
Digital Realty 0.62 0.87 0.65
CyrusOne 2.54 1.86 1.71
CoreSite 0.46 0.38 0.48
数据港 0.64 0.28 0.71
新意网集团 0.59 0.52 0.27
GDS 2.40 1.77 0.87
NEXTDC 15.13 3.42 8.96
平均值 2.96 1.30 1.83
中值 0.97 1.10 0.79
标的公司 2.31 1.13 1.79
数据来源：同业可比公司相关指标数据来源于 Wind 资讯和 Capital IQ 数据库。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，标的公司的流动比率分别为 1.79 倍、1.13 倍和 2.31 倍，整体上略低于同行业可比公司流动比率平均值，但高于同行业可比公司中值水平，整体处于同行业可比公司流动比率区间范围内，处于合理水平。
（二）速动比率
指标 可比公司 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
Equinix 1.22 1.26 0.90
Digital Realty 0.61 0.69 0.65
CyrusOne 2.46 1.75 1.58
CoreSite 0.39 0.34 0.43
数据港 0.64 0.27 0.69
速动比率 新意网集团 0.58 0.52 0.27
GDS 2.34 1.71 0.82
NEXTDC 14.75 3.17 8.71
平均值 2.87 1.21 1.76
中值 0.93 0.98 0.76
标的公司 2.30 1.12 1.78
数据来源：同业可比公司相关指标数据来源于 Wind 资讯和 Capital IQ 数据库。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，标的公司的速动比率分别为 1.78 倍、1.12 倍和 2.30 倍，2018 年末速动比率高于同行业可比公司速动比率平均值，2019 年末和 2020年末速动比率略低于同行业可比公司速动比率平均值。标的公司速动比率整体均高于同行业可比公司中值水平。因此，标的公司速动比率处于合理水平。
（三）资产负债率
指标 可比公司 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
Equinix 60.62% 63.11% 64.34%
Digital Realty 48.75% 53.83% 54.25%
CyrusOne 62.91% 60.36% 60.20%
CoreSite 96.67% 89.82% 81.95%
数据港 62.28% 70.50% 62.11%资产负债率（合新意网集团 74.87% 71.51% 69.27%并口径）
GDS 53.43% 63.94% 73.56%
NEXTDC 36.23% 52.41% 45.04%
平均值 61.97% 65.69% 63.84%
中值 61.45% 63.53% 63.23%
标的公司 49.87% 45.57% 41.07%
数据来源：同业可比公司相关指标数据来源于 Wind 资讯和 Capital IQ 数据库。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，标的公司的资产负债率分别为 41.07%、45.57%和 49.87%，整体低于同行业可比资产负债率平均值，且低于同行业可比公司中值水平。
因此，标的公司资产负债率水平合理。
综上所述，标的公司流动比率、速动比率处于合理水平，不存在显著低于同行业可比公司的情形；标的公司资产负债率水平合理，且低于同行业可比公司的平均水平和中值水平，不存在较高的情形。
三、补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况
（一）补充披露相关债务还款风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，标的公司的负债总额分别为 2099430.47 万元、2230634.97万元和 2732811.46万元，资产负债率分别为 41.07%、45.57%和 49.87%。
其中，各期末应付债券的余额占同期负债总额的比例分别达 51.53%、48.80%和 60.46%，占比较高。标的公司因业务发展增加债务融资规模，导致报告期内债务总规模上升较快。
虽然标的公司经营稳健，经营性现金流情况良好，但是如未来全球宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模或经营性现金流可能不足以偿还相关债务，标的公司流动性可能面临压力，将对其正常生产经营造成不利影响。
（二）保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响截至 2020 年末，标的公司债务主要由应付债券构成，标的公司应付债券（含一年内到期的应付债券）情况如下：
2020 年末余额（万元人发行日期 到期日 利率 原币种
民币）
2013 年 12 月 2022 年 12 月 311178.45 4.375% 英镑
2017 年 5 月 2024 年 1 月 399629.46 1.500% 欧元
2017 年 5 月 2027 年 5 月 400192.22 2.250% 欧元
2020 年 10 月 2030 年 10 月 551604.43 1.375% 欧元
小计 1662604.56 - -
其中：一年内到期的应付债券 10344.83 - -应付债券合计 1652259.73 - -
由上表可知，标的公司应付债券到期期限整体较长，标的公司一年内到期的应付债券金额相对较低，金额占比仅为 0.63%；81%以上应付债券余额距离到期日时间超过 2 年；57%以上应付债券余额距离到期日时间超过 5 年。标的公司将积极采取各项措施保障上述债务按期还款：
1、持续提升经营活动现金流水平报告期内，标的公司盈利能力情况良好，经营活动产生的现金流量净额稳定维持在较高水平。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，经营活动产生的现金流量净额分别为 187640.94 万元、156752.40 万元和 177219.18 万元。稳定的经营活动产生的现金流量净额为标的公司按期还款提供了稳定且持续的还款资金来源。
未来，标的公司将充分利用其专业的数据中心开发和建设能力、经验丰富的管理团队，把握整个行业的快速发展趋势及进入中国市场并整合国内外资源优势的契机，在保持其经营活动现金流水平的稳定性和持续性的基础上，进一步提升盈利能力和经营活动现金流水平。标的公司稳定的经营活动现金流水平可有效保障债务到期得以按时清偿。
2、进一步加强应收账款管理Global Switch 的主要客户类型包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业和政府机构等，客户整体较为优质，信用良好且回款及时。未来，标的公司在客户开发方面将更注重于开发信用良好的优质客户，同时进一步加强应收账款管理，严格控制应收账款回款风险，及时进行应收账款的催收，提升公司应收账款周转率水平，确保公司收入有效转化为现金流入。
3、继续保持信用评级并保持与金融机构的良好关系Global Switch 目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及融资成本，使得 Global Switch 可以更低的资金成本、更宽松的融资条件获得相应的资金。
标的公司将维持稳定的经营状况和强健的财务状况，努力保持现有信用评级不被下调，同时加大与金融机构的合作力度，保障未来以较低资金成本融资可行性和持续性、融资渠道的通畅性及融资条件的便利性。
综上所述，随着标的公司未来现金流水平和资产周转能力的不断加强，与金融机构合作力度的持续提升，标的公司有能力保障未来按期偿还债务，标的公司现有债务水平不会对未来的经营产生不利影响。
（三）本次交易是否有利于上市公司改善财务状况
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，通过本次交易注入 IDC 行业优质资产，将提升上市公司整体资产规模和经营规模，优化上市公司负债结构，提升上市公司盈利能力，本次交易有利于改善上市公司财务状况。
四、核查意见经核查，我们认为：
1、Global Switch 通过发行债券方式筹集的资金主要用于数据中心新建和改扩建活动以及偿还到期债券本金。IDC 行业属于资本密集型行业，由于 Global Switch 系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，采用债务方式筹集资金能有效地降低其融资成本，发挥财务杠杆的作用，Global Switch 发行债券筹集资金用于数据中心新建和改扩建活动以及偿还到期债券本金具有必要性；
2、标的公司流动比率、速动比率处于合理水平，不存在显著低于同行业可比公司的情形；标的公司资产负债率水平合理，且低于同行业可比公司的平均水平和中值水平，不存在较高的情形；
3、上市公司已补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，标的公司有能力保障未来按期偿还债务，标的公司现有债务水平不会对未来的经营产生不利影响。本次交易将为上市公司注入 IDC 行业优质资产，将提升上市公司整体资产规模和经营规模，优化上市公司负债结构，提升上市公司盈利能力，有利于改善上市公司财务状况。
17.申请文件显示，1）标的资产将数据中心的土地和房产作为以公允价值计量的投资性房地产进行核算，与同行业可比公司存在较大差异。并将标的资产在新加坡、澳大利亚和荷兰租赁的相关数据中心作为投资性房地产核算。2）报告期投资性房地产公允价值变动金额波动较大，对报告期经营业绩产生较大影响。请你公司：1）补充披露德利迅达香港违约事项对 2020 年度投资性房地产公允价值变动的影响金额，是否与 2019 年的估值手段一致。2）补充披露德利迅达香港违约事项是否会对标的资产未来期间投资性房地产的估值产生影响。3）补充披露标的资产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因及合理性，与同行业可比公司计量方法是否存在重大差异。4）补充披露各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术和计算过程、采用相应评估方法的原因及合理性，测算德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响金额。5）模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对标的资产报告期内经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、德利迅达香港违约事项对 2020 年度投资性房地产公允价值变动的影响金额，是否与 2019 年的估值手段一致
德利迅达香港违约事项对 2020 年度投资性房地产公允价值变动不产生影响，所采用的估值手段与 2019 年的估值手段相一致，具体分析如下：
2019 年德利迅达香港未按时支付租金，违反其与 Global Switch 订立的业务协议，鉴于香港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，故 2020 年 Global Switch 终止除香港 15 兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议，Global Switch 2019年末投资性房地产公允价值评估考虑了 2019 年德利迅达香港违约及 2020 年与德利迅
达香港终止业务协议对预测未来租赁收入的影响，未将德利迅达香港相关的业务协议（包含香港 15 兆瓦业务协议）原预计产生的租金收入纳入预测期收入。
上述德利迅达香港违约事项导致香港、法兰克福北部及新加坡兀兰数据中心闲置空间短期内大幅上升，预测期短期内租赁服务收入规模缩减、增长期限拉长、稳定期延后，并最终导致预测期间租赁服务总收入有所下降；此外，2019 年香港 1&2 期数据中心、新加坡兀兰数据中心空置率上升、空置风险增加，导致折现率上升，上述事项为导致 2019 年末投资性房地产公允价值下降的主要原因。
标的公司投资性房地产 2020 年与 2019 年均由 CBRE 进行评估，所采用的估值手段一致，考虑了 2019 年德利迅达香港违约及 2020 年与德利迅达香港终止业务协议对预测未来租赁收入的影响，未将与德利迅达香港相关的业务协议原预计产生的租金收入纳入预测期收入。鉴于 2019 年已经考虑德利迅达香港违约事项的影响，2020 年投资性房地产估值方法未发生变更，德利迅达香港违约事项对 2020 年度投资性房地产公允价值变动不产生进一步影响。
二、德利迅达香港违约事项是否会对标的资产未来期间投资性房地产的估值产生影响
鉴于 2019 年投资性房地产评估已经考虑德利迅达香港违约事项的影响，未将与德利迅达香港相关的业务协议原预计产生的租金收入纳入预测期收入，未来期间投资性房地产估值方法与 2019 年保持一致，德利迅达香港违约事项不再产生进一步影响。
Global Switch 当前客户主要为全球五百强企业，历史期客户自身业绩与信誉良好，Global Switch 历史期除德利迅达香港外未发生过相似的违约事件。为防止其他客户违约事件发生，Global Switch 进一步提升了客户资质征信的管控措施，对新签与在谈客户进行了严格的资质与信用审查。如马德里数据中心及巴黎东数据中心对新签某全球性大型互联网公司客户要求以其母公司进行担保承诺，并在租赁协议签订前签署了具有法律约束性的预定合同。
2019 年德利迅达香港违约后，虽然 Global Switch 与德利迅达香港 15 兆瓦业务协议仍未终止，但与德利迅达香港相关的业务均已实际停止，标的公司与德利迅达香港不存在其他业务合作。
德利迅达香港违约后，Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，以减少相关违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦已由境内知名互联网公司、中资电信运营商客户全部替代，香港数据中心 26 兆瓦已签约 9 兆瓦，香港、法兰克福北数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约，尚在洽谈过程中的替代客户情况如下：
客户名称 预计电力 数据中心 预计签订时间
在谈协议 A 6 兆瓦 法兰克福北 2021 年 3 季度
在谈协议 B 4-6 兆瓦 法兰克福北 2021 年 4 季度
在谈协议 C 3 兆瓦 香港 2021 年 4 季度
在谈协议 D 2.6 兆瓦 香港 2021 年 4 季度
客户名称 预计电力 数据中心 预计签订时间
在谈协议 E 0.3 兆瓦 香港 2021 年 4 季度
在谈协议 F 3 兆瓦 香港 2022 年 1 季度
在谈协议 G 1.5 兆瓦 香港 2022 年 1 季度
在谈协议 H 1.4 兆瓦 香港 2022 年 2 季度
在谈协议 I 0.5 兆瓦 香港 2022 年 3 季度
在谈协议 J 0.4 兆瓦 香港 2022 年 4 季度
在谈协议 K 3-4.5 兆瓦 香港 待定如上所述，由于德利迅达香港违约而导致的空置租赁面积涉及的电力容量约为 65兆瓦，其中新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦和未交付香港数据中心 26 兆瓦中 9 兆瓦已完成替代，法兰克福北 6 兆瓦、香港超过 15.7 兆瓦已有明确的洽淡对象，合计占比预计将超过 75%。本次交易评估预测中预计 2026 年能完成填充，具有较强的可实现性。
综上，标的公司于 2019 年评估投资性房地产公允价值时已充分考虑德利迅达香港违约的影响，未来期间投资性房地产估值方法将与 2019 年保持一致。德利迅达香港违约后，Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，以减少相关违约事件造成的损失，替代进程较好，德利迅达香港违约事项将不再产生进一步影响。
三、标的资产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因及合理性，与同行业可比公司计量方法是否存在重大差异
（一）采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》规定，企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量：1、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；2、企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
Global Switch 数据中心所在地有活跃的房地产交易市场，而且 Global Switch 能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而能够对经营性房产的公允价值作出合理估计，因此 Global Switch 对经营性房产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）同行业可比公司计量方法
经查阅同行业上市公司公开资料，其用于经营的房地产采取的会计政策具体如下：
股票代码 公司名称 核算方式
603881.SH 数据港 以固定资产核算，以成本方式计量1686.HK 新意网集团 以固定资产核算，以成本方式计量EQIX.O Equinix 以固定资产核算，以成本方式计量DLR.N Digital Realty 以投资性房地产核算，以成本方式计量CONE.O CyrusOne 以投资性房地产核算，以成本方式计量COR.N CoreSite 以投资性房地产核算，以成本方式计量GDS.O GDS 以固定资产核算，以成本方式计量NXT.AX NEXTDC 以固定资产核算，以成本方式计量AJBU.SG Keppel DC REIT 以投资性房地产核算，以公允价值计量上述同行业上市公司 Equinix Inc、Digital Realty Trust Inc、CyrusOne、CoreSiteRealty Corp 在美国上市，并采用美国公认会计准则（US GAAP）进行财务会计核算。
在美国公认会计准则核算体系下，大多数物业出租和持有投资型物业的运营公司都采用成本模型进行计量。
Keppel DC REIT 数据中心采用国际会计准则进行财务核算，且采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。Keppel DC REIT 数据中心在新加坡、澳大利亚、爱尔兰的土地系长期租赁（租赁期限为 30-60 年），在荷兰、德国、澳大利亚、意大利、英国、马来西亚拥有自有土地，其租赁场地与自有场地均在投资性房地产科目核算，与Global Switch 的会计处理一致。
《国际会计准则第 40 号-投资性房地产》规定，投资性房地产指为赚取租金或为资本增值，或两者兼有而（由业主或融资租赁的承租人）持有的房地产。企业应选择公允价值模式或成本模式作为其会计政策，并且将选定的会计政策采用于其全部投资性房地产。公允价值应为在资产负债表日符合公允价值定义的、在市场上可以合理取得的最可能的价格。
Global Switch 适用国际会计准则，在上述核算体系下对主要经营性资产采用以公允价值计量的投资性房地产核算方法，符合其经营所在地的行业惯例，同行业可比公司中亦存在与标的公司采用相同计量方法的公司。
四、各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术和计算过程、采用相应评估方法的原因及合理性，测算德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响金额。
（一）各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术和计算过程
Global Switch 聘请的独立评估机构 CBRE 主要使用现金流折现法对数据中心进行估值，关键假设包括预测期租赁收入、预测期资本性支出、预测期运营支出、退出收益率及折现率。
CBRE 从 Global Switch 获取各数据中心租赁情况表，分析数据中心的当前租赁情况、续约率、租赁合同租金等情况，参考当地市场的退出收益和市场期望收益率以确定评估模型的关键参数，将评估的关键指标包括预测期租赁收入、预测期营运支出、预测期资本性支出、退出收益率及市场对数据中心业务期望收益率即折现率等输入Argus 系统（Argus 系统为海外房地产评估行业普遍使用的软件），由 Argus 系统模拟生成每日现金流，最终计算出预测期实体现金流量、退出价值及现金流现值，CBRE将计算结果与市场价格进行对比，以评价公允价值评估的合理性。
截至 2020 年 12 月 31 日，Global Switch 数据中心具体如下：
运营中的数据中心
数据 国家或 土地 建筑面积
权证编号 地址
中心 地区 类型 （平方米）
London North (1) East India
伦敦北 英国 自有 EGL371596 23439
Dock London
London East (2) Nutmeg
伦敦东 英国 自有 EGL385531 65542
Lane London新加坡
新加坡 租赁 Volume 619 Folio 94 Singapore Tai Seng Avenue 26743大成
新加坡 Singapore Woodlands
新加坡 租赁 Volume 740 Folio 95 25157
兀兰 Avenue 12
香港 Hong Kong Tseung Kwan.香港 租赁 D2295984
1、2 期 Industrial Estate Stage 1&270228
香港 3 Hong Kong Tseung Kwan.香港 租赁 D2295984
期 Industrial Estate Stage 3运营中的数据中心
数据 国家或 土地 建筑面积
权证编号 地址
中心 地区 类型 （平方米）
Land Registry
number 11of Madrid
马德里 西班牙 自有 Madrid Calle Yecora 21922
Registered property
number 18035
阿姆斯 16316/14 Amsterdam Johan
荷兰 租赁 41061
特丹西 (Amsterdam) Huizingalaan Slotervelt
Paris East (1) Rue Petit
巴黎东 法国 自有 Section O No. 65 34915
Clichy
Paris West (2) Rue Petit
巴黎西 法国 自有 Section O No. 65 16703
Clichy
HRB 40294 Local
法兰克 Frankfut South Eschborner
德国 自有 Court of Frankfurt am 17686
福南 Landstrasse
Main
HRB 40294 Local
法兰克 Frankfurt North Eschborner
德国 自有 Court of Frankfurt am 11862
福北 Landstrasse
Main
澳大利 Ownership Certificate Sydney West (1) Hrris
悉尼西 自有 41575
亚 No.2355750 Street Utimo
澳大利 Ownership Certificate Sydney East (2) Harris
悉尼东 自有 31226
亚 No.2355750 Street Ultimo
合计 428059在建或规划中的数据中心
数据中 国家或 土地 面积
权证编号 地址
心 地区 类型 （平方米）
London South East
伦敦南 英国 自有 EGL32343971596 25000
India Dock London
阿姆斯 16316/14 Amsterdam East Johan
荷兰 租赁 32000
特丹东 (Amsterdam) Huizingalaan Slotervelt
合计 57000
CBRE 对上述数据中心分别评估，并就 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日各数据中心公允价值出具估值报告，Global Switch 根据 CBRE 估值报告中列示的伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福、马德里、巴黎、新加坡、香港、悉尼各地区数据中心的公允价值，对报告期期末各地区单体报表投资性房地产账面价值进行调整。
各数据中心实体现金流量计算过程如下：
1、预测期租赁业务（包括出租空间和闲置空间）产生的经营现金流 A。
上述经营现金流对应的租金收入包括以下三个组成部分：
（1）合同收入：包括根据租赁协议应收的租金收入，租赁协议通常约定年度价格
按照指数型增长。出租空间现金流主要根据与客户已签订租赁协议、租赁价格涨幅预测经营现金流。
（2）续约收入：在租赁协议到期时，CBRE 对续约租金作出假设。鉴于数据中心
技术空间资产类别的特殊性，根据历史经验，通常情况下数据中心客户合同到期后继续续约，续约租金为最后一年租金加指数化增长金额。但在某些情况下，会出现租金调整或空置事件，CBRE 根据最佳估计数预测租金调整及客户未续约的影响。
（3）置空间收入：空置空间收入与数据中心的空置空间及 IT 容量有关，CBRE根据市场吸收率及市场租金水平对空置空间收入进行预测。市场吸收率根据各数据中心所在地市场情况，包括市场供需情况、同类数据中心租赁情况、目标客户群体的类型与性质、可租赁空间大小、市场竞争情况分别确定。空置空间租金价格根据已出租空间租赁价格及市场同类型数据中心租赁价格确定。通常第 1 年至第 4 年经营现金流增幅较大，原因为 CBRE 假设在第 1 年至第 4 年 Global Switch 将陆续租出闲置空间产生的租赁收入增幅较大；第 5 年至第 10 年经营现金流增幅将逐渐回落，与租赁合同约定的指数型增长趋势趋同，增幅维持在 2-4%左右。
2、预测期的营运支出 B（OPEX）营运支出为 Global Switch 运营数据中心的成本支出，包含人工、设备维护、安保、清洁、保险、公摊区域电力等数据中心运营成本。Global Switch 每年根据历史实际发生运营成本及未来营运成本的预计增长率编制年度营运支出预测数据，预测数据经各数据中心财务主管和总部财务团队复核。CBRE 获取 Global Switch 编制的经营性支出预测并进行复核，确认经营性支出预测符合市场基准。营运支出主要与 Global Switch数据中心已出租空间相关，经营策略无重大变动情况下各数据中心年度营运支出保持平稳，营运支出的上升主要与出租面积增加、设备维护成本增加相关，营运支出下降主要与出租面积减少、Global Switch 对营运支出的分析、当地税费政策变动等相关。
Global Switch 定期对营运支出进行分析，检查各数据中心营运支出发生额是否合理。
3、租赁支出 C；
租赁支出为租赁经营场地需支付的租金。
4、使用 A-B-C 计算经营净现金流量 D；
5、预测期发生的资本性支出 E（CAPX）；
CBRE 获取 Global Switch 提供的资本性支出预测并进行复核，确认资本性支出预测符合市场基准。资本性支出包括
（1）新建数据中心购建成本；
（2）装修支出，包括不间断电源安装等为使租赁空间达到可租赁状态发生的支出；
（3）设备更新支出，即数据中心设备定期维护、保养、更换成本；
（4）其他。
6、退出价值 F;退出价值=稳定期收入/退出收益率-预计交易成本
在确定退出收益率时，CBRE 参考了房地产层面和公司层面的、与普遍收益率和数据中心交易相关的基准组合。鉴于数据中心技术空间租赁业务是属于新兴投资类别，CBRE 在确定退出收益率时亦参考其他资产类别的普遍收益率，并考虑技术空间可多次租赁的特性、地理位置的重要性、数据中心生态系统驱动特征、电力扩展潜力等因素。同时，CBRE 也会考虑合同到期续约租金下降的风险。CBRE 确定退出收益率通常在普遍收益率的基础上增加 150 个基点到 350 个基点风险溢价，对上述风险因素进行补偿。2018 至 2020 年度 Global Switch 各数据中心退出收益率在 5.35%-7.00%之间：
地 区 2020 年 2019 年 2018 年
欧洲区 6.00%-6.50% 6.25%-6.75% 6.25%-6.75%
亚洲区 5.35%-7.00% 5.35%-7.00% 5.35%-7.00%退出收益率主要根据全球数据中心销售实例的退出收益率及房地产服务企业公布
的相关地区主要资产收益率指标确定。2018 至 2020 年度房地产服务企业公布的退出收益率列示如下：
区 域 2019 年 2018 年
EMEA 5.0%-6.0% 5.0%-6.0%
US 5.5%-6.0% 5.5%-6.0%
APAC 6.0%-6.5% 6.0%-6.5%
数据源：高纬环球CBRE 评估 Global Switch 退出收益率时参考英国地区、欧盟地区、亚太地区的数据中心销售实例，与行业平均退出收益率相比无重大异常。
7、使用 D-E+F 计算预计未来现金净流量 G；
8、将各数据中心未来每日现金净流量折现计算数据中心公允价值 H。
CBRE 折现率的确定参考了市场基准折现率以及 CBRE 内部数据库交易分析，折现率模型考虑无风险利率、流动性风险、运营风险、行业风险、资产风险因素：
（1）无风险利率：10 年期金边债券利率
（2）流动性风险溢价：补偿相对于其他资产类别流动性不足的风险
（3）运营风险溢价：补偿未能满足预测的现金流预期，如运营成本和资本支出增加的风险
（4）行业风险溢价：补偿数据中心行业内的特定技术过时的风险
（5）资产风险溢价：补偿资产层面的空置、开发相关的风险
境外核心房地产市场的折现率通常在 4.00%到 7.00%之间。对于有一定出租风险的地理位置，所需回报率增加至 7.00%至 9.00%之间。此外，以开发为主或需要大量资本支出的资产将比一般房产要求获得更多溢价，风险溢价取决于资产的风险状况，因此在建数据中心折现率通常高于已完工数据中心。
2018 年至 2020 年 Global Switch 已完工数据中心和在建数据中心折现率区间具体
如下：
数据中心状态 2020 年 2019 年 2018 年
已完工数据中心 6.35%-11.50% 6.35%-12.50% 6.75%-9.25%
在建数据中心 15.00%-20.00% 12.50%-20.00% 12.50%-20.00%
各数据中心折现率主要根据当地投资者对数据中心的预期回报率确认。2018 至2020 年度房地产服务企业公布的境外期望收益率列示如下：
分 类 低值 高值
基础设备 5.50% 6.50%
酒店-伦敦中心 6.00% 8.00%
自用储存地 6.50% 12.00%
数据中心 7.00% 12%+
港口 7.00% 8.00%
学生宿舍-伦敦 7.00% 7.50%
学生宿舍-地区 8.00% 10.00%
分 类 低值 高值卫生（营运） 8.00% 14.00%
展览馆 9.00% 10.00%
酒店-地区 9.50% 11.50%
数据来源：仲量联行 JLL 2020、2019 年度数据房地产风险分类 描述 2019 年预期收益率 2018 年预期收益率优质合同带来长期稳定的收入；良
核心/核心加 5.25%-7.00% 5.5%-7.00%好的地理位置和操作规范空置，合同短期到期或小规模翻新增值 8.00%-10.00% 8.00%-10.00%有一定风险
机会主义 空置或重大重建的重大风险 10.00%-12.00% 10.00%-12.00%
数据源：德勤房地产根据上述房地产服务企业公布的数据，投资者对数据中心的期望收益率区间为7%-12%。对于有地理位置优势、与客户签订长期租赁合同的数据中心，收益率下限可降至 5.50%。Global Switch 数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼及香港，以上城市为上述各国首都或核心区域，所在地有活跃的房地产交易市场，且 Global Switch 与主要客户均保持着长期稳定的合作关系，通常签订 5-10 年的长期租赁合同，2018 至 2020 年度使用的折现率属于行业正常预期收益率范围内，无重大异常情况。
2、采用相应评估方法的原因及合理性根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。确定投资性房地产的公允价值时，可以参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
Global Switch 管理层判断技术数据中心空间租赁业务是属于新兴投资类别，可用的同行业基准交易少于其他主流房地产投资领域。Global Switch 与客户签订的租赁合同一般为 5-10 年，且客户出于数据稳定性考虑通常在租赁合同到期后续约，采用现金流折现法通过预测未来租金现金流和最终处置收益的方式，并在评估过程中参考所在地房地产的市场价格及其他相关信息，复核其经营性房产的价值的会计处理更能反映Global Switch 的经营业务和资产公允价值。
综上，Global Switch 采用现金流折现法评估投资性房地产公允价值是合理的。
（三）测算德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响金额
标的公司投资性房地产于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12月 31 日的账面价值折合人民币分别为 482.62 亿元、460.59 亿元、492.25 亿元，英镑金额分别为 55.63 亿英镑、50.34 亿英镑、55.37 亿英镑。
1、德利迅达香港违约事项对 2019 年相关评估参数及评估结果的具体影响金额标的公司 2019 年公允价值变动损失金额为 6.38 亿英镑，折合人民币 56.21 亿元，其中香港 1&2 期、香港 3 期、新加坡、法兰克福北数据中心公允价值变动损失金额分别为 1.76 亿英镑、1.47 亿英镑、2.36 亿英镑、0.06 亿英镑。如本题回复一所述，德利迅达香港违约事项导致香港、法兰克福北部及新加坡兀兰数据中心闲置空间短期内大幅上升，预测期短期内租赁服务收入规模缩减、增长期限拉长、稳定期延后，并最终导致预测期间租赁服务总收入有所下降；此外，2019 年香港 1&2 期数据中心、新加坡兀兰数据中心空置率上升、空置风险增加，导致折现率分别从 8%、8%上升到 11.5%、12.5%，上述事项为导致 2019 年末投资性房地产公允价值下降的主要原因。
德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响分析如下：
（1）香港 1&2 期数据中心
德利迅达香港违约事项对香港1&2期数据中心投资性房地产评估关键参数的影响，以及各参数对公允价值的影响如下：
单位：万港元德利迅达香港 德利迅达香港未 差异③=①- 对公允价值
项 目
违约现金流① 违约现金流② ② 的影响④
预测期租金收入（A） 399481.61 470454.85 -70973.24 -53456.91
预测期营运支出（B） 83303.49 86922.95 -3619.46 -2795.27
预测期租赁支出（C） 687.26 687.26 -预测期经营净现金流量
315490.86 382844.63 -67353.77 -50661.64
（D=A-B-C）
德利迅达香港 德利迅达香港未 差异③=①- 对公允价值
项 目
违约现金流① 违约现金流② ② 的影响④
预测期资本性支出（E） 29378.28 29378.28 -
退出价值（F） 620602.13 685738.80 -65136.67 -30170.88
现金净流量（G=D-E+F） 890036.47 1021124.88 -131088.42 -80832.52
折现率/折现率对现值的影响
11.50% 8.00% 3.50% -100579.48
（I）
对公允价值的影响 -181412.00
对公允价值的影响（万英镑） -17554.74
从上表可以看出，德利迅达香港违约影响香港 1&2 期数据中心投资性房地产评估的主要参数为预测期租金收入、退出价值和折现率。德利迅达香港违约导致预测期收入下降 70973.24 万港元，退出价值下降 65136.67 万港元，折现率从 8%上升至 11.50%，综合影响导致公允价值下降 181412.00 万港元（折合英镑 1.76 亿），覆盖了香港 1&2期数据中心 2019 年公允价值下降金额 1.76 亿英镑。
（2）香港 3 期数据中心
德利迅达香港违约事项对香港 3 期数据中心投资性房地产评估关键参数的影响，以及各参数对公允价值的影响如下：
单位：万港元德利迅达香港 德利迅达香港未 差异 对公允价值
项 目
违约现金流① 违约现金流② ③=①-② 的影响④
预测期租金收入（A） 360767.79 256773.46 103994.34 28353.17
预测期营运支出（B） 77788.12 49994.47 27793.65 8753.35
预测期租赁支出（C） 1741.80 1171.98 569.82 204.42预测期经营净现金流量
281237.87 205607.01 75630.87 19395.39
（D=A-B-C）
预测期资本性支出（E） 223977.00 223977.00 -
退出价值（F） 598174.13 768940.89 -170766.76 -156365.17
现金净流量（G=D-E+F） 655435.00 750570.89 -95135.90 -136969.78
折现率/折现率对现值的影响
12.50% 11.75% 0.75% -16938.39
（I）
对公允价值的影响 -153908.17
对公允价值的影响（万英镑） -14893.27
从上表可以看出，德利迅达香港违约影响香港 3 期数据中心投资性房地产评估的主要参数为预测期租金收入、预测期营运支出、退出价值和折现率。德利迅达香港违约的情况下预测期为 10 年，假设德利迅达香港未违约，管理层判断预测期第 7 年现金流达到稳定状态，预测期缩短为 7 年。因此，在德利迅达香港未违约的情况下，预测期收入、营运支出金额小于德利迅达香港违约时的金额，退出价值金额大于德利迅达香港违约时的金额。德利迅达香港违约导致预测期收入增加 103994.34 万港元，预测期营运支出增加 27793.65 万港元，退出价值下降 170766.76 万港元，折现率从 11.75%上升至 12.50%，综合影响导致公允价值下降 153908.17 万港元（折合英镑 1.49 亿），覆盖了香港 3 期数据中心公允价值下降的金额 1.47 亿英镑。
（3）新加坡兀兰数据中心
单位：万新加坡元德利迅达香港 德利迅达香港未 差异 对公允价值
项 目
违约现金流① 违约现金流② ③=①-② 的影响④
预测期租金收入（A） 44091.87 67409.16 -23317.29 -16454.72
预测期营运支出（B） 10105.27 11394.01 -1288.73 -960.18
预测期租赁支出（C） - - - -预测期经营净现金流量
33986.59 56015.15 -22028.56 -15494.53
（D=A-B-C）
预测期资本性支出（E） 2984.40 2984.40 -
退出价值（F） 60533.39 88773.86 -28240.47 -13080.80
现金净流量（G=D-E+F） 91535.58 141804.62 -50269.03 -28575.34
折现率/折现率对现值的影响
12.50% 8.00% 4.50% -13711.94
（I）
对公允价值的影响 -42287.28
对公允价值的影响（万英镑） -23702.42
从上表可以看出，德利迅达香港违约影响新加坡兀兰数据中心投资性房地产评估的主要参数为预测期租金收入、预测期营运支出、退出价值和折现率。德利迅达香港违约导致预测期收入下降 23317.29 万新加坡元，预测期营运支出下降 1288.73 万新加坡元，退出价值下降 28240.47 万新加坡元，折现率从 8%上升至 12.50%，综合影响导致公允价值下降 42287.28 万新加坡元（折合英镑 2.37 亿），覆盖了新加坡数据中心公允价值下降的金额 2.36 亿英镑。
4）法兰克福北数据中心
单位：万欧元德利迅达香港 德利迅达香港未 差异 对公允价值
项 目
违约现金流① 违约现金流② ③=①-② 的影响④
预测期租金收入（A） 14197.10 15584.41 -1387.31 -1329.08
预测期营运支出（B） 3045.39 3107.65 -62.26 -57.53
预测期租赁支出（C） - - - -预测期经营净现金流量
11151.71 12476.76 -1325.05 -1271.55
（D=A-B-C）
预测期资本性支出（E） 3842.00 3842.00 -
退出价值（F） 21398.05 20764.74 633.31 280.10
现金净流量（G=D-E+F） 28707.76 29399.50 -691.74 -991.44
折现率/折现率对现值的影响
10.00% 8.50% 1.50% -1668.39
（I）
对公允价值的影响 -2659.83
对公允价值的影响（万英镑） -2250.76
从上表可以看出，德利迅达香港违约影响法兰克福北数据中心投资性房地产评估的主要参数为预测期租金收入和折现率。德利迅达香港违约导致预测期收入下降1387.31 万欧元，折现率从德利迅香港达未违约情况下的 8.50%上升至 10.00%，导致公允价值下降 2659.83 万欧元（折合英镑 0.23 亿），覆盖了法兰克福北数据中心 2019年公允价值下降 0.06 亿英镑。二者金额存在一定差异，主要原因系 2019 年法兰克福北数据中心完工投入运营，折现率由原 11.25%调整为德利迅香港达未违约情况下的8.50%，导致公允价值约上升 0.17 亿英镑。
2、德利迅达香港违约事项对 2020 年相关评估参数及评估结果的具体影响金额2020 年，香港数据中心公允价值变动收益为 0.58 亿英镑，主要原因为香港数据中心 2020 年引入管理服务提供商、通信基础设施提供商、电信运营商等新客户；新加坡数据中心公允价值变动收益为 1.42 亿英镑，主要原因为新加坡数据中心 2020 年引入境内知名互联网公司、电信运营商等新客户；法兰克福北数据中心公允价值变动收益为 0.22 亿英镑，主要原因为法兰克福北数据中心引入互联网公司、管理服务提供商等新客户，上述数据中心 2020 年公允价值增加系由于引入新客户导致预测期租赁收入增加、空置风险降低、折现率下降，与德利迅达香港违约事项无关，德利迅达香港违约事项将不再产生进一步影响。
五、模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对标的资产报告期内经营业绩的影响。
（一）2020 年采用公允价值模式与采用成本模式进行后续计量差异
单位：万元科 目 公允价值 成本法 差异
投资性房地产原值 4922528.43 2568175.08 -2354353.35
投资性房地产累计折旧 - 992933.77 992933.77
投资性房地产净值 4922528.43 1575241.31 -3347287.12
递延所得税资产 - 71614.36 71614.36
递延所得税负债 811040.00 22784.81 -788255.19
所有者权益 2747316.78 259899.20 -2487417.57
营业成本 114912.70 188622.65 73709.95
公允价值变动收益 64942.10 - -64942.10
利润总额 201647.69 62995.64 -138652.05
所得税费用 66628.58 7408.21 -59220.37
净利润 135019.11 55587.43 -79431.68
（二）2019 年采用公允价值模式与采用成本模式进行后续计量差异
单位：万元科 目 公允价值 成本法 差异
投资性房地产原值 4605938.45 2335192.03 -2270746.42
投资性房地产累计折旧 - 919339.12 919339.12
投资性房地产净值 4605938.45 1415852.91 -3190085.54
递延所得税资产 - 57512.53 57512.53
递延所得税负债 755720.45 20613.34 -735107.11
所有者权益 2664657.06 267191.17 -2397465.90
营业成本 104544.45 174969.03 70424.58
公允价值变动收益 -556163.73 5887.03 562050.76
利润总额 -508289.76 -16663.59 491626.18
所得税费用 -59842.98 18731.66 78574.64
净利润 -448446.78 -35395.25 413051.54
（三）2018 年采用公允价值模式与采用成本模式进行后续计量差异
单位：万元科 目 公允价值 成本法 差异
投资性房地产原值 4826218.23 2029985.23 -2796233.00
投资性房地产累计折旧 - 830129.14 830129.14
投资性房地产净值 4826218.23 1199856.09 -3626362.14
递延所得税资产 - 51170.37 51170.37
科 目 公允价值 成本法 差异
递延所得税负债 825778.98 17307.71 -808471.26
所有者权益 3012687.99 245967.48 -2766720.51
营业成本 90468.15 154182.71 63714.56
公允价值变动收益 168338.68 5521.69 -162816.99
利润总额 335910.39 109378.84 -226531.55
所得税费用 73976.11 25229.15 -48746.97
净利润 261934.28 84149.69 -177784.59
采用成本模式进行后续计量，投资性房地产不产生公允价值变动损益，每年产生投资性房地产折旧。2020 年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润下降 7.94 亿元，下降比例为 58.83%；2019 年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润上升 41.31 亿元，上升比例为 92.11%；2018年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润下降 17.79 亿元，下降比例为 67.87%。
六、核查意见经核查，我们认为：
1、标的公司投资性房地产 2020 年与 2019 年均由 CBRE 进行评估，所采用的估值手段一致，考虑 2019 年德利迅达香港违约及 2020 年与德利迅达香港终止业务协议对预测未来租赁收入的影响，未将与德利迅达香港相关的业务协议原预计产生的租金收入纳入预测期收入。鉴于 2019 年已经考虑德利迅达香港违约事项的影响，2020 年投资性房地产估值方法未发生变更，德利迅达香港违约事项对 2020 年度投资性房地产公允价值变动不产生进一步影响；
2、标的公司于 2019 年评估投资性房地产公允价值时已充分考虑德利迅达香港违约的影响，未来期间投资性房地产估值方法将与 2019 年保持一致。德利迅达香港违约后，Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，以减少相关违约事件造成的损失，替代进程较好，德利迅达香港违约事项将不再产生进一步影响；
3、Global Switch 适用国际会计准则，在上述核算体系下对主要经营性资产采用以公允价值计量的投资性房地产核算方法，符合其经营所在地的行业惯例，同行业可比公司中亦存在与标的公司采用相同计量方法的公司；
4、Global Switch 聘请独立评估机构 CBRE 采用现金流折现法评估投资性房地产公允价值，具有合理性；德利迅达香港违约事项导致香港、法兰克福北部及新加坡兀兰数据中心闲置空间短期内大幅上升，预测期短期内租赁服务收入规模缩减、增长期限拉长、稳定期延后，并最终导致预测期间租赁服务总收入有所下降及折现率同步提升，使得 2019 年末投资性房地产公允价值出现显著下降；德利迅达香港违约事项对2020 年相关评估参数及评估结果无影响，且将不再产生进一步影响；
5、采用成本模式进行后续计量，投资性房地产不产生公允价值变动损益，每年产生投资性房地产折旧。2020 年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润下降 7.94 亿元，下降比例为 58.83%；2019 年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润上升 41.31 亿元，上升比例为 92.11%；2018年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润下降 17.79 亿元，下降比例为 67.87%。
18.申请文件显示，标的资产融资租赁业务的会计政策为：在租赁开始日，标的公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。请你公司补充披露：1）标的资产融资租赁业务的具体情况，占租赁收入的比重，相关会计处理是否准确。2）标的资产融资租赁相关业务是否涉及类金融业务。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产融资租赁业务的具体情况，占租赁收入的比重，相关会计处理是否准确
标的资产不存在融资租赁业务，具体分析如下：
（一）标的公司业务
Global Switch 的业务模式是通过购买土地或向政府长期租赁土地，自建数据中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。
Global Switch 的数据中心是一种高度专业化的特殊基础设施，用于放置重要的系统、网络、存储及其他信息技术设备，以作为一种内容或者网络连接的枢纽，便于相关数据、内容、应用、媒体等信息资料的处理、存储、共享和分发。客户在这些数据中心放置的网络和计算机设备通常包括服务器、服务器机架、交换机、存储器、大型计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统等。
因此，Global Switch 的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其 IT 设施，满足客户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。
（二）租赁的识别租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，Global Switch 评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，Global Switch 评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生
的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
合同中同时包含多项单独租赁的，Global Switch 将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，Global Switch 将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。
判断的导图如下：
是否存在一项已识别资产？是客户是否有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎全否
部经济利益？
是 供应方
客户 有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式的，是客户、是供应方、还是双方都不是？如果双方都不是：已识别资产的使用目的和使用方式在使用期间前已预先确定
是 客户是否有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式
运营该资产？否
已识别资产是否由客户设计，且设计时已预先确定了资产在整个 否使用期间的使用目的和使用方式？是
该合同包含租赁 该合同不包含租赁
结合 Global Switch 实际情况，识别企业合同为租赁或者包含租赁主要判断如下：
（1）存在已识别资产
租赁资产为 Global Switch 提供的数据中心场所，并配套通电、冷却、安全系统等。
合同明确指定客户使用区域，Global Switch 无替换权，存在已识别资产。
（2）客户可主导使用
Global Switch 提供租赁场所，客户可根据使用目的和使用方式等决策决定使用区域的设计规划。客户对设计规划的决定权赋予客户主导数据中心对应租赁区域使用的权利。
（3）客户获得使用期间几乎全部收益
Global Switch 与客户签订的租赁合同一般为 5-10 年，在此期间，客户只需要根据合同约定支付对价，数据中心使用产生的收益均归客户所有。
综上，判断企业合同为租赁或者包含租赁。
（三）租赁类型的判断
出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：
1、租赁资产在租赁期届满时归承租人所有；
2、承租人在租赁期开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁资产此时公允价
值（90%及以上）或出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当与租赁资产
此时的公允价值（90%及以上）；
3、租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及以上（已使用超过 75%的不适用本条标准）；
4、租赁资产特点特殊如无重大改动只有承租人才能使用；
5、承租人有购买租赁资产选择权而且购买价款远低于行使此权利时租赁资产公允价值在租赁开始日可以确定承租人会行使此权利。
判断租赁的类型（新准则下仅针对出租人而言），最根本的标准是租赁的定义，即是否将租赁资产所有权上的主要风险和报酬转移给承租人。结合标的公司实际情况分析判断如下：
1、在租赁期届满时，Global Switch 仍然享有租赁技术空间的所有权，租赁资产的所有权未转移给承租人；
2、Global Switch 是根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金，租赁收款额的现值未超过租赁资产的公允价值的 90%；
3、Global Switch 与客户签订的租赁合同一般为 5-10 年，租赁期届满时，双方可选择是否续期，租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分；
4、租赁资产为数据中心，Global Switch 提供租赁场所，并配套通电、冷却、安全系统等，租赁期满后相关空间和配套设施可以进行改造后出租给其他客户；
5、双方未签订购买条款，承租人无购买租赁资产的选择权。
综上，Global Switch 的租赁业务均属于经营租赁，标的公司业务不涉及融资租赁，Global Switch 关于租赁业务的相关会计处理是准确的。
二、标的资产融资租赁相关业务是否涉及类金融业务标的公司无融资租赁相关业务，故不涉及类金融业务。
三、核查意见经核查，我们认为：
1、Global Switch 的租赁业务均属于经营租赁，标的公司业务不涉及融资租赁，Global Switch 关于租赁业务的相关会计处理准确；
2、标的公司无融资租赁相关业务，不涉及类金融业务。
19.申请文件显示，标的资产融资租赁业务的会计政策为：在租赁开始日，标的公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。请你公司补充披露：1）标的资产融资租赁业务的具体情况，占租赁收入的比重，相关会计处理是否准确。2）标的资产融资租赁相关业务是否涉及类金融业务。
回复：
一、标的资产融资租赁业务的具体情况，占租赁收入的比重，相关会计处理是否准确
标的资产不存在融资租赁业务，具体分析如下：
（一）标的公司业务
Global Switch 的业务模式是通过购买土地或向政府长期租赁土地，自建数据中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。
Global Switch 的数据中心是一种高度专业化的特殊基础设施，用于放置重要的系统、网络、存储及其他信息技术设备，以作为一种内容或者网络连接的枢纽，便于相关数据、内容、应用、媒体等信息资料的处理、存储、共享和分发。客户在这些数据中心放置的网络和计算机设备通常包括服务器、服务器机架、交换机、存储器、大型计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统等。
因此，Global Switch 的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其 IT 设施，满足客户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。
（二）租赁的识别租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，Global Switch 评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，Global Switch 评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生
的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
合同中同时包含多项单独租赁的，Global Switch 将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，Global Switch 将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。
判断的导图如下：
是否存在一项已识别资产？是
客户是否有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎全 否
部经济利益？
是 供应方
客 户 有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式的，是客户、是供应方、还是双方都不是？如果双方都不是：已识别资产的使用目的和使用方式在使用期间前已预先确定是客户是否有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式
运营该资产？否
已识别资产是否由客户设计，且设计时已预先确定了资产在整个 否使用期间的使用目的和使用方式？是
该合同包含租赁 该合同不包含租赁
结合 Global Switch 实际情况，识别企业合同为租赁或者包含租赁主要判断如下：
（1）存在已识别资产
租赁资产为 Global Switch 提供的数据中心场所，并配套通电、冷却、安全系统等。
合同明确指定客户使用区域，Global Switch 无替换权，存在已识别资产。
（2）客户可主导使用
Global Switch 提供租赁场所，客户可根据使用目的和使用方式等决策决定使用区域的设计规划。客户对设计规划的决定权赋予客户主导数据中心对应租赁区域使用的权利。
（3）客户获得使用期间几乎全部收益
Global Switch 与客户签订的租赁合同一般为 5-10 年，在此期间，客户只需要根据合同约定支付对价，数据中心使用产生的收益均归客户所有。
综上，判断企业合同为租赁或者包含租赁。
（三）租赁类型的判断
出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：
1、租赁资产在租赁期届满时归承租人所有；
2、承租人在租赁期开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁资产此时公允价
值（90%及以上）或出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当与租赁资产
此时的公允价值（90%及以上）；
3、租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及以上（已使用超过 75%的不适用本条标准）；
4、租赁资产特点特殊如无重大改动只有承租人才能使用；
5、承租人有购买租赁资产选择权而且购买价款远低于行使此权利时租赁资产公允价值在租赁开始日可以确定承租人会行使此权利。
判断租赁的类型（新准则下仅针对出租人而言），最根本的标准是租赁的定义，即是否将租赁资产所有权上的主要风险和报酬转移给承租人。结合标的公司实际情况分析判断如下：
1、在租赁期届满时，Global Switch 仍然享有租赁技术空间的所有权，租赁资产的所有权未转移给承租人；
2、Global Switch 是根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金，租赁收款额的现值未超过租赁资产的公允价值的 90%；
3、Global Switch 与客户签订的租赁合同一般为 5-10 年，租赁期届满时，双方可选择是否续期，租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分；
4、租赁资产为数据中心，Global Switch 提供租赁场所，并配套通电、冷却、安全系统等，租赁期满后相关空间和配套设施可以进行改造后出租给其他客户；
5、双方未签订购买条款，承租人无购买租赁资产的选择权。
综上，Global Switch 的租赁业务均属于经营租赁，标的公司业务不涉及融资租赁，Global Switch 关于租赁业务的相关会计处理是准确的。
二、标的资产融资租赁相关业务是否涉及类金融业务标的公司无融资租赁相关业务，故不涉及类金融业务。
三、核查意见经核查，我们认为：
1、Global Switch 的租赁业务均属于经营租赁，标的公司业务不涉及融资租赁，Global Switch 关于租赁业务的相关会计处理准确；
2、标的公司无融资租赁相关业务，不涉及类金融业务。
以上为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288 号）中涉及事项的回复。
（以下无正文）