中国天楹：国金证券股份有限公司关于中国天楹重大资产出售摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见

国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司重大资产出售
摊薄即期回报情况及采取填补措施之核查意见
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”或“公司”）100%控制的下属公司 Firion Investments S.L.U.以现金方式向 Global Moledo
S.L.U.出售其所持 Urbaser S.A.U.（以下简称“Urbaser”）100%股权。本次交易独立财务顾问为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、 “本独立财务顾问”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国天楹就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及公司拟采取措施发表如下核查意见：
一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响根据上市公司定期报告和财务报表、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
单位：元/股2021年 1-3月 2020年度项目
备考前 备考后 备考前 备考后
基本每股收益 0.0130 0.1517考虑对价产生投资
0.0485 0.2590
收益的基本每股收 0.0367 0.2464益扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.0448 0.0110 0.2506 0.1255考虑对价产生投资收益的扣除非经常
性损益后的基本每 0.0347 0.2202股收益注：1、基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间）。
2、由于本次交易现金对价尚未支付，本次备考审阅报告将交割及偿还借款后的现金6373426198.05 元确认为其他应收款—应收股权款。为了更准确的反映本次交易完成后公司财务情况，基于谨慎性原则，公司在备考报告的假设基础上，模拟了 2019 年 12 月31 日收到的现金对价所产生的最低资金收益带来的财务影响（假设现金 6373426198.05 元可立即偿借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照最低回报率 5%测算，并考虑税收影响）。
由上表可知，本次交易前，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-3 月扣非后基本每股收益分别为 0.2506 元/股、0.0448 元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为 0.1255 元/股、0.0110 元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，交易完成后考虑现金对价资金收益的基本每股收益为 0.2202 元/股及 0.0347 元/股，考虑现金对价资金收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限。
二、拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施为防范本次重大资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）践行公司未来的创新驱动战略
“十四五”期间，公司仍然坚守“绿色低碳”的主业，以创新驱动为主，依靠研发、创新能力由简单的规模扩张、资本密集型转向高端技术、智能化寻找并渗透到新的行业领域，或者升级现有行业的业务模式。为此，公司提出智慧城市环境服务、资源回收再利用、等离子体技术以及人工智能四个增长极。
① 智慧城市环境服务
依托自行开发的物联网、移动互联网专有技术和系统，将智慧环卫各节点信息数据化、智能化，打造城市管家服务，覆盖城市生活各类场景需要的信息化和智能化，包括智慧环卫、分类、物业管理、基础设施运维监测等领域。目前，公司拥有相关软件著作权，并在全国各省市布局智慧环卫、分类业务投入使用，未来将提供更多使用场景，为更多城市居民、企业、政府提供服务。
② 资源回收再利用
公司计划在未来五年兴建近百个再生资源绿色智慧分选利用中心，重点布局省会城市及大型地级市，从前端分拣到后端资源化利用，无人化场景全覆盖，通过物质再循环，能量再利用，实现垃圾高净值地资源化利用。公司成立了江苏斯瑞资源循环利用有限公司主要负责再生资源绿色智慧分选利用中心的投资、设计、建设与运营。我国在资源回收再利用的发展仍然处于起步阶段，市场空间巨大。
目前公司已建立由环境工程专业硕士研究生、再生资源行业资深项目设计人员及丰富环保行业市场拓展经验人员组成的核心团队，在全国各省进行资源回收再利用市场的开拓和前期培育。目前，公司已在江苏省部分地区投资建设资源回收再利用中心。
在资源回收利用工艺技术方面，公司也已经完成了多个项目的工艺路线深化设计，主体工艺包括智能机器分选手臂、光磁学分选系统以及配套预处理等。
③ 等离子体技术
等离子体技术应用在危险废弃物处置领域的原理是，通过电离气体产生的高温等离子体处置危险废弃物，其有机物能完全分解，被摧毁为小分子无毒的物质；
其他物质如重金属等被包裹在玻璃体和陶瓷体中，物质存在形态十分稳定。处置过程中产生的玻璃体及陶瓷体物质可以作为建筑原料。
公司利用先进的危险废物处置等离子体技术，实现医废、飞灰、核废料、化工釜碴、3D 打印材料等多领域处理方面的应用，境外市场侧重设备销售，境内市场侧重运营。目前，公司完成全球范围首创大功率等离子体炬开发，并已在飞灰、医废处理部分项目开始投入使用。公司积极布局等离子体专利群，已获等离子体相关授权专利 84 项，其中发明专利 21 项实用新型专利 63 项。公司拥有完全知识产权的等离子体熔融先进系统装备被认定为 2020 年度江苏省首台（套）重大装备称号。
④ 人工智能公司致力于将人工智能技术应用于智慧环卫及资源回收利用领域。
在人工智能环卫领域，重点开发低速无人驾驶及室内外多场景清扫机器人的研发，目前低速无人驾驶原型车已完成组装并在进行导航算法测试中，清扫机器人首批样机底盘及上装架构已完工并试装，后续将进行第二批样机研发及调试工作。
人工智能分选领域致力于结合大数据库、机器人本体设计、AI 图像识别技术综合运用技术，研发及生产能在恶劣、危险环境代替人工进行高效作业的人工智能机器人以及物质再循环、能量再利用的分选机器人，以提高再生资源处理厂的分类效率和准确率并解放人力。
目前人工智能子公司上海智楹机器人科技有限公司及江苏天楹机器人智能
科技有限公司拥有涉及系统、算法、软件、机械、电气、软件等领域的专业研发人员超过 60 人。轻型分选机器人原型机已于 2020 年底下线；样机已于车间组装完成，近期将完成视觉算法精度优化，识别率与速度将再次提升，7 月首台产品机将下线，实现研发向产品的转化。目前无人资源回收站项目已完成模块化工艺设计和 3D 建模，控制系统功能开发中。锅炉清洗机器人等将 AI 技术应用于废弃物末端处置技术的前期工作也已经展开。
（2）推动在手优质项目建设步伐，加快业绩释放
除了技术创新带动的快速发展，公司现有项目的拓展也需快速推进，尤其优质项目亟待资金投入快速实现运营，目前境内外获得授权在建及拟建垃圾焚烧发电项目 17 个，预计未来达产后可实现年收入超过 15 亿元，年利润超过 5 亿元。
（3）本次交易将为公司业务发展提供充沛资金，降低商誉、资产负债率，提高毛利率，推升企业再融资能力和盈利能力公司通过本次交易，有利于优化资本结构，根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后公司资产负债率将由 75.20%下降至 51.13%，商誉将由 56 亿元下降至 0.4 亿元，毛利率将由 14.73%提高到 27.34%。另外，出售获得的现金对价还可用于公司在建项目建设，偿还其他长短期有息债务，进一步增强公司融资能力及盈利能力。
（4）现金分红及回购股份，强化股东回报
本次交易后公司流动性增强，综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，可将本次出售的现金对价用于现金分红以及回购公司股份，提高股东回报，使股价与公司价值匹配，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象。
三、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司存在因本次交易而摊薄即期回报的情形，上市公司所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）中关于保护中小投资者的精神，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产出售摊薄即期回报情况及采取填补措施之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
金 炜 王慧远 刘 念国金证券股份有限公司
2021 年 6 月 18 日