山河智能：关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2021-045山河智能装备股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合 2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为 521 人，可解除限售数量为 15429500 股，占目前公司总股本1087497465股的 1.42%。
2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6月 18日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司 521 名激励对象在第二个解除限售期解除限售股票数量为 15429500股，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及实施情况1、2018年 12 月 2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年 12 月 21日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 12 月 28日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2018 年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量 3243万股，授予价格为 2.97元/股。
4、2019年 1 月 22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为 2019年 1月 22日，同意公司向 548名激励对象授予 3204万股限制性股票，授予价格为 2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、公司于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本 1088108465 股为基数，按每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 27日，除权除息日为 2019年 5月 28日。
6、公司于 2019 年 10月 22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.97元/股调整为 2.87元/股。本次回购注销 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票 37.1万股，共涉及激励对象 6人。
7、公司于 2020 年 3月 24日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票 24万股，共涉及激励对象 7人。
8、公司于 2020年 5月 7日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本 1087737465股为基数，按每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2020年 5月 12日，除权除息日为 2020年 5月 13日。
9、2020 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第六次会议暨第七届监事会第六次会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
10、公司于 2021年 3月 21日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018 年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.87元/股调整为 2.77 元/股。本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 28.5 万股，共涉及激励对象 14人。
11、公司于 2021 年 6 月 3 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 12595201.00 股后的 1074902264.00 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.011717元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 10 日，除权除息日为 2021 年 6 月11日。
二、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明1、限售期根据激励计划相关规定，公司向激励对象授予限制性股票第二个解除限售期为自授予完成登记之日起 28个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 40个月内
的最后一个交易日止，可申请解除限售所获总量的 50%。
激励计划授予的限制性股票授予日为 2019年 1月 22日，上市日期为 2019 年 2月 20 日，因此，激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已于 2021年 6月 19日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（三）业绩考核要求
1、公司业绩考核要求以 2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 62%。
条件成就情况说明：根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020 年实现净利润 564928233.69 元，营业收入 9377367500.65 元，相比 2017 年，2020 年营业收入增长率为 137.29%，公司业绩考核达标。
2、个人绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当年计划解除限售额度
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
合格及以上 100%
不合格 0%
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
条件成就情况说明：除 14名离职人员外，其余 521名对象 2020年度个人业绩考核结果均合格及以上，满足 100%解除限售条件。
综上所述，激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据 2018年第五次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关安排根据公司激励计划的相关规定：授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为授予限制性股票总数的 50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 15429500股，激励对象中符合解除限售条件的激励对象为 521人。具体如下：
本次可解除限售 剩余未解除限获授的限制性
姓名 职务 的限制性股票数 售的限制性股
股票数量（万股）
量(万股) 票数量(万股)
夏志宏 董事、执行总经理 24 12 0张大庆 副总经理 24 12 0
唐 彪 副总经理 24 12 0
朱建新 副总经理 24 12 0
黄志雄 副总经理 24 12 0
龙居才 副总经理 24 12 0
王 剑 董事会秘书 24 12 0
中层管理人员及核心技术（业务）
2917.90 1458.95 0
人员（514人）
合计（521人） 3085.90 1542.95 0
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司 2020年度业绩已达考核目标，个人业绩考核结果均为合格及以上，521名激励对象满足解除限售条件。
因此，授予限制性股票第二期解除限售人员为 521 人，可解除限售股份数量为15429500 股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划
等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见公司层面 2020年度业绩已达到考核目标，授予的 521名激励对象个人业绩考核结果均为合格及以上，根据公司 2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，授予限制性股票第二个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
六、监事会意见经审核，监事会认为公司 521名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足 2018 年限制性股票激励计划设定的授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 521名激励对象办理第二个解除限售期共计 15429500股限制性股票的解除限售手续。
七、律师法律意见湖南人和人律师事务所律师认为：本次股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、湖南人和人律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十九日