中国天楹：北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
二〇二一年六月
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目 录
一、 上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 ..................................................................................................................................- 3 -
二、 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 ..........................................................................- 3 -北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
致：中国天楹股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）委托，担任中国天楹本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所律师对公司本次交易相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。
2. 本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行法律意见书
了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具本专项核查意见。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进
行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7. 本所同意将本专项核查意见作为中国天楹本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审
查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
8. 本所律师同意中国天楹在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本专项核查意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 本专项核查意见仅供中国天楹为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽法律意见书责精神，对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、 上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据中国天楹公开披露文件及其确认函，中国天楹前身中国科健股份有限公司于 1993 年首次公开发行并在深交所上市，其实际控制人于 2014 年 5 月 5 日变更为严圣军、茅洪菊。根据中国天楹公开披露文件及中国天楹的说明，并经本所律师通过书面审查、通过深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司“监管措 施 ”、“ 承 诺 事 项 及 履 行 情 况 ” 等 栏 目 以 及 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）网络查询，自中国天楹实际控制人变更为严圣军、茅洪菊之日起至本专项核查意见出具之日，中国天楹、中国天楹控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）及其一致行动人严圣军、茅洪菊、南通坤德投资有限公司、中国天楹第一期员工持股计划等相关方作出的主要公开承诺事项及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本核查意见附件一所示。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的情形，亦不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被法律意见书中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一） 关于最近三年中国天楹是否存在违规资金占用情况
根据中国天楹 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告（信会师报字[2019]第 ZA13008 号）、2019 年度审计报告（信会师报字[2020]第 ZA12298 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（毕马威华振审字第 2103162 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对中国天楹股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第 ZA13010 号）及《关于对中国天楹股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第 ZA12309 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国天楹股份有限公司 2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第 2100805 号）、最近三年中国天楹独立董事对中国天楹关联方资金往来及对外担保情况的独立意见以及中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的确认函，并经本所律师登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询，中国天楹最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
（二） 关于最近三年中国天楹是否存在违规对外担保情况
根据中国天楹 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告（信会师报字[2019]第 ZA13008 号）、2019 年度审计报告（信会师报字[2020]第 ZA12298 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（毕马威华振审字第 2103162 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对中国天楹股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第 ZA13010 号）及《关于对中国天楹股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第 ZA12309 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国天楹股份有限公司 2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字法律意见书第 2100805 号）、最近三年中国天楹独立董事对中国天楹关联方资金往来及对外担保情况的独立意见、中国天楹有关对外担保的董事会或股东大会会议决议公告以及中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的确认函，并经本所律师登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询，中国天楹最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三） 关于最近三年中国天楹及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据中国天楹公开披露的公告文件以及中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行核查，截至本核查意见出具之日，中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式四份，经经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
张 静
经办律师：
李科峰
年 月 日法律意见书
附件一：自中国天楹实际控制人变更为严圣军、茅洪菊以来中国天楹、中国天楹控股股东及其一致行动人、实际控制人等相关方作出的主要公开承诺履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
1、本次认购的新增股份，自上市之日起 12 个月内不予转让。股份锁定期内，本公司本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本公司在锁定期届满后减持上市公司股份时还将根据《中华人民共财通基金管理有限 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规至 2020年公司；中国华融资 股份限售承 则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所 2019年 10 履 行1 10 月 22产管理股份有限公 诺 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规 月 10 日 完毕日司 定，严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。3、若监管机关对非公开发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本公司对本次股份的锁定期也将依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。4、本公司如违反上述承诺，给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，对于或有对茅洪菊；南通乾创 价的第二次支付计划、第三次支付计划和第四次支付计划，本次交易 至 2023年2018年 10 严 格2 投资有限公司；严 其他承诺 完成后，如 Urbaser 的EBITDA达到 Firion 与 ACS 签订的《股权购买 12 月 31月 08 日 履行圣军 协议》中约定的支付计划 EBITDA 限额，且 Firion 需向 Urbaser 原股 日东 ACS 支付相关支付计划金额（合计不超过 2.345亿欧元，以实际需法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况要支付的支付计划金额为准），相关付款义务将全部由中国天楹控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊承担（即由其直接向 ACS支付或经由 Firion 向 ACS 支付）。中国天楹控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊确认对承诺函项下的付款义务相互之间承担连带责任。
1、华禹并购基金与上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊不构成一致行动关系。2、截至本声明及承诺函出具之日，华禹并购基金、华禹基金中节能华禹（镇江） 管理公司从未与上市公司实际控制人达成任何口头或书面的一致行动
2018年 09 严 格
3 绿色产业并购投资 其他承诺 协议、合意或类似安排，亦不存在通过协议、合作、行动、关联方关 长期有效月 06 日 履行基金（有限合伙） 系等形式构成一致行动关系的情形。3、华禹并购基金、华禹基金管理公司与上市公司实际控制人将继续保持独立，不与上市公司实际控制人达成任何口头或书面的一致行动协议、合意或类似安排。
1、上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊与华禹并购基金之间不存在任何一致行动关系。2、截至本声明及承诺函出具之日，本人从未与华禹并购基金、华禹基金管理公司达成任何口头或书面的一致行动协议、2018年 09 严 格
4 茅洪菊；严圣军 其他承诺 合意或类似安排，亦不存在通过协议、合作、行动、关联方关系等形 长期有效月 06 日 履行
式构成一致行动关系的情形。3、上市公司实际控制人与华禹并购基金、华禹基金管理公司将继续保持独立不与华禹并购基金、华禹基金管理公司达成任何口头或书面一致行动协议、合意或类似安排。
5 茅洪菊；南通乾创 其他承诺 1、本人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未 2018年 09 长期有效 严 格法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
投资有限公司；严 将股份质押融入资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，本人 月 06 日 履行圣军 将所持发行人的部分股份进行质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；3、截至本承诺函出具日，本人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股权质押借款；4、如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致行动人的控股股东/实际控制人地位受到影响，本人将与质权方积极协商，采取合法措施防止本人所持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股权降低股权质押率等。
1、业绩承诺安排 严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，控制上市公司、Urbaser 未来经营，因此，为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出
茅洪菊；南通乾创 业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。（1）业 至 2021年业绩承诺及 2018年 06 严 格
6 投资有限公司；严 绩承诺期 如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺 12 月 31补偿安排 月 19 日 履行
圣军 期为 2018年度、2019 年度及 2020 年度；如本次交易于 2019 年 1 月 1 日日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，则业绩承诺期调整为 2019年度、2020 年度及 2021年度。（2）业绩承诺 如本次交易于 2018 年 12月 31 日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2018年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
的净利润分别为不低于 4975万欧元、5127万欧元、5368万欧元。 如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31日期间实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于
5127万欧元、5368万欧元、5571 万欧元。 业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对 Urbaser 当年度实际实现净利润与承诺净利润的差
异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》。Urbaser 实际实现净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 （3）业绩补偿安排 业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施： ①对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格。
②对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺
期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。 ③对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内Urbaser 承诺净利润总
和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。 3、Urbaser对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政策 Urbaser 对赌业绩的计算口径为业绩补偿期内按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，适用的会计准则和主要会计政策为中国企业会计准则及相关规定。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人茅洪菊；南通坤德 之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致投资有限公司；南 行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人 2018年 06 至 2024年 严 格7 其他承诺
通乾创投资有限公 对上市公司的控制权。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 月 19 日 1 月 11 日 履行司；严圣军 六十个月内，本人不会主动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及本人之一致行动人法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；
也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求上市公司控
股股东及实际控制人的地位。 3、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。 4、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人不会通过股份转让或其他任何方式减持在本次交易前直接或间接控制的上市公司股份；
自本次交易完成之日起三十六个月后至本次交易完成之日起六十个月的期间内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二、三大股东持股比例之和不少于 5%。
上海尚融聚源股权 1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购投资中心（有限合 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本次取得的伙）；上海中平国瑀 上市公司股份自该股份上市之日起 12个月内不转让；若取得上市公司
并购股权投资基金 本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股份的资股份限售承 2017年 12 至 2020年 履 行8 合伙企业（有限合 产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该诺 月 22 日 2 月 1 日 完毕伙）；尚融（宁波） 股份上市之日起 36个月内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或投资中心（有限合 相关规定要求的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/伙）；尚融宝盈（宁 本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整波）投资中心（有 并予执行。 2、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业/本人因法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况限合伙）；深圳市平 上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司安置业投资有限公 股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 3、锁定期届满后，本公司/司；深圳招华城市 本企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持
发展股权投资基金 时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》合伙企业（有限合 等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。伙）；沈东平；谢竹 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述军；中国平安人寿 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，保险股份有限公 在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥司；朱晓强 有权益的股份。 5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
共青城聚美中和投 1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市资管理合伙企业 公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本次取得的上市（有限合伙）；共青 公司股份自该股份上市之日起 12个月内不转让；若取得上市公司本次
城誉美中和投资管 发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有理合伙企业（有限 股份限售承 权益的时间不足 12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之 2017年 12 至 2020年 履 行9
合伙）；国同光楹 诺 日起 36 个月内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要 月 22 日 2 月 1 日 完毕（杭州）投资管理 求的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根有限公司；嘉兴淳 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
盈投资合伙企业 2、锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本企业合伙人办理股权（有限合伙）；嘉兴 /财产份额转让手续。 3、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
合晟投资合伙企业 业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公（有限合伙）；嘉兴 司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 4、锁定期届满后，本公司齐家中和投资合伙 /本企业因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需企业（有限合伙）； 遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、宁波梅山保税港区 法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 5、如本次鼎意布量股权投资 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大中心（有限合伙）； 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调宁波梅山保税港区 查结论明确以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
昊宇龙翔股权投资 6、本公司/本企业如违反上述承诺，给上市公司、投资者或其他主体中心（有限合伙）； 造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）；
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）；
宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）；
深圳邦信伍号投资法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况企业（有限合伙）；
太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）；无锡海盈佳投资企业（有限合伙）；中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）；珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
1、本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有关于同业竞
中节能华禹（镇江） 重大影响的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上争、关联交 2017年 12 严 格10 绿色产业并购投资 市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、 长期有效易、资金占用 月 22 日 履行基金（有限合伙） 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不方面的承诺
利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 4、如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。 5、以上承诺在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间持续有效，且是不可撤销的。
1、本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、若本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织在业务来往中可能利用自身优势获得与上市公司上海中平国瑀并购
关于同业竞 或其子公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同股权投资基金合伙
争、关联交 等商业条件下将其优先转让给上市公司或其子公司；若上市公司或其 2017年 12 严 格11 企业（有限合伙）； 长期有效
易、资金占用 子公司不受让该等项目，本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济 月 22 日 履行中国平安人寿保险
方面的承诺 组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，股份有限公司
而不就该项目进行实施，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不从事与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 4、本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 5、如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市公司或其子公司造成的损失等措施。 6、本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效。
1、 本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织目前均未从事与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、 本次交易完成后，本公司/本企业将促使本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织不会直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如与上市公司的相关产品或业务产生竞争，则本公司/本企业将促使本公司/本企业控制的公司将关于同业竞 以停止生产或经营相竞争业务或产品、将相竞争业务纳入到上市公司深圳市平安置业投 争、关联交 经营，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业 2017年 12 严 格12 长期有效
资有限公司 易、资金占用 竞争，从而使本公司/本企业及本公司/本企业控制的公司、企业或其 月 22 日 履行方面的承诺 他经济组织不经营与上市公司及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、 本公司/本企业保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 4、 如本公司/本企业违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本公司/本企业控制的公司、企业或其他经济组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司/本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司/本企业赔偿相应由此给上市法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
公司或其子公司造成的损失等措施。 5、 本承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效。
1、本公司/本企业在作为上市公司的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/本企业及上海中平国瑀并购 本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织将遵循股权投资基金合伙 市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范企业（有限合伙）； 性文件、上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息深圳市平安置业投 关于同业竞 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及资有限公司；中国 争、关联交 其他股东的合法权益。本公司/本企业在上市公司权力机构审议有关关 2017年 12 严 格13 长期有效
平安人寿保险股份 易、资金占用 联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关 月 22 日 履行有限公司；中节能 方面的承诺 联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 2、本公司/本企业华禹（镇江）绿色 承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利产业并购投资基金 益。 3、本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产（有限合伙） 的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织向本公司/本企业控制或有重大影响的公司、企业或其他企业组织提供任何形式的担保或者资金支持。 4、上述承诺在本公司/本企业持有上市公司股份期间持续有效。 本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本公司/本企业参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于： (1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。本公司/中节能华禹（镇江） 本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人2017年 12 严 格
14 绿色产业并购投资 其他承诺 或第一大股东地位； (2)本公司/本企业不会单独或与他人通过达成一 长期有效
月 22 日 履行基金（有限合伙） 致行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权； (3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市
公司控制权或第一大股东地位的行为。 2、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本次交易完成后，本公司/本企业尊重严圣军、茅洪菊作为上市公上海中平国瑀并购
司实际控制人的地位。 2、本公司/本企业参与本次交易的目的并非股权投资基金合伙
为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业直接或间接持有上市公企业（有限合伙）；
司股份期间，本公司/本企业承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但 2017年 12 严 格15 深圳市平安置业投 其他承诺 长期有效
不限于： (1)本公司/本企业不会以谋求上市公司控制权为目的增持上 月 22 日 履行资有限公司；中国市公司股份。本公司/本企业在增持上市公司股份时，保证不影响上市平安人寿保险股份
公司现有实际控制人或第一大股东地位； (2)本公司/本企业不会单独有限公司
或与他人通过达成一致行动安排、授权或其他方式扩大在上市公司拥法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
有的表决权； (3)本公司/本企业不会实施任何旨在谋求或协助他人谋
求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。 (4) 本公司/本企业不会以任何方式直接或间接参与本次交易配套融资。 3、本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公茅洪菊；南通乾创
司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 本次 2017年 12 严 格16 投资有限公司；严 其他承诺 长期有效
交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上 月 25 日 履行圣军
市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司的独立性，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
曹德标；陈国裕； 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采陈竹；程健；丁坤 用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行 至 2020年2017年 12 履 行
17 民；费晓枫；高清； 其他承诺 约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 12 月 31月 25 日 完毕
郭峰伟；洪剑峭； 消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公 日景兴东；刘兰英； 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
陆昌伯；陆平；茅 励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施洪菊；严圣军；俞 的执行情况相挂钩。 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造汉青；张建民；赵 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
亚娟
茅洪菊；南通乾创 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、 至 2020年2017年 12 履 行
18 投资有限公司；严 其他承诺 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿 12 月 31月 25 日 完毕
圣军 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 日严圣军、茅洪菊关于现金分红政策的承诺函：本次重组完成后，天楹环保将成为上市公司之子公司，但严圣军、茅洪菊仍将是天楹环保及其子公司之实际控制人。对于本次重组完成后天楹环保及其子公司的分红政策，严圣军、茅洪菊一致承诺：中国天楹股份有限公司（原中国科健股份有限公司）非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的 2014年 03 严 格
19 茅洪菊；严圣军 分红承诺 长期有效
天楹环保 100%股份完成后，天楹环保及其全部现有及新设控股子公 月 15 日 履行司将严格按照法律法规及其他规范性文件规定的程序及方式制定积极
的分红政策，对投资者给予合理的投资回报，在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
南通坤德投资有限 关于同业竞 严圣军及其一致行动人分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要2013年 12 严 格20 公司；南通乾创投 争、关联交 内容如下：“1、本人/本公司目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他 长期有效月 19 日 履行
资有限公司；严圣 易、资金占用 可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况
军 方面的承诺 备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的天楹股份及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形； 2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法
及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务； 3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与
上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”南通坤德投资有限 关于同业竞 严圣军及其一致行动人分别出具了减少和规范关联交易的承诺函，主公司；南通乾创投 争、关联交 要内容如下： 1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障 2013年 12 严 格21 长期有效
资有限公司；严圣 易、资金占用 上市公司独立经营、自主决策； 2、承诺人保证承诺人以及承诺人控 月 19 日 履行军 方面的承诺 股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司法律意见书履行
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限情况控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易； 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
者收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。