滨江集团：中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
杭州滨江房产集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二一年六月声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《杭州滨江房产集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《杭州滨江房产集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
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6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《杭州滨江房产集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 5
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...................................... 6
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................................. 7
第三节 对权益变动目的及持股计划的核查 ............................................................................ 13
第四节 对本次权益变动方式的核查 ......................................................................................... 14
第五节 对资金来源的核查 .......................................................................................................... 16
第六节 对免于发出要约情况的核查 ......................................................................................... 17
第七节 对后续计划的核查 .......................................................................................................... 18
第八节 对上市公司的影响分析的核查 .................................................................................... 19
第九节 对与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................................................... 22
第十节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...................................................... 24
第十一节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................. 25
第十二节 财务顾问意见 ............................................................................................................... 264
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、滨江集团 指 杭州滨江房产集团集团股份有限公司滨江控股 指 杭州滨江投资控股有限公司
信息披露义务人 指 滨江控股、戚金兴信息披露义务人及其一致行
指 滨江控股、戚金兴、戚加奇（一致行动人）动人《杭州滨江房产集团股份有限公司详式权益变动《详式权益变动报告书》 指报告书》（修订稿）《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
自2016年5月11日至2021年5月26日，信息披露义务人滨江控股及戚金兴先生通过二级市场集中竞价
本次权益变动 指
及 大 宗 交 易 增 持 滨 江 集 团 股 份 合 计 达 到
155572243股，占上市公司总股本的5%财务顾问、本财务顾问、中指 中信证券股份有限公司信证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则 15 号》 指第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则 16 号》 指第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
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第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《杭州滨江房产集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策、权益变动方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重要事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
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第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人滨江控股的核查
（一）基本情况
名称 杭州滨江投资控股有限公司
注册地址 杭州市秋涛北路73号
法定代表人 戚金兴
注册资本 人民币5000万元
统一社会信用代码 91330104793658047H
企业类型 有限责任公司
以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询，其他经营范围无需报批的一切合法项目
经营期限 2006年10月8日至2056年10月7日
通讯地址： 杭州市庆春东路36号邮件编码： 310016联系电话： 0571-86506511自然人股东戚金兴、朱慧明和莫建华分别持有滨江控股64%、主要股东
18%和18%的股权
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查经核查，信息披露义务人滨江控股股权控制图如下：
戚金兴
64.00% 11.78%滨江控股
44.38%滨江集团
注：滨江控股系滨江集团之控股股东，戚金兴先生系滨江集团之实际控制人。
（三）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的核查经核查，信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为戚金兴先生，其基本情况如下：
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戚金兴：男，1962 年出生。身份证件号：3301041962********，通讯地址：
杭州市庆春东路 38 号，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年至今任公司董事长、党委书记，兼任杭州滨江投资控股有限公司执行董事。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业经核查，截至本核查意见签署日，除滨江集团外，信息披露义务人滨江控股控制的主要核心企业情况如下：
注册资持股比序号 企业名称 本（万 经营范围例
元）
服务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
杭州滨江创业投 创业投资咨询业务（除证券、期货）；为1 10000 100%
资有限公司 创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
杭州普特股权投
2 10000 100% 服务：股权投资管理及相关咨询资管理有限公司
服务：医药技术、医药产品、生物技术世方科技（杭州）
3 8424.8 100% 的技术开发、技术咨询、技术转让。
有限公司
杭州滨江餐饮管 服务：餐饮管理；含下属分支机构经营4 300 100%
理有限公司 范围。
服务：实业投资、投资咨询（未经金融杭州德七投资合
等监管部门批准，不得从事向公众融资5 伙企业（有限合 20100 80.00%存款、融资担保、代客理财等金融服伙）务）。
保付代理(非银行融资类);保付代理信
息咨询服务;信用风险管理平台系统的滨江商业保理（深 技术开发;投资咨询;供应链管理及相关6 20000 51.00%
圳）有限公司 配套服务;经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);国内贸易货物及技术进出口。
经核查，截至本核查意见签署日，除滨江集团及上述企业外，信息披露义务人控股股东、实际控制人戚金兴先生控制的其他主要核心企业情况如下：
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务/ 经营范围
滨江服务集团有 100000
1 45.85% 物业管理服务
限公司 美元许可项目：高危险性体育运动（游泳）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
物业管理；房地产经纪；家政服务；
酒店管理；停车场服务；礼仪服务；
城市绿化管理；会议及展览服务；餐饮管理；市场营销策划；专业设计服务；健身休闲活动；信息系统集成服
杭州滨江物业管 12000 万
2 45.85% 务；劳务服务（不含劳务派遣）；代
理有限公司 元人民币驾服务；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；农副产品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；家用电器销售；家具销售；灯具销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。
（五）对信息披露义务人滨江控股近 3 年主营业务及财务状况的核查经核查，信息披露义务人滨江控股的主营业务为企业管理、资产管理，经营范围为“以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询，其他无需报批的一切合法项目”。
滨江控股过去三年主要财务数据如下：
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 158825760337.03 121430753033.81 81592729532.71
非流动资产 16300175181.21 11130927508.33 9158426796.90
资产总额 175125935518.24 132561680542.14 90751156329.61
流动负债 114153107508.00 86933423028.85 48849805635.29
非流动负债 31961110878.60 22369979549.09 21785081426.28
负债总额 146114218386.60 109303402577.94 70634887061.57
所有者权益 29011717131.64 23258277964.20 20116269268.04
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度9
营业收入 28624851595.28 24990911421.05 21184059005.32
投资收益 299056620.92 361738975.86 -108372320.96
营业利润 4774063406.64 5392303656.73 4169509452.57
净利润 3491970467.54 3947034297.99 3054520962.82经营活动产生的现金
-3463541971.47 2569699077.45 -13950493303.29流净额投资活动产生的现金
-2304440749.26 -637772130.62 -7330661124.99流量净额筹资活动产生的现金
12281494932.23 2871740406.68 18523272756.78流量净额汇率变动对现金及现
-32697467.44 13412168.23 43903152.45金等价物的影响现金及现金等价物净
6480814744.06 4817079521.73 -2713978519.05增加额期末现金及现金等价
18501531908.05 12020717163.99 7203637642.26物余额
注：2018 年度、2019 年度滨江控股财务报表已经天健会计师事务所审计，审计意见类型为标准无保留意见，2020 年度财务报表尚未进行审计。
（六）对信息披露义务人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况的核查经核查，信息披露义务人自成立日起至本核查意见签署之日，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，信息披露义务人滨江控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 职务 居住地家居留权
戚金兴 男 中国 执行董事兼总经理 浙江 否
沈伟东 男 中国 监事 浙江 否经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除滨江集团外，信息披露义务人滨江控10
股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，信息披露义务人控股股东、实际控制人戚金兴先生另间接持有境外上市公司滨江服务集团有限公司（股票代码：3316，股票简称：滨江服务）45.85%的股权。基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
1 滨江服务集团有限公司 100000 美元 45.85% 物业管理服务
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（十）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查经核查，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
二、对信息披露义务人戚金兴先生的核查
（一）基本情况
戚金兴：男，1962 年出生。身份证件号：3301041962********，通讯地址：
杭州市庆春东路 38 号，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年至今任公司董事长、党委书记，兼任杭州滨江投资控股有限公司执行董事。
（二）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
详见本节“一、对信息披露义务人滨江控股的核查”之（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查”。
（三）对信息披露义务人最近五年合规情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，戚金兴先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四）对信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况的核查经核查，除滨江集团外，戚金兴先生另间接持有境外上市公司滨江服务集团有限公司（股票代码：3316，股票简称：滨江服务）45.85%的股权。其基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
1 滨江服务集团有限公司 100000 美元 45.85% 物业管理服务
三、对一致行动人的核查
（一）基本情况
戚加奇：男，1988年出生，博士，身份证号：3301041988********。通讯地址：杭州市庆春东路 38 号，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）对一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，戚加奇先生不存在控制企业的情况，也不存在在境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、对信息披露义务人与一致行动人之间的关系的核查经核查，戚金兴先生系滨江控股的控股股东、实际控制人；戚加奇先生系戚金兴先生之子，因此戚加奇先生系滨江控股、戚金兴先生的一致行动人。
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第三节 对权益变动目的及持股计划的核查
一、对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
信息披露义务人基于对滨江集团未来发展前景的信心，以及对公司投资价值的认可，增持上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
二、对信息披露义务人未来 12 个月内持股计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内选择合适的时机继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、对信息义务披露人本次权益变动的决策程序的核查经核查，杭州滨江投资控股有限公司为有限责任公司，戚金兴先生为其控股股东、实际控制人、法定代表人、执行董事兼总经理，本次权益变动由信息披露义务人作出投资决策即可，无需履行上市公司或其他外部相关决策程序。
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第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的核查
（一）本次权益变动前持股情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份1622909529股，占上市公司总股本的52.16%。
（二）本次权益变动情况经核查，自 2016 年 5 月 11 日至 2021 年 5 月 26 日，信息披露义务人滨江控股及戚金兴先生通过二级市场集中竞价及大宗交易增持滨江集团股份合计达到
155572243 股，占上市公司总股本的 5%。
（三）本次权益变动后持股情况经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份1778481772股，占上市公司总股本的57.16%。具体如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股份性质 占总股本比例 占总股本比例股数（股） 股数（股）
（%） （%）
滨江控股 1247671129 40.10 1381012872 44.38
戚金兴 344198400 11.06 366428900 11.78
戚加奇 31040000 1.00 31040000 1.00
合计持有股份 1622909529 52.16 1778481772 57.16经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
二、对本次权益变动相关股份的权力限制及其他安排情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，滨江控股持有公司股份 1381012872 股，均为无限售条件流通股。截至本核查意见签署日，滨江控股累计质押其持有的公司股份 402950000 股，占公司总股本的 12.95%。除上述质押情况外，滨江控股持有的公司股份不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制情形。
经核查，截至本核查意见签署日，戚金兴先生持有公司股份 366428900 股，14
其中无限售条件流通股 91607225 股，有限售条件流通股 274821675 股，均不存在设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制情形。
经核查，截至本核查意见签署日，戚加奇先生持有公司股份 31040000 股，均为无限售条件流通股，且均不存在设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制情形。
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第五节 对资金来源的核查
一、对本次权益变动的资金总额的核查经核查，本次权益变动涉及资金金额933945030元，自信息披露义务人增持实施以来，全部增持股份均通过二级市场集中竞价交易及大宗交易方式取得，均为信息披露义务人自有资金，已完成资金支付。
二、对本次权益变动的资金来源的核查经核查，本次权益变动的资金来源均为信息披露义务人自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
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第六节 对免于发出要约情况的核查
一、对免于发出要约的事项及理由的核查经核查，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
浙江天册律师事务所于2021年5月26日出具了《关于杭州滨江房产集团股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份之法律意见书》，认为：本次增持股份前增持方拥有公司权益的股份超过50%，且本次增持股份不影响公司的上市地位。因此，本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
二、对本次权益变动前后上市公司股权结构的核查经核查，本次权益变动前，上市公司总股本为3111443890股，其中滨江控股持有1247671129 股、戚金兴先生持有344198400股，戚加奇先生持有31040000股，合计占上市公司总股本的52.16%。本次权益变动后，上市公司总股本不变，仍为3111443890股，其中公司滨江控股持有1381012872股、戚金兴先生持有366428900股，戚加奇先生持有31040000股，合计占上市公司总股本的57.16%。
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第七节 对后续计划的核查
一、对未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划的核查经核查，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划的核查经核查，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人尚无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查经核查，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
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第八节 对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及上市公司的公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。
二、对同业竞争的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生同业竞争的情形。
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺为避免将来可能发生的同业竞争，控股股东滨江控股于2007年5月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1）本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股的公司或其他组织没有从事与滨江房产相同或相似的业务。
2）本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从
事与滨江房产现有主业相同的业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与滨江房产现主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3）若滨江房产今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与滨江房产新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与滨江房产今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4）本公司承诺不以滨江房产实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害滨江房产其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致滨江房产的权益受到损害的，则本公司同意向滨江房产承担相应的损害赔偿责任。
5）本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法19律责任。”2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺为避免将来可能发生的同业竞争，公司实际控制人戚金兴先生于2007年5月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“1）本人目前没有、将来也不直接或间接从事与滨江房产及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于房地产开发、房屋建筑、商品房销售、水电安装、室内外装潢，并愿意对违反上述承诺而给滨江房产造成的经济损失承担赔偿责任。
2）对本人投资的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与滨江房产同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给滨江房产造成的经济损失承担赔偿责任。”3、关于避免同业竞争的进一步承诺
（1）滨江控股关于避免同业竞争的进一步承诺
2015年7月，在前次关于避免同业竞争承诺的基础上，公司控股股东滨江控股进一步承诺如下：
“1）除严格遵守本公司于2007年5月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》之承诺事项外，本公司自身及本公司控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）目前所从事的投资基金业务将严格限定为基金
管理和财务投资，基金本身不直接从事房地产项目开发。
2）目前本公司自身及本公司控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）管理的基金进行了西溪之星、万家名城两个房地产项目的财务投资，该两个房地产项目已委托杭州滨江房产建设管理有限公司（系杭州滨江房产集团股份有限公司的子公司）开发管理。除上述两个房地产项目外，本公司自身及本公司控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）管理的基金将不再进行房地产项目/业务的投资活动。”
（2）实际控制人关于避免同业竞争的进一步承诺
2015年7月，在前次关于避免同业竞争承诺的基础上，发行人实际控制人戚20
金兴先生进一步承诺如下：
“1）除严格遵守本人于2007年5月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》之承诺事项外，本人及本人控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）目前所从事的投资基金业务将严格限定为基金管理和财务投资，基金本身不直接从事房地产项目开发。
2）目前本人及本人控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）管理的基金进行了西溪之星、万家名城两个房地产项目的财务投资，该两个房地产项目已委托杭州滨江房产建设管理有限公司（系杭州滨江房产集团股份有限公司的子公司）开发管理。除上述两个房地产基金项目外，本人及本人控制的其他企业（杭州滨江房产集团股份有限公司及其控股子公司除外）管理的基金将不再进行房地产项目/业务的投资活动。”三、对关联交易的核查经核查，有关信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情形详见公司年报披露的内容，就该等关联交易事项，上市公司均已根据相关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不会因为本次权益变动新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人将继续根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。
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第九节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、对与上市公司之间的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，除以下交易外，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他与上市公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。
2019年度，滨江控股向公司新增提供无息借款82978.62万元，当年度归还122978.62万元，截止2019年末滨江控股向公司无息借款余额为20000万元；2020年度公司归还滨江控股借款20000万元，截止2020年末滨江控股向公司无息借款余额为0万元；2021年截止本核查意见签署日，滨江控股向公司新增提供无息借款31000万元，已归还31000万元，截止本核查意见签署日，滨江控股向公司无息借款余额为0万元。
二、对与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，除本次详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人滨江控股及戚金兴先生通过深圳证券交易所证券交易系统共计买入滨江集团股份31121100股，占上市公司总股本1.00%，具体如下：
交易均价
交易方 交易股数股东名称 交易方式 交易期间 （元/ 股份比例向 （股）
股）
买入 2021年1月 4.40 5607600 0.18%
戚金兴 集中竞价
买入 2021年2月 4.36 2603500 0.08%
滨江控股 大宗交易 买入 2021年5月 4.52 22910000 0.74%
合计 31121100 1.00%
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在核查意见签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十一节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第十二节 财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》及《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
26（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
屈耀辉 刘 顿
财务顾问协办人：
祝 源
法定代表人（或授权代表）：
张佑君中信证券股份有限公司
2021年 6 月 7 日27