关于星星科技的年报问询函

关于对浙江星星科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 484 号
浙江星星科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2020 年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司实现营业收入 82.98亿元，同比增长 30.81%；
实现归属于上市公司股东的净利润 1.19 亿元，同比下降 31.62%。销售量为 7.08亿片，同比增长 3.10%；库存量为 1.71亿片，较年初增长 14.44%；库存商品期末账面余额为4.08亿元，较年初下降 33.51%。
请结合具体产品营业收入、存货变动情况，说明营业收入与销售量、期末库存量与库存商品账面余额变动趋势差异较大的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.报告期末，你公司应收账款账面余额 30.88亿元，较年初增长18.18%，其中按单项计提坏账准备的应收账款余额 1.03 亿元，全额计提坏账准备。本期实际核销应收账款 140.00万元。
（1）请你公司逐项说明单项计提坏账准备及实际核销的应收账
款客户的成立时间、主要股东、注册地及主要经营地、近三年经营状况、与你公司及董监高人员是否存在关联关系，列示近三年你公司与前述客户的销售金额、应收款项余额及账龄情况。
（2）请说明你公司选取客户的信用政策、结算政策、前述客户
前期回款情况、无法收回款项的具体原因、你公司就上述无法收回款项所采取的措施，并结合应收款项因客户破产、停业、诉讼等大面积无法收回和核销的情况，说明你公司向前述客户销售商品的决策是否审慎，相关交易是否真实，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.报告期末，你公司其他应收款账面余额 1.69 亿元，较年初增长 33.57%，其中，其他往来款 8707.12 万元，较年初增长 129.08%，保证金及押金 8782.17 万元，较年初增长 17.74%，代扣代缴 608.19万元，较年初下降 70.32%。
（1）请结合营业收入变化、公司业务发展模式，说明其他往来
款、代扣代缴款、保证金及押金的具体内容及大幅变动的原因和合理性。
（2）报告期末，你公司其他应收广东海翔集团有限公司、南京
诺柏欧电子科技有限公司、广东创世纪智能装备集团股份有限公司余额分别为 704.00 万元、135.00万元、141.87 万元，账龄分别为 3 年以上、2-3 年、1 年以内，已全额计提坏账准备，计提理由分别为法院终审判决不予支付、预计无法收回、收购前费用预计无法追回。请具体说明前述客户的成立时间、主要股东、注册地及主要经营地、近三年经营状况、与你公司及董监高人员是否存在关联关系，列示近三年你公司与前述客户的交易金额、交易内容、相关交易的会计处理，并具体说明相关款项无法收回的原因及你公司采取的回款措施。
（3）按欠款方归集的期末余额第四名、第五名其他应收款的金
额分别为 1052.61万元、1193.56万元，性质分别为保证金、其他往来款，账龄分别为 1-2 年、2 年以内，都未计提坏账准备。请具体说明前述其他应收款项的形成原因，不计提坏账准备的合理性，是否符合《企业会计准则》及你公司会计政策的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.报告期末，你公司期末存货账面余额为 14.81 亿元，较年初减少 17.77%，本年计提存货跌价准备 1.52 亿元，转回或转销 1.49 亿元，存货跌价准备期末余额为 1.86 亿元，较年初增长 1.59%。请你公司说明报告期内转回或转销的存货明细，包括存货类别、库龄、对应的直接产品和最终产品品牌或型号、销售的主要客户或转回的原因，并结合公司存货跌价准备计提政策以及同行业企业存货计提、转回或转销情况说明报告期内发生大额存货跌价准备转回或转销的合理性，是否存在通过调节跌价准备计提方式和金额进行利润调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
5.你公司期末货币资金余额 6.84 亿元，其中，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为 5.33 亿元。有息负债合计 39.55亿元，其中一年内到期的有息负债合计 35.44亿元。
（1）请你公司以列表方式说明报告期末及截至回函日货币资金
的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，并请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。
（2）请说明上述债务产生的时间、债权人名称、利率水平、到
期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，请结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况。
（3）请说明是否存在逾期债务风险，如是，是否对借款逾期事项及时履行信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.报告期内，你公司支付非金融机构还款 4.69 亿元，同比下降56.20%。年报显示，你公司拆借关联方金额合计 2.4 亿元，其中 2.37亿元于 2020 年 12 月 31 日前到期。请说明你公司向非金融机构借款的具体情况，包括但不限于债务产生的时间、债权人名称、利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期末，你公司其他非流动资产余额为 6.49 亿元，较年初增长 716.45%，其中，对深圳一二三四投资发展有限公司（以下简称“深圳一二三四”）的股权投资预付款 5.5 亿元；预付长期资产购置
款 9885.96 万元，较年初增长 24.39%。
（1）年报显示，截止 2020年 12 月 31 日尚未完成深圳一二三四
投资协议约定事项，导致公司尚未取得被投资单位的股东权益。请说明投资协议约定事项的具体内容，尚未完成约定事项及未取得深圳一二三四股权的原因及障碍，后续进展情况及解决措施。
（2）你公司对创业板关注函〔2020〕第 406 号的回复显示，深圳一二三四拟投资建设宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新单元项目（以下简称“合作项目”），合作项目被列入政府计划，有效期为2 年，截止日期为 2021 年 12 月 24 日，合作项目正在进行规划审批阶段，预计 2020 年年底完成。请说明在列入政府计划的有效期内需完成的各项工作及最新进展，是否存在推进障碍，无法完成相关事项、项目未按计划推进对合作项目及你公司的影响及损失，并充分提示风险及说明公司拟采取的应对措施。
（3）请结合你公司所处行业特征、业务模式、采购模式等，说
明你公司预付长期资产购置款的必要性，是否符合合同约定及行业惯例。请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）请说明预付长期资产购置款的具体情况，包括但不限于涉
及对象、交易背景、交易时间、涉及金额、账龄结构等，进一步核查说明预付对象与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系、关联关系以及其它可能导致利益倾斜的关系，在此基础上说明其中是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
8.报告期末，你公司其他应付款余额 4.52 亿元，较年初增长185.55%，其中，往来款及其他余额 2.32亿元，较年初增长 262.06%；
代扣代缴款 1005.71 万元，较年初下降 20.78%。请说明往来款及其他、代扣代缴款的具体内容及大幅变动的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
9.报告期末，你公司商誉账面价值余额为 8.76 亿元，占净资产的比例为 44.78%，其中，收购星星精密科技（深圳）有限公司形成商誉 5.70 亿元，收购星星触控科技（深圳）有限公司形成商誉 2.39亿元。请结合被收购公司经营状况和业绩承诺完成情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，商誉减值准备计提是否充分，并报备评估报告和商誉减值测试底稿。请评估机构、年审会计师核查并发表明确意见。
10.年报显示，2019年 12月 31 日，为了玻璃盖板业务发展，激励核心员工与公司共同成长，公司全资子公司广东星弛光电科技有限公司（以下简称“广东光电”）与员工持股平台东莞市星瑞智能科技
有限公司（以下简称“星瑞智能”）签署股权转让协议，广东光电将其全资子公司江门市威瑞电子科技有限公司（以下简称“江门威瑞”）
31%股权以人民币 310 万元的价格转让给星瑞智能。2020 年 7月，广东光电分别将持有的江门威瑞 13%股权、5%股权以 199.06万元、76.56万元的价格转让给东莞佳鸣企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“东莞佳鸣”）、星瑞智能。前述转让完成后，广东光电持有江门威瑞 51%股权，你公司仍为江门威瑞控股股东。
（1）请列示江门威瑞近三年营业收入、净利润、净资产等主要财务指标，说明历次转让江门威瑞股权的作价依据及合理性。
（2）请穿透东莞佳鸣股权结构至自然人，说明东莞佳鸣与你公
司及董监高人员是否存在关联关系，你公司以转让给员工持股平台星瑞智能同样的估值，将江门威瑞部分股权转让给东莞佳鸣的原因及合理性。
（3）请说明设置员工持股平台东莞佳鸣的目的、激励对象的确
定依据和范围，并穿透星瑞智能股权结构至自然人，说明星瑞智能最终受益的股东在你公司的任职情况。
11.报告期内，你公司子公司星星精密科技（东莞）有限公司（以下简称“星星精密（东莞）”）实现营业收入 8276.40 万元，同比下降 44.40%；净利润-16239.91 万元，同比下降 340.64%，主要原因为 2020 年客户订单量减少，至 2020年 8 月开始停产导致营业收入减少，以及计提了较大存货跌价准备。请说明星星精密（东莞）停产的具体原因，预计恢复生产时间，星星精密（东莞）停产对你公司生产、经营的影响，以及相关存货计提较大存货跌价准备的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
12.年报显示，年初你公司对清锐达（北京）科技有限公司（以下简称“清锐达”）的投资余额为 1000万元，2020 年 9月 25 日，你公司将所持清锐达股权以 12.50 万元转让给清矽微电子（南京）有限公司（以下简称“清矽微电子”）。清矽微电子系 2020年 9月 18日子公司参股新成立的公司，你公司对其持股比例为 9.75%。请你公司列示江门威瑞近三年营业收入、净利润、净资产等主要财务指标，穿透清矽微电子股权结构至自然人，说明清矽微电子其他股东与你公司及董监高人员是否存在关联关系，转让清锐达股权价格远低于投资成本的原因及合理性，处置清锐达股权的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
13.报告期内，你公司发生销售费用 4108.44 万元，同比下降52.45%，其中，职工薪酬 2422.96万元，同比下降 34.95%，销售服务费用 524.31 万元，同比下降 56.87%。年报显示，销售费用大幅下降主要系本报告期总部销售模式导致销售人员减少及将为履行合同而发生的运输费用调整至营业成本列报综合影响所致。请解释总部销售模式的具体内容，说明与原有销售模式的不同及变化原因，并结合销售模式及销售人员人数变化、销售服务费用的主要内容，说明销售费用中职工薪酬、销售服务费用大幅下降的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
14.报告期内，你公司发生管理费用 3.61亿元，同比下降 6.01%，其中，折旧摊销费、中介服务费、租赁费、物业费、办公费修理费、其他较去年变动金额及幅度较大。年报显示，你公司财务人员、行政人员、采购人员分别为 129 人、491人、109 人，合计 729 人，较去年下降 20.50%。
（1）请结合各项费用的主要内容、管理人数的变化、营业收入
增长等情况，说明各项费用大幅变动的原因及合理性。
（2）报告期内，管理费用中职工薪酬为 1.62 亿元，同比增长
0.16%，请说明管理费用中职工薪酬与员工人数变动趋势差异较大的原因及合理性。
（3）报告期内，折旧摊销费 5603.96 万元，同比下降 13.52%，租赁费 2580.73 万元，同比下降 31.24%，物业费 2321.68 万元，同比增长 18.87%。请说明折旧摊销费、租赁费大幅下降，而物业费大幅上涨的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
15.报告期内，你公司研发投入 3.03 亿元，同比增长 26.50%；
研发人员数量为 1351 人，较去年同期下降 21.13%；研发费用职工薪酬 1.06 亿元，同比增长 32.01%。请列示你公司在研项目、本年新增、减少研发项目的情况，并结合研发项目进展、研发支出结构的变化，说明研发人数大幅下降，但研发支出总额、研发人员职工薪酬大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
16.报告期内，你公司发生营业外支出 3109.60 万元，同比增长420.40%，其中，其他金额为 1610.00 万元。请说明其他的具体内容和形成原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
17.年报显示，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为你公司提供审计服务 13 年，2018 年、2019 年、2020 年会计师事务所报酬分别为 130万元、180 万元、300万元。请结合你公司合并范围、经营范围、经营状况等方面的变化及前述变化对执行审计程序、审计工作量的影响，说明最近三年审计费用持续大幅增长的原因，并结合同行业会计师事务所收费情况，说明你公司年审会计师事务所报酬的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
18.2020 年初至 2021年 4月 30日，你公司多名董事、高管离职或变更，其中，董事长、董事会秘书、财务总监更换多次。请你公司列示相关董事、高管离职或变更的时间和具体原因，是否与上市公司存在争议或纠纷，相关人员离职或职务频繁变动对你公司生产经营可能产生的重大不利影响，并请充分提示相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 6 月 21 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 6 月 11 日