*ST海陆：2021年第一季度报告正文

证券代码：002255 证券简称：*ST 海陆 公告编号：2021-029
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人徐元生、主管会计工作负责人王申申及会计机构负责人(会计主管人员)成艺声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 352930447.31 207952588.96 69.72%
归属于上市公司股东的净利润（元） 75222499.25 35000425.05 114.92%归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（元）
40033001.53 18145945.38 120.62%
经营活动产生的现金流量净额（元） -65826010.92 51629278.59 -227.50%
基本每股收益（元/股） 0.0893 0.0416 114.66%
稀释每股收益（元/股） 0.0893 0.0416 114.66%
加权平均净资产收益率 2.60% 1.80% 0.80%
本报告期末 上年度末本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 5060513416.48 5031849600.94 0.57%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2925594673.62 2851056093.25 2.61%非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 25828.48计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
4896559.45
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
37199862.50
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 722000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1353465.00
减：所得税影响额 6301293.41
少数股东权益影响额（税后） -5.70
合计 35189497.72 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 40100报告期末表决权恢复的优先股股
东总数（如有）
0
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态 数量
徐元生 境内自然人 11.42% 96227848 72170886 质押 96227848
吴卫文 境内自然人 6.33% 53299101 53299101质押
53299101冻结聚宝行控股集团有限公司
境内非国有法人 5.25% 44210526 44210526 冻结 44210526
陈世辉 境内自然人 4.52% 38033367 0
钱仁清 境内自然人 4.41% 37150000 0
四川信托有限公
司－四川信托－
增利 5 号单一资金信托
其他 4.41% 37140495 0
徐冉 境内自然人 3.50% 29456302 22092226 质押 25756302宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
境内非国有法人 1.96% 16528925 0
陈吉强 境内自然人 0.83% 6950880 5213160张家港海高投资有限公司
境内非国有法人 0.81% 6805000 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
股份种类 数量
陈世辉 38033367 人民币普通股 38033367
钱仁清 37150000 人民币普通股 37150000
四川信托有限公司－四川信托－
增利 5 号单一资金信托
37140495 人民币普通股 37140495
徐元生 24056962 人民币普通股 24056962宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
16528925 人民币普通股 16528925
徐冉 7364076 人民币普通股 7364076
张家港海高投资有限公司 6805000 人民币普通股 6805000
张亚萍 6382192 人民币普通股 6382192
邵巍 5775594 人民币普通股 5775594
舒明晖 5119100 人民币普通股 5119100上述股东关联关系或一致行动的说明
徐冉现任上市公司副总经理，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子、一致行动人。除此之外，公司未知上述其他普通股股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名股东参与融资融券业务情
况说明（如有）无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期公司资产构成数据变动分析（合并报表数）
单位：元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 同比增减 重大变动说明
应收票据 9472278.76 2301740.36 311.53% 票据到期托收
预付款项 168572219.10 111237522.53 51.54% 预定原材料支付材料款
使用权资产 42936676.99 0.00 100.00% 本报告期执行新租赁准则
长期待摊费用 5343433.39 8577625.15 -37.70% 执行新租赁准则重分类至使用权资产
应付职工薪酬 17234966.48 36610648.87 -52.92% 春节支付职工年终工资
应交税费 9430745.93 19313336.85 -51.17% 税金缴纳所致
租赁负债 41124843.68 0.00 100.00% 本报告期执行新租赁准则
2、报告期公司利润构成数据变动分析（合并报表数）
单位：元
项目 2021年1-3月 2020年1-3月 同比增减 重大变动说明
营业收入 352930447.31 207952588.96 69.72% 工业制造业务收入增加
营业成本 257207051.50 147045396.50 74.92% 主营业务收入增加引起主营业务成本增加
税金及附加 3161820.18 1976112.24 60.00%
应交增值税增加引起的城建税，教育费附加增加
财务费用 -537145.97 4324721.28 -112.42% 贷款减少引起的借款利息减少
投资收益 2435139.38 199356.86 1121.50% 权益法核算的长期股权投资收益增加
公允价值变动收益 37136841.84 10610526.24 250.00% 交易性金融资产公允价值变动
信用减值损失 -17538865.99 -1246436.60 -1307.12% 应收账款减值准备
资产减值损失 333969.63 0.00 100.00% 存货跌转准备转回
资产处置收益 25828.48 1882259.04 -98.63% 固定资产处置减少
营业利润 84180393.08 38566529.92 118.27% 经营业务及公允价值变动收益增加引起
营业外收入 21927.14 1139743.97 -98.08% 营业外业务发生较少
营业外支出 1709595.34 3565282.03 -52.05% 同比扶贫支出减少所致
利润总额 82492724.88 36140991.86 128.25% 营业利润增加引起
所得税费用 4247536.53 2600213.36 63.35%公允价值变动引起的所得税应纳税额时间性差异所致
净利润 78245188.35 33540778.50 133.28% 营业利润增加引起归属于母公司股东的净利润
75222499.25 35000425.05 114.92% 营业利润增加引起
少数股东损益 3022689.10 -1459646.55 307.08% 子公司盈利，少数股东损益增加归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-683918.88 202677.39 -437.44% 外币报表折算差额引起归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-657098.54 194729.25 -437.44% 外币报表折算差额引起
综合收益总额 76904170.93 33938185.14 126.60% 营业利润增加引起
3、报告期公司现金流量构成数据变动分析（合并报表数）
单位：元
项目 2021年1-3月 2020年1-3月 同比增减 重大变动说明经营活动产生的现金流量净额
-65826010.92 51629278.59 -227.50%主要是购买商品接受劳务支付的现金同比增加所致投资活动产生的现金流量净额
-8083875.70 -23048634.56 64.93%主要是购建固定资产所支付的现金减少所致筹资活动产生的现金流量净额
-712271.21 -100259224.27 99.29% 主要是偿还债务所支付的现金减少所致汇率变动对现金及现金等价物的影响
-285986.14 396735.71 -172.08% 汇率波动所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2021年2月5日召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，于2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，就前期公司重大资产重组事项并购标的资产业绩未实现承诺，要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺。后续不排除依据相关法律、法规，采取诉讼等法律手段，要求相关方履行补偿义务，以保障公司及全体股东的利益。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引关于并购标的业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告
2021 年 02 月 06 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿进展公告 2021 年 02 月 25 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺
吴卫文、聚宝行集团盈利承诺与补偿
若本次重组于 2017 年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司
在 2017 年度、2018 年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低
于 82327.02 万元。如本次重组实
施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。如标的公司在业绩补偿期实现的实际扣非净利润数少
于约定的承诺扣非净利润数，则由补偿义务人按其在本次交易中取
得的关于江南集成 83.60%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。
2017 年 12
月 29 日
至 2019 年
12 月 31 日违反承诺，未能完
成 2017年-2019年
累计净利润，未开始履行补偿义务。
（注：吴卫文所持公司股票存在被质押的情形且其本人已被公安机
关采取强制措施，有可能导致盈利预测实现情况的股票或和现金补偿存在不确定性。）吴卫文就业期限及竞业禁止的承诺本人承诺将至少为标的公司或其
子公司服务六年，同意被提名为上市公司两届董事会董事候选人。服务期限内，不投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于 5%的财务性投资及在
二级证券市场购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票不受此限）。
2017 年 12
月 29 日
72 个月
违反承诺：吴卫文已被公安机关采
取强制措施，无法正常履行董事职责，已与 2020 年 2
月 3 日离任。
吴卫文、聚宝行集团避免同业竞争的承诺
1、本承诺人承诺，在本承诺人直
接或间接持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
2017 年 12
月 29 日直接或间接持有上市公司股份期间吴卫文已被公安机关采取强制措施，无法判断。聚宝行集团正常履行中。
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除进行持股比例不高于
5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或全国中小企业
股份转让系统挂牌公司股票外，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经济实体；2、本承诺人承诺，如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及
其控股公司；3、本承诺人保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方
从事、参与或投资与上市公司及其控股公司相竞争的业务或项目；4、本承诺人保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
吴卫文、聚宝行集团锁定股份承诺
1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，若 36 个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的
2017 年 12
月 29 日
36 个月
36 个月届满，吴卫
文、聚宝行业绩补偿义务尚未履行完毕，所持股份继续锁定。
上市公司股份，亦遵守上述安排。
吴卫文、聚宝行集团关于不谋求上市公司实际控制权的承诺自本承诺函出具之日起至本次重
大资产重组完成后 60 个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外，本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非
公开发行股份募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或
共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及 其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2017 年 12
月 29 日
60 个月吴卫文已被公安机关采取强制措施，无法判断。聚宝行集团正常履行中。
首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 否如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原
因及下一步的工作计划
江南集成 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的经营业绩指标未达承诺标准，补偿义务人（吴卫文、聚宝行集团）按其在重大资产重组交易中取得的关于江南集成 83.60%股权的股份对价和现金对价的比例应当分别以股份及现金的方式按《盈利预测补偿协议》的约定向海陆重工履行补偿义务。吴卫文所持公司股票存在被质押的情形且其本人已被公安机关采取强制措施，有可能导致盈利预测实现情况的股票或和现金补偿存在不确定性。公司为督促保障吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业绩补偿承诺，已于 2019 年 4 月 23 日披露对其股票采取轮候冻结的措施。
江南集成一直与吴卫文股权质押债权方进行有效沟通，后续，江南集成仍将帮助上市公司加快推进吴卫文质押股份解除事项，推进仲裁进程，以利于公司回购注销业绩承诺股份。对于吴卫文的现金补偿义务，不排除依据相关法律、法规，采取诉讼等法律手段，要求相关方履行补偿义务，以保障公司及全体股东的利益。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对 2021 年 1-6 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向下降
业绩预告填写数据类型：区间数
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动归属于上市公司股东的净利润（万元）
13000 -- 17000 55783.94 下降 76.70% -- 69.53%
基本每股收益（元/股） 0.1543 -- 0.2018 0.6623 下降 76.70% -- 69.53%业绩预告的说明
2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润同比大幅下滑，主要是由于 2020 年 1-6 月公司半
年度报告中披露的剥离原控股子公司宁夏江南集成科技有限公司后，确认超额亏损转回 4.73亿元，而 2021 年无此特殊情况。扣除该因素影响，2021 年 1-6 月主营业务利润稳定增长。
七、日常经营重大合同
√ 适用 □ 不适用合同订立公司方名称合同订立对方名称
合同标的 合同总金额 合同履行的进度本期及累计确认的销售收入金额应收账款回款情况苏州海陆重工股份有限公司北京京诚科林环保科技有限公司河北太行钢铁集团有限公司焦电联产项目余热发电工程项目
105200000.00 元 图纸设计中 0 0
重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金 1290 1160 0
合计 1290 1160 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
苏州海陆重工股份有限公司
董事长：徐元生
2021 年 4 月 30 日