中国天楹：国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司
关于
中国天楹股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告二零二一年六月独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问报告签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独独立财务顾问报告
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信中国天楹委托本独立财务顾问出具意
见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问报告重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读重组报告书、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述本次交易系中国天楹 100%控制的下属公司 Firion Investments S.L.U.以现
金方式向 Global Moledo S.L.U.出售其所持 Urbaser S.A.U. 100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
二、标的资产交易价格及估值情况本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser 进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。
根据交易双方于 2021 年 6 月 5 日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售 Urbaser 100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），
减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上
（4）等待费。
上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：
序号 名称 具体内容
（1）金额不超过 420万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及顾任何交割日前问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和顾问发生的价格调
费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月 181 整减损（参见日向卖方分配的 23163344.78 欧元股息；（3）如 2021 年 8 月注 2）
1 日当天或之后交割（且在 2021 年 11 月 15 日之前），标的公（调减项）
司向卖方分配金额不超过 400 万欧元的股息；（4）如 2021 年独立财务顾问报告
11 月 15 日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金额不超过 4000 万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任何税项。
上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣除任何约定减损
2 交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损（调减项）
以 2021 年 5 月 1 日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计等待费3 算，每天 7385.56 欧元。卖方应在交割单（参见注 3）中通知买（调增项）方等待费金额
注：1、本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日 Urbaser 所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱日初始价格基础上，进一步考虑锁箱日(2020 年 12 月 31 日)和交割日之间 Urbaser 的价格调整，即需计算锁箱日之后和交割日之前 Urbaser 需调整价格的减损与其他可能的减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间 Urbaser 发生相关减损时仍能够还原锁箱时间 Urbaser 的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了 Urbaser所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱日的 Urbaser 价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
2、减损指在任何情况下 Urbaser 向卖方以以下形式流出的利益：（1）任何目标公司（或其代表）宣派、支付或作出的任何股息、分配款、费用、收费或任何同类利益（无论现金或实物）；（2）就任何目标公司股本的赎回、购买、减少或偿还或目标公司任何其他资本收益（无论通过减少资本或赎回、购买股份），任何目标公司向或同意向卖方或卖方集团任何成员支付的，或为卖方或卖方集团任何成员利益任何款项（无论现金或实物）；（3）任何目标公司支付的任何董事费用、管理费或监管费；（4）任何目标公司放弃、扣减、递延或解除（包括降低任何利率）卖方集团成员所欠该目标公司的任何款项，或任何目标公司承担或解除卖方集团成员负有（包括与任何形式的再次收费有关）的任何责任，为免疑义，包括与公司间债务相关的款项或责任；（5）有关创设、配售、发行或授予任何集团公司的任何股份、贷款资本或证券或可转换为以上各项的证券的任何期权，或上述各项的其他认购、购买、赎回权利下的任何责任；（6）任何目标公司向卖方已经支付或同意支付的任何款项或给予的好处（包括礼品）（或已转让的或已放弃的或同意转让或放弃的资产、权利或利益，或者已经或同意承继、保证、赔偿或招致的以卖方或卖方集团任何成员为受益人的责任），包括任何款项或累计利息，包括与本次交易有关的或因之实现的任何应付款项；（7）任何目标公司向任何第三方就本次交易实施而应为管理层（雇员、员工、董事或顾问）支付的任何交易或留任奖金及应支付的任何卖方交易费用，包括在交割时或因交割而实现的金额；
（8）任何目标公司作出或订立的开展上述 7 项项下的任何事项或使该等事项生效的任何协
议或安排；（9）任何从上述各项中产生或与之有关的税费。以上各项减损不包含被允许的减损。
3、交割单为卖方在不晚于交割日前 5 个工作日向买方提供的文件，其中列明截至交割日的对价，其中包含任何交割日前发生的价格调整减损、任何约定减损、等待费、交割日应支付对价及相关收款人、收款金额及收款银行账户信息等。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser S.A.U. 100%股权的评估值为 14.38 亿欧元。
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三、本次交易构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。” 本次交易前十二个月内，中国天楹不存在购买或出售资产的情况。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相应项目的比例情况如下：
单位：万元项目 Urbaser 中国天楹 财务指标占比
资产总额 2771386.42 5037788.24 55.01%
资产净额 586013.31 1169341.06 50.11%
营业收入 1823854.89 2186749.18 83.40%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Global Moledo S.L.U.，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为南通乾创投资有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊夫妇，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、关于终止业绩承诺补偿事项的说明
（一）业绩承诺及补偿安排
前次公司收购江苏德展 100%股权时，公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊于 2018 年 6 月 19 日，对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净利润出具业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。
前次交易于 2019 年度内完成，业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，业绩承诺人承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 5127 万欧元、5368 万欧元、5571 万欧元。业绩承诺期内，承诺人的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：
1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和
×标的资产的交易价格。
2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实独立财务顾问报告现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
（二）业绩承诺实现情况及预期
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，Urbaser累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14738万欧元，而承诺的三年累计净利润为 16066 万欧元，业绩承诺实现进度已达92%，在 2021 年度剩余 9 个月的时间内仅需实现 1328 万欧元净利润，即可实现业绩承诺。
根据 Urbaser2019 年、2020 年以及 2021 年一季度业绩实现情况以及业务长期稳定发展的现状，Urbaser 达到承诺净利润的预期较为确定，发生需要进行业绩补偿的可能性较小。
（三）业绩承诺补偿终止情况
本次交易完成后，公司将不再持有 Urbaser 股权，公司及控股股东、实际控制人均不再参与 Urbaser 经营，履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的基础已不存在。经协商确认，在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务，公司就此与南通乾创、严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
上述终止业绩承诺补偿事项构成关联交易。本次关联交易事项，已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规独立财务顾问报告则》和《公司章程》等相关规定，本次交易还需提交股东大会审议。五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、中国天楹布局固废全产业链，品牌影响力突出，主营业务长期稳定发展收购 Urbaser 使得中国天楹掌握了全球先进技术及管理体系，完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置城市环境服务全产业链布局，各业务板块快速发展。同时，依靠国际化战略的实施，公司成功打造了中国天楹的国际品牌，先后在越南、新加坡等市场取得了重大突破，获得国际市场认可。
2、我国城市环境服务市场空间巨大，凭借创新驱动带来的经营品质提升，未来公司能够取得更快速、更高效的发展未来五年，公司的发展主要依靠创新驱动带动公司业务快速增长。在“十四五”规划指引下，公司的发展战略以创新驱动取代规模驱动，用科技创新推动公司可持续发展，逐步完成从传统城市垃圾收运处置向基于物联网的固废智慧管理平台、从传统环保设备制造向先进的智能化固废收运处置设备制造商转型升级，将多年的等离子等尖端技术领域的研发成果运用在危险废弃物污染治理领域，多增长极推动业务快速发展；同时，根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，我国在城市生活垃圾分类收运、分类处置市场的总体增长目标处于 40%-50%，年化增长目标 8%-10%，高于欧洲及美洲地区未来五年每年3%-5%的增长幅度；此外，“一带一路”地区的城市固废市场也在快速增长阶段，将超过欧美较多发达国家固废市场发展速度。
3、本次交易能够显著降低中国天楹资产负债率，商誉由 56 亿元降至 0.4亿元，公司资本结构将得到调整并获得充沛资金支持新业务增长，有效保障中小股东利益
收购 Urbaser 导致公司截至 2020 年末的商誉达 56 亿元，尽管 Urbaser 盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑；与境外其他欧洲环保龙头企业同样的是，Urbaser 低利息、高杠杆经营，其独立财务顾问报告
资产负债率接近 80%，致使中国天楹目前资产负债率达 75%，压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了公司创新战略的实施。
本次交易对价为 15 亿欧元，均以现金方式支付，前次收购 Urbaser 作价 11.5亿欧元，交易将为上市公司带来可观的投资收益以及大量资金用以业务发展。本次交易完成后，公司资产负债率将显著下降，预计商誉将由 56 亿元下降至 0.4亿元。公司将充分利用本次交易获得的现金，除偿还银行借款外，将加快拟建及在建项目投入运营，投入科技创新活动，依靠创新驱动的多增长极提升公司经营品质，依靠技术、品牌实力充分享受市场快速增长红利，推动公司更高效、更高速的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，南通乾创仍为中国天楹的控股股东，严圣军、茅洪菊夫妇仍为中国天楹实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易完成后，Urbaser 不再纳入上市公司合并范围，资产负债规模、营业收入等均有变化。上市公司获得了充裕现金，可用于偿还借款、项目建设及创新业务的发展。本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元2021 年 3月 31日 2020 年 12月 31日
项目 /2021 年 1-3月 /2020 年 1-12月
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 5169667.71 2555511.65 5037788.24 2570028.24
所有者权益 1239591.57 1261792.79 1249453.32 1256046.85
归属于母公司所有者权益 1159978.02 1244059.55 1169341.06 1238644.02
资产负债率（%） 76.02% 50.62% 75.20% 51.13%
流动比率（倍） 0.84 1.78 0.83 1.59
速动比率（倍） 0.79 1.70 0.78 1.53独立财务顾问报告
2021 年 3月 31日 2020 年 12月 31日
项目 /2021 年 1-3月 /2020 年 1-12月
备考前 备考后 备考前 备考后
营业收入 578482.80 100099.51 2186749.18 363774.79
营业利润 24712.84 6060.70 113090.85 43716.70
利润总额 23695.30 5562.33 126097.61 49131.42
净利润 15994.85 3508.09 82850.21 38795.20
毛利率（%） 14.10% 21.95% 14.73% 27.34%不考虑现金对价资金收益归
3283.92 38291.68属于母公司所有者的净利润
考虑现金对价资金收益归属 12249.74 65357.67
于母公司所有者的净利润 9259.00 62192.03（参见注 3）不考虑现金对价资金收益的
0.0130 0.1517
基本每股收益（元/股）
0.0485 0.2590考虑现金对价资金收益的基
0.0367 0.2464
本每股收益（元/股）不考虑现金对价资金收益的
扣除非经常性损益后的基本 0.0110 0.1255
每股收益（元/股）
0.0448 0.2506考虑现金对价资金收益的扣
除非经常性损益后的基本每 0.0347 0.2202
股收益（元/股）
注：1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
2、基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间）。
3、由于本次交易现金对价尚未支付，本次上市公司备考财务报表将交割及偿还借款后的现金 6373426198.05 元确认为其他应收款—应收股权出售款。为了更准确的反映本次交易完成后公司财务情况，基于谨慎性原则，公司在备考财务报表的假设基础上，模拟了2019 年 12 月 31 日收到的现金对价所产生的最低资金收益带来的财务影响（假设现金6373426198.05 元可立即偿借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照最低回报率 5%测算，并考虑税收影响）。
从资产负债角度来看，本次交易完后，上市公司总资产及总负债均大幅下降，净资产上升，资产负债率由 75%下降至 51%，商誉由 56 亿元下降至 0.4 亿元。
通过本次交易，上市公司净资产增加，负债减少，资产负债率和商誉显著下降，资本结构发生改变，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。
从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得超过 60 亿元的现金净流入，公司将充分利用交易获得的现金对价，除偿还银行借款外，将加快拟建及在建项目投入运营，投入科技创新活动，依靠创新驱动的多增长极提升公司独立财务顾问报告经营品质，依靠技术、品牌实力充分享受市场快速增长红利，推动公司更高效、更高速的发展，从而更为积极的回馈中小股东。
从盈利角度来看，交易完成后 Urbaser 不再纳入公司合并报表，公司营业收入大幅减少，但公司的毛利率显著提升，2020 年毛利率将从 14.73%提高到27.34%，毛利率水平提高 85.67%，此外，如果谨慎考虑公司交易对价所产生的基本资金收益（考虑立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照最低5%测算相关收益及税后的影响）备考前后 2020 年上市公司归母净利润分别为
6.54 亿元以及 6.22 亿元，净利润水平基本保持稳定。
如将本次交易获得的部分对价用于目前公司在建及拟建项目的建设，则该等项目达产后将为公司带来净利润超过 5 亿元，则公司实现的净利润也将高于本次交易前的净利润水平；此外，随着智慧城环、资源回收再利用、等离子体技术及人工智能等四个创新增长极发展成熟并充分释放业绩后，公司盈利水平将得到更进一步提升。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序2021 年 6 月 5 日，上市公司独立董事就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2021 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了签署《股权转让协议》、通过重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了签署《股权转让协议》、通过本次重大资产出售的预案等相关议案。
独立财务顾问报告
2021 年 6 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了重组报告书草案等本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021 年 6 月 18 日，上市公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了重组报告书草案等本次重组相关议案。
2、交易对方的内部决策程序截至 2021 年 6 月 5 日，交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2、欧盟与智利主管机构反垄断审查；
3、西班牙外商投资及反洗钱审查，以及法国外商直接投资审查；
4、其他必需的审批、备案或授权（根据丹麦现行法规本次交易无需履行丹麦外商投资审查，预计本次《股权转让协议》签署后丹麦可能颁布新的外商投资法规。如本次交易在上述新法规颁布后交割则可能需提交丹麦外商投资管理局批准）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、 本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文关于所提 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任供信息真 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公
1 实、准确、 3、 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、司
完整的承 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函 4、 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、 本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、 本 次 交 易 的 标 的资 产 为 中国 天 楹 间 接持 有 的Urbaser100%股权（以下简称“标的股权”）。截至本承诺函出具之日，中国天楹合法持有江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）100%股权、江苏德展合法持有 Ying ZhanInvestment (HK) Limited（香港楹展投资有限公司，以下简称“香港楹展”）100%股权、香港楹展合法持有 FirionInvestments S.L.U.（以下简称“Firion”）100%股权、Firion合法持有 Urbaser100%股权。Firion 拥有与交易对方就本次关于标的 交易签署各项协议和履行协议项下权利义务的合法主体资上市公
2 资产权属 格。
司
的承诺函 2、 Urbaser 系根据西班牙法律依法设立并有效存续的股份有限公司，Firion 持有 Urbaser100%股份，该等股份已合法有效发行、权属明确，概无有关上述股份的任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对 Urbaser 股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；不存在针对 Urbaser 提出的待决破产诉讼或破产清算申请；标的股权的过户不存在法律障碍。
3、 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给受损方造成的损失承担赔偿责任。
关于最近 1、 本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查三年未受 或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情上市公
3 过行政处 形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法司
罚、刑事 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其处罚以及 他有权部门调查等情形。
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容未涉及重 2、 本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显大民事诉 无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措讼或者仲 施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政裁情况的 监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
承诺函 3、 本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、 本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规关于不存 的相关规定，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、上市公
在不得参 董事、监事和高级管理人员对不存在依据《暂行规定》第十司及其
与任何上 三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形作出如下承
董事、监4 市公司重 诺，并各自承诺承担法律责任：
事和高
大资产重 1、本公司/本人及本公司/本人实际控制的机构不存在因涉嫌级管理
组情形的 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
人员
承诺函 2、本公司/本人及本公司/本人实际控制的机构在过去 36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。
关于不存
上市公 在内幕交 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进5
司 易的承诺 行内幕交易的情形。
函
1、 本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、 本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文上市公 关于所提
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任司董事、 供信息真何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6 监事和 实、准确、3、 本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、高级管 完整的承完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员 诺函
4、 如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、 本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
一、 本人声明不存在以下情形1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
9、挪用公司资金、侵占公司的财产；
10、利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
上市公 11、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户司董事、 关于具备 存储；
7 监事和 任职资格 12、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事高级管 的承诺函 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供理人员 担保；
13、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
14、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
15、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
16、擅自披露公司秘密；
17、违反对公司忠实义务的其他行为；
18、以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资金；
19、存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二、本人承诺1、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；
2、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
3、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守上海证券交易所发布的业务规则、规定和通知等；
4、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守公司章程和其他制度的有关规定；
5、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将及时向董事会报告公司经营和财务等方面出现的重大事项；
6、本人及本人的近系亲属不存在自营或为他人经营与公司的业务相同或类似业务的情况；
7、本人及本人的近系亲属不存在与公司利益发生冲突的对外投资；
8、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。
1、 本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或关于最近 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
三年未受 形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法过行政处 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其上市公
罚、刑事 他有权部门调查等情形。
司董事、处罚以及 2、 本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无8 监事和未涉及重 关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、高级管
大民事诉 纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管理人员
讼或者仲 措施，未受到过证券交易所公开谴责。
裁情况的 3、 本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或承诺函 者仲裁的情形。
4、 本人最近三年不存在其他重大失信行为。
本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过上市公 关于本次
直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计司董事、 重大资产划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事9 监事和 重组股份
宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
高级管 减持计划
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对理人员 的承诺
违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
关于本次
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消上市公 重大资产费活动。
司董事、 重组摊薄10 4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司高级管 即期回报填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员 填补措施
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方的承诺函案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
独立财务顾问报告
（二）控股股东、实际控制人承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、 本公司/本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不关于所提
控 股 股 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真
东 及 实 3、 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、1 实、准确、际 控 制 准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大完整的承人 遗漏。
诺函
4、 在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、 本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与中国天楹及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机
控 股 股 会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将立即关于避免
东 及 实 通知中国天楹，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让2 同业竞争
际 控 制 予中国天楹及其子公司。若中国天楹及其子公司不受让该等的承诺函人 项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与中国天楹及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致中国天
楹及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业与中国天楹及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与中国天楹及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中国天楹及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照控 股 股 关于减少
有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中东 及 实 和规范关
3 国天楹章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中国
际 控 制 联交易的
天楹及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中人 承诺函
国天楹及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中国天楹章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
控 股 股 关于保证 金、资产；不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人控东 及 实 上市公司 制的其他企业的债务违规提供担保。
4
际 控 制 独立性的 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他人 承诺函 企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司的独立性，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
控 股 股 1、本次交易是上市公司聚焦主业、寻求进一步发展的体现，东 及 其 本次交易符合上市公司全体股东的利益。
一 致 行 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和动人（严 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范关于本次圣军、茅 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的重大资产
洪 菊 夫 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资重组的原妇、南通 产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有5 则性意见
坤 德 投 关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
及股份减
资 有 限 3、本公司及一致行动人原则同意本次交易，本公司及一致行持计划的
公 司 及 动人将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极承诺
上 市 公 促成本次交易顺利进行。
司 第 一 4、上市公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家期 员 工 法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
持 股 计 5、本公司及一致行动人承诺，自上市公司首次披露本次交易独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
划） 公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及一致行动人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。
本承诺自签署之日起对本公司及一致行动人具有法律约束力，本公司及一致行动人愿意对违反上述承诺给公司造成直接、间接经济损失、索赔责任及额外费用支出承担个别和连带法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司关于本次（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反控 股 股 重大资产
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人东 及 实 重组摊薄
6 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
际 控 制 即期回报
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国人 填补措施证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的承诺函的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）标的公司及其董事承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、 本公司/本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不关于所提
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标 的 公 供信息真
3、 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、1 司 及 其 实、准确、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大董事 完整的承遗漏。
诺函
4、 在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、 本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关关于守法 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
标 的 公 及诚信情 调查的情形。
2司 况的承诺 2、本公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票函 异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立关于守法 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
标 的 公 及诚信情 查的情形。
3司董事 况的承诺 2、本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异函 常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于本次交易完成前不再新
标 的 公 增以上市
本公司/本人承诺，本次交易完成前不再新增以上市公司担保4 司 及 其 公司担保为条件的外部银行借款。
董事 为条件的外部银行借款的承诺函
（四）重大资产出售交易对方承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、 本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
2、 本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、关于所提 准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、供资料真 原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真交 易 对
1 实、准确、 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，方
完整的承 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
诺函 3、 根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
5、 本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、 本公司保证拟取得 Urbaser100%股权的资金来源均为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。
关于资金
交 易 对 2、 本公司与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资2 来源的承
方 金往来、财务资助或补助等情况。
诺函
3、 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。
1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公关于守法开谴责的情况。
交 易 对 及诚信情
3 3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的方 况的承诺重大违规或违约情形。
函
4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于与上
本公司与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司的关联市公司不
交 易 对 人，截止至本承诺函出具之日，亦不存在本公司向上市公司4 存在关联
方 推荐的人选被任命为上市公司董事或者高级管理人员的情关系的承形。
诺函1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民交 易 对 关于守法 事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉方 关 键 及诚信情 讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关5
管 理 人 况的承诺 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
员 函 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。
独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划的说明
上市公司控股股东南通乾创及其一致行动人严圣军、茅洪菊、南通坤德、中国天楹员工持股计划就本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计划已出具说明，原则性同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行，并承诺：“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及一致行动人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股独立财务顾问报告份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”九、本次交易的协议签署情况2021 年 6 月 5 日（北京时间），Firion、上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》。上述协议的主要内容请详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易的主要合同”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行了信息披露义务。同时，本独立财务顾问报告公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
（三）本次重组过渡期间损益的归属独立财务顾问报告
本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日 Urbaser 所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱日初始价格基础上，进一步考虑锁箱日(2020 年 12 月31 日)和交割日之间 Urbaser 的价格调整，即需计算锁箱日之后和交割日之前Urbaser 需调整价格的减损与其他可能的减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间 Urbaser 发生相关减损时仍能够还原锁箱时间 Urbaser 的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了 Urbaser 所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱日的 Urbaser 价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
根据《股权转让协议》，本次交易过渡期间被允许的减损为：（1）标的公司向 GNG Rental Services S.L.支付总计为 12299333.02 欧元（外加适用增值税）
的作为回购卡车车队的对价，加上目标公司为自锁箱日起与 GNG RentalServices S.L.间签订的相关租赁协议（该等协议条款公平且符合市场情况并与过往实践一致）租赁上述卡车车队支付或应支付的款项；（2）由于税收结算而由标的公司向卖方支付的金额不高于 17000000 欧元的现金；（3）标的公司向
Geesink Norba Group B.V.或在瑞典、丹麦、法国、西班牙和英国的其关联方或其分支机构之一支付的或应支付的作为 RCV 套件销售（带或不带底盘）、捣碎机销售、维修和/或保养服务、零件销售和车辆租赁的对价的任何价款，前提是上述交易已在正常业务过程中及将在正常业务过程中以公平且符合市场情况的
条款或较符合市场情况的条款对各目标公司更有利的条款进行；（4）对由标的公
司与 Europe Tianying B.V.或 Geesink Norba Holding B.V.订立的、在 2021 年 5月 1 日至交割日期间有效的任何融资安排项下的年利率的修订，但该年利率不得减少至低于百分之一点五（1.5%）；（5）由标的公司支付给临时向 Geesink Norba
Holding B.V.或其任何子公司提供服务的雇员，及向 Geesink Norba Holding B.V.进行收费的款项，前提是该等款项为根据该等雇员的各自雇佣协议作出。
在“锁箱机制”下，根据《股权转让协议》约定，除上述过渡期间被允许的减损外，其他在锁箱日（2020 年 12 月 31 日）至交割日期间由 Urbaser 向上市公司流出的利益（包含价格调整减损及任何约定减损）需要对从本次交易的初始价格中调减。
独立财务顾问报告
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（五）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的标的资产，中国天楹已聘请毕马威会计师、中联天道对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
中国天楹董事会及独立董事认为中联天道具有独立性，本次资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，符合上市公司和全体股东的利益。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易相关信息的合规性及风险进行核查，发表了明确的意见。
（七）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次重组摊薄即期回报情况分析根据上市公司历史财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股独立财务顾问报告
2021年 3月 31日 2020年 12月 31日
项目 /2021年 1-3月 /2020年 1-12月
备考前 备考后 备考前 备考后不考虑现金对价资
金收益的基本每股 0.0130 0.1517收益
0.0485 0.2590考虑现金对价资金
收益的基本每股收 0.0367 0.2464益不考虑现金对价资金收益的扣除非经
常性损益后的基本 0.0110 0.1255每股收益
0.0448 0.2506考虑现金对价资金收益的扣除非经常
0.0347 0.2202性损益后的基本每股收益注：1、基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间）。
2、由于本次交易现金对价尚未支付，本次上市公司备考财务报表将交割及偿还借款后的现金 6373426198.05 元确认为其他应收款—应收股权出售款。为了更准确的反映本次交易完成后公司财务情况，基于谨慎性原则，公司在备考财务报表的假设基础上，模拟了2019 年 12 月 31 日收到的现金对价所产生的最低资金收益带来的财务影响（假设现金6373426198.05 元可立即偿借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照最低回报率 5%测算，并考虑税收影响）。
由上表可知，本次交易前，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-3 月扣非后基本每股收益分别为 0.2506 元/股、0.0448 元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为 0.1255 元/股、0.0110 元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，交易完成后考虑现金对价资金收益的基本每股收益为 0.2202 元/股及 0.0347 元/股，考虑现金对价资金收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限。
2、上市公司填补即期回报的措施为防范本次重大资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）践行公司未来的创新驱动战略独立财务顾问报告
“十四五”期间，公司仍然坚守“绿色低碳”的主业，以创新驱动为主，依靠研发、创新能力由简单的规模扩张、资本密集型转向高端技术、智能化寻找并渗透到新的行业领域，或者升级现有行业的业务模式。为此，公司提出智慧城市环境服务、资源回收再利用、等离子体技术以及人工智能四个增长极。
① 智慧城市环境服务
依托自行开发的物联网、移动互联网专有技术和系统，将智慧环卫各节点信息数据化、智能化，打造城市管家服务，覆盖城市生活各类场景需要的信息化和智能化，包括智慧环卫、分类、物业管理、基础设施运维监测等领域。目前，公司拥有相关软件著作权，并在全国各省市布局智慧环卫、分类业务投入使用，未来将提供更多使用场景，为更多城市居民、企业、政府提供服务。
② 资源回收再利用
公司计划在未来五年兴建近百个再生资源绿色智慧分选利用中心，重点布局省会城市及大型地级市，从前端分拣到后端资源化利用，无人化场景全覆盖，通过物质再循环，能量再利用，实现垃圾高净值地资源化利用。公司成立了江苏斯瑞资源循环利用有限公司主要负责再生资源绿色智慧分选利用中心的投资、设计、建设与运营。我国在资源回收再利用的发展仍然处于起步阶段，市场空间巨大。目前公司已建立由环境工程专业硕士研究生、再生资源行业资深项目设计人员及丰富环保行业市场拓展经验人员组成的核心团队，在全国各省进行资源回收再利用市场的开拓和前期培育。目前，公司已在江苏省部分地区投资建设资源回收再利用中心。
在资源回收利用工艺技术方面，公司也已经完成了多个项目的工艺路线深化设计，主体工艺包括智能机器分选手臂、光磁学分选系统以及配套预处理等。
③ 等离子体技术
等离子体技术应用在危险废弃物处置领域的原理是，通过电离气体产生的高温等离子体处置危险废弃物，其有机物能完全分解，被摧毁为小分子无毒的物质；
其他物质如重金属等被包裹在玻璃体和陶瓷体中，物质存在形态十分稳定。处置过程中产生的玻璃体及陶瓷体物质可以作为建筑原料。
独立财务顾问报告
公司利用先进的危险废物处置等离子体技术，实现医废、飞灰、核废料、化工釜碴、3D 打印材料等多领域处理方面的应用，境外市场侧重设备销售，境内市场侧重运营。目前，公司完成全球范围首创大功率等离子体炬开发，并已在飞灰、医废处理部分项目开始投入使用。公司积极布局等离子体专利群，已获等离子体相关授权专利 84 项，其中发明专利 21 项实用新型专利 63 项。公司拥有完全知识产权的等离子体熔融先进系统装备被认定为 2020 年度江苏省首台（套）重大装备称号。
④ 人工智能公司致力于将人工智能技术应用于智慧环卫及资源回收利用领域。
在人工智能环卫领域，重点开发低速无人驾驶及室内外多场景清扫机器人的研发，目前低速无人驾驶原型车已完成组装并在进行导航算法测试中，清扫机器人首批样机底盘及上装架构已完工并试装，后续将进行第二批样机研发及调试工作。
人工智能分选领域致力于结合大数据库、机器人本体设计、AI 图像识别技术综合运用技术，研发及生产能在恶劣、危险环境代替人工进行高效作业的人工智能机器人以及物质再循环、能量再利用的分选机器人，以提高再生资源处理厂的分类效率和准确率并解放人力。
目前人工智能子公司上海智楹机器人科技有限公司及江苏天楹机器人智能
科技有限公司拥有涉及系统、算法、软件、机械、电气、软件等领域的专业研发人员超过 60 人。轻型分选机器人原型机已于 2020 年底下线；样机已于车间组装完成，近期将完成视觉算法精度优化，识别率与速度将再次提升，7 月首台产品机将下线，实现研发向产品的转化。目前无人资源回收站项目已完成模块化工艺设计和 3D 建模，控制系统功能开发中。锅炉清洗机器人等将 AI 技术应用于废弃物末端处置技术的前期工作也已经展开。
（2）推动在手优质项目建设步伐，加快业绩释放独立财务顾问报告
除了技术创新带动的快速发展，公司现有项目的拓展也需快速推进，尤其优质项目亟待资金投入快速实现运营，目前境内外获得授权在建及拟建垃圾焚烧发电项目 17 个，预计未来达产后可实现年收入超过 15 亿元，年利润超过 5 亿元。
（3）本次交易将为公司业务发展提供充沛资金，降低商誉、资产负债率，提高毛利率，推升企业再融资能力和盈利能力公司通过本次交易，有利于优化资本结构，根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后公司资产负债率将由 75.20%下降至 51.13%，商誉将由 56 亿元下降至 0.4 亿元，毛利率将由 14.73%提高到 27.34%。另外，出售获得的现金对价还可用于公司在建项目建设，偿还其他长短期有息债务，进一步增强公司融资能力及盈利能力。
（4）现金分红及回购股份，强化股东回报
本次交易后公司流动性增强，综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，可将本次出售的现金对价用于现金分红以及回购公司股份，提高股东回报，使股价与公司价值匹配，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象。
3、董事、高级管理人员出具的承诺上市公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
独立财务顾问报告
（6）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、控股股东、实际控制人出具的承诺上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问报告独立财务顾问报告重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需履行以下审批程序：
1、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2、欧盟与智利主管机构反垄断审查；
3、西班牙外商投资及反洗钱审查，以及法国外商直接投资审查；
4、其他必需的审批、备案或授权（根据丹麦现行法规本次交易无需履行丹麦外商投资审查，预计本次《股权转让协议》签署后丹麦可能颁布新的外商投资法规。如本次交易在上述新法规颁布后交割则可能需提交丹麦外商投资管理局批准）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险独立财务顾问报告
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易价款不能按时支付的风险本次重大资产重组不涉及股票发行，为现金交易。交易各方签署了《股权转让协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但如GlobalMoledo未按照约定按时投入资金，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。
（四）标的资产的估值风险本次交易价格的确定系经过竞标及交易双方谈判确定。为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
独立财务顾问报告
（五）标的资产交割的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，Firion持有的Urbaser100%股权已设定质押。根据《股权转让协议》约定，交割日买方将向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付用以偿还上述质押对应的香港楹展所借贷款款项。公司前期已与德意志银行取得初步沟通，在满足《银团贷款协议》项下应付款项提前偿付的条件下，Urbaser股权质押可在交割日获得解除，不影响本次交易的股权交割。本次《股权转让协议》签署后，公司已经在积极推动与德意志银行香港分行（贷款代理行）、德意志信托（香港）有限公司（担保代理人）签署关于提前还款并解除标的公司股权质押安排的协议（Pay-Off Letter），但仍无法避免因质押权人或其他客观原因等导致标的公司股权无法按期解除质押的风险。
截至本独立财务顾问报告出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）资产规模及营业收入下降的风险
本次交易完成后，由于Urbaser不再纳入合并范围，因而公司的资产规模以及营业收入将有所下降，届时，公司的财务状况也将发生一定变化。尽管目前公司除Urbaser以外仍有较多的在建及拟建项目，创新业务规模也在逐步增长，但仍然无法避免交易完成后短时间内资产及营业收入规模下降所带来的风险，提请广大投资者注意。
（二）本次交易完成后业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
独立财务顾问报告
（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司2020年度和2021年1-3月财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-3月扣非后基本每股收益分别为0.2506元/股、0.0448元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为0.1255元/股、0.0110元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，交易完成后考虑现金对价资金收益的基本每股收益为0.2202元/股及0.0347元/股。
尽管考虑现金对价资金收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限，但本次交易完成后上市公司即期回报仍存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）外汇汇率波动带来的风险
本次交易对价以欧元结算，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。交易对方支付交易对价至上市公司境外子公司Firion的账户，欧元金额较大，人民币与欧元之间的汇率变化将可能对未来上市公司汇兑损益带来波动。
（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的资产无法及时交割的风险
本次交易交割地点在西班牙，属于新型冠状病毒肺炎疫情较为严重的地区。
独立财务顾问报告
若疫情无法得到有效控制，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，将可能导致本次交易标的资产无法及时交割。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
独立财务顾问报告目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................ 1
重大事项提示............................................................................................. 3
一、本次交易方案概述......................................................................... 3二、标的资产交易价格及估值情况 ........................................................ 3三、本次交易构成重大资产重组且不构成重组上市................................. 5四、关于终止业绩承诺补偿事项的说明 ................................................. 6五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 8六、本次交易的决策过程和批准情况................................................... 11七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................... 12八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................................... 22
九、本次交易的协议签署情况............................................................. 23十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................... 23重大风险提示........................................................................................... 32
一、本次重大资产重组的交易风险 ...................................................... 32二、本次重组后上市公司经营风险 ...................................................... 34三、其他风险 .................................................................................... 35目录 ........................................................................................................ 37
释义 ........................................................................................................ 41
一、基本术语 .................................................................................... 41二、相关公司及相关中介简称............................................................. 44三、专业术语 .................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ............................................................................... 46独立财务顾问报告
一、本次交易的背景 .......................................................................... 46二、本次交易的目的 .......................................................................... 47三、本次交易的决策过程和批准情况................................................... 49四、本次交易的具体方案 ................................................................... 50五、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市............................... 53六、关于终止业绩承诺补偿事项的说明 ............................................... 54七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ..................................... 56八、本次交易对上市公司的主要影响................................................... 56
第二节 上市公司基本情况 ...................................................................... 61
一、基本情况 .................................................................................... 61二、上市公司设立及股本变动情况 ...................................................... 61三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ....... 69四、控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 70五、主营业务发展情况....................................................................... 71六、上市公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ........................ 72七、上市公司合规经营情况 ................................................................ 75
第三节 交易对方情况 ............................................................................. 76
一、交易对方基本情况....................................................................... 76二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ..................................... 81三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ....... 81四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................... 81
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明..................... 81六、交易对方购买标的资产的资金来源 ............................................... 81
第四节 交易标的基本情况 ...................................................................... 84
一、交易标的基本情况和历史沿革 ...................................................... 84独立财务顾问报告
二、交易标的产权结构及控制关系 .................................................... 103三、主要资产的权属和主要负债情况................................................. 104四、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ..................................................................................... 117
五、URBASER 最近三年主营业务发展情况 ......................................... 117六、主要财务指标情况..................................................................... 119七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ............... 121八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有关报批事项的情况说明............................................................................... 122
九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 .. 122十、交易标的涉及债权债务转移情况说明 .......................................... 122十一、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况............................. 122
第五节 交易标的评估情况 .................................................................... 131
一、标的资产的评估情况 ................................................................. 131二、URBASER 评估情况 .................................................................... 134三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ..... 156四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................... 161
第六节 本次交易的主要合同 ................................................................. 163
一、《股权转让协议》..................................................................... 163二、《股权出资承诺函》 ................................................................. 172
第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................. 173
一、基本假设 .................................................................................. 173二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................. 173三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ............................................................................................... 176
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...................... 176独立财务顾问报告
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................... 177六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性 ........................................................................ 180
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................... 182
八、对交易完成后上市公司的公司治理机制分析 ................................ 186九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................................................................................................. 188
十、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................................................................................. 189
十一·、本次交易摊薄即期回报情况分析 ............................................ 191十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ...................... 196十三、国金证券关于本次交易聘请第三方行为的核查意见................... 197
第八节 独立财务顾问结论性意见 .......................................................... 200
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................... 201
一、内核程序 .................................................................................. 201二、内核结论意见 ........................................................................... 201附件一 URBASER 及其主要下属子公司土地及房屋建筑物产权情况 ......... 202
附件二 URBASER 及其主要下属子公司土地及房屋建筑物租赁情况 ......... 223
附件三 URBASER 及其主要下属子公司拥有的商标情况 .......................... 232
附件四 URBASER 及其主要下属子公司拥有的专利 ................................. 251
附件五 URBASER 及其主要下属子公司拥有的主要业务资质情况............. 254独立财务顾问报告释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股中国天楹、上市公司、公司 指票代码：000035.SZ本独立财务顾问报告、本报 《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公指告 司重大资产出售之独立财务顾问报告》《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草重组报告书 指案）》
标的公司、目标公司、 Urbaser S.A.U.、Urbaser S.A.，系Firion的全资子指
Urbaser 公司
标的资产、标的股权 指 Urbaser S.A.U.100%股权本次重组、本次交易、本次 中国天楹100%控制的下属子公司Firion拟以现金交指
出售、本次重大资产重组 易方式向Global Moledo S.L.U.出售标的资产的行为中国天楹发行股份及支付现金购买江苏德展100%股
前次交易、前次收购 指权的行为
交易对方、买方、Global指 Global Moledo S.L.U.Moledo
卖方、Firion 指 Firion Investments S.L.U.交易双方 指 Firion和交易对方Firion、上市公司与交易对方签署的《Agreement for《股权转让协议》 指 the sale and purchase of the entire issued sharecapital of Urbaser S.A.U.》
Platinum Equity Capital Partners V L.P.向交易对方
《股权出资承诺函》 指
及Firion出具的《Equity Commitment》
股权交割日 指 股权交割发生的日期
基准日、锁箱日 指 2020年12月31日评估基准日 指 2020年12月31日
审计基准日 指 2021年3月31日
报告期、报告期内 指 2019年度、2020年度和2021年1-3月2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31报告期各期末 指日
Urbaser于2020年6月23日在马德里公证人FernandoSánchez-Arjona Bonilla先生的见证下（见其官方记录河内担保 指第206号）以签订公共契据的方式授予见索即付担保，用以担保中国天楹控股子公司河内天禹环保能源股独立财务顾问报告份公司（Ha Noi Thien Y Environmental Energy JointStock Company）（作为借款人）与中国民生银行股份有限公司深圳分行、Banco Santander S.A.和渣打银行（作为初始贷款人）以及渣打银行（作为代理行）于2020年4月30日订立的金额为195000000美元的
《贷款协议》项下的债务
由香港楹展作为借款人，德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行，德意志银行香港分行作为贷款代理行，德意志信托（香港）有限公司作为担保德银贷款 指 代理人，相关金融机构作为贷款人，以及其他方于2019 年 3 月 26 日 订 立 的 受 香 港 法 律 管 辖 的350000000欧元的《银团贷款协议》（以下称“《银团贷款协议》”）项下的贷款
《银团贷款协议》项下的贷款代理行德意志银行香港
德意志银行 指
分行以及担保代理人德意志信托（香港）有限公司
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
Urbaser S.A.U. 2019年度、2020年度及自2021年1Urbaser合并财务报表 指月1日至2021年3月31日止3个月期间合并财务报表
针对Urbaser S.A.U. 2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年3月31日止3个月期间合并财务报
Urbaser审计报告 指 表以及相关合并财务报表附注，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月18日出具的毕马威华振审字第2104953号审计报告中国天楹股份有限公司2020年度及自2021年1月1日
上市公司备考财务报表 指至2021年3月31日止3个月期间备考合并财务报表针对中国天楹股份有限公司2020年度及自2021年1月1日至2021年3月31日止3个月期间备考合并财务
上市公司备考审阅报告 指 报表以及相关备考合并财务报表附注，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月18日出具的毕马威华振专字第2101111号审阅报告中联天道于2021年6月18日出具的中联天道资报字【2021】第21031102号《中国天楹股份有限公司拟《资产评估报告》 指
出售资产所涉及的Urbaser S.A.U.股东全部权益价值项目资产评估报告》《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公法律意见书 指司重大资产出售的法律意见书》
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 、 Marval境外律师尽调报告及法律意 O’Farrell & Mairal、Ossandon Abogados、Ashurst指
见 LLP、MAILLOT Avocats & Associés出具的法律尽调报告或法律意见
境外律师Latham & Watkins LLP于2021年6月15日
境外律师法律备忘录 指出具的法律备忘录
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会独立财务顾问报告
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
欧盟委员会 指 The European Commission
欧盟环境署 指 European Environment Agency
西班牙议会 指 Las Cortes Generales
西班牙农业、渔业、食品和 Ministerio de Agricultura Pesca y Alimentación y指
环境部 Medio Ambiente
西班牙环境综合秘书处 指 Secretaría de Estado de Medio Ambiente
Ministère de l'Environnementde l'énergie et de la
法国可持续发展委员会 指
Mer
Agence de l’environnement et de la ma?trise de
法国环境与能源管理署 指
l’énergie
阿根廷环境和可持续发展部 指 Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable
智利环境部 指 Ministerio del Medio Ambiente
智利环境监督局 指 Superintendencia del Medio AmbienteThe Boston Consulting Group出具的《LUNA projectBCG咨询报告 指Market assessment and competitive landscape》
十三五 指 2016－2020年
十四五 指 2021－2025年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五“十四五”规划 指年规划和2035年远景目标纲要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20《重组管理办法》 指 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第26号》 指26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司治理准则》（中国证监会2018年9月30日《上市公司治理准则》 指中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常《暂行规定》 指交易监管的暂行规定》独立财务顾问报告
A股 指 人民币普通股票
除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元 指亿元
二、相关公司及相关中介简称江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
Socamex 指 Socamex S.A.Sertego 指 Sertego Servicios Medioambientales S.L
KDM 指 KDMS.A.Starco 指 Starco S.A.Evere 指 Evéré S.A.S.Urbaser Environnement 指 Urbaser Environnement S.A.S.河内天禹 指 河内天禹环保能源股份公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
江苏天楹环保能源有限公司，原为江苏天楹环保能源天楹环保、江苏天楹 指股份有限公司
员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划
严圣军、茅洪菊及其一致行 严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计指
动人 划
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联天道、评估师 指 中联天道土地房地产资产评估有限公司中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 、 MarvalO’Farrell & Mairal、Ossandon Abogados、Ashurst境外律师 指
LLP、MAILLOT Avocats & Associés及Latham &Watkins LLP
三、专业术语BOT 指 Build–Operate–Transfer，即建设–运营–移交在生产建设、日常生活和其他社会活动中产生的，在废弃物 指 一定时间和空间范围内基本或者完全失去使用价值，无法回收和利用的排放物
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值固体废弃物、固废 指或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半独立财务顾问报告
固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质指城市固体废物的混合体，包括生活垃圾、建筑垃圾城市垃圾 指和工业垃圾等在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产
生活垃圾 指 生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物
指可反复回收加工再利用的物质资源，通常包括废旧再生资源 指
金属、塑料、橡胶、纤维、纸张等通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地填埋 指 下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物进行无害化的填埋
指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特定受控条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，堆肥 指 同时去除有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利用
垃圾收运 指 垃圾的收集、运输和转运生活垃圾处理率 指 经处理的垃圾占垃圾总产量的百分比指将废物直接作为原料进行回收利用或者对废物进
资源化 指行再生利用
指在生产、流通和消费等过程中减少资源消耗和废物减量化 指 产生，以及采用适当措施使废物量减少（含体积和重量）的过程
指在固废的收运、储存和处理全过程中减少以至避免无害化 指对环境和人体健康造成的不利影响
资源化利用率 指 回收再利用垃圾占垃圾总量的比重
使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾生活垃圾焚烧 指 的减量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒有害物质转化为无害物
在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在焚烧发电 指
高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机转动，使发电机产生电能在生活垃圾处理时，人为创造厌氧微生物所需要的营养与环境条件，使反应器内积累高浓度的厌氧微生厌氧消化 指物，在无氧环境下完成垃圾中有机质的自然降解过程，并产生沼气和有机肥料欧盟于 2015 年 12 月颁布的《Circular Economy《欧盟循环经济发展法案》 指Package》
即 Mechanical-Biological Treatment，指利用机械的分选设备，把垃圾中的高热值的物质、金属和玻璃等机械生物处理、MBT 指有用物质分离出来加以利用，垃圾中的有机质部分经过生物的好氧处理或厌氧处理后实施填埋的方法
注：本报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“十四五”规划对环保产业提出了新的要求和挑战
环保产业属于政策驱动型，产业发展具有对环保标准、政策法规及国家环保目标的依赖性强等特点。2021 年 3 月 14 日《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式通过全国人大常委会审议，“纲要”明确加快壮大新能源、绿色环保产业，并推动互联网、大数据、人工智能与产业的深度融合，构建智能绿色现代化基础设施体系，健全现代环境治理体系，这将进一步推动环保产业发展。资源循环利用体系建设、碳减排和环保产业的信息化、智能化要求将推动环保行业核心技术革新，对环保企业技术创新能力要求更高，技术壁垒将成为相关环保企业发展的主要问题。“十四五”规划对环保产业提出了新的要求和挑战，新阶段环保产业将由过去的“规模驱动”逐步转向“创新驱动”，未来环保行业细分赛道的技术门槛和壁垒会越发明显，技术赋能的企业将更加的强大。
（二）前次收购 Urbaser 战略目标已实现
1、前次收购 Urbaser 基本情况2016 年，中国天楹与中节能、大港股份等大型央企、国企组成并购基金并联合其他投资方共同收购了 Urbaser100%股权，之后经过 2 年多时间，于 2019年，中国天楹通过发行股份及支付现金方式最终取得 Urbaser100%股权。
2、前次收购 Urbaser 对中国天楹具有重要意义且战略目标均已完成
（1）中国天楹掌握了全球先进技术及管理体系，完成全产业链布局
自 2016 年以来，公司引进了 Urbaser 全球领先的智慧环卫技术及管理体系，并在此基础上进行提升，完成了国内技术成果转化。同时，公司也完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置全产业链布局，服务能力、技术水平和综合竞争力获得极大提升，助力公司在境内外快速发展，境内智慧独立财务顾问报告
分类及环卫业务快速发展，业务布局近 30 个省市地区，合同金额超过百亿元。
（2）国际化战略得以落实，打造“中国天楹”国际品牌
凭借 Urbaser 的国际品牌影响力打开国际市场，有效提升了“中国天楹”整体的品牌形象和国际知名度。公司先后在越南、新加坡等市场取得了重大突破，越南河内项目、富寿项目、清化项目合计垃圾焚烧日处理规模达 6000 吨，其中仅越南河内项目日处理规模就达 4000 吨。中国天楹的品牌以及市场业绩已得到各界认可。
二、本次交易的目的
（一）“十四五”期间，公司将通过“创新驱动”实施战略转型，依靠科技
创新提升业务品质及盈利能力，多增长极推升公司成长性在完成“十三五”对环保产业“走出去、引进来”的目标后，中国天楹设立了“由规模驱动向创新驱动转型”的新的发展战略目标，与国家“十四五科技创新”的政策一致。
在坚守“碳中和”、“绿色”主业的基础之上，公司以创新驱动取代规模驱动，用科技创新推动公司可持续发展，逐步完成从传统城市垃圾收运处置向基于物联网的固废智慧管理平台、从传统环保设备制造向先进的智能化固废收运处置设备制造商转型升级、将多年的等离子等尖端技术领域的研发成果运用在污染治理领域，多增长极推升境内外业务快速增长。
目前公司已经设立专门子公司（包括江苏天楹等离子体科技有限公司、及江苏天楹机器人智能科技有限公司）进行智慧环卫体系研发、等离子体技术及人工智能技术的研发与应用，配备超过 200 名设计及研发人员建立创新驱动平台；
同时，公司已在装备制造、等离子技术领域取得初步成果，拥有完全知识产权的等离子体熔融先进系统装备被认定为 2020 年度江苏省首台（套）重大装备称号。
截至 2020 年底，公司共取得境内专利 537 项，其中，取得发明专利 44 项，拥有授权软件著作权 7 项，另有 88 项境内发明专利进入实审状态；中国天楹及其下属子公司拥有高新技术认定产品共计 6 项。未来，公司将进一步加大对项目研发以及产业化的投入。
独立财务顾问报告
（二）本次交易能够显著降低中国天楹资产负债率，商誉由 56 亿元降至 0.4亿元，公司资本结构将得到调整并获得充沛资金支持新业务增长，有效保障中小股东利益
收购 Urbaser 导致公司截至 2020 年末的商誉达 56 亿元，尽管 Urbaser 盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑；与境外其他欧洲环保龙头企业同样的是，Urbaser 低利息、高杠杆经营，其资产负债率接近 80%，致使中国天楹目前资产负债率达 75%，压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了公司创新战略的实施。
因此，公司考虑盘活存量资产，通过调整资本结构获得资金。本次交易对价15 亿欧元，均以现金方式支付，前次收购 Urbaser 作价 11.5 亿欧元，交易将为上市公司带来可观的投资收益以及大量资金用以业务发展。本次交易完成后，公司资产负债率将显著下降，预计商誉将由 56 亿元下降至 0.4 亿元。在境外注重EV/EBITDA 估值体系下，Urbaser 的价值得到境外投资者认可，本次交易估值市盈率约 23 倍，同行业境外可比公司市盈率约 20 倍，此外，根据本次交易提示性公告前一日收盘价测算，中国天楹静态市盈率约 15 倍，因而，本次交易为公司带来所需资金的同时也有效保护中小股东的利益。
（三）公司审时度势及时推动本次交易，实现中小股东利益最大化
1、新冠疫情下，Urbaser 在境外资产中抗风险优势得到体现受新冠疫情的影响，2020 年全球经济产出下降 4.3%，欧美市场影响大于中国市场，在此情形下，Urbaser 仍然保持稳定发展，尽管未有显著业绩增长，但相较于诸多海外企业业绩下滑甚至处于关闭的情况下，Urbaser 凸显其抗周期价值。
2、欧美量化宽松预期有限，目前处于境外资产估值优势阶段由于新冠疫情，欧美多国已实施较大规模量化宽松政策，尤其欧洲目前基准利率为负，从长期来看，进一步降息的可能性较小，未来伴随着潜在的利率回调可能，境外资金成本和估值都将受到影响。因此，公司力争尽快促成本次交易，为上市公司及中小股东争取更多利益。
独立财务顾问报告
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序2021 年 6 月 5 日，上市公司独立董事就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2021 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了签署《股权转让协议》、通过重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了签署《股权转让协议》、通过本次重大资产出售的预案等相关议案。
2021 年 6 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了重组报告书草案等本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021 年 6 月 18 日，上市公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了重组报告书草案等本次重组相关议案。
2、交易对方的内部决策程序截至 2021 年 6 月 5 日，交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
2、欧盟与智利主管机构反垄断审查；
3、西班牙外商投资及反洗钱审查，以及法国外商直接投资审查；
独立财务顾问报告4、其他必需的审批、备案或授权（根据丹麦现行法规本次交易无需履行丹麦外商投资审查，预计本次《股权转让协议》签署后丹麦可能颁布新的外商投资法规。如本次交易在上述新法规颁布后交割则可能需提交丹麦外商投资管理局批准）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易系中国天楹 100%控制的下属公司 Firion Investments S.L.U.以
现金方式向 Global Moledo S.L.U.出售其所持 Urbaser S.A.U. 100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
（二）本次交易对方
本次交易对方为 Global Moledo S.L.U.，其与上市公司不存在关联关系。
交易对方具体情况请详见本草案“第三节 交易对方情况”。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为 Urbaser100.00% 股权。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。
独立财务顾问报告
根据交易双方于 2021 年 6 月 5 日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售 Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），
减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上
（4）等待费。
上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：
序号 名称 具体内容
（1）金额不超过 420万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及顾问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和顾问任何交割日前 费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月 18
发生的价格调 日向卖方分配的 23163344.78 欧元股息；（3）如 2021 年 8 月
1 整减损（参见 1 日当天或之后交割（且在 2021 年 11 月 15 日之前），标的公注 2） 司向卖方分配金额不超过 400 万欧元的股息；（4）如 2021 年（调减项） 11 月 15 日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金额不超过 4000 万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任何税项。
上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣除任何约定减损
2 交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损（调减项）
以 2021 年 5 月 1 日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计等待费3 算，每天 7385.56 欧元。卖方应在交割单（参见注 3）中通知买（调增项）方等待费金额
注：1、本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日 Urbaser 所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱日初始价格基础上，进一步考虑锁箱日(2020年 12 月 31 日)和交割日之间 Urbaser的价格调整，即需计算锁箱日之后和交割日之前Urbaser 需调整价格的减损与其他可能的减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间 Urbaser 发生相关减损时仍能够还原锁箱时间 Urbaser 的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了 Urbaser所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱日的 Urbaser价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
2、减损指在任何情况下 Urbaser向卖方以以下形式流出的利益：（1）任何目标公司（或其代表）宣派、支付或作出的任何股息、分配款、费用、收费或任何同类利益（无论现金或实物）；（2）就任何目标公司股本的赎回、购买、减少或偿还或目标公司任何其他资本收益（无论通过减少资本或赎回、购买股份），任何目标公司向或同意向卖方或卖方集团任何成员支付的，或为卖方或卖方集团任何成员利益任何款项（无论现金或实物）；
（3）任何目标公司支付的任何董事费用、管理费或监管费；（4）任何目标公司放弃、扣
减、递延或解除（包括降低任何利率）卖方集团成员所欠该目标公司的任何款项，或任何目标公司承担或解除卖方集团成员负有（包括与任何形式的再次收费有关）的任何责任，为免疑义，包括与公司间债务相关的款项或责任；（5）有关创设、配售、发行或授予任何集团公司的任何股份、贷款资本或证券或可转换为以上各项的证券的任何期权，或上述各项的其他认购、购买、赎回权利下的任何责任；（6）任何目标公司向卖方已经支付或同意支付的任何款项或给予的好处（包括礼品）（或已转让的或已放弃的或同意转让或放独立财务顾问报告
弃的资产、权利或利益，或者已经或同意承继、保证、赔偿或招致的以卖方或卖方集团任何成员为受益人的责任），包括任何款项或累计利息，包括与本次交易有关的或因之实现的任何应付款项；（7）任何目标公司向任何第三方就本次交易实施而应为管理层（雇员、员工、董事或顾问）支付的任何交易或留任奖金及应支付的任何卖方交易费用，包括在交割时或因交割而实现的金额；（8）任何目标公司作出或订立的开展上述 7 项项下的任何
事项或使该等事项生效的任何协议或安排；（9）任何从上述各项中产生或与之有关的税费。以上各项减损不包含被允许的减损。
3、交割单为卖方在不晚于交割日前 5 个工作日向买方提供的文件，其中列明截至交割日的对价，其中包含任何交割日前发生的价格调整减损、任何约定减损、等待费、交割日应支付对价及相关收款人、收款金额及收款银行账户信息等。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser S.A.U. 100%股权的评估值为 14.38 亿欧元。
（五）本次交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》约定，买方应在交割时以现金全额支付对价，具体支付方式如下：
1、向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
2、将相当于河内担保项下的担保金额 1.59 亿欧元支付给交割单中列明的公证人在桑坦德银行(Banco Santander S.A.)开立的帐户或者公证人指定且在
交割单中列明的保管账户，待 Urbaser 为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至 Firion 指定账户；
3、对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列 Urbaser 相关银行账户予以偿还；
4、剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。
上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。
独立财务顾问报告
（六）交割安排
在满足本次交割所有前提条件后的第 10 个工作日于指定公证处，或交易双方书面同意的其他时间及地点完成交割。除非交易双方另行约定，否则交割日不晚于协议约定的最终期限日。根据《股权转让协议》，最终期限日为自《股权转让协议》签署日后的六（6）个月零十五（15）天。
五、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。” 本次交易前十二个月内，中国天楹不存在购买或出售资产的情况。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相应项目的比例情况如下：
单位：万元项目 Urbaser 中国天楹 财务指标占比
资产总额 2771386.42 5037788.24 55.01%
资产净额 586013.31 1169341.06 50.11%
营业收入 1823854.89 2186749.18 83.40%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
独立财务顾问报告
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Global Moledo S.L.U.，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为南通乾创投资有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊夫妇，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、关于终止业绩承诺补偿事项的说明
（一）业绩承诺及补偿安排
前次公司收购江苏德展 100%股权时，公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊于 2018 年 6 月 19 日，对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净利润出具业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。前次交易于 2019 年度内完成，业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021年度，业绩承诺人承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 5127 万欧元、5368 万欧元、5571 万欧元。业绩承诺期内，承诺人的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：
1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净独立财务顾问报告利润低于承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺
净利润总和×标的资产的交易价格。
2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
（二）业绩承诺实现情况及预期
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1月 1日至 2021 年 3月 31 日，Urbaser累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
14738 万欧元，而承诺的三年累计净利润为 16066 万欧元，业绩承诺实现进度已达 92%，在 2021 年度剩余 9 个月的时间内仅需实现 1328 万欧元净利润，即可实现业绩承诺。
根据 Urbaser2019 年、2020 年以及 2021 年一季度业绩实现情况以及业务长期稳定发展的现状，Urbaser 达到承诺净利润的预期较为确定，发生需要进行业绩补偿的可能性较小。
（三）业绩承诺补偿终止情况
本次交易完成后，公司将不再持有 Urbaser 股权，公司及控股股东、实际独立财务顾问报告
控制人均不再参与 Urbaser 经营，履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的基础已不存在。经协商确认，在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务，公司就此与南通乾创、严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
上述终止业绩承诺补偿事项构成关联交易。本次关联交易事项，已经公司
第八届董事会第七次会议审议通过，第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易还需提交股东大会审议。七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件本次交易前，中国天楹的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、中国天楹布局固废全产业链，品牌影响力突出，主营业务长期稳定发展
收购 Urbaser 使得中国天楹掌握了全球先进技术及管理体系，完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置城市环境服务全产业链布局，各业务板块快速发展。同时，依靠国际化战略的实施，公司成功打造了中国天楹的国际品牌，先后在越南、新加坡等市场取得了重大突破，获得国际市场认可。
2、我国城市环境服务市场空间巨大，凭借创新驱动带来的经营品质提升，未来公司能够取得更快速、更高效的发展独立财务顾问报告未来五年，公司的发展主要依靠创新驱动带动公司业务快速增长。在“十四五”规划指引下，公司的发展战略以创新驱动取代规模驱动，用科技创新推动公司可持续发展，逐步完成从传统城市垃圾收运处置向基于物联网的固废智慧管理平台、从传统环保设备制造向先进的智能化固废收运处置设备制造商转型升级，将多年的等离子等尖端技术领域的研发成果运用在危险废弃物污染治理领域，多增长极推动业务快速发展；同时，根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，我国在城市生活垃圾分类收运、分类处置市场的总体增长目标处于 40%-50%，年化增长目标 8%-10%，高于欧洲及美洲地区未来五年每年 3%-5%的增长幅度；此外，“一带一路”地区的城市固废市场也在快速增长阶段，将超过欧美较多发达国家固废市场发展速度。
3、本次交易能够显著降低中国天楹资产负债率，商誉由 56 亿元降至 0.4亿元，公司资本结构将得到调整并获得充沛资金支持新业务增长，有效保障中小股东利益
收购 Urbaser 导致公司截至 2020 年末的商誉达 56 亿元，尽管 Urbaser盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑；与境外其他欧洲环保龙头企业同样的是，Urbaser 低利息、高杠杆经营，其资产负债率接近 80%，致使中国天楹目前资产负债率达 75%，压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了公司创新战略的实施。
本次交易对价为 15 亿欧元，均以现金方式支付，前次收购 Urbaser 作价11.5 亿欧元，交易将为上市公司带来可观的投资收益以及大量资金用以业务发展。本次交易完成后，公司资产负债率将显著下降，预计商誉将由 56 亿元下降至 0.4 亿元。公司将充分利用本次交易获得的现金，除偿还银行借款外，将加快拟建及在建项目投入运营，投入科技创新活动，依靠创新驱动的多增长极提升公司经营品质，依靠技术、品牌实力充分享受市场快速增长红利，推动公司更高效、更高速的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
独立财务顾问报告
本次交易完成后，南通乾创仍为中国天楹的控股股东，严圣军、茅洪菊夫妇仍为中国天楹实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司商誉以及资产负债率均显著下降，公司获得充沛资金推进项目建设以及支持公司发展战略的实施，助力公司培育新增长极，以创新驱动促进业务快速增长，公司盈利能力将得到进一步提升。
根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-3 月财务报表（未经审计）及本次交易经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元2021 年 3月 31日 2020 年 12月 31日
项目 /2021 年 1-3月 /2020 年 1-12月
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 5169667.71 2555511.65 5037788.24 2570028.24
所有者权益 1239591.57 1261792.79 1249453.32 1256046.85
归属于母公司所有者权益 1159978.02 1244059.55 1169341.06 1238644.02
资产负债率（%） 76.02% 50.62% 75.20% 51.13%
流动比率（倍） 0.84 1.78 0.83 1.59
速动比率（倍） 0.79 1.70 0.78 1.53
营业收入 578482.80 100099.51 2186749.18 363774.79
营业利润 24712.84 6060.70 113090.85 43716.70
利润总额 23695.30 5562.33 126097.61 49131.42
净利润 15994.85 3508.09 82850.21 38795.20
毛利率（%） 14.10% 21.95% 14.73% 27.34%不考虑现金对价资金收益归
3283.92 38291.68属于母公司所有者的净利润
考虑现金对价资金收益归属 12249.74 65357.67
于母公司所有者的净利润 9259.00 62192.03（参见注 3）不考虑现金对价资金收益的
0.0130 0.1517
基本每股收益（元/股）
0.0485 0.2590考虑现金对价资金收益的基
0.0367 0.2464
本每股收益（元/股）不考虑现金对价资金收益的
扣除非经常性损益后的基本 0.0448 0.0110 0.2506 0.1255
每股收益（元/股）独立财务顾问报告
2021 年 3月 31日 2020 年 12月 31日
项目 /2021 年 1-3月 /2020 年 1-12月
备考前 备考后 备考前 备考后考虑现金对价资金收益的扣
除非经常性损益后的基本每 0.0347 0.2202
股收益（元/股）
注：1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
2、基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间）。
3、由于本次交易现金对价尚未支付，本次上市公司备考财务报表将交割及偿还借款后的现金 6373426198.05元确认为其他应收款—应收股权出售款。为了更准确的反映本次交易完成后公司财务情况，基于谨慎性原则，公司在备考财务报表的假设基础上，模拟了 2019 年 12 月 31 日收到的现金对价所产生的最低资金收益带来的财务影响（假设现金6373426198.05元可立即偿借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照最低回报率5%测算，并考虑税收影响）。
从资产负债角度来看，本次交易完后，上市公司总资产及总负债均大幅下降，净资产上升，资产负债率由 75%下降至 51%，商誉由 56 亿元下降至 0.4亿元。通过本次交易，上市公司净资产增加，负债减少，资产负债率和商誉显著下降，资本结构发生改变，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。
从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得超过 60 亿元的现金净流入，公司将充分利用交易获得的现金对价，除偿还银行借款外，将加快拟建及在建项目投入运营，投入科技创新活动，依靠创新驱动的多增长极提升公司经营品质，依靠技术、品牌实力充分享受市场快速增长红利，推动公司更高效、更高速的发展，从而更为积极地回馈中小股东。
从盈利角度来看，交易完成后 Urbaser 不再纳入公司合并报表，公司营业收入大幅减少，但公司的毛利率显著提升，2020 年毛利率将从 14.73%提高到27.34%，毛利率水平提高 85.67%，此外，如果谨慎考虑公司交易对价所产生的基本资金收益（考虑立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照最低 5%测算相关收益及税后的影响）备考前后 2020 年上市公司归母净利润分
别为 6.54 亿元以及 6.22 亿元，净利润水平基本保持稳定。
如将本次交易获得的部分对价用于目前公司在建及拟建项目的建设，则该等项目达产后将为公司带来净利润超过 5 亿元，则公司实现的净利润也将高于独立财务顾问报告
本次交易前的净利润水平；此外，随着智慧城环、资源回收再利用、等离子体技术及人工智能等四个创新增长极发展成熟并充分释放业绩后，公司盈利水平将得到更进一步提升。
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况公司名称 中国天楹股份有限公司
注册地址 江苏省海安市黄海大道（西）268号2幢
主要办公地址 江苏省海安市黄海大道（西）268号
法定代表人 严圣军
注册资本 2523777297 元
企业性质 股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中国天楹
股票代码 000035
统一社会信用代码 913206001924405605
电话 86-513-80688810
传真 86-513-80688820
电子邮箱 lp@ctyi.com.cn
许可项目：餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；
技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；
危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声与经营范围 振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；企业管理咨询；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金
从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立时的情况
中国天楹前身为中国科健股份有限公司（其前身为中国科健有限公司），成立于 1984 年 12 月 31 日。该前身为国家科学技术委员会、国家计划委员会在深圳市蛇口工业区兴办的全民（外驻）企业，注册资本为 1000 万元人民币。1986年 5 月，国家科学技术委员会、国家计划委员会下发“[1986]国科发新字第 0304独立财务顾问报告号”文件，将中国科健有限公司划归中国科学院。
1993 年 11 月 03 日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复[1993]883 号”《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有限公司改组为股份有限公司。1994 年 2 月 1 日，中国科健有限责任公司在深圳市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记，变更登记完成后，企业名称为中国科健股份有限公司。
1993 年 11 月 13 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]143 号”《关于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中科健本次发行人民币普通股 81040000 股，每股面值 1.00 元。
1994 年 04 月 08 日，中科健 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码 000035。上述股本经蛇口中华会计师事务所“蛇中验资报字[1994]第 3 号”《股本验证报告书》审核验证，本次发行完成后，上市公司的股本结构如下：
股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%）
国家股（A股） 深圳科健实业有限公司 58740000 72.48
招商银行 1500000 1.85
深圳市投资管理公司 1800000 2.22
法人股（A股） 中国凯利公司 1000000 1.24
中国农村发展信托投资公司 3000000 3.70
小计 7300000 9.01
个人股（A股） 境内社会公众与公司员工 15000000 18.51
合计 81040000 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
1、1995 年配售新股1995 年 1 月，经上市公司股东大会审议批准，上市公司拟按每 10 股配 3股的比例向全体股东配股。国家国有资产管理局出具“国资企函发[1995]17 号”《关于转让中国科健股份有限公司国有股配股权的复函》，同意该配股方案及国有法人股配股权以配股权证挂牌方式直接在证券交易所向社会公众转让。
1995 年 2 月 6 日，中国证监会出具“证监发审字[1995]4 号”《关于中国科健独立财务顾问报告股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意公司按每 10 股配 3 股比例向全体股东配股，共配售 2431.2 万股普通股。
1995 年 6 月 16 日，蛇口中华会计师事务所“蛇中验资报字（1995）第 24号”《股本验证报告书》验证，截至 1995 年 6 月 14 日止，上市公司配售新股计普通股 24312000 股，实收股本人民币 24312000 元。此次配股完成后，上市公司的股本结构如下：
股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%）
国家股（A股） 深圳科健集团有限公司 58740000 55.76
招商银行 1500000 1.42
深圳市投资管理公司 2340000 2.22
深圳泰格贸易有限公司 1000000 0.95
法人股（A股）
中国农村发展信托投资公司 3000000 2.85
其他 19272000 18.29
小计 27112000 25.73
个人股（A股） 境内社会公众与公司员工 19500000 18.51
合计 105352000 100.00
2、1995 年分送红股1995 年 9 月 1 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1995]96 号”《关于中国科健股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》，批准上市公司于 1995 年10 月实施分红派息，全体股东每 10 股送 1 股红股，共计送红股 1053.52 万股，总股本增加到 11588.72 万股。
1995 年 12 月 31 日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》审定：
截至 1995 年 10 月 20 日止，中国科健股份有限公司分送红股合计普通股10535200 股，实收股本人民币 10535200 元。上市公司累计发行普通股股份计 115887200 股，实收股本累计人民币 115887200 元。本次分送红股完成后，上市公司的股本结构为：
股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%）
国家股（A股） 深圳科健集团有限公司 64614000 55.76
法人股（A股） 招商银行 1650000 1.42独立财务顾问报告
股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%）
深圳市投资管理公司 2574000 2.22
深圳泰格贸易有限公司 1100000 0.95
中国农村发展信托投资公司 3300000 2.85
其他 21199200 18.29
小计 29823200 25.73
个人股（A股） 境内社会公众与公司员工 21450000 18.51
合计 115887200 100.00
3、1998 年股份转让1998 年 1 月 12 日，中国科学院向国家国有资产管理局申请其直属的深圳科健集团有限公司（以下简称“科健集团”）向深圳市智雄电子有限公司（以下简称“智雄电子”）有偿转让 3100 万股中国科健股份有限公司股份。1998 年 3 月10 日，国家国有资产管理局“国资企发[1998]31 号”文件同意上述股权转让。1998年 3 月 22 日，中科健董事会通过决议，同意科健集团以每股人民币 1.5 元的价格向智雄电子转让所持中科健的 3100 万股股权。转让后，科健集团有持有中科健国有法人股 3361.4 万股，占总股本的 29.01%。
股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：
股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%）
国家股（A股） 深圳科健集团有限公司 33614000 29.01
深圳市智雄电子有限公司 31000000 26.75
法人股（A股） 其他 29823200 25.73
小计 60823200 52.48
个人股（A股） 境内社会公众与公司员工 21450000 18.51
合计 115887200 100.00
4、股权分置改革2006 年 12 月 4 日，上市公司召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了《中国科健股份有限公司股权分置改革方案》，中科健以现有流通股 42649200股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 8 股的转增股份。
独立财务顾问报告
股权分置改革实施完毕后，上市公司的总股份由 115887200 股增加至150006560 股，注册资本由 115887200 元增加至 150006560 元。前述增资已经武汉众环会计师事务所有限责任公司“众环验字（2007）055 号”《验资报告》验证，并于 2007 年 8 月 22 日办理了工商变更登记。
股权分置改革方案实施后，上市公司的股权结构如下：
股东类别 持有人 持股数量（股） 持股比例（%）
深圳科健集团有限公司 33614000 22.41
深圳市智雄电子有限公司 31000000 20.67有限售条件的流通股份
其他 8837714 5.89
小计 73451714 48.96
无限售条件的流通股份 - 76554846 51.04
合计 150006560 100.00
5、2012 年资本公积金转增股本2012 年 5 月 18 日，深圳市中级人民法院作出的(2011)深中法民七重整字第1-4 号《民事裁定书》批准上市公司重整计划，上市公司申请增加注册资本人民币 38947147 元，由资本公积金转增股本，变更后注册资本为人民币188953707 元。
根据重组计划，上述增资股份除用于支付部分共益债务及对预计债权提存外，其余全部用于清偿上市公司普通债权，全部划转至中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户。2012 年 11 月 30，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了上述转增股份的变更登记手续。
2013 年 4 月 25 日，众环海华会计师事务所出具“众环验字（2013）010022号”《验资报告》验证，截至 2012 年 11 月 30 日止，上市公司已将资本公积金转增股本。
2013 年 6 月 14 日，上市公司完成了本次增资的工商变更登记，上市公司的股本结构为：
持股比例
股东类别 持有人 持股数量（股）
（%）
有限售条件的流通股 - - -独立财务顾问报告持股比例
股东类别 持有人 持股数量（股）
（%）份中国科健股份有限公司破
38947147 20.61产企业财产处置专用账户
深圳科健集团有限公司 33614000 17.79无限售条件的流通股
份 深圳市智雄电子有限公司 31000000 16.41
其他股东 85392560 45.19
小计 188953707 100.00
合计 188953707 100.00
6、破产重整实施情况2010 年 12 月 31 日，由于中科健不能偿还到期债务，且资不抵债，中科健债权人向深圳市中级人民法院申请对上市公司进行重整。2011 年 10 月 17 日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第 1-2 号《民事裁定书》，依法裁定自2011 年 10 月 17 日起对上市公司进行重整。
2012 年 5 月 18 日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第 1-4 号《民事裁定书》，批准上市公司重整计划并终止重整程序。
2013 年 7 月 18 日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第 1-67 号《民事裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认上市公司重整计划执行完毕并终结重整程序。
2013 年 7 月，科健集团和智雄电子根据上市公司《重整计划》出资人权益调整方案，分别让渡了其所持有上市公司股份的 40%，即：科健集团让渡13445600 股、智雄电子让渡 12400000 股。
7、科健集团和智雄电子的股份划转情况
（1）科健集团2013 年 6 月 27 日，深圳中院做出(2012)深中法破字第 7-4 号《民事裁定书》，依法裁定对科健集团进行破产重整，因科健集团的重整计划草案未获得债权人会议表决通过，且科健集团未申请深圳中院裁定批准重整计划草案，深圳中院依法裁定终止科健集团的重整程序，并宣告科健集团破产清算。根据深圳中院独立财务顾问报告
2013 年 8 月 15 日作出的(2012)深中法破字第 7-5 号《民事裁定书》，科健集团持有的上市公司股票将用于其破产清算，但依照上市公司重整计划应当让渡给上市公司债权人的 40%股份除外。
根据《深圳科健集团有限公司破产清算分配方案》，科健集团所持有的上市公司 20168400 股股份已全部用于科健集团破产清算，截至 2013 年 9 月 5 日，该等股份已全部划转至债权人，本次权益变动后，科健集团不再持有上市公司股份。
（2）智雄电子
2012 年 4 月 24 日，根据智雄电子的申请，深圳中院作出（2012）深中法破字第 8 号《民事裁定书》，裁定对智雄电子进行重整。2013 年 5 月 22 日，深圳中院作出(2012)深中法破字第 8-4 号《民事裁定书》，批准智雄电子重整计划，终止智雄电子重整程序。根据重整计划，智雄电子所持上市公司股票将用于其破产重整，但依照上市公司重整计划应当让渡给上市公司债权人的 40%除外。
2013 年 9 月，根据经法院批准的《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，智雄电子所持有上市公司 18600000 股股份划转至各债权人及管理人账户，用于执行《深圳市智雄电子有限公司重整计划》，截至 2013 年 9 月 5 日，该等股份已全部划转至债权人，本次权益变动后，智雄电子不再持有上市公司股份。
8、重大资产重组情况2013 年 12 月，经中科健股东大会审议通过，中科健拟向严圣军等 17 名股东发行 378151252 股购买其持有的天楹环保 100%股权。2014 年 5 月 5 日，中国证监会出具证监许可[2014]447 号《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意中科健重大资产重组及向严圣军等发行股份购买相关资产并募集配套资金事项。
2014 年 5 月，中科健完成重大资产重组交割事宜，总股本由 188953707股增加至 567104959 股。2014 年 6 月，中科健更名为中国天楹。
2014 年 9 月，中国天楹完成配套融资，发行完成后总股本由 567104959股增加至 619278871 股，注册资本增加至 619278871 元。
独立财务顾问报告
9、2015 年度利润分配及资本公积金转增股本情况2016 年 4 月 15 日，中国天楹召开的 2015 年度股东大会审议通过了《公司2015 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案》，以截至 2015 年 12 月 31 日上市公司总股本 619278871 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增 10 股。该权益分派方案已于 2016 年 5 月 27 日实施完毕，本次转增后上市公司股本总数增至 1238557742 股。
10、2017 年 7 月，非公开发行股票发行并上市2017 年 6 月 2 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准中国天楹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]294 号），核准上市公司非公开发行不超过 13600 万股新股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年 7 月 7 日出具了信会师报字[2017]第 ZA15584 号《验资报告》，确认本次非公开募集资金到账。2017 年 7 月 26 日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，上市公司注册资本增加至 1351521423元。
11、2019 年 2 月，非公开发行股票发行并上市2018 年 11 月 1 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752 号），核准上市公司非公开发行不超过 108721.4942 万股新股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 11 日出具了信会师报字[2019]第 ZA10014 号《验资报告》，确认本次非公开募集资金到账。2019 年 2 月 1 日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，上市公司注册资本增加至2438736365 元。
12、2019 年 10月，非公开发行股票发行并上市2018 年 11 月 1 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752 号），核准上市独立财务顾问报告
公司非公开发行不超过 108721.4942 万股新股。四川华信（集团）会计师事务所于 2019 年 10 月 11 日出具了川华信验[2019]47 号《验资报告》，确认本次非公开募集资金到账。2019 年 10 月 23 日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，上市公司注册资本增加至 2523777297元。
（三）上市公司股权结构及前十大股东根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 5 月 10 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 5 月 10，中国天楹股份总数为 2523777297 股，均为人民币普通股，中国天楹的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 南通乾创投资有限公司 408938743 16.20
中节能华禹基金管理有限公司-中节能华
2 禹(镇江)绿色产业并购投资基金(有限合 211247623 8.37
伙)宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中
3 99958973 3.96
心(有限合伙)
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个
4 96460102 3.82险分红
5 严圣军 93901228 3.72
国新国控(杭州)投资管理有限公司-国新国
6 83299436 3.30
同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)
7 南通坤德投资有限公司 75345534 2.99
北京奋信投资管理有限公司-嘉兴合晟投
8 69434536 2.75
资合伙企业(有限合伙)
9 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 49978610 1.98上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企
10 44097097 1.75业（有限合伙）
三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近六十个月内控制权未发生变独立财务顾问报告动。
（二）最近三年重大资产重组情况
根据上市公司 2018 年 7 月 23 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1752 号《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中国天楹通过非公开发行股份及支付现金向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等 26 名交易对方
购买其所持江苏德展 100%股权，并于 2019 年 1 月完成资产交割，新增股份于2019 年 2 月 1 日上市。此次重组完成后，中国天楹通过全资子公司江苏德展间接持有 Urbaser100%股权。
除上述重大资产重组外，上市公司最近三年内无其他重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，南通乾创投资有限公司持有上市公司408938743 股，持股比例为 16.20%，为上市公司控股股东。南通乾创的基本情况如下：
中文名称 南通乾创投资有限公司
注册地址 海安县海安镇桥港路 89号
主要办公地址 海安县海安镇桥港路 89号
成立时间 2011 年 3 月 15日
法定代表人 严圣军
注册资本 人民币 5680万元
统一社会信用代码 91320621570383269C
实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况 严圣军持有 90%股权，茅洪菊持有 10%股权
（二）实际控制人基本情况独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，严圣军直接持有中国天楹 3.72%的股份，同时与其配偶茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接持有中国天楹 19.19%的股份，员工持股计划系严圣军、茅洪菊夫妇及其控制的南通乾创和南通坤德的一致行动人，持有上市公司 0.58%股权。因此，严圣军、茅洪菊及其一致行动人员工持股计划直接或间接合计持有中国天楹 23.49%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系中国天楹实际控制人，中国天楹实际控制人基本情况如下：
严圣军：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月生，博士学历，高级经济师，南通市第十五届人大代表。2011 年 5 月至今，任江苏天楹董事长，兼任江苏天楹赛特环保能源集团董事长；2014 年 6 月至今，任中国天楹董事长。
茅洪菊：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3 月生，大专学历，工程师。2011 年 5 月至今，任江苏天楹副总裁；2014 年 6 月至今，任中国天楹董事、副总裁。
（三）上市公司股权控制关系
五、主营业务发展情况中国天楹以发展成一家能够实现全场景、全品类、全智能、全过程、全处置的“5A”级城市环境综合服务运营商为目标，在城市固废管理从前端到末端的独立财务顾问报告
全产业领域精耕细作。近年来，公司加快国际化进程，积极推进与 Urbaser 的资源整合，形成了以综合城市环境服务、废弃物处置与利用、水务综合管理、工业废弃物处置和环保装备制造五大业务为核心的全球业务体系，涉及垃圾分类、智慧城乡环卫、智慧环境管理云平台、垃圾焚烧发电、装备制造、危险废弃物处置、固废分选与利用等领域，并就以上领域集投资建设、设计咨询、技术研发、设备制造和运营维护于一体，为客户提供项目全生命周期的服务及解决方案。
近年来上市公司垃圾焚烧发电业务平稳发展，公司境内垃圾焚烧发电运营项目保持稳定运行，垃圾处置量和上网电量再创新高。2020 年度，公司在运营的10 个生活垃圾焚烧发电项目合计完成生活垃圾入库量约 409 万吨，同比增长约2.0%，实现上网电量 9.6 亿度，同比增长 6%；完成餐厨垃圾处置约 8 万吨，同比增长约 27%。同时，为保证境内垃圾焚烧发电运营规模稳定增长，公司根据项目建设规划，统筹协调，积极推进各在建垃圾焚烧发电项目的建设进程，陕西蒲城项目、宁夏固原项目、山东平邑项目、扬州江都项目、南通通州湾项目、重庆铜梁项目等生活垃圾焚烧发电项目的建设均在按计划有序推进中，其中扬州江都生活垃圾焚烧发电项目已于报告期内转运营，南通通州湾项目也于报告期内实现垃圾进场。此外报告期内，公司分别与项城市城市管理局签订了《项城市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营协议》，与锡林浩特市人民政府签订了《锡林浩特市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目合同》和《锡林浩特市餐厨垃圾处理项目特许经营协议》，其中项城市生活垃圾焚烧发电项目日处理规模 1200 吨，垃圾处置费为 68 元/吨，总投资约 4.6 亿元人民币，锡林浩特市生活垃圾焚烧发电项目日处理规模 500 吨，垃圾处置费为 65.5 元/吨，总投资约 2.73 亿元人民币，锡林浩特市餐厨垃圾处理项目日处理规模为 50 吨，服务费单价为 380.6 元/吨，总投资约 0.36 亿元人民币，优质项目的取得将为公司垃圾末端处置收入的可持续增长提供有力保障。
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标上市公司 2018 年度、2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZA13008 号、信会师报字[2020]第 ZA12298 号标准无保留意见的审计报告；2020 年度财务报告已经毕马威会独立财务顾问报告计师审计，并出具了毕马威华振审字第 2103162 号标准无保留意见的审计报告。上市公司 2021 年一季度财务报告未经审计。上市公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元2021年 3月 31 2020年 12月 31 2019年12月31 2018年 12月 31项目
日 日 日 日
资产总额 5169667.71 5037788.24 4729691.11 880891.12
负债总额 3930076.13 3788334.92 3559342.70 551439.73归属于母公司所
1159978.02 1169341.06 1080287.85 323924.96有者权益
股东权益 1239591.57 1249453.32 1170348.41 329451.39
（二）利润表主要数据
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 578482.80 2186749.18 1858709.44 184688.31
利润总额 23695.30 126097.61 105748.77 29319.04
净利润 15994.85 82850.21 76955.30 22229.76归属于母公司所
12249.74 65357.67 71300.03 21649.25有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度经营活动产生的
51768.52 300657.02 240019.65 20978.66现金流量净额投资活动产生的
-77365.31 -356849.90 -482149.85 -61939.51现金流量净额筹资活动产生的
2930.45 13893.37 486439.98 -47482.84现金流量净额现金及现金等价
-31452.43 -45650.73 245805.25 -88427.62物净增加额
（四）主要财务指标独立财务顾问报告
1、最近三年及一期上市公司净资产收益率和每股收益2021年 1-3月 加权平均净资产收益率（%） 每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 1.05 0.0485扣除非经常性损益后归属于公司
0.97 0.0448普通股股东的净利润
2020年 加权平均净资产收益率（%） 每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 5.81 0.2590扣除非经常性损益后归属于公司
5.62 0.2506普通股股东的净利润
2019年 加权平均净资产收益率（%） 每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 7.44 0.3018扣除非经常性损益后归属于公司
6.75 0.2700普通股股东的净利润
2018年 加权平均净资产收益率（%） 每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润 6.92 0.1602扣除非经常性损益后归属于公司
6.42 0.1500普通股股东的净利润
注：1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：ROE=P（/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0），其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购或现金
分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报
告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、最近三年及一期上市公司其他主要财务指标2021年 3月 31 2020年 12月 31 2019年12月31 2018年 12月 31项目
日 日 日 日
流动比率（倍） 0.84 0.83 0.91 0.43
速动比率（倍） 0.79 0.78 0.86 0.40资产负债率（合76.02 75.20 75.26 62.60并，%）每股净资产（元/4.60 4.63 4.28 2.44
股）独立财务顾问报告
项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
销售毛利率（%） 14.10 14.73 15.24 36.38应收账款周转率
3.75 3.53 5.70 4.45
（次）
存货周转率（次） 26.03 26.62 41.87 9.68每股经营活动现
0.2051 1.1913 0.9510 0.1552金流（元/股）每股净现金流量
-0.1246 -0.1809 0.9740 -0.6543（元/股）
注：上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=各期末净资产/期末普通股股份总数
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
2021 年 1-3月的应收账款周转率及存货周转率已年化处理
七、上市公司合规经营情况截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚和刑事处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
独立财务顾问报告
第三节 交易对方情况
本次重大资产出售的交易对方为 Global Moledo S.L.U.。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 Global Moledo S.L.U.注册地址 C/ Suero de Qui?ones 34-36 28002 Madrid Spain
总股本 3600.00 欧元
Page M-740031 Volume 41777 Sheet 135；西班牙税务 ID 号（N.I.F.）公司注册号
为 B05397724
组织类型 有限责任公司
成立日期 2021 年 4 月 22日
a）根据《西班牙证券市场法》的规定，持有、管理、收购和处置公司的可转让证券、公司股份及金融工具；b）提供行政管理和会计服务，以及支持各类公司的公司管理；c）经营与旅馆和餐饮业有关的自助餐厅、餐馆、旅馆和类似场所以及其他活动；d）自有账户管理的动产、证券投资组合和投资的收购和管理。若当受西班牙集体投资立法约束时，公司则不得执行；e）对外贸易的市场研究和促进；f）促进和执行西班牙和国外的购物、休闲或酒店中心或公园以及任何其他类型的社区和社会设施的启动、建造、租赁或任何其他形式的开发所需的城市规划、技术和商业活动；g）买卖建筑物、商业场所、土地或其他任何房地产：在西班牙和国外直接或以租赁方式进行开发；h）与购物中心或公园、体育和休闲公园、住宅区、社区和社会设施有关的项目的研究、筹备和发展；i）开展与互联网有关的活动，包括设计和操作互联网网页（"网站"）和/或电子邮件（"网站"）；j）提供任何类型营业范围的广告服务，特别是，不限于数字、电子和计算机化广告；k）制作和分发媒体内容、媒体的创建和制作，以及一般而言与信息生成和传输有关的任何活动; l）发展各种计算机和电信应用和项目：计算机咨询和专业服务，以及各类软硬件产品的销售和销售；m）用于生产太阳能、风能等自然资源的装置和装置的规划、设计、开发、营销、管理和运营，包括从这个意义上说，出售这些装置产生的电力。此外，1、公司的目的还涉及与此类装置或工厂有关的任何补充或技术援助活动；2、在任何情况下，都不应理解公司的目的包括法律要求任何行政权力的活动；3、在法定情况下，在公共登记册中必须具备专业资格或行政授权或登记的公司目的中所包括的活动，只能由持有该资格的人进行，在获得相关授权或登记之前，不得从事；
4、第 b、f、h、l 和 m 节中列出的活动不应由公司直接进行，而是公司应专门作为潜在客户与从事和/或开发上述活动的公司或专业人员之间的中独立财务顾问报告间人，因此，在任何情况下，本公司的公司宗旨都不是根据 2007 年 3 月15 日第 2/2007 号法律对公司规定的条款联合开展任何专业活动；5、根据针对专业公司的 2007 年 3 月 15 日第 2/2007 号法律，公司任何情况下不得共同开展任何专业活动。
董事 Antonio Santiago Pérez先生、Juan María Latorre Marlasca先生股权结构 Luna III S.à r.l.持股 100%
（二）历史沿革
根据境外律师法律备忘录，交易对方历史沿革如下：
1、2021 年 4月，Global Moledo S.L.U.设立2021 年 4 月 22 日，交易对方 Global Moledo S.L.U.设立，系为本次交易专门设立的公司，Latorre & Asociados Consultoría S.L.U.持有其 100%股权。
Global Moledo S.L.U.成立时的股权结构如下：
股东名称 总股本（欧元） 持股比例
Latorre & Asociados Consultoría S.L.U. 3600.00 100.00%
合计 3600.00 100.00%
2、2021 年 5月第一次股权转让2021年 5 月28日，Latorre & Asociados Consultoría S.L.U.向Luna III S.àr.l.转让其持有的全部 Global Moledo S.L.U.股权。
股权转让完成后，Global Moledo S.L.U.股权结构如下：
股东名称 总股本（欧元） 持股比例
Luna III S.à r.l. 3600.00 100.00%
合计 3600.00 100.00%
截至境外律师法律备忘录出具日，交易对方 Global Moledo S.L.U.的股权结构和总股本未再发生变更。
（三）产权控制关系
截至境外律师法律备忘录出具日，交易对方的产权控制关系结构图如下：
独立财务顾问报告
注：管理成员（Managing Member）享有权益并拥有控制权。
交易对方 Global Moledo S.L.U.成立于 2021 年 4 月 22 日，系为本次交易专门设立的公司，是 Platinum Equity Capital Partners International V
(Cayman) L.P.间接全资持有的下属公司。Platinum Equity Capital Partners
International V (Cayman) L.P.的普通合伙人为 Platinum Equity Partners
International V (Cayman) L.P.，Platinum Equity Partners International V
(Cayman) L.P.的普通合伙人为 Platinum Equity Investment Holdings V
(Cayman) LLC，Platinum Equity Investment Holdings V (Cayman) LLC 为
Platinum Equity Investment Holdings V LLC 全资子公司，Platinum EquityInvestment Holdings V LLC 为 Platinum Equity InvestCo L.P.全资子公司，Platinum Equity InvestCo L.P.的普通合伙人为 Platinum InvestCo (Cayman)LLC，Platinum InvestCo (Cayman) LLC 的管理成员（Managing Member）为独立财务顾问报告
Platinum Equity LLC，Platinum Equity LLC 由 Tom Gores 全资持有。
Platinum Equity LLC 成立于 1995 年，是一家全球投资公司，专注于从事公司的合并、收购和管理运营，目前管理资产超过 230 亿美元，旗下业务组合由约 40 家服务世界各地客户的运营公司组成。自成立以来，Platinum EquityLLC（及其关联私募股权基金）在美国、欧洲、亚洲等地区已累计完成超过 300笔兼并收购交易，投资组合跨越不同行业。
（四）最近三年主要业务发展状况
根据境外律师法律备忘录，Global Moledo S.L.U.于 2021 年 4 月 22 日成立，系为本次交易专门设立的公司，截至本独立财务顾问报告出具日，暂未实际经营。
（五）最近两年主要财务数据
根据境外律师法律备忘录，Global Moledo S.L.U.于 2021 年 4 月 22 日成立，系为本次交易专门设立的公司，截至本独立财务顾问报告出具日，暂无最近两年主要财务数据。
（六）主要下属企业情况
根据境外律师法律备忘录，Global Moledo S.L.U.无任何对外投资情形。
（七）交易对方控股股东情况
交易对方的控股股东为 Luna III S.à r.l.，根据境外律师法律备忘录，其具体情况如下：
1、基本情况公司名称 Luna III S.à r.l.注册地址 L-1610 Luxembourg 8-10 avenue de la Gare
总股本 12000.00 欧元
组织类型 有限责任公司
成立日期 2021 年 5 月 26日独立财务顾问报告
业务范围 持股型公司
董事 Samia Rabia 女士、Mary Ann Sigler女士和Eva Monica Kalawski 女士Platinum Equity Capital Partners International V (Cayman) L.P.持股股权结构
100%
2、历史沿革根据境外律师法律备忘录，Luna III S.à r.l.于 2021 年 5 月 26 日设立，是为本次交易专门设立的公司，其注册成立时发行的总股数为 1200000 股，对应总股本为 12000 欧元。截至境外律师法律备忘录出具日，Luna III S.à r.l.总股本及股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系参见“第三节 交易对方情况” 之“一、交易对方的基本情况”之“（三）产权控制关系”。
4、最近三年主要业务发展状况根据境外律师法律备忘录，Luna III S.à r.l.于 2021 年 5 月 26 日设立，是为本次交易专门设立的公司，尚未实际运营。
5、最近两年主要财务数据根据境外律师法律备忘录，Luna III S.à r.l.于 2021 年 5 月 26 日设立，是为本次交易专门设立的公司，尚未实际运营，无最近两年主要财务数据。
6、主要下属企业情况根据境外律师法律备忘录，除 Global Moledo S.L.U.外，Luna III S.à r.l.无其他对外投资。
（八）交易对方实际控制人基本情况
根据境外律师法律备忘录，交易对方的实际控制人为 Tom Gores 先生，美国国籍，其护照号码为 505******。
独立财务顾问报告
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明本次交易的交易对方为 Global Moledo S.L.U.，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况截至本独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，本次重组的交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责的情况。
六、交易对方购买标的资产的资金来源根据境外律师法律备忘录及交易对方提供的融资承诺函，交易对方本次购买标的资产的资金来源为：
独立财务顾问报告
1、根据 Platinum Equity Capital Partners V L.P.（作为出资方）向交易对方及 Firion 出具的《股权出资承诺函》（Equity Commitment），Platinum EquityCapital Partners V L.P.（作为出资方）承诺于交割前或交割日直接或间接向交
易对方提供不超过 10 亿欧元现金出资支持，以保障其履行《股权转让协议》项下交易价款的支付义务。
2、根据 Banco Santander S.A.及 Bank of America Europe DesignatedActivity Company 向交易对方唯一股东 Luna III S.à r.l.出具的《贷款承诺函》
（Commitment Letter），Banco Santander S.A.及 Bank of America Europe
Designated Activity Company 作为牵头行，与其他参贷行组成银团，承诺提供总金额为 24.55 亿欧元的银团贷款（其中包括 16.3 亿欧元 Term Loan Facility（定期贷款）、4 亿欧元 Multi-currency Revolving Facility（多币种循环贷款）以及 4.25 亿欧元 Multi-currency Guarantee Facility（多币种担保贷款）），主要用于支付本次交易的对价和相关费用以及其他交易相关的资金需求。
独立财务顾问报告独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易出售的标的资产为 Urbaser100%股权，上市公司通过全资子公司或附属公司江苏德展、香港楹展、Firion 的三层架构间接持有 Urbaser100%股权，其中江苏德展、香港楹展和 Firion 均为持股型公司。本次交易完成后，上市公司不再持有 Urbaser 的股权。
一、交易标的基本情况和历史沿革
（一）Urbaser 公司
1、基本情况公司名称 Urbaser S.A.U.注册地址 Camino de Hormigueras 171 28031 Madrid (Spain)
注册资本 221774276.60欧元
实收资本 221774276.60欧元
登记于马德里商业登记簿，第 544卷第 37 页M-12103 表；西班牙税务 ID公司注册号号（N.I.F.）为 A-79524054
组织类型 股份有限公司
成立日期 1990 年 9 月 13日
营业范围 提供综合环境服务
严圣军先生、José María López Pi?ol 先生、José Jaime Isern Alegri 先生、董事
Juan Fábregas Sasiaín 先生、Herman Maurits M. Sioen 先生股东详情 Firion 持股 100%
2、历史沿革
（1）1990 年，Urbaser 成立1990 年 9 月 13 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.（后更名为 Urbaser）成立，注册资本为 50000000 比塞塔（西班牙前货币，约合300000 欧元），股本为 5000 股。
设立时，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 注册资本 持股比例独立财务顾问报告
（股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 2375 2375 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 2375 2375 47.50%
3 Margadin SA 250 250 5.00%
合计 5000 5000 100.00%
（2）1991 年 3 次增资
1991 年 2 月 13 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 100000000 比塞塔（约合 600000 欧元），增加股本 10000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 7125 7125 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 7125 7125 47.50%
3 Margadin SA 750 750 5.00%
合计 15000 15000 100.00%
1991 年 7 月 22 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 100000000 比塞塔（约合 600000 欧元），增加股本 10000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 11875 11875 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 11875 11875 47.50%
3 Margadin SA 1250 1250 5.00%
合计 25000 25000 100.00%
1991 年 12 月 26 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 250000000 比塞塔（约合 1500000 欧元），增加股本 25000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如独立财务顾问报告
下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 23750 23750 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 23750 23750 47.50%
3 Margadin SA 2500 2500 5.00%
合计 50000 50000 100.00%
（3）1992 年股权转让
1992 年 1 月 15 日、1 月 29 日，Margadin SA 将其持有的 Urbaser 股份合计 2500 股，分别以每次 1250 股转与 Mariano López Plaza。转让后，Urbaser 的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 23750 23750 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 23750 23750 47.50%
3 Mariano López Plaza 2500 2500 5.00%
合计 50000 50000 100.00%
（4）1993 年至 1997 年 5 次增资
1993 年 6 月 1 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 250000000 比塞塔（约合 1500000 欧元），增加股本 25000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 35625 35625 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 35625 35625 47.50%
3 Mariano López Plaza 3750 3750 5.00%
合计 75000 75000 100.00%
1994 年 5 月 3 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 250000000 比塞塔（约合 1500000 欧元），增加股本 25000 股。
独立财务顾问报告
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 47500 47500 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 47500 47500 47.50%
3 Mariano López Plaza 5000 5000 5.00%
合计 100000 100000 100.00%
1995 年 2 月 7 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 300000000 比塞塔（约合 1800000 欧元），增加股本 30000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 61750 61750 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 61750 61750 47.50%
3 Mariano López Plaza 6500 6500 5.00%
合计 130000 130000 100.00%
1996 年 5 月 9 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 500000000 比塞塔（约合 3000000 欧元），增加股本 50000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 85500 85500 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 85500 85500 47.50%
3 Mariano López Plaza 9000 9000 5.00%
合计 180000 180000 100.00%
1997 年 9 月 25 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 500000000 比塞塔（约合 3000000 欧元），增加股本 50000 股。
独立财务顾问报告
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 109250 109250 47.50%
2 Gines Navarro Construcciones SA 109250 109250 47.50%
3 Mariano López Plaza 11500 11500 5.00%
合计 230000 230000 100.00%
（5）1997 年至 1998 年股权转让
1997 年 10 月 29 日，Gines Navarro Construcciones SA 与 OCPConstrucciones S.A（. 后更名为 ACS Actividades de Construcción y ServiciosSA）合并。
合并完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
1 Warburg Pincus Investors LP 109250 109250 47.50%
2 OCP Construcciones S.A. 109250 109250 47.50%
3 Mariano López Plaza 11500 11500 5.00%
合计 230000 230000 100.00%
1998 年 6 月 10 日，Warburg Pincus Investors LP 将其持有的 Urbaser 股份转与 OCP Construcciones S.A.。
转让完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
1 OCP Construcciones S.A. 218500 218500 95.00%
2 Mariano López Plaza 11500 11500 5.00%
合计 230000 230000 100.00%
1998 年 6 月 10 日、12 月 16日，Mariano López Plaza 将其持有的 Urbaser独立财务顾问报告
股份 11490 股转与 OCP Construcciones S.A.。1998 年 12 月 16 日，MarianoLópez Plaza 将其持有的 Urbaser 股份 10 股转与 ACS Proyectos Obras y
Construcciones SA （后更名为 Dragados S.A.）。
转让后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
1 OCP Construcciones S.A. 229990 229990 100.00%
ACS Proyectos Obras y2 Construcciones SA （后更名为 10 10 0.00%Dragados S.A.）
合计 230000 230000 100.00%
（6）1999 年至 2004 年 3 次增资
1999 年 7 月 29 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 1000000000 比塞塔（约合 6000000 欧元），增加股本 100000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
ACS Actividades de Construcción y
1 329990 329990 100.00%
Servicios SA
ACS Proyectos Obras y2 Construcciones SA （后更名为 10 10 0.00%Dragados S.A.）
合计 330000 330000 100.00%
2000 年 5 月 30 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 8000000000 比塞塔（约合 48000000 欧元），增加股本 800000 股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
ACS Actividades de Construcción y
1 1129990 1129990 100.00%
Servicios SA独立财务顾问报告
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
ACS Proyectos Obras y2 Construcciones SA （后更名为 10 10 0.00%Dragados S.A.）
合计 1130000 1130000 100.00%
2001 年 12 月 18 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.增加注册资本 1919000000 比塞塔（约合 11514000 欧元），增加股本 19190000股。
增资完成后，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.的股权结构如下：
序 持股数量 注册资本
股东名称 持股比例号 （股） （万比塞塔）
ACS Actividades de Construcción y
1 1321890 1321890 100.00%
Servicios SA
ACS Proyectos Obras y2 Construcciones SA （后更名为 10 10 0.00%Dragados S.A.）
合计 1321900 1321900 100.00%
（7）2004 年吸收合并与增资
2004 年 8 月 31 日，Técnicas Medioambientales Tecmed S.A.作为收购方与 Urbaser S.A.（同为 ACS 控制的公司，已被吸收合并，非本次交易标的Urbaser）作为被收购方合并，合并后的实体更名为 Urbaser S.A.。本次吸收合并，Urbaser 增加股本 2444506 股，每股注册资本为 60.101210 欧元（西班牙前货币比塞塔取消）。
Urbaser 在合并完成后的股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（欧元）
ACS Servicios y Concesiones
1 2444506 146917788.17 64.90%
S.L.ACS Actividades de Construcción
2 1321890 79447199.15 35.10%
y Servicios SA
3 ACS Proyectos Obras y 10 601.01 0.00%独立财务顾问报告注册资本
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（欧元）Construcciones SA （后更名为Dragados S.A.）
合计 3766406 226365588.34 100.00%
（8）2004 年股权转让
2004 年 10 月 29 日，ACS Actividades de Construcción y Servicios SA将其持有的 Urbaser 股份转与 ACS Servicios y Concesiones S.L.。转让后，Urbaser 的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
ACS Servicios y Concesiones
1 3766396 226364987.33 100.00%
S.L.2 Dragados S.A. 10 601.01 0.00%
合计 3766406 226365588.34 100.00%
（9）2009 年减资剥离
2009 年 4 月 16 日，Urbaser 通过减资剥离的方式，将其停车场业务部分剥离给了 ACS 下属的 Iridium Concesiones de Infraestructuras S.A.，同时减少注册资本 4591311.74 欧元，减少股本 76393 股。
Urbaser 在减资剥离完成后的股权结构如下:
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
1 ACS Servicios y Concesiones S.L. 3690002 221773615.49 100.00%
2 Dragados S.A. 11 661.11 0.00%
合计 3690013 221774276.60 100.00%
（10）2016 年股权转让
2016年12月2日，Dragados S.A.将持有的 Urbaser股份11股转与ACSServicios y Concesiones S.L.。转让后，Urbaser 的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
1 ACS Servicios y Concesiones 3690013 221774276.60 100.00%独立财务顾问报告
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
S.L.合计 3690013 221774276.60 100.00%
2016 年 12 月 7 日， ACS Servicios y Concesiones S.L.将持有的Urbaser 股份 3690013 股转与 Firion。转让后，Urbaser 的股权结构如下：
持股数量 注册资本
序号 股东名称 持股比例
（股） （欧元）
1 Firion Investments S.L.U. 3690013 221774276.60 100.00%
合计 3690013 221774276.60 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，Urbaser S.A.U.未再发生股本和股权结构变化，Urbaser 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）Urbaser 下属公司基本情况
1、Urbaser 下属公司情况截至2021年3月31日，Urbaser通过直接或间接方式控股的子公司共130家，具体情况如下：
序 主要经营地 Urbaser 持股情况
名称 业务性质 取得方式
号 及注册地 直接 间接
Urbaser Argentina
1 阿根廷 投资 98% 2% 设立
S.A.Servicios de Aguas de
2 阿根廷 水管理 45% 45% 设立
Misiones S.A.城市固体垃非同一控
3 Demarco S.A. 智利 圾收集和街 - 100%制合并道清洁转运站和垃
4 KDM S.A. 智利 圾填埋场运 - 100% 设立营城市固体垃
圾收集、街道 非同一控5 Starco S.A. 智利 - 100%
清洁和填埋 制合并场运营
6 EvéréS.A.S . 法国 垃圾处理 98.61% 1.39% 设立
7 Urbaproprete IDF 法国 垃圾处理 - 100% 设立独立财务顾问报告
序 主要经营地 Urbaser 持股情况
名称 业务性质 取得方式
号 及注册地 直接 间接
S.A.S
Urbaser
8 Environnement RDP 法国 垃圾处理 - 100% 设立
S.A.S
Urbaser
9 Environnement 法国 垃圾处理 100% - 设立
S.A.S.10 Urbasys S.A.S. 法国 垃圾处理 99.27% 0.73% 设立
11 Valoram S.A.S. 法国 垃圾处理 - 100% 设立
Valorga International 非同一控
12 法国 技术咨询 - 100%
S.A.S. 制合并
13 Valorgabar S.A.S. 法国 垃圾处理 100% - 设立
14 Valortegia S.A.S. 法国 垃圾处理 - 100% 设立
15 Octeva S.A.S. 法国 垃圾处理 - 51% 设立
16 Urbaser S.r.l. 意大利 垃圾处理 100% - 设立
城市固体垃 非同一控
17 Olimpia S.A. de C.V. 墨西哥 - 100%
圾收集 制合并
Sertego G.R.I. Mexico 工业废料管
18 墨西哥 - 100% 设立
S.A. de C.V. 理
Tecmagua S.A. de
19 墨西哥 环境服务 - 100% 设立
C.V.Tecmed Servicios de城市固体废
Recolección
20 墨西哥 物的收集和 100% - 设立
Comercial e Industrial处理
S.A. de C.V.城市固体垃
Tecmed Técnicas 圾、医院垃圾21 Mediamb. de México 墨西哥 和工业垃圾 100% - 设立
S.A. de C.V. 管理；环保工程；水管理城市固体垃
Urbaser de Méjico 圾收集、街道22 墨西哥 100% - 设立
S.A. de C.V. 清扫和填埋场管理
Enerxico Energía 非同一控
23 墨西哥 垃圾处理 - 100%
Mexico S.A. de C.V 制合并
24 Sertego Maroc S.A. 摩洛哥 工业废料 100% - 设立
25 Sertego TGMD S.A. 摩洛哥 工业废料 100% - 设立独立财务顾问报告
序 主要经营地 Urbaser 持股情况
名称 业务性质 取得方式
号 及注册地 直接 间接
26 Somasur S.A. 摩洛哥 投资 100% - 设立城市固体垃
27 Nalbasur S.A 摩洛哥 100% - 设立圾
28 Urbaser L.L.C. 阿曼 城市服务 70% - 设立
ENVISER Servicios非同一控
29 Medioambientales 西班牙 城市服务 100% -制合并
S.A.U.Laboratorio de危废与有毒
30 Gestión Ambiental 西班牙 100% - 设立垃圾
S.L.城市固体垃
圾收集、街道Orto Parques y 非同一控
31 西班牙 清扫、垃圾分 100% -Jardines S.L. 制合并类以及填埋场管理
Sertego Servicios原油与海洋
32 Medioambientales 西班牙 100% - 设立废油处理
S.L.废水处理厂
和饮用水厂 非同一控
33 Socamex S.A. 西班牙 100% -
的建设和运 制合并营
Tratamiento Integral
34 de Residuos de 西班牙 垃圾管理 100% - 设立
Cantabria S.L.U.非同一控
35 Urbacet S.L. 西班牙 园艺管理 100% -制合并
Valenciana de 医院和工业非同一控
36 Protección Ambiental 西班牙 垃圾的管理 - 99.55%制合并
S.A. 和处理
Ecoparc de Barcelona 非同一控
37 西班牙 垃圾处理 94.8% -
S.A. 制合并
Valenciana de
工业垃圾储 非同一控
38 Eliminación de 西班牙 85% -
存 制合并
Residuos S.L.Tratamiento Integral
39 de Residuos 西班牙 垃圾处理 - 84% 设立
Zonzamas S.A.U.Vertederos de 城市固体垃 非同一控
40 西班牙 83.97% -
Residuos S.A. 圾收集和街 制合并独立财务顾问报告
序 主要经营地 Urbaser 持股情况
名称 业务性质 取得方式
号 及注册地 直接 间接道清洁；垃圾分选和填埋场管理
Mora la Nova Energía 非同一控
41 西班牙 垃圾处理 71% -
S. L. 制合并
Centro de 工业废料储
42 西班牙 - 70% 设立
Transferencias S.A. 存和处理
Gestión y Protección 非同一控
43 西班牙 废油的收集 - 70%
Ambiental S.L. 制合并
Urbana de Servicios 城市垃圾的 非同一控
44 西班牙 70% -
Ambientales S.L. 清洁和收集 制合并
Tratamiento Industrial垃圾的收集
45 de Residuos Sólidos 西班牙 66.66% 0% 设立和处理
S.A.Residuos Industriales 填埋场的建
46 西班牙 0% 63.7% 设立
de Teruel S.A. 设和运营
Residuos Industriales
47 西班牙 城市服务 0% 63.7% 设立
de Zaragoza S.A.城市固体垃
Empordanesa de 非同一控
48 西班牙 圾收集和街 60% 0%
Neteja S.A. 制合并道清洁
Gestión 城市固体垃非同一控
49 Medioambiental de 西班牙 圾填埋场运 60% 0%制合并
Torrelavega S.A. 营
Hunaser Servicios
50 西班牙 工业废料 0% 60% 设立
Energéticos A.I.E.城市垃圾收
Residuos Urbanos de
51 西班牙 集、清除和焚 60% 0% 设立Jaén S.A.烧
Monegros Depura
52 西班牙 水管理 0% 55% 设立
S.A.Ecoparc del Besós
53 西班牙 垃圾处理 10% 36% 设立
S.A.54 Urbaser INC. 美国 环境服务 100% 0% 设立
Urbaser
55 英国 垃圾处理 0% 100% 设立
Envirnonmental Ltd.Urbaser Investments
56 英国 垃圾处理 0% 100% 设立
Ltd.57 Urbaser Limited 英国 垃圾管理 100% 0% 设立
58 UBB Waste (Essex) 英国 垃圾处理 0% 70% 设立独立财务顾问报告
序 主要经营地 Urbaser 持股情况
名称 业务性质 取得方式
号 及注册地 直接 间接
Holding Ltd.UBB Waste (Essex)
59 英国 垃圾处理 0% 70% 设立
Intermediate Ltd.UBB Waste (Essex)
60 英国 垃圾处理 0% 70% 设立
Ltd.城市固体垃
Urbaser Barquisimeto
61 委内瑞拉 圾收集和街 100% 0% 设立
C.A.道清洁城市固体垃
Urbaser Libertador
62 委内瑞拉 圾收集和街 100% 0% 设立
C.A.道清洁城市固体垃
63 Urbaser Mérida C.A. 委内瑞拉 圾收集和街 100% 0% 设立道清洁城市固体垃
Urbaser Valencia
64 委内瑞拉 圾收集和街 100% 0% 设立
C.A.道清洁
65 Sertego C.A. 委内瑞拉 工业废料 100% 0% 设立
66 Pruvalsa S.A. 委内瑞拉 垃圾处理 0% 82% 设立
Urbaser San Diego 城市固体垃
67 委内瑞拉 0% 65% 设立
C.A. 圾
Urbaser Bahrain CO 城市固体垃
68 巴林 60% 0% 设立
WLL 圾
Huesca Oriental 非同一控
69 西班牙 废水处理厂 0% 100%
Depura S.A. 制合并
Ekobal Operación y
70 西班牙 垃圾处理 69% 10% 设立
Mantenimiento S.L.Arca Gestión 城市固体垃 非同一控
71 西班牙 100% 0%
Medioambiental S.L. 圾 制合并
城市固体垃 非同一控
72 Gesa L A?rca S.L. 西班牙 100% 0%
圾 制合并
Urban Waste
Collection and 城市固体垃
73 印度 100% 0% 设立
Treatment India 圾
Private Limited
Movilidad Urbana 城市自行车 非同一控
74 西班牙 100% 0%
Sostenible S.L.U 管理 制合并
Tecnología en sus 非同一控
75 西班牙 其他 90% 0%
manos S.L. 制合并
76 Zero Waste 美国 垃圾处理 0% 100% 设立独立财务顾问报告
序 主要经营地 Urbaser 持股情况
名称 业务性质 取得方式
号 及注册地 直接 间接
Energy@Davis Street
an Urbaser Project
LLC
Valdemingomez 2000 非同一控
77 西班牙 垃圾处理 0% 60%
S.A. 制合并
Ecored Gestión
78 西班牙 垃圾处理 99.95% 0% 设立
Medioambiental S.L.Forestales Mugarri 城市固体垃 非同一控
79 西班牙 0% 100%
S.L. 圾 制合并
城市固体垃 非同一控
80 Urbaser AB 瑞典 0% 83.70%
圾 制合并
城市固体垃 非同一控
81 Urbaser OY 芬兰 0% 83.70%
圾 制合并
Arca Serveis
Ambientals Balears 城市固体垃
82 西班牙 0% 100% 设立
Empresa Insercio 圾
SLU.Arca Integración城市固体垃
83 Madrid Empresa 西班牙 0% 100% 设立圾
Inserción S.L.Arca Integración城市固体垃
84 Andalucía Empresa 西班牙 0% 100% 设立圾
Inserción S.L.Arca Integración城市固体垃
85 Canarias Empresa 西班牙 0% 100% 设立圾
Inserción S.L.Servicios Industriales
城市固体垃 非同一控
86 Reunidos 西班牙 100% 0%
圾 制合并
S.A.U.(SIRSA)
城市固体垃 非同一控
87 Interlimp S.A.U 西班牙 0% 100%
圾 制合并
SIRSA Servicios
城市固体垃 非同一控
88 Asistenciales S.L.U 西班牙 0% 100%
圾 制合并
(SIRSASA)非同一控
89 Tirme S.A. 西班牙 垃圾处理 80% 0%制合并
Balear de Trituracions 非同一控
90 西班牙 垃圾处理 0% 80%
S.L. 制合并
Mac Insular Segunda 非同一控
91 西班牙 垃圾处理 0% 60%
S.L. 制合并独立财务顾问报告
序 主要经营地 Urbaser 持股情况
名称 业务性质 取得方式
号 及注册地 直接 间接非同一控
92 Mac Insular S.L. 西班牙 垃圾处理 0% 56%制合并非同一控
93 Carflor S.L. 西班牙 其他 69.85% 0%制合并
Sertego Provence 城市固体垃 非同一控
94 法国 0% 100%
S.A.S. 圾 制合并城市固体垃
95 Urbaser Nordic 挪威 83.70% 0% 设立圾
城市固体垃 非同一控
96 NordRen 挪威 0% 83.70%
圾 制合并
城市固体垃 非同一控
97 Urbaser A/S 丹麦 0% 83.70%
圾 制合并
Sertego Puerto de
98 西班牙 工业废料 0% 100% 设立
Valencia S.A.非同一控
99 NordRen AB 瑞典 垃圾处理 0% 83.70%制合并
100 ISSY Urbaser Energie 法国 垃圾处理 0% 100% 设立
AEBIA Tecnología y 非同一控
101 西班牙 其他 100% 0%
Servicios S.L. 制合并非同一控
102 Ecoceuta S.L. 西班牙 工业废料 100% 0%制合并
Urbaser RUS Limited 城市固体垃
103 俄罗斯 51% 0% 设立
Liability Company 圾
Urbaser Singapore 城市固体垃
104 新加坡 60% 0% 设立
PTE. LTD 圾
Asintegra Asociación
105 Integra para la 西班牙 其他 100% 0% 设立
Sostenibilidad
Valtermy Gestora de 非同一控
106 西班牙 工业废料 0% 50%
Substrats S.L. 制合并
TRABEIRA非同一控
107 Tratamiento de Vidrio 西班牙 垃圾处理 100% 0%制合并
S.L.PT Urbaser Waste 城市固体垃
108 印度尼西亚 99% 0% 设立
Services 圾
109 IRUSERVI S.L. 西班牙 工业废料 0% 60% 设立城市固体垃
110 Global Cauris S.L. 西班牙 75% 0% 设立圾城市固体垃
111 Global Tian S.L. 西班牙 0% 75% 设立圾独立财务顾问报告
序 主要经营地 Urbaser 持股情况
名称 业务性质 取得方式
号 及注册地 直接 间接
Sumeet Urban城市固体垃
112 Services (CHENNAI) 印度 70% 0% 设立圾
II Privated Limted
Sumeet Urban城市固体垃
113 Services (CHENNAI) 印度 70% 0% 设立圾
V Privated Limted
Urbaser Olsztyn
Spolka Z Organiczona非同一控
114 Odpowiedzialnoscia 波兰 垃圾处理 100% 0%制合并
(Urbaser Olsztyn SP Z
OO)
Bearn Urbaser
115 法国 垃圾处理 1% 99% 设立
Energie S.A.S
Urbaser Soacha S.A. 城市固体垃 非同一控
116 哥伦比亚 0% 60%
E.S.P. 圾 制合并
Urbaser Colombia 城市固体垃 非同一控
117 哥伦比亚 0% 75%
S.A. ESP 圾 制合并
Urbaser Duitama S.A. 城市固体垃 非同一控
118 哥伦比亚 0% 52.5%
E.S.P. 圾 制合并
Urbaser La Tebaida 城市固体垃 非同一控
119 哥伦比亚 0% 60%
S.A. E.S.P. 圾 制合并
Urbaser Popayán S.A. 城市固体垃 非同一控
120 哥伦比亚 0% 60%
E.S.P. 圾 制合并
Urbaser Tunja S.A. 城市固体垃 非同一控
121 哥伦比亚 0% 52.5%
E.S.P. 圾 制合并
Urbaser Montenegro 城市固体垃 非同一控
122 哥伦比亚 0% 60%
S.A. E.S.P. 圾 制合并非同一控
123 Arquisocial S.L. 西班牙 其他 100% 0%制合并
Fundación para el非同一控
124 estudio y la promoción 西班牙 其他 0% 100%制合并
de la acción social
Proyectos非同一控
125 sociosanitarios del 西班牙 其他 100% 0%制合并
Sureste S.L.Iglecar Reciclados y 非同一控
126 西班牙 工业废料 0% 60%
Contenedores S.L. 制合并城市固体垃
127 Urbaser Ecuador 厄瓜多尔 100% 0% 设立圾
Consultores Trypton 非同一控
128 西班牙 其他 76% 0%
Software S.L. 制合并独立财务顾问报告
序 主要经营地 Urbaser 持股情况
名称 业务性质 取得方式
号 及注册地 直接 间接
Arca Servicios
Ambientales Aragón 城市固体垃
129 西班牙 0% 100% 设立
Empresa Inserción 圾
S.L.Urbaser Los Guayos 城市固体垃
130 委内瑞拉 0% 100% 设立
C.A. 圾
2、Urbaser 主要下属公司情况截至2021年3月31日，Urbaser通过直接或间接方式控股的子公司共130家，该等子公司最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占Urbaser 同期相应指标均小于 20%。Urbaser 的主要下属公司具体情况如下：
独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册地 设立时间 股本 持股情况 经营范围
与废物的管理、处理、使用、处置和1 Tirme S.A. 西班牙 1992 年 5 月 18日 7662750 欧元 Urbaser 直接持股 80%运输有关的设施和工厂的运作
Sertego Servicios
2 Medioambientales 西班牙 2003 年 6 月 13 日 50198254欧元 Urbaser 直接持股 100% 废油处理
S.L.U.Ecoparc de 经营位于巴塞罗那大都会区的垃圾处
3 西班牙 1999 年 7 月 9 日 7360000 欧元 Urbaser 直接持股 94.8%
Barcelona S.A. 理厂的公共服务特许权
Ecoparc del Besós Urbaser 直接持股 10%， 经营位于巴塞罗那的垃圾处理厂的公4 西班牙 2001 年 3 月 29日 7710000 欧元
S.A. 间接持股 36% 共服务特许权
5 Socamex S.A.U. 西班牙 1988 年 7 月 15日 48186820欧元 Urbaser 直接持股 100% 水处理
Urbaser Argentina 78987082 阿根廷 Urbaser 直接持股 98%，6 阿根廷 1994 年 10 月 5日 提供城市卫生服务
S.A. 比索 间接持股 2%为 CUMPM（Communauté UrbaineUrbaser 直 接 持 股 Marseille Provence Métropole）提供
7 EvéréS.A.S. 法国 2005 年 8 月 12日 72000000欧元
98.6%，间接持股 1.4% 生活废物处理设施的设计、融资、建设和运营服务
Urbaser 提供城市生活垃圾的收集和处理相关
8 Environnement 法国 2005年 10月27日 5040800 欧元 Urbaser 直接持股 100% 服务；以及生活垃圾处理厂的建设与
S.A.S. 运营提供与固体垃圾（包括生活、工业、13805562.127 千9 KDM S.A. 智利 1995 年 5 月 22日 Urbaser 间接持股 100% 商业及其它垃圾）的收集、运输和处智利比索理服务
4726234.04 千智 提供与生活、工业和公共废物的收集10 Starco S.A. 智利 1981年 10月28日 Urbaser 间接持股 100%
利比索 和最终处置的相关服务以及绿化维护独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册地 设立时间 股本 持股情况 经营范围服务
注：1、根据境外律师尽调报告及法律意见，Urbaser 及 FCC Medio Ambiente S.A.持有的 Tirme S.A.100%的股份已被质押给贷款人西班牙对外银行
（BBVA）、国民西敏寺银行（National Westminster Bank Plc）、班基亚银行（Bankia S.A. ）、葡萄牙投资银行（Banco BPI S.A. ）、西班牙储蓄银行
（Cajamar Caja Rural、 Sociedad Cooperativa de Crédito）、桑坦德银行（Banco Santander S.A.）、萨瓦德尔银行（Banco de Sabadell）、富通银行
（BNP Paribas Fortis S.A. N.V. ）、意大利联合圣保罗银行（Intesa Sanpaolo S.P.A.）、西班牙官方贷款委员会（Instituto de Crédito Oficial E.P.E.）、荷兰国际银行西班牙分行（ING Bank N.V. Sucursal en Espa?a）、凯克撒银行（CaixaBank S.A. ）、西班牙UNI银行（Unicaja Banco S.A.）、德国黑森－图林根州银行（Landesbank Hessen-Thüringen Gironzentrale） 及 欧洲瑞穗银行（Mizuho Bank Europe N.V.），为 Tirme S.A.与上述贷款人签署的相关贷款协议项下义务提供担保。
2、根据境外律师尽调报告及法律意见，Tratamiento Industrial de Residuos Sólidos. Fomento de Construcciones y Contratas S.A.及 Urbaser 合计持有的 Ecoparc del Besos S.A.95%的股份已被质押给贷款人萨瓦德尔银行(Banco de Sabadell)、班基亚银行（Bankia S.A）、西班牙对外银行(BancoBilbao Vizcaya Argentaria S.A.)、凯克萨银行（CaixaBank S.A.）及加泰罗尼亚自治区金融局 (Institut Catalá de Finances)，为 Ecoparc del Besos S.A.与上述贷款人签署的相关贷款协议项下义务提供担保。
独立财务顾问报告
二、交易标的产权结构及控制关系
（一）股权控制关系
本次交易系交易对方向 Firion 收购 Urbaser100%股权，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前后的股权结构如下图所示：
Urbaser在交易前后的股权结构图
交易前的股权结构 交易后的股权结构
本次交易完成后，交易对方将持有 Urbaser100%股权、上市公司及其附属子公司将不再直接或间接持有 Urbaser 任何股权。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，Urbaser 公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。
（三）高级管理人员的安排
根据《股权转让协议》，卖方 Firion 应确保交割日当日或之前，Urbaser 现任董事和秘书（视情况而定）应提交辞职信不可撤销地辞去其在 Urbaser 担任的职务。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、独立财务顾问报告收益权等）
截至本独立财务顾问报告出具日，Urbaser 不存在影响其独立性的协议或其他安排。
三、主要资产的权属和主要负债情况
（一）标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为Urbaser100%股权，上市公司依次通过江苏德展、香港楹展、Firion间接合法持有Urbaser100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，Firion持有的Urbaser100%股权已设定质押。
2019年3月26日，香港楹展与德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行的银团签订了《银团贷款协议》，约定银团向香港楹展提供总额不超过35000万欧元的贷款，用于支付上市公司向江苏德展投资有限公司原股东进行股权收购的现金对价及补充公司营运资金等。该笔贷款以香港楹展投资有限公司、Firion Investments S.L.U. 和Urbaser 100%的股权、贷款保证金作为质押，并由中国天楹股份有限公司提供保证担保。
公司前期已与德意志银行取得初步沟通，在满足《银团贷款协议》项下应付款项提前偿付的条件下，Urbaser股权质押可在交割日获得解除，不影响本次交易的股权交割。根据《股权转让协议》安排，于交割日，买方会将相当于香港楹展对德意志银行借款余额的款项付至德意志银行账户用以解除股权质押。本次《股权转让协议》签署后，公司已经在积极推动与德意志银行香港分行（贷款代理行）、德意志信托（香港）有限公司（担保代理人）签署关于提前还款并解除标的公司股权质押安排的协议（Pay-Off Letter）。
除上述情况外，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理约定清晰，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（二）标的公司主要资产情况独立财务顾问报告
根据经毕马威会计师审计的 Urbaser 合并财务报表，Urbaser 截至 2021年 3 月 31 日的资产情况（合并）如下：
单位：万元2021年 3月 31日项目
金额 比例（%）
流动资产：
货币资金 218587.78 7.29
应收票据 10415.98 0.35
应收账款 520072.70 17.35
应收账款融资 24572.58 0.82
预付款项 19380.00 0.65
其他应收款 206461.44 6.89
存货 32866.44 1.10
一年内到期的非流动资产 13640.38 0.46
其他流动资产 87635.36 2.92
流动资产合计 1133632.67 37.83
非流动资产：
长期股权投资 104637.18 3.49
固定资产 489948.80 16.35
在建工程 68297.90 2.28
无形资产 657750.01 21.95
使用权资产 331352.76 11.06
商誉 109545.74 3.66
递延所得税资产 17105.38 0.57
其他非流动资产 84744.93 2.83
非流动资产合计 1863382.71 62.17
资产总计 2997015.38 100.00
1、固定资产情况截至 2021 年 3 月 31 日，Urbaser 的固定资产主要包括土地、房屋及建筑物、机器设备及其他设备，具体构成情况（合并）如下：
单位：万元固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面净值 平均成新独立财务顾问报告率
土地 82216.96 4.94 2762.38 79449.64 96.63%
房屋及建筑物 426772.12 236410.59 1130.60 189230.93 44.34%
机器设备 670319.53 454175.13 159.87 215984.53 32.22%
其他设备 12964.01 7668.78 11.53 5283.70 40.76%
（1）土地及房屋建筑物产权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，根据境外律师尽调报告及法律意见，Urbaser 及其主要下属子公司拥有的土地及房屋建筑物主要分布在西班牙、智利，具体情况参见本独立财务顾问报告附件一。
（2）土地及房屋建筑物租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，根据境外律师尽调报告及法律意见，Urbaser 及其主要下属子公司存在土地和房屋建筑物租赁的情形，具体情况参见本独立财务顾问报告附件二。
2、无形资产情况Urbaser 及其主要下属子公司拥有的无形资产主要为商标、专利、特许经营权，具体情况如下：
（1）商标
根据境外律师尽调报告及法律意见，Urbaser 及其主要下属子公司拥有136 项注册商标，具体情况参见本独立财务顾问报告附件三。
（2）专利
根据境外律师尽调报告及法律意见，Urbaser 及其主要下属子公司拥有 25项专利，具体情况参见本独立财务顾问报告附件四。
（3）特许经营权
根据境外律师尽调报告及法律意见，Urbaser 的智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务和水务综合管理服务采取政府授予特许经营权的模式。公司主要特许经营项目合同如下：
独立财务顾问报告
①截至报告期末，Urbaser 或下属子公司运营的部分智慧环卫及相关服务特许经营项目列示如下：
序
合同名称 合同对方 服务内容 特许经营区域 合同期限号
2014.01.27-2024.01.27
提供城市清洁服务，包括：
初始期限届满后布宜诺
Urbasur 布宜诺斯艾 垃圾收集，街道清洁、产 布宜诺斯艾利1 斯艾利斯市政府拥有额
Contract 利斯市政府 生的垃圾运输以及相关的 斯市第 7 区
外 12 个月的续期选择基本和补充服务权
2009.10.28-2021.08.31
Urbaser –或至新的招标程序履行
RSU 巴塞罗那市 提供城市垃圾收集和街道 西班牙巴塞罗
2 并授予新的合同为止
Barcelona 议会 清洁公共服务 那市东区
（若后者是在 2021年 8Zona Este月 31 日前发生的）
UTE 西班牙马德里
马德里市议 提供街道清洁和垃圾收集
3 Recogida Sur 南部第 3 号地 2016.10.26-2021.10.31
会 服务
Madrid 块
Urbaser –
New contract 提供城市垃圾收集、街道埃尔切市议 西班牙埃尔切
4 Recogida y 清洁、海滩清洁以及其它 2020.12.23-2030.12.22会 市
limpieza en 特别和补充服务
Elche提供城市垃圾收集和处理
2016.06.08-2031.06.08
Resurja – 服务，以及选择性收集、合同期满每五年延期一
5 Recogida y 哈恩省议会 包装处理和销售可售副产 西班牙哈恩省次，累计延期不超过 25Transferencia 品（堆肥，钢铁，煤炭等）年等服务
Urbaser –
拉古纳的圣 西班牙拉古纳-
Limp. Y 提供废物收集、运输和街 2008.11.01-2021.08.316 克里斯托瓦 圣克里斯托瓦
Recog. La 道清洁服务 或至授予新的合同为止
尔市议会 尔市
Laguna
Transportes
Olivos –
维森特洛佩 提供垃圾收集和街道清洁 阿根廷维森特
7 Vicente 2005.05.26-2021.12.31
斯市政府 服务 洛佩斯市
López
Contract
提供废物管理服务，包括：
1、生活、装袋和清扫废物Moron 莫龙市政当 的收集、运输和处置；2、8 阿根廷莫龙市 2015.04.20-2022.05.31
Contract 局 人工扫街服务；3、机械扫街服务；4、废物箱收集；
5、特殊服务及 6、大件废独立财务顾问报告序
合同名称 合同对方 服务内容 特许经营区域 合同期限号
物、垃圾和树枝清除Urbaser –
Recogida
莫斯托莱斯 提供街道清洁、废物收集 西班牙莫斯托9 Transporte 2012.01.01-2021.12.31
市议会 和运输的公共服务 莱斯市
RSU y LV
Mostoles
Urbaser – 提供街道清洁、垃圾收集Limp. y 滨海罗克塔 及市政回收中心的管理及 西班牙滨海罗 2018.02.21 至10
Recog. 斯市议会 将废物运输到联营垃圾中 克塔斯市 2024.04.15
Roquetas 转厂服务
②截至报告期末，Urbaser 或下属子公司运营的部分城市固废综合处理服务特许经营项目列示如下：
序
合同名称 合同对方 服务内容 特许经营区域 合同期限号负责在马略卡岛（西班牙巴利阿里群岛）
TIRME - 西班牙马略卡
1 马略卡岛议会 城市垃圾处理厂的 1992.05.21-2041.04.18
Mallorca 岛
设计、融资、建设、翻新、运营和维护马赛-普罗旺斯大
都 会 城 市 社 区 负责垃圾处理设施
Délégation Communauté 的设计、融资、建设2 de service urbaine Marseille 和运营，并提供垃圾 法国马赛 2005.07.18-2028.07.17public Provence 处理和回收的公共
Métropole 服务
(CUMPM)
Entidad
Ecoparc de Metropolitana de 建设、开办并管理一Barcelona Servicios 处位于巴塞罗那的西班牙巴塞罗
3 – Ecoparc I Hidráulicos y 市政处理厂，用于通 1999.07.14-2030.06.02那
– Zona Tratamiento de 过不同工艺综合处
Franca Residuos de 理城市垃圾
Barcelona
Entidad
Eco Besos
Metropolitana de 设计、建造、调试和– Ecoparc
Servicios 管理位于巴塞罗那 西班牙巴塞罗
4 2 – 2001.04.27-2027.12.31
Hidráulicos y 大都会区的一处城 那
Montcada i
Tratamiento de 市垃圾处理厂
Reixac
Residuos de独立财务顾问报告序
合同名称 合同对方 服务内容 特许经营区域 合同期限号
Barcelona
建设、开办并运营位Urbaser – 1990.07.30-2020.06.05于马德里（拉斯洛马5 Ptirsu – Las 马德里市议会 西班牙马德里 或至新的招标程序履行
斯）的一处城市固体
Lomas 并授予新的合同为止废物回收厂
UTE 设计、建设并运营一Dehesas – 座垃圾处理工厂，处6 马德里市议会 西班牙马德里 2000.2.21-2026.02.17Ptrsu “Las 理马德里市区所产Dehesas” 生城市固体废物城市垃圾综合处理西班牙贝纳阿
厂的设计、建造、融维斯 贝纳尔
西班牙太阳海岸 资和运营，用于处理马德纳 卡萨
西部市政当局协 如下各地所产生的雷斯，埃斯特Urbaser – 会 城市废物：贝纳阿维波纳，福恩吉7 Ptrsu Costa （Mancomunidad 斯、贝纳尔马德纳、 1995.06.15-2047.05.16罗拉，伊斯坦，del Sol de Municipios 卡萨雷斯、埃斯特波马尼尔瓦，马Costa del Sol 纳、福恩吉罗拉、伊贝拉，米哈斯，Occidental） 斯坦、马尼尔瓦、马奥亨，托雷莫贝拉、米哈斯、奥亨利诺斯及托雷斯莫里斯
设计、建造并管理一1991.06.27-2028.06.27
Tircantabria 处城市和非特殊工
坎塔布里亚地区 西班牙坎塔布 合同期满可每十年续期
8 – Ptrsu 业废物处理厂维持
议会 里亚 一次，最长不超过法律Meruelo 坎塔布里亚省贝萨规定的期限亚河地区卫生城市固体垃圾处理
UTE Ebro –
厂和垃圾填埋场建 西班牙萨拉戈
9 PTRSU 萨拉戈萨市议会 2002.04.10-2031.07.18
设项目设计、建造施 萨Zaragoza工及管理西班牙拉科鲁尼亚（根据《招标技术规范》，UTE 建设、运营并维护一经过发包机构 1998.01.19-2019.12.31
Albada – 拉科鲁尼亚市议 座垃圾处理厂，并处10 事先批准后， 或至新的招标程序履行PTRSU 会 置拉科鲁尼亚市所
合同范围可以 并授予新的合同为止
Nostian 产生城市废物扩大至其他城
市 产 生 的 垃
圾）
（4）主要业务资质独立财务顾问报告
根据境外律师尽调报告及法律意见，本次交易标的 Urbaser 及其下属主要子公司取得的主要业务资质及许可情况参见本独立财务顾问报告附件五。其中第 47、48 及 49 项资质正在办理申请事宜，Urbaser 下属公司未发生过因暂未取得该等证照而受到主管部门警告、处罚或其他限制正常经营的情形，Urbaser 下属公司正在积极办理并已依法提交申请文件，资质申请不存在实质性法律障碍，不会对该公司正常业务运营造成重大不利影响。除上述情形外，Urbaser 及其主要下属公司已取得业务运营所需要的主要业务资质及许可。
3、所有权或使用权受到限制的资产情况单位：万元项目 2021 年 3月末 2020 年 12月末 2019 年 12月末 受限原因
保函保证金、借货币资金 35508.80 33411.34 32177.73款保证金
应收账款 15524.60 13694.74 8920.68 银行借款质押
固定资产 29661.82 31431.89 30062.35 银行借款抵押
无形资产 390045.35 413961.00 447103.21 银行借款抵押
长期应收款 - - 95632.21 银行借款抵押
合计 470740.57 492498.97 613896.19 -
（三）标的公司主要负债情况
1、对外担保情况标的公司 Urbaser 于 2020 年 6 月 23 日在马德里公证人 Fernando
Sánchez-Arjona Bonilla 先生的见证下（见其官方记录第 206 号）以签订公共
契据的方式授予见索即付担保（First Demand Guarantee），用以担保中国天楹控股子公司河内天禹环保能源股份公司（作为借款人）与中国民生银行股份
有限公司深圳分行、Banco Santander S.A.和渣打银行（作为初始贷款人）以及渣打银行（作为代理行）于 2020 年 4 月 30 日订立的金额为 195000000 美
元的《贷款协议》项下的债务。
根据《股权转让协议》约定，于交割日，买方将相当于河内担保项下的担保金额 1.59 亿欧元支付给交割单中列明的公证人在桑坦德银行 (Banco独立财务顾问报告
Santander S.A.)开立的帐户或者公证人指定且在交割单中列明的保管账户，待Urbaser 为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至 Firion 指定账户。
因此于交割日，Firion 收到剩余对价后，河内天禹环保能源股份公司的该笔借款将被偿清，Urbaser 为河内项目提供的相关担保将解除。
除上述情况外，Urbaser 不存在其他对外担保情况。
2、主要负债情况根据经毕马威会计师审计的 Urbaser 合并财务报表，Urbaser 截至 2021年 3 月 31 日的主要负债情况（合并）如下：
单位：万元2021年 3月 31日项目
金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 201672.03 8.58
衍生金融负债 11929.91 0.51
应付票据 47302.32 2.01
应付账款 293407.73 12.48
应付职工薪酬 102233.92 4.35
应交税费 83652.47 3.56
其他应付款 24185.21 1.03
一年内到期的非流动负债 154676.07 6.58
流动负债合计 919059.65 39.08
非流动负债：
长期借款 925471.85 39.35
租赁负债 263225.28 11.19
长期应付款 1588.10 0.07
预计负债 173690.11 7.39
递延收益 38704.50 1.65
递延所得税负债 25033.76 1.06
其他非流动负债 5085.16 0.22
非流动负债合计 1432798.75 60.92
负债总计 2351858.40 100.00独立财务顾问报告
3、标的公司涉及可能触发控制权变更的主要债务根据境外律师尽调报告及法律意见，Urbaser 及其下属主要子公司涉及可能触发控制权变更的主要债务合同如下：
独立财务顾问报告
借款方/担 融资
序号 国家 贷款方 借款期限 融资总金额 控制权变更条款 担保方式
保方 方式担保人提供的个融资协议包含控制权变更人担保条款，该条款将因本次交易担保人：Sertego而被触发，即中国天楹持有Socamex Orto
直接或间接持有 Urbaser
Parques y
的股权减少到 50.01%以
Jardines S.L.U.下。
Enviser欧洲投资银行（European Investment 2027 年 11 月 8000 万欧 双边 一旦发生控制权变更，1 西班牙 Urbaser Servicios MedioBank） 26 日 元 授信 Urbaser 应通知贷款人，贷Ambientales
款人有权通知 Urbaser 取
S.A.U. 和
消未发放的承诺额，并要求Tratamiento提前还本付息和所有其他
Integral de
应 计 和 未 支 付 的 金 额
Residuos de
（Urbaser应于贷款人通知Cantabria后 30 天内支付所有款项）。
S.L.U.）
贷款行： 融资协议包含控制权变更 担保人提供的个
（1）法国兴业银行（Société Générale）； 条款，该条款将因本次交易 人担保
（2）安班加银行（Abanca Corporacion 而被触发，即中国天楹持有 担保人：UrbaserBancaria S.A.）； 2014 年 5 月 8 直接或间接持有 Urbaser Sertego
68000 万欧 银团
2 西班牙 （3）西班牙对外银行（Banco Bilbao Urbaser 日-2024 年 1 月 的股权减少到 50.01%以 Socamex Orto
元 贷款Vizcaya Argentaria S.A.）； 28 日 下。 Parques y
（4）西班牙合作银行（Banco 一旦控制权发生变化， Jardines S.L.U.Cooperativo Espa?ol S.A.）； Urbaser 应通知代理行，并 Enviser
（5）社会信用合作银行（Banco de 于通知后 30 个工作日内偿 Servicios Medio独立财务顾问报告Crédito Social Cooperativo S.A.）; 还融资协议下的全部本金。 Ambientales
（6）萨瓦德尔银行（Banco de Sabadell S.A.U. 和S.A.）； Tratamiento
（7）三月银行（Banca March S.A.）； Integral de
（8）桑坦德银行（Banco Santander Residuos deS.A.）； Cantabria
（9）班基亚银行（Bankia S.A.）； S.L.U.）
（10）西班牙国际银行（BankinterS.A.）；
（11）凯克撒银行（CaixaBank S.A.）；（12）建设信用合作社（Caja deArquitectos S.Coop. de Crédito）；
（13）中国建设银行（欧洲）西班牙分行（China Construction Bank (Europe)S.A. Sucursal en Espa?a）
（14）法国东方汇理银行西班牙分行
（Crédit Agricole Corporate andInvestment Bank Sucursal enEspa?a）；
（15）伊比尔银行（Ibercaja BancoS.A.）；
（16）荷兰国际银行西班牙分行（INGBank NV Sucursal en Espa?a）；
（17）西班牙储蓄银行（LiberbankS.A.）；
（18）国民西敏寺银行（National独立财务顾问报告Westminster Bank Plc.）；
（19）那提斯银行西班牙分行（NatixisS.A. Sucursal en Espa?a）；
（20）SGBTCI；
（21）UNI 银行（Unicaja Banco S.A.）；（22）奥地利联合信贷银行（UnicreditBank Austria A.G.）
代理行：
法国兴业银行西班牙分行（SociétéGénérale Sucursal en Espa?a）担保协议包含了一项宽泛
的控制权变更条款，该条款可能因本次交易而被触发。
（1）瑞再国际财产保险有限公司（Swiss 2020 年 7 月 35000 万欧 银行 在控制权发生变化时，贷款3 西班牙 Re International SE）； Urbaser 日-2021 年 8 月 无担保
元 担保 人有权要求 Urbaser 存入
（2）Niederlassung Deutschland 31 日一笔与担保债权金额相当的且立即可用的资金（现金保障）。
担保协议包含控制权变更条款，即 Urbaser 目前的大2018 年 9 月 28股东不再直接或间接持有日-无限期（每20000 万欧 银行 Urbaser 至少 50.01%的股 担保人提供的个
4 西班牙 桑坦德银行（Banco Santander S.A.） Urbaser 年自动延期，任元 担保 权，该条款将因本次交易而 人担保何一方均有权被触发。
通知解除协议）
在控制权发生变化时，贷款人有权要求 Urbaser 替换独立财务顾问报告已签发的保函或为贷款人提供担保。
融资协议包含控制权变更条款，即 Urbaser 目前的大股东不再直接或间接持有
Urbaser 至少 50.01%的股
首次提款日起 2 5000 万欧 双边 权，该条款将因本次交易而5 西班牙 桑坦德银行（Banco Santander S.A.） Urbaser 无担保
年 元 授信 被触发。
在控制权发生变化时，贷款人有权要求 Urbaser 提前偿还融资协议项下所有款项。
融资协议包含控制权变更条款，即 Urbaser 目前的母公司或控股股东（Firion）
不 再 直 接 或 间 接 持 有
Urbaser50%以上的股权。
2021 年 3 月 23 若 Urbaser 作为借款人意荷兰国际银行西班牙分行（ING Bank 5000 万欧 双边6 西班牙 Urbaser 日-2023 年 3 月 识到任何此类控制权变更 无担保NV Sucursal en Espa?a） 元 授信
23 日 或拟变更控制权，必须通知贷款人。在控制权变更后，贷款人可以提前 5 天向
Urbaser发出通知要求取消
贷款和/或宣布贷款协议下的所有欠款立即到期应付。
独立财务顾问报告
针对上述涉及可能触发控制权变更的银行融资合同，Urabser 控制权变更无需获得贷款行的同意，但控制权变更可能触发提前还款义务或提供补充担保。
根据 Banco Santander S.A.及 Bank of America Europe Designated Activity
Company 向交易对方唯一股东 Luna III S.à r.l.出具的《贷款承诺函》
（Commitment Letter），其提供的贷款用途已覆盖标的公司 Urbaser 前述提前还款或补充担保的资金需求。
四、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、Urbaser 最近三年主营业务发展情况Urbaser 作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，立足于智慧环境服务领域，依托自身横跨固废管理全产业链的综合技术工艺及运营管理优势，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”。
Urbaser 全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。
其中，“智慧环卫及相关服务”和“城市固废综合处理服务”覆盖城市固废管理全产业链，即“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等各道环节；“工业再生资源回收处理服务”涵盖“废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填埋”等资源再生处理服务；“水务综合管理服务”涵盖“污水收集及处理、饮用水净化及供应、水处理设施的设计及建造”等遍及完整水循环的综合水资源管理服务。
最近三年，Urabser 主营业务稳定发展。
（一）智慧环卫及相关服务
Urbaser 致力于为市政机构提供智慧环卫及相关服务，其中，智慧环卫涵独立财务顾问报告
盖“城市垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输”等业务环节，相关服务包括园艺/绿区养护管理等辅助业务。
智慧环卫及相关服务是 Urbaser 的第一大业务，遍布西班牙、法国、阿根廷等全球多个国家和地区。Urbaser 以城市智慧环卫服务为核心，依托物联网、互联网和云计算等最新技术建立智慧环卫数据运营服务平台，成功研发并运用国际领先的“智慧环卫”整体解决方案，通过为各环卫管理元素（包括垃圾收集设施、各类环卫器械及设备、环卫作业/管理车辆、环卫作业/管理人员等）配备感知设备、智能终端，形成信息互联互通的物联网络，对城市环卫所涉人、车、物、事进行全过程实时管控，同时借助对环卫数据库的分析、挖掘、应用和管理，实现城市环卫工作的专业化、高效化、信息化和智慧化，提高环卫工作质量，降低环卫运营成本。
（二）城市固废综合处理服务城市固废综合处理服务是 Urbaser 的第二大业务，涵盖“垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等业务环节，Urbaser 依托覆盖城市固废管理全产业链的技术工艺和运营管理优势，拥有城市垃圾一体化综合处理能力和经验，通过全产业链上游“智慧环卫”整体解决方案中的垃圾分类投放、分类收集、分类运输，以及下游垃圾分类处理中的机械生物处理（MBT）、垃圾焚烧发电（WTE）、垃圾填埋等有机结合，Urbaser 可根据垃圾成分、种类和特性提供个性化的垃圾分类处理整体解决方案，依托垃圾分类处理与分类回收技术的充分结合，实现“零垃圾”排放。
服务内容 服务描述 服务期限
接收垃圾收集车运送的垃圾，垃圾进行分垃圾中转 类回收再销售或压缩减量化处理后通过更 -大型的运输车辆转运至最终垃圾处理场所
利用自动分选设备，对混合或单一固废进垃圾分选 行分类筛选，以回收可再次利用的材料， -并对剩余垃圾进行分类处理
在中温厌氧条件下，通过微生物的新陈代通常约
厌氧消化 谢作用将有机类垃圾中的有机物分解转化
25 年
为沼气、沼渣等独立财务顾问报告
服务内容 服务描述 服务期限
利用高温好氧微生物的新陈代谢作用，将通常约
堆肥 有机固体废弃物转化成肥料或生物稳定的
25 年最终品；
城市垃圾在焚烧炉中经过干燥、高温燃烧、通常约
焚烧发电 高温燃烬环节，同时焚烧过程产生固态、25 年
气态副产品，其中部分热能转化为电能作为固废的最终处置环节，垃圾填埋场可通常约
垃圾填埋 处理来自不同垃圾处理工艺中产生的废弃
25 年物
（三）工业再生资源回收处理服务Urbaser 在工业再生资源回收处理服务方面，特别是在“废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填埋”市场占据领先地位，运营着西班牙最大的废物转运站网络，亦是西班牙工业垃圾填埋场的最大所有者。
欧洲将工业废油归类为危险废物，明确规定废油回收率至少为 95%，回收的废油再生率至少为 65%，Urbaser 将工业废油进行提炼处理后形成润滑剂基础油对外销售。根据 1973 年签署的 MARPOL 协议（即“国际船舶防污染公约”），西班牙作为合约签署国，应为港口提供合适的设施以收集和管理船舶所产生的废弃物，燃料回收再利用业务即为收集船舶燃烧的废油，提炼可燃烧的燃料并对外出售。
（四）水务综合管理服务
Urbaser 水管理部门专业从事水务综合管理服务，涵盖污水收集及处理运营服务、饮用水净化及供应运营服务、水处理设施的设计及建造服务等，为市政机构和企业客户提供遍及完整水循环的综合水资源管理服务。
水务综合管理服务主要在西班牙和阿根廷全境开展，污水收集及处理运营服务和饮用水净化及供应运营服务采取政府授予的特许经营模式或已建成项目
的受托运营模式，水务综合管理服务在 Urbaser 四大业务板块中占比最低。
六、主要财务指标情况
（一）主要财务指标独立财务顾问报告
根据经毕马威会计师审计的 Urbaser 合并财务报表，Urbaser 最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2021 年 3月 31日 2020 年 12月 31日 2019 年 12月 31日
资产总额 2997015.38 2771386.42 2829114.37
负债总额 2351858.40 2124456.49 2209558.34
所有者权益 645156.97 646929.93 619556.03
归属于母公司所有者权益总额 584200.14 586013.31 535813.79
项目 2021 年 1-3月 2020 年度 2019 年度
营业收入 470739.82 1823854.89 1690364.09
营业利润 23353.80 93884.33 77351.93
利润总额 23370.66 101476.37 92042.26
净利润 16672.25 64408.32 63539.55
归属于母公司所有者的净利润 13151.17 47419.31 58362.69扣除非经常性损益后归属于母
15170.23 51920.59 49360.08公司所有者的净利润
（二）报告期内非经常性损益构成
1、非经常性损益具体构成根据经毕马威会计师审计的 Urbaser 合并财务报表，报告期内 Urbaser 的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置收益（损失） - 116.13 -计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 2115.75 9053.07 7160.96量享受的政府补助除外）与公司正常经营业务无关的或有事项产
- -5211.76 -生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支
-728.57 4123.50 13033.02出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4706.85 -12055.73 -9450.57
所得税影响额 1300.60 -526.51 -1740.79
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -2019.06 -4501.29 9002.61独立财务顾问报告报告期内，Urbaser 非经常性损益分别为 9002.61 万元、-4501.29 万元和-2019.06 万元，主要系政府补助、其他营业外收入和支出、其他符合非经常性损益定义的损益项目等。
其中，计入当期损益的政府补助主要系特许经营项目建设相关补助、雇佣残疾员工补助及其他补助；其他营业外收入和支出主要为公司就诉讼计提预计
负债、其它赔偿支出或根据胜诉结果收回以前年度款项、申诉成功后退回的罚款等；其他符合非经常性损益定义的损益项目为恶性通货膨胀重述影响，因Urbaser 有子公司长期经营在处于恶性通胀的国家，公司按照一般物价指数对合并范围内的阿根廷子公司进行重述。
2、非经常性损益是否具备持续性报告期内，Urbaser 计入当期损益的政府补助中特许经营项目建设相关补助系长期资产构建补助，为与资产相关的政府补助，在特许经营期间内平均摊销并计入“其他收益”，因此在特许经营期内具有可持续性。
除此之外，报告期内 Urbaser 其他非经常性损益项目不具有明确的持续性。
七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况2019 年 1 月，中国天楹发行股份及支付现金购买江苏德展 100%股权完成标的资产过户，实现间接持有 Urbaser100%股权，交易价格为 888198.35 万元。该项前次交易中，上市公司聘请评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日对 Urbaser 进行评估，具体情况如下：
根据中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字【2018】第 1080 号）《中国天楹股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2017 年 12月 31 日为基准日，采用收益法和市场法对 Urbaser 的股东全部权益进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即 113760.00 万欧元。
本次评估为中联天道以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日采用收益法和市
场法对 Urbaser 股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为评估结论为 143800 万欧元。本次评估与前次交易评估的差异主要系评估基准独立财务顾问报告日不同，最近三年 Urbaser 的业务稳步发展，盈利规模较前次交易稳步增长。
除上述情况外，最近三年，Urbaser 不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有关报批事项的情况说明
本次交易系股权资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
Urbaser 存在作为被许可方使用他人资产的情况，包括经营租赁和融资租赁，Urbaser 及其主要下属子公司的土地和房屋建筑物租赁情况具体参见本独立财务顾问报告附件二。
十、交易标的涉及债权债务转移情况说明本次交易为重大资产出售，不涉及标的公司债权债务转移问题，Urbaser对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十一、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况
（一）标的公司未决诉讼、仲裁情况
1、Urbaser 及其主要下属公司涉及的涉诉金额为 50 万欧元以上的未决诉讼、仲裁独立财务顾问报告
截至境外律师尽调报告及法律意见出具日（2021 年 6 月 1 日），Urbaser 及其主要下属公司涉诉金额或潜在涉诉金额在 50 万欧元以上的未决诉讼、仲裁的具体情况如下：
序
原告 被告 案由 案件进展情况 会计处理及预计负债的计提情况号
1、该等诉讼系 Urbaser 及其下属公司作为原告要求被告市政机构支付服务款项等，根据境外律师尽调报告及法律意见，该等诉讼潜在损Urbaser 及其下属公司 Socamex、LEGIO VII 失的可能性程度主要为极小可能（remote）（14JV、PINTO USW PLANTJ V、ANTEQUERA 起）、可能（possible）（10 起），已判决胜Urbaser 及其下属 USW PLANT JV等作为原告分别向市政机构 诉不存在损失风险（10 起）；2、针对在审阶公司 Socamex、 或单位客户提起共计34起关于应收服务款项 段的诉讼，截至报告期末，Urbaser 财务报表LEGIO VII JV 、 及税费结算的相关诉讼，主要涉及市政机构 已将合计涉诉金额中的 4102.69 万欧元确认该等案件正处于法院
PINTO USW 或单位客户未及时按合同约定向上述公司支 为应收账款，并分别根据潜在损失的可能性情1 市政机构客户 一审或二审阶段或执PLANT JV 、 付城市固废物收集、道路清洁、绿地维护等 况将对应预计无法收回的应收账款调整至“损行阶段ANTEQUERA 服务款项，未按合同约定调价而产生未付款 失类”的内部信用评级中，确认坏账准备 328.70USW PLANT JV 项和延迟付款利息以及税费结算等。其中 10 万欧元；针对合计涉诉金额中剩余的 4207.76等 起已判决胜诉处于执行阶段，涉诉金额合计 万欧元，Urbaser 财务报表未确认为应收账款，5430.70 万欧元；24 起处于审理阶段，涉诉 不构成或有会计处理事项；3、其中市政客户金额合计 8310.45 万欧元。 Ceuta City Council 向法院提起反诉要求Urbaser 退回其认为已超额支付的款项，Urbaser就该项反诉已计提预计负债373.10万欧元。
ALBADA JV 拉科鲁尼亚区 Urbaser 下属公司ALBADA JV根据建设运营 2020 年 1 月，法院作 1、该诉讼系 Urbaser 下属公司 ALBADA JV 作2
（ Urbaser 100% 议会 需要对拉科鲁尼亚区议会授予的特许经营权 出了不利于ALBADA 为原告要求市政客户拉科鲁尼亚区议会对新增独立财务顾问报告序
原告 被告 案由 案件进展情况 会计处理及预计负债的计提情况号
控股） 项目进行追加投资，但因拉科鲁尼亚区议会 JV 的判决，Urbaser 投资予以补偿，根据境外律师尽调报告及法律对新增投资的补偿方案未能有效覆盖 已提起特别上诉，待 意见，该项诉讼潜在损失的可能性为可能ALBADA JV 的成本支出，ALBADA JV 提起 最高法院决议是否接 （possible）；2、ALBADA JV 已于当期对追赔 偿 32559315 欧 元 （ 诉 讼 编 号 ： 受特别上诉 加支出确认运营成本，同时鉴于无法确定可收171/2014）。 回性，亦未将赔偿款确认为应收款项。因此，该诉讼不构成或有会计处理事项。
Urbaser 及 其 下 属 公 司 UrbaserEnvironment、Socamex（以下合称“三家公 巴 黎 商 事 法 院 于 1、该诉讼系 Urbaser 下属三家公司请求 MED司”）于 2014 年 7 月向 MED CLEAN SA 转 2020年 5月 6日作出 CLEAN SA 支付股权转让未付款，根据境外律让 Tecmed Environment 股权，因 MED 要求 MED CLEAN 师尽调报告及法律意见，Urbaser 及其下属公Urbaser CLEAN SA 未足额支付股权转让款，三家公 SA 支付股权转让款 司作为原告的诉讼已经胜诉，但由于 MEDEnvironnement MED CLEAN 司于 2015 年向巴黎商事法院提起诉讼，请求 的 判 决 。 MED CLEAN SA 已进入破产申请程序，该项诉讼潜3
SAS Socamex 及 SA MED CLEAN SA 支付 2819537.36 欧元及 CLEAN SA目前进入 在损失的可能性为可能（possible），MEDUrbaser 延期履约利息。2015 年 6 月，MED CLEAN 破产申请程序并于 CLEAN SA提起的反诉潜在损失的可能性为极SA 向巴黎商事法院提起反诉，请求 Urbaser 2021 年 4 月 19 日就 小可能（remote）；2、截至报告期末，UrbaserEnvironment 就 其 在 转 让 Tecmed 其破产申请举行听证 财务报表确认的应收账款为 0，该诉讼不构成
Environment 股权中的假定不当行为支付 会 或有会计处理事项。
2400000 欧元赔偿款。
Thermodyn作为分包人为Evere的Fos工厂 1、该诉讼系 Urbaser 下属公司 Evere 和Evere 和 Urbaser 提供涡轮发电机组建设。2012 年 8 月，Evere Urbaser Environnement 作为原告要求供应商Environnement 注意到涡轮发电机过量蒸汽额定容量控制设 该案件正处于法院审 Thermodyn 就其提供的涡轮发电机组建设造
4 Thermodyn
（Urbaser 下属公 置不正确导致机器无法及时关闭。随后 理阶段 成的损失提供赔偿，根据境外律师尽调报告及司） Thermodyn 到现场对涡轮发电机组进行维护 法律意见，该项诉讼潜在损失的可能性为可能和干预修改其程序以避免破坏性停机。但 （possible）；2、Urbaser 财务报表未将该等独立财务顾问报告序
原告 被告 案由 案件进展情况 会计处理及预计负债的计提情况号
Thermodyn 未在机组断电的情况下进行干预 赔偿款确认为应收款项。因此，该诉讼不构成措施，导致涡轮发电机组停运并对涡轮发电 或有会计处理事项。
机和相关设备造成严重损害，同时涡轮发电机组的电力生产完全中断也导致严重损失。
2013年 2月27日Thermodyn再次进行维修，却导致涡轮发电机组再次停运。GeorgesCREST先生被任命为司法鉴定人。2018 年 4月 12 日，Evere 普罗旺斯沙龙商业法院提起诉讼，要求对 Georges CREST 先生的结论进行确认，并要求被告对 2012 年 10 月 1 日事件导致的损失中保险公司（Allianz）未理
赔 的 部 分 进 行 赔 偿 ， 索 赔 金 额 为1714292.79 欧元。
2020 年 2 月，一审法2018 年 11 月，Tircantabria 向桑坦德法院提院 作 出 支 持
Nervion 起民事诉讼，要求 Nervion Industries 赔偿Tircantabria 的部分 1、该诉讼系 Urbaser 下属公司 Tircantabria 作Tratamiento Industries 593980.07 欧 元 ， 理 由 是 ：（ 1 ）诉 求 的 判 决 ， 为原告要求供应商 Nervion Industries 就其未Integral de Engineering NervionIndustries 对于其在 CS/0675 号合同
Tircantabria 于 2020 能履行应尽的合同义务提供赔偿，根据境外律Residuos de & 项下应承担的工作表现不佳，根据该合同，5 年 3 月提出上诉； 师尽调报告及法律意见，该项诉讼潜在损失的Cantabria S.L.U. Services Nervion Industries 负责对设施中的焚化炉锅
Nervion Industries 可能性为可能（possible）；2、Urbaser 财务(Tircantabria ， S.L.U. 炉的渗漏进行焊接和更换管道的维修工作；
于 2020 年 6 月对 报表未将该等赔偿款确认为应收款项。因此，Urbaser 下属公司) (Nervion 以及（2）需要更换 Nervion Industries 负责
Tircantabria 的上诉 该诉讼不构成或有会计处理事项。
Industries) 的部件，以确保 Tircantabria 设施的正确运作提出异议。目前该案及设施完整性。
件正处于法院审理阶独立财务顾问报告序
原告 被告 案由 案件进展情况 会计处理及预计负债的计提情况号段
Mutua Universal Mugenat（简称“Mutua”）是西班牙专业从事工伤及职业病服务的非营利
性社保合作机构，其接受社保机构拨付的社保基金，为 Urbaser 等公司提供员工工伤及职业病社保服务。每年年终时 Mutua 应将扣除 Urbaser 等公司员工当年实际医疗费用后 Urbaser 已于 2016
根据境外律师尽调报告及法律意见，该项诉讼的社保基金余额上交社保机构，但 Mutua 为 年 9 月 1 日提交答辩Urbaser 及其 潜在损失的可能性为可能（possible），该或公诉机关及国家律 维护客户关系，将部分应上交的社保费用于 意见，待案件所涉全6 他 2000 多家 有事项未达到确认为预计负债的条件，因此师 向 Urbaser 及其他 2000 多家客户提供医药 体当事人提交各自的
公司 Urbaser 财务报表未对该或有事项计提预计负
箱、培训课程等“实物福利”，Urbaser 及其他 答辩意见后法院开始债。
2000 多家客户在毫无意识的情形下接受了 审理
该等实物福利，公诉机关及国家律师对此提起刑事诉讼，Urbaser 及其他 2000 多家公司作为潜在受益人而被列为民事责任被告，被要 求 退 回 该 等 “ 实 物 福 利 ” ， 共 计10723731.07 欧元。
2021 年 1 月，一审法根据境外律师尽调报告及法律意见，该项诉讼原告称 Urbaser 与其他共同被告违反原告与 院作出不支持原告诉
潜在损失的可能性为极小可能（remote），该Construcciones Urbaser（作为 被告各方就合资公司 EKONDAKIN签署的股 求的判决；2021 年 27 或有事项未达到确认为预计负债的条件，因此Murias S.A. 共同被告） 东合同项下关于设立子公司EKOBAL的相关 月，原告提起上诉。
Urbaser 财务报表未对该或有事项计提预计负义务，请求支付违约金 1966283.68 欧元。 该案目前处于法院审债。
理阶段。
8 SIVOM (Syndicat Valorga Urbaser 下属公司Valorga International 与合 该案件正处于法院审 截至 2015 年 12 月 31 日 Urbaser 已根据预计独立财务顾问报告序
原告 被告 案由 案件进展情况 会计处理及预计负债的计提情况号Intercommunal à International 作伙伴 SRW 和 Generis-REP（以下合称“三 理阶段 赔偿的最佳估计数计提预计负债 807813 欧Vocations 及 SRW 、 家 公 司”）共 同 为 SIVOM (Syndic at 元，2016 年 12 月 31 日管理层根据诉讼进展Multiples) Generis-REP Intercommun al à Voc ationsMultiples)提供 补充计提预计负债 824720 欧元，截至报告期厌氧消化设备及配套安装维护服务，SIVOM 末，Urbaser 财务报表确认预计负债 1632533因使用厌氧消化设备所受损失向凡尔赛行政 欧元法院提起诉讼。2017 年 2 月，凡尔赛行政法院判决三家公司合计向 SIVOM 赔偿3715633.73 欧元（由于 SRW 破产，ValorgaInternational 将最终赔偿 1911759.80 欧元）。2017 年 5 月，Valorga International 向凡尔赛行政法院提起上诉，请求停止执行一审判决.2、Urbaser 及其主要下属公司员工涉及的未决刑事诉讼、仲裁序 会计处理及预计负债的计
原告 被告 案由 案件进展情况
号 提情况
包括 Sertego 2010 年，Huércal-Overa 第一刑事调查法院针对 Emilio 2020 年 7 月，法院出具刑事被前员工 Darío Torrecillas Martínez 先生于 2008 年-2010 年期间的逃 告有罪的终局判决，并判决García 在内 税等行为开展刑事调查，即其利用多家公司将再生石油 Sertego 对 其 前 员 DaríoUrbaser 财务报表已根据经
的 6 方作为刑 与汽油混合后作为燃料出售（属于禁止性行为）且未缴 García 罚金 4260689 欧元承
1 公诉人及国家律师 济利益预计流出金额确认
事责任被告， 纳相应税额，Urbaser 下属从事废油再生处理公司 担附属民事责任。如 Sertego预计负债 4260689 欧元。
Sertego 等 11 Sertego的前员工Darío García先生通过伪造文件等方 前员工Darío García无法支付
家公司作为民 式配合Emilio Torrecillas Martínez先生从Sertego采购 4260689 欧元全额罚金，则事责任被告 再生石油。为此，公诉人及国家律师对包含 Emilio 不足部分金额从 Sertego 此前独立财务顾问报告
序 会计处理及预计负债的计
原告 被告 案由 案件进展情况
号 提情况
Torrecillas Martínez 先生、Darío García 先生和 提供的临时保证金中扣除。目Sertego在内的17方提起诉讼，索赔金额为13339345 前针对直接责任方的罚金判决欧元（包含刑事责任和民事责任），其中 Sertego 因其 尚在执行中（Serego 为附属责雇员在履职过程中存在违法行为而作为附属民事责任 任方）。
被告方，被要求提交 7273654 欧元的临时保证金。
根据境外律师法律意见，（1）《西班牙刑法典》2010 年修订后引入法人刑事责任的规定，因此对于修订前的雇员违法行为，Sertego不负有刑事责任（法不溯及既往）；
（2）如 Sertego 前员工 Darío García 先生被判定承担刑事责任，则 Sertego 会承担附属民事责任；（3）根据保险公司 GENERALI 出具的有约束力法律意见，Sertego前员工Darío García先生的违法活动在保险承保范围内，GENERALI 有责任支付 Sertego 承担的民事责任（如有）保险金。
1、该诉讼系 Urbaser 下属公司Sertego作为原告要求
Sertego 前员工及其他外部人员 Urbaser 下属公司
被告支付再生油采购款项，Sertego前员工Darío García先生配合Torrecillas先生根据境外律师尽调报告及
Sertego 前员 等其他外部人员以壳公司名义向 Sertego 采购再生油Sertego（ Urbaser 法律意见，该项诉讼潜在损2 工及其他外部 并在壳公司成为 Sertego 合格客户后，停止支付采购 该案件正处于法院审理阶段下属公司） 失 的 可 能 性 为 可 能人员 款，合计欠款金额为 1292084.34 欧元，Sertego 对此（possible）；2、Urbaser向其前员工 Darío García 先生及其他外部人员提起刑认为该再生油采购款项可事诉讼。
能无法收回，截至报告期末，Urbaser 财务报表确认独立财务顾问报告
序 会计处理及预计负债的计
原告 被告 案由 案件进展情况
号 提情况
的应收账款为 0，该项未决诉讼不存在或有损失。
上述未决诉讼案件均不涉及核心专利、商标、技术或者主要产品，不会对 Urbaser 财务状况和持续经营产生实质性影响。根据境外律师尽调报告及法律意见，该等诉讼不会对 Urbaser 及其下属主要子公司的正常业务运营产生重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性影响。
（二）标的公司行政处罚情况
根据境外律师尽调报告及法律意见，自 2019 年 1 月 1 日至其报告出具日（2021 年 6 月 1 日），Urbaser 及其主要下属子公司受到的行政处罚情况如下：
序号 国家 被处罚公司 处罚机构 处罚决定时间 处罚事由 处罚金额 执行情况
因机械故障导致水废物排放 已支付罚款，无需进行任1 西班牙 Sertego 加利西亚水务局 2020 年 9 月 1 日 2500 欧元
进拉诺亚河 何整改目前尚未支付罚款且未收
加利西亚政府环 违反环境综合授权（EIA）中
2 西班牙 Urbaser 2020 年 2 月 4 日 50000 欧元 到主管部门的要求，整改境部 相关规定措施已实施
缺乏Urbaser 司机休息时间记
3 西班牙 Urbaser 特纳利夫岛政府 2020 年 6 月 30 日 2001 欧元 已支付罚款录
巴伦西亚政府农 违反环境综合授权（EIA）中
4 西班牙 Urbaser 2020 年 1 月 17 日 30000 欧元 已整改并已支付罚款
业部 相关规定独立财务顾问报告
序号 国家 被处罚公司 处罚机构 处罚决定时间 处罚事由 处罚金额 执行情况
2019 年 10 月 23 2016 年-2019 年未遵守商业
5 西班牙 Tirme 西班牙税务机关 13050.48 欧元 已支付罚款
日 活动税收义务
Urbaser、Ecoparc6 西班牙 de Barcelona 劳动监察部 2019 年-2021 年 劳动风险预防、劳资关系问题 29723.24 欧元 已支付罚款S.A.、SertegoRSLLC 液体废物处理厂运营
7 智利 1 KDM S.A. 卫生部 2019 年 5 月 24 日 50UTM 已整改并已支付罚款和污泥处理不当
RSLLC 沼气厂的污水处理车
8 智利 KDM S.A. 卫生部 2020 年 10 月 7 日 60UTM 已整改并已支付罚款间运行不当。
根据境外律师尽调报告及法律意见，Urbaser 及其主要下属子公司受到的上述行政处罚事项性质轻微，不属于重大违法行为，且已缴纳罚金并/或采取了整改措施，不属于对 Urbaser 及其主要下属子公司业务运营具有不利影响的重大行政处罚。除上述行政处罚外，Urbaser 及其主要下属子公司不存在其他因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
1
UTM指月度税收单位。截至 2020 年 12 月 31日，1UTM相当于 71.77美元或 58.51欧元。
独立财务顾问报告
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，中联天道采用收益法和市场法对本次交易的标的资产 Urbaser 股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结论作为评估结果。
根据中联天道出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次资产评估结果如下：
净资产账面值（万 评估价值序号 评估方法 评估增值率
欧元） （万欧元）1 收益法 143800 96.92%
73023.47
2 市场法 144720 98.18%
注：净资产账面值为归属于母公司股东的净资产账面值。
鉴于收益法评估结果相对市场法而言能够更加充分、全面、合理地反映Urbaser 的整体价值，本次评估选用收益法评估结果作为 Urbaser 股东全部权益价值的最终评估结果。
市场法与收益法的评估结果差异主要系两种计算口径和评价标准存在差异，市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值，但该方法受到可比上市公司和调整体系的影响。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体经营能力和获利能力。市场法和收益法两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映，本次评估采用收益法和市场法的评估结果差异较小，具备合理性。
独立财务顾问报告
（二）本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强等特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
截至评估基准日，考虑到证券市场上存在一定数量的与 Urbaser 业务类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据较完整，适宜采用市场法进行评估；同时，通过对 Urbaser 历史和未来经营情况的分析，业务发展前景良好，未来收益能够进行合理预测，收益期和风险也能够合理确定，适宜采用收益法进行评估。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，因此本次采用收益法和市场法对 Urbaser 进行评估。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特定假设
（1）假设基准日外部经济环境不变，评估对象所在国现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）评估基准日后，评估对象采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）在未来经营期内评估对象的管理层尽职、核心成员稳定，按预定的经
营目标、成本节约计划持续经营。未考虑基准日后可能发生的其他产业政策变化、经营模式调整等情形对企业业绩可能发生的不利影响。
（4）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象在未来经营期内所处行业的行业政策、管理制度不发生重大变化。
（5）假设评估对象经营合法、合规，在未来经营期内的主营业务、收入与
成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，且评估对象拓展市场、投产能够得到有效实施，而不发生非预期的较大变化。不考虑未来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的不利变化所带来的损益。
（6）评估对象所涉及的企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化。截止评估基准日，评估对象所涉及的企业部分生产和经营场所、办公地点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据。
（7）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响。亦未考虑现有的及将来可能承担的抵押、担保事宜等特殊事项对评估结论的影响。
独立财务顾问报告
（8）评估范围仅以委托人及评估对象提供的评估申报表及合并口径报表为准，未考虑委托人及评估对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（9）本次评估未考虑期后汇率波动影响。
（10）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、Urbaser 评估情况本次评估 Urbaser 采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
净资产账面值（万 评估价值序号 评估方法 评估增值率
欧元） （万欧元）1 收益法 143800 96.92%
73023.47
2 市场法 144720 98.18%
注：净资产账面值为归属于母公司股东的净资产账面值。
（一）Urbaser收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E ? B?D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
B ? P ?C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
独立财务顾问报告
n R
P ?? i
R
? n?1 （3）
i?1 (1? r)
i r(1? r)n
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期。
C：被评估企业基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C ? C1 ?C2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：被评估企业的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估使用企业自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来发展计划等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r ? rd ?wd ? re ?we （6）
Wd：被评估企业的债务比率；
独立财务顾问报告
D
wd ? （7）
(E ? D)
We：被评估企业的权益比率；
E
we ? （8）
(E ? D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
?e ? ?u ? (1? (1? t)? ) （10）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
?
?u ?
t
D i （11） (1? (1? t)
Ei
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数? t ? 34%K ? 66%? x （12）
式中：
独立财务顾问报告
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期限企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
评估师未发现 Urbaser 未来年度存在停止经营的任何情形，故本次评估采用永续模型，即企业的收益年期为无限期。同时，根据评估对象发展规划等资料，本次评估采用两阶段模型，即从评估基准日至 2025 年基于其实际情况和政策、市场等因素对收入、成本费用、利润进行合理预测，2026 年及以后趋于稳定状态。
2、收益法评估测算过程
（1）营业收入预测
①历史经营情况分析
Urbaser 立足于环境服务领域，依托自身横跨固废处理全产业链的综合技术工艺及运营管理优势，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”。Urbaser 全球业务由“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。
Urbaser 拥有丰富完整的研发、设计、建设、运营和管理固废处理项目的经验，具备成熟的全产业链整体解决方案服务提供能力，作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区。报告期内，Urbaser 业务发展较为稳定，波动幅度较小，分业务板块的主营业务收入构成如下：
单位：万元人民币独立财务顾问报告
2021 年 1-3月 2020 年度 2019 年度项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）智慧环卫及相
250530.90 56.79% 963687.38 56.19% 922244.76 56.10%关服务城市固废综合
143512.39 32.53% 581539.75 33.91% 566044.85 34.43%处理服务工业再生资源
37008.35 8.39% 128106.67 7.47% 114763.20 6.98%回收处理服务水务综合管理
10106.74 2.29% 41777.89 2.44% 41019.09 2.49%服务
主营业务合计 441158.38 100.00% 1715111.69 100.00% 1644071.90 100.00%
②行业发展趋势
Urbaser 主营业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，拥有丰富的海外项目拓展经验和管理经验。报告期内，Urbaser 营业收入按区域划分的情况如下：
单位：万元人民币2021年 1-3月 2020年度 2019年度国家
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
西班牙 265269.08 56.35% 1076137.59 59.00% 984330.82 58.23%
欧洲其他国家或地区 88793.80 18.86% 393361.23 21.57% 346957.83 20.53%
其他国家或地区 116676.95 24.79% 354356.07 19.43% 359075.44 21.24%
营业收入合计 470739.82 100.00% 1823854.89 100.00% 1690364.09 100.00%报告期内，Urbaser 主营业务收入的地区构成较为稳定，西班牙、阿根廷、智利和法国是其收入主要来源，为 Urbaser 历史经营业绩提供了有效支撑。根据 BCG 咨询报告，Urbaser 主要业务区域的未来行业发展趋势如下：
A、西班牙地区根据 BCG 咨询报告，2015 年至 2019 年，受益于垃圾产量持续上涨及合同调价机制的影响，西班牙固废市场稳步增长，垃圾收集及相关服务市场规模由2015年的40亿欧元上涨至2019年的45亿欧元，年均复合增长率约为2.6%；
垃圾处理市场规模由 2015 年的 14 亿欧元上升至 2019 年的 17 亿欧元，年均复合增长率约为 5.0%。2020 年受新冠疫情（Covid-19）、监管限制（PEMAR）的影响，城市垃圾总产量下降。根据 BCG 报告的统计数据，2020 年西班牙城市垃圾收集总量为 2120 万吨，垃圾收集及相关服务市场规模为 42 亿欧元，垃独立财务顾问报告
圾处理市场规模为 16 亿欧元，相比 2019 年均有所下降。
BCG 咨询报告预测，随着疫情的缓解、CPI 指数的上扬以及固废处理技术的进一步提升，预计 2021 年至 2025 年西班牙固废管理市场将持续回升，其中垃圾收集及相关服务行业规模将由 2021 年的 44 亿欧元上升至 2025 年的 50亿欧元，年均复合增长约 3.1%；垃圾处理市场规模预计由 2021 的 17 亿欧元上升至 20 亿欧元，年均复合增长约 3.8%。
据 BCG 咨询报告，西班牙固废管理市场历史发展情况和未来发展预测情况如下图所示2：
图：西班牙城市垃圾产量和固废管理市场规模历史情况及未来预测数据来源：BCG咨询报告B、阿根廷地区根据 BCG 咨询报告，近年来阿根廷垃圾产量增速较快，从 2015 年的 1480万吨上升至 2019 年的 1760 万吨，年均复合增长率约为 4.5%，垃圾收集及相关服务市场规模从 2015 年的 210 亿阿根廷比索上升至 2019 年的 840 亿阿根廷比索，年均复合增长约 42%。2020 年受新冠疫情（Covid-19）的影响，城市垃圾总产量略有下降，为 1690 万吨，而垃圾收集及相关服务市场规模受汇率波动影响上涨至 1210 亿阿根廷比索。
2
“F”代表该数据为 BCG 预测值，下图同。
独立财务顾问报告
Urbaser 在阿根廷的垃圾收集及相关服务主要集中在布宜诺斯艾利斯地区。根据 BCG 咨询报告，阿根廷布宜诺斯艾利斯地区的垃圾收集及相关服务市场约占全国总量的 40％。
BCG 咨询报告预测，受益于经济和人口稳定增长以及当地环保政策的支持，阿根廷垃圾产量预计由 2021 年的 1750 万吨增加至 2025 年的 1950 万吨，年均复合增长率约 2.7%。同时因 CPI 上涨和外汇汇率波动引起单价上升，垃圾收集及相关服务的市场规模增速将高于垃圾产量增速，预计由 2021 年的1740 亿阿根廷比索增加至 2025 年的 4440 亿阿根廷比索，年均复合增长率约26%。
图：阿根廷垃圾收集及相关服务市场历史情况及未来预测数据来源：BCG咨询报告C、智利地区根据 BCG 咨询报告，在经济高速发展和城市居民人数持续增加等积极因素的带动下，2015 年至 2019 年智利的城市垃圾收集总量增加较快，由 720 万吨上升至 820 万吨，年均复合增长率约为 3.3%。垃圾收集及相关服务的市场收入由 2015 年的 2830 亿智利比索增加至 2019 年的 3520 亿智利比索，年均复合增长率约为 5.6%；进一步受益于 CPI 增长和高附加值的技术溢价对单价的影响，垃圾处理市场规模从2015年的970亿智利比索增加至2019年的1230亿智利比索，年均复合增长率为 6.2%。2020 年受新冠疫情（Covid-19）的影独立财务顾问报告响，城市垃圾总产量有所下降为 790 万吨，垃圾处理市场规模为 1220 亿智利比索，而垃圾收集及相关服务市场规模则受益于固定价格和 CPI 的上涨略有增长，为 3570 亿智利比索。
BCG 咨询报告预测，受益于经济和人口稳定增长以及当地环保政策的支持，智利垃圾产量预计由 2021 年的 810 万吨增加至 2025 年的 860 万吨，年均复合增长率约1.4%，垃圾收集及相关服务的市场规模预计由 2021年的3690亿智利比索增加至 2025 年的 4360 亿智利比索，年均复合增长约 4.3%，垃圾处理的市场规模预计由 2021 年的 1290 亿智利比索增加至 2025 的 1600 亿智利比索，年均复合增长率约 5.5%。
根据 BCG 咨询报告，智利固废管理市场历史发展情况和未来发展预测情况如下图所示：
图：智利城市垃圾产量和固废管理市场规模历史情况及未来预测数据来源：BCG咨询报告D、法国地区法国废弃物管理市场整体发展较为平稳，根据 BCG 咨询报告数据，2015年至 2019 年法国的城市固废收集量由 2015 年的 3430 万吨上涨至 2019 年的
3560 万吨，年均复合增长率约为 0.9%。受垃圾产量上涨及合同调价机制的影响，法国的垃圾收集及相关服务市场规模由 2015 年的 66 亿欧元上涨至 2019独立财务顾问报告
年的 72 亿欧元，年均复合增长率约为 2.1%；垃圾处理市场规模由 2015 年的22 亿欧元上涨至 2019 年的 24 亿欧元，年均复合增长率 2.3%。2020 年受新冠疫情（Covid-19）和《2014-2020 年国家废物预防计划和绿色增长能源转型法案》政策要求的影响，法国城市垃圾总产量为 3450 万吨，垃圾收集及相关服务市场规模为 70 亿欧元，垃圾处理市场规模为 24 亿欧元，相比 2019 年均有所下降。
随着疫情的缓解、CPI 指数稳步上涨，以及固废管理合同价格调整机制的影响，BCG 咨询报告预测法国固废管理市场规模有望持续增加，其中垃圾收集及相关服务的市场规模预计由 2021 年的 73 亿欧元增加至 2025 年的 82 亿欧元，年均复合增长约 3.0%；垃圾处理市场规模预计由 2021 年的 25 亿欧元上升至 2025 年的 28 亿欧元，年均复合增长约 3.1%。
根据 BCG 咨询报告，法国固废管理市场历史发展情况和未来发展预测情况如下图所示：
图：法国城市垃圾产量和固废管理市场规模历史情况及未来预测数据来源：BCG咨询报告③营业收入预测
Urbaser 业务具有市政公用事业属性，主要业务模式为特许经营，即政府根据业务属性授予一定的特许经营期限，在特许经营期内业务具有稳定性、连续性。同时，Urbaser 具备先进、成熟的业务管理体系，项目异地管理难度小，独立财务顾问报告
在不同区域具有较强可复制性，近年来 Urbaser 业务陆续拓展至新的市场及国家。
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，本次评估预测期为 5 年，即 2021年-2025 年，2026 年及以后年度属于永续年度。2021 年-2025 年预测根据Urbaser 正在运营业务合同情况，以维持现有运营规模永续经营为假设，结合整体经济、行业增长因素以及公司经营计划等，考虑预测期收入适度增长并自2026 年起维保持业务规模永续不变，预测期内营业收入平均复合增长率约 4%，具体预测如下：
A、智慧环卫及相关服务Urbaser 智慧环卫及相关服务面向的客户主要为各地区市政机构，采取政府授予特许经营权的模式运营，特许经营内容为“运营、移交”（非 BOT）。
智慧环卫及相关服务特许经营权的授予通常采用公开招投标的方式，项目中标后，公司或下属子公司与市政机构签订相应的特许经营权合同，合同期限一般为 8-12 年，期满可延期（2-3 年）或续约（重新履行投标程序），Urbaser 具有成熟完善的项目投标体系，通过持续参与招投标能够永续维持现有智慧环卫及相关服务特许经营业务规模。
智慧环卫及相关服务按照 Urbaser 提供的各类城市街道清洁、垃圾收集及相关服务情况，根据特许经营协议约定的价格结算标准，按月收取服务费。智慧环卫及相关服务营业收入预测，根据 Urbaser 现有特许经营项目运营情况，结合西班牙、阿根廷、智利等各区域未来垃圾收运市场规模预测，同时考虑维持并适度扩张现有业务规模的续约合同和新增合同，预测期年复合增长率约4%。
B、城市固废综合处理服务Urbaser 城市固废综合处理服务采取政府授予的特许经营权模式，服务客户为市政机构，根据政府特许内容具体分为“建设、运营和移交”模式（BOT）以及“运营、移交”模式（非 BOT）。城市固废综合处理服务收入主要包括垃圾处置费收入、发电收入、建造服务收入以及其他副产品（如：沼气、肥料、独立财务顾问报告炉渣等）等销售收入，其中垃圾处置费收入根据垃圾处置服务执行情况，按照特许经营协议约定的价格结算标准，按月收取服务费。
城市固废综合处理服务营业收入预测结合特许经营合同，其中，BOT 业务预测期内维持现有项目运营规模不变，根据行业经验，BOT 项目依赖项目特有的长期运营、管理经验积累，对原有建设运营方具有较高粘性，因此，参考行业惯例假设项目到期续展或重新中标得以实现永续经营；对于非 BOT 业务，预测期内根据现有特许经营项目运营情况，同时考虑维持并适度扩张现有业务规模的续约合同和新增合同，预测期复合增长率约 4%，2026 年及以后永续期内维持运营规模不变。
C、水务综合管理服务Urbaser 水务综合管理服务主要包括污水收集及处理、饮用水净化及供应、水处理设施的设计及建造，致力于为客户提供遍及完整水循环的综合水资源管理服务。其中，饮用水和污水供应处理业务采取特许经营模式，由市政府授予供水和污水处理特许经营权，期限为 20-30 年不等，同时根据政府特许内容具体分为“建设、运营和移交”模式（BOT）以及“运营、移交”模式（非 BOT）；
水资源和废水处理设施的设计、建筑、运营和管理非特许经营。
水务综合管理服务营业收入预测结合现有特许经营合同基本保持稳定略增，预测期内收入复合增长率约为 0.9%左右。
D、工业再生资源回收处理服务工业再生资源回收处理服务主要针对企业客户提供废油再生利用、燃料回收再利用、工业垃圾填埋服务，其中工业垃圾填埋处理为政府授权经营。废油再生利用系销售废油处理后的润滑油原油获得收入，燃料回收再利系将船舶燃烧废油经物理和化学方法处理后形成燃料对外销售，工业垃圾填埋按照垃圾处理服务执行情况并根据双方约定的价格进行结算。
工业再生资源回收处理服务营业收入预测，结合未来原油、燃料价格走势预测；工业垃圾填埋业务考虑经济、行业增长因素，考虑维持并适度扩张现有业务规模的续约合同和新增合同，工业再生资源回收处理服务预测期收入增长独立财务顾问报告
率约为 5.7%。
（2）营业成本预测报告期内，Urbaser 公司及其下属子公司从事城市垃圾清运、水管理业务、城市和工业垃圾处理业务所耗用的主要成本为人工成本和制造费用，以及垃圾收运和垃圾处理过程中所需的辅助原材料及生产设施日常维护需要的设备零配件等，如：垃圾箱、垃圾袋、消石灰、活性炭、尿素等。
本次评估结合对 Urbaser 发展状况的分析，并参考 Urbaser 历史年度毛利率以对未来营业成本进行预测。
（3）管理费用预测
Urbaser 管理费用主要包括管理人员工资及社保、保险费、租赁费、折旧摊销、差旅费、员工培训费、通讯费和其他相关费用。报告期内 Urbaser 业务、人员发展较为稳定，管理费用及占营业收入比重保持稳定。本次评估结合管理费用占营业收入的比例、未来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的管理费用。
（4）财务费用预测
Urbaser 财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费等。
其中，利息支出系根据借款余额和未来借贷资金需求结合历史利息率水平确定。
针对利息收入，关联方借款及政府债券等已作为非经营性资产加回，本次评估对上述款项利息收入不做预测；历史期银行存款利息收入金额较小，本次评估亦不做预测。汇兑损益系受欧元与其境外货币汇率变化影响，由于无法预计汇率变动影响，暂不对未来汇兑损益进行预测；银行手续费等根据其占收入的一定比例进行估算。
（5）税金及附加预测
Urbaser 税金及附加主要为资源消耗税、房产税、阿根廷经营收款税、存款税、填埋税、焚烧税等。考虑到税金及附加主要与营业收入、应收账款及房产价值等具有相关性，本次评估结合税金及附加占营业收入及其他相关指标的独立财务顾问报告
比例、未来年度的经营规模和预算计划，来估算各年度的税金及附加。
（6）折旧及摊销预测
Urbaser 的固定资产主要包括土地、房屋建筑物、机器设备和其他设备等，本次评估按照 Urbaser 执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值及预测期新增的固定资产、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
Urbaser 的无形资产主要包括特许经营资产以及专利权、非专利技术、其他无形资产。本次评估按照 Urbaser 执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值及预测期新增的无形资产、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。
（7）追加资本估算
追加资本系指公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=新增资本性支出+资产更新投资+营运资金增加额
①新增资本性支出估算
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用与营业收入配比的要求预测资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，资产更新投资系公司为维持现有资产规模、资产状况和盈利能力而需不断付出的更新改造资本支出。在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，确定每年折旧费用预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额独立财务顾问报告
营运资金增加额估算主要考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素，结合历史周转率、关联比例确定。
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝必要的现金+应收款项+存货-应付款项
根据对公司历史资产与业务经营收入、成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况以及历史期营运资本占收入比例的变化趋势，预测未来经营期各年度的营运资金增加额。
（8）净现金流量估算Urbaser 未来经营期内的营业收入以及净现金流量预测结果如下（不考虑未来经营期内未确定的其他收入以及其它非经常性经营等所产生的损益）：
单位：千欧元2026 年
序号 项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
1 营业收入 2477649 2600027 2696797 2773261 2836847 2836847
2 减：营业成本 2122262 2193253 2259846 2325817 2374843 23748433 税金及附加 36933 38135 39349 40298 41076 41076
4 管理费用 105247 108598 111969 115379 118854 118854
5 财务费用 80901 82002 82873 83561 84134 84134
6 加：投资收益 9953 8868 8826 6668 6993 69937 营业利润 142259 186907 211586 214873 224934 224934
8 利润总额 142259 186907 211586 214873 224934 224934
9 净利润 101715 133639 151284 153634 160828 160828
10 折旧 134615 137069 139581 142155 144789 144789
11 摊销 93815 97903 102073 106323 110639 110639
12 资本性支出 208714 213915 218445 223072 227449 227449
13 营运资本增加 26125 18479 14612 11546 9602 -
14 税后的付息债务利息 54301 54914 55398 55781 56099 56099
15 企业自由现金流 149608 191131 215278 223275 235304 244906
（9）折现率的确定
①无风险收益率和市场期望报酬率
Urbaser 总部位于西班牙，业务遍布以欧美市场为主的全球多个国家和地区，根据 Bloomberg 资讯终端查询的国债收益率平均水平，按照评估基准日独立财务顾问报告
Urbaser 主要业务市场西班牙、阿根廷、智利等国家的无风险收益率及市场期望报酬水平加权平均确定无风险收益率 rf=0.26% ，市场期望报酬率rm=14.36%。
②βe值
评估对象无财务杠杆风险系数的估计值 βu 主要根据同类或近似上市公司
的平均水平确定。本次评估，主要通过Bloomberg资讯终端查询确定评估对象权益资本预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，再结合评估对象资本结构、所得税率计算出评估对象的权益资本风险系数，βe=0.7614。
③权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司规模、发展阶段、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及评估对象未来拓展市场
的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=1.6%，并进一步测算评估对象的权益资本成本 re，re=12.60%。
④折现率
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本 re和债务成本 rd加权平均构成。根据公式 r＝rd×wd＋re×we ，并结合不同年度的权益资本比例、债务资本比例得出未来各年度折现率为 7.90%。
（10）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量，按照计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 3032457 千欧元。计算结果详见下表：
单位：千欧元项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
企业自由现金流 149608 191131 215278 223275 235304 244906
折现率 7.90% 7.90% 7.90% 7.90% 7.90% 7.90%
折现系数 0.9627 0.8922 0.8269 0.7663 0.7102 8.9899
折现值 144027 170527 178013 171096 167113 2201681经营性资产价值3032457（取整）独立财务顾问报告
（11）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
经核实，在评估基准日，Urbaser 账面有如下资产（负债）价值在本次评估的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），在评估企业价值时应予另行单独评估其价值。
①评估对象基准日审计后的账面货币资金扣除最低现金保有量后为溢余现金资产，经核实，基准日无溢余资金。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面包括应收股利、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、其他非流动资产和递延所得税资产，属于非经营性资产。
③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面包括衍生金融负债、应付账款、其他应付款、长期应付款、预计负债、递延收益和递延所得税负债，为非经营性负债。
上述递延收益中的政府补贴公司未来无须偿还，该项负债评估价值按照零值评估；预计负债按照扣除固定资产移交义务部分作为非经营性负债进行评估；
其他溢余或非经营性资产与负债经核实与账面价值一致，确认该款项存在。
3、收益法评估结果
（1）将得到的经营性资产价值 P=3032457 千欧元，基准日的溢余及非
经营性资产的价值 C=92845 千欧元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C
=3032457+92845
=3125302（千欧元）独立财务顾问报告
（2）将被评估企业的企业价值 B=3125302 千欧元，付息债务的价值
D=1502617 千欧元代入式（1）得到被评估企业的股东全部权益价值为：
E=B-D
=3125302-1502617
=1622690（千欧元）
根据（2）得到被评估企业的股东全部权益价值扣除少数股东权益价值（少数股东权益系根据历史少数股东权益占所有者权益比例确乘以被评估企业的股东全部权益价值确定）后得到被评估企业归属母公司所有者权益价值，即143800 万欧元。
将上述结果按照基准日汇率（1 欧元=8.0250 人民币元）进行折算，得到被评估企业股东全部权益价值为人民币 1154000 万元（取整）。
（二）Urbaser 市场法评估情况
1、市场法评估模型市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益和证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于并购案例资料难以收集，且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素，本次评估不采用交易案例比较法。相对而言，考虑到标的公司独立财务顾问报告
所在行业存在可比上市公司，且上市公司信息较容易取得，可以在其中选出可比企业进行分析比较，故本次评估采用上市公司比较法，即将被评估单位与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算被评估单位合理价值的方法。
采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：
股东全部权益价值=（股东全部权益可比价值+非经营性资产价值+溢余资产价值）*（1-非流通折扣率）*（1-少数股东权益比例）2、市场法评估测算过程
（1）可比公司的选取
Urbaser 业务分布于以欧美市场为主的全球多个国家和地区，作为为欧洲领先的综合环境管理服务平台，为市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”，具体包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”四大业务板块构成。本次评估选取西欧和北美证券市场以城市垃圾收集和处理为主营业务的上市公司
作为可比上市公司，具体如下：
序号 公司名称 主营业务
法国赛驰环境公司于 1997 年 11 月 27 日在泛欧交易所
法 国 赛 驰 环 境 公 司 （法国）上市，其主营业务包括为市政客户提供街道清1
(SCHP FP) 扫、城市固废收集、垃圾焚烧和填埋服务，以及为私人客户提供工业固废的收集、加工和处理等服务共和废品处理公司于 1996 年注册成立，是美国第二大共和废品处理公司
2 固体废物处理服务公司，为美国市政和个人客户提供固（RSG US）体废物收集和处理服务
Waste Connections 股份有限公司是北美领先的固体废
Waste Connections 股份
3 物收集和处理服务提供商，致力于向市政和私人客户提有限公司（WCN US）
供各种可回收材料的收集、垃圾填埋和回收服务
（2）价值比率的选取
市场比较法主要是通过分析股权价值或企业价值与收益性参数、资产类参数及现金流比率参数来确定被评估公司的价值比率乘数，然后根据被评估公司的收益能力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。
价值比率一般包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。通常独立财务顾问报告
选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值与息税折旧摊销前收益比率
（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、企业价值与企业自由现金流（EV/FCFF）、企业价值与股权自由现金流（EV/FCFE）等。在上述指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、企业价值与企业自由现金流（EV/FCFF）侧重企业整体价值的判断，而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值与股权自由现金流（EV/FCFE）侧重股东权益价值的判断。
根据 Urbaser 业务经营属性，本次市场法评估选取企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、以及市盈率（P/E）4 个价值比率作为价值比率。
①息税前收益价值比率=EV/EBIT
EBIT=净利润+所得税+利息
EV=股价*发行股数+付息负债-非经营性或盈余现金及等价物-其他非经营
性资产+非经营性负债+少数股东权益
②息税折旧摊销前收益价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧/摊销
③税后净经营收益比率=EV/NOIAT
NOIAT= EBIT×(1-所得税率)+折旧及摊销
④市盈率（P/E）=每股价格/每股税后净利
（3）价值比率修正系数计算及调整
采用上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的价值指标对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算被评估公司的企业价值或股权价值的，即用选定的可比公司价值比率乘以被评估公司对应的价值指标。
独立财务顾问报告
由于可比公司和被评估公司可能存在所处的宏观经济条件、行业状况不同，同时其资产规模、竞争能力、技术水平、交易时间和交易条件等也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故须分析可比公司与被评估公司之间的上述差异，调整各可比公司价值比率。
（4）缺乏流动性折扣率的确定
根据《资产评估准则——企业价值》规定，上市公司比较法中的可比企业应为公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣是相对于流动性较强投资的流动性受损程度之量化，一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象Urbaser 是非上市公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。
国外研究人员LEAPs、Ron Seaman定量研究了缺少流动折扣与公司规模之间的关系，通过研究发现，公司业务收入规模 100 亿美元以上的折扣率平均值约为 15%，折扣率中间值约为 14%；公司业务收入规模 10-100 亿美元的折扣率平均值约为 18.5%，折扣率中间值约为 16.6%。本次评估确定的流动性折扣为 18.5%。
3、市场法评估结果本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据评估对象 2020 年度指标值及被评估对象价值比率，得到评估对象股东全部权益价值，最终确定市场法评估结果。
项目/价值比率
EV/EBIT EV/EBITDA NOIAT PE（金额单位：千欧元）价值比率 19.30 9.50 12.60 20.00
价值指标 179189.60 400822.21 254401.86 83991.35
被评估公司企业价值估算 3458359.28 3807811.00 3205463.44 1679827.00
减：付息债务 1502617.25 1502617.25 1502617.25 /独立财务顾问报告
加：非经营性资产与负债净额 92845.22 92845.22 92845.22 92845.22加：盈余现金及等价物 - - - -被评估公司股东全部权益价值估算（调整前） 2048587.25 2398038.97 1795691.41 1772672.22
减：缺少流通性折扣 378988.64 443637.21 332202.91 327944.36被评估公司股东全部权益价值（调整后） 1669598.61 1954401.76 1463488.50 1444727.86
减：少数股东权益 190000.32 222410.92 166544.99 164410.03被评估公司股东全部权益价值估算（扣除少数股权） 1479598.29 1731990.84 1296943.51 1280317.83
被评估公司股东全部权益价值评估值（取整） 1447200.00综上所述，采用市场法评估，Urbaser 于评估基准日的股东全部权益价值为 144720 万欧元，按照评估基准日的汇率（欧元兑人民币中国人民银行中间价为 8.0250），Urbaser 股东全部权益价值为 1161400 万元人民币。
（三）评估结论
1、评估结论根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用收益法评估，被评估企业在基准日 2020 年 12 月 31 日的归属于母公司股东净资产账面价值为 73023.47 万欧元，评估值为 143800 万欧元，评估增值 70776.53 万欧元，增值率 96.92%。按照基准日欧元对人民币的汇率8.0250 进行折算，被评估企业在基准日 2020 年 12 月 31 日的收益法评估结果为 1154000 万元人民币。
采用市场法评估，被评估企业在基准日 2020 年 12 月 31 日的归属于母公司股东净资产账面价值为 73023.47 万欧元，评估值为 144720 万欧元，评估增值 71696.53 万欧元，增值率 98.18%。按照基准日欧元对人民币的汇率8.0250 进行折算，被评估企业在基准日 2020 年 12 月 31 日的市场法评估结果为 1161400 万元人民币。
2、评估结果差异分析及最终结果的选取独立财务顾问报告
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即被评估企业股东全部权益价值为 143800 万欧元，比市场法评估值 144720 万欧元低 920 万欧元，两种评估方法差异的原因主要是：
（1）市场法估值采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公
司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比上市公司和调整体系的影响。
（2）收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
由于收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了评估对象账面资产的价值，还包含了评估对象无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断评估对象应该拥有的比率倍数，进而得出评估对象股东权益的价值。虽然评估人员对评估对象、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，这使得市场法评估结果不能真实反映企业的内在价值。此外，评估对象是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。
因此，本次评估选用收益法评估结果作为 Urbaser 归属母公司的股东权益的参考依据，基于产权持有者及管理层对未来行业发展趋势的判断、未来企业经营规划，Urbaser 的股东全部权益在评估基准日时点的价值约为 143800 万欧元。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因采用收益法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，Urbaser 股东全部权益价值为 143800 万欧元，较 Urbaser 归属于母公司所有者账面净资产独立财务顾问报告
73023.47 万欧元相比增值 70776.53 万欧元，增值率 96.92%。评估增值的主要原因系账面净资产仅为各项有形资产的历史成本，无法完整体现企业价值，而收益法从未来收益的角度测算，全面完整的体现了标的资产各种资源整合发挥的协同效应，标的 Urbaser 收益持续增长，因此收益法评估值较账面价值增值较大。
（四）其他需说明的情况
1、是否引用其他评估机构报告内容本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，Urbaser 未发生重大变化，对评估结果不构成重大影响。
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司董事会在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性独立财务顾问报告
本次交易聘请的评估机构中联天道符合《证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性中联天道对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法
律、法规及行业规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，资产评估价值公允。本次交易的交易价格系经过交易各方谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
（二）评估依据的合理性独立财务顾问报告
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估。考虑到 Urbaser 主要为政府部门和企业客户提供城市综合服务和垃圾处理服务，收益法评估中结合被评估企业业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值，因此最终采用收益法评估结果作为最终评估结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。中联天道结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现、客户需求预测情况等各方面对 Urbaser 预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数进行了预测，符合标的公司的实际情况和发展趋势。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
欧盟自 2008 年以来相继颁布了《废弃物管理活动框架》、《欧盟循环经济发展方案》等多项产业政策，鼓励发展欧盟地区循环经济，鼓励将传统的垃圾填埋处理方式转变为经济价值和环保价值更高的其他处理方式，以促进地区废弃物处理行业的产业结构调整，引导地区废弃物管理市场的逐步规范。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司不再持有交易标的Urbaser的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
独立财务顾问报告
（六）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易作价的市盈率、EV/EBITDA以2020年12月31日为评估基准日，Urbaser100%股权评估价值为143800万欧元。本次交易对价为 15 亿欧元，系由公司通过竞价确定的潜在投资者对Urbaser 进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定，且本次交易价格略高于标的资产评估价值。
本次交易作价对应的 EV/EBITDA、交易市盈率水平如下：
按 2020年扣除非经常性损益后归属于
项目 EV/EBITDA母公司所有者的净利润计算的市盈率
Urbaser100%股权 8.54 22.82
注：EV/EBITDA=（本次交易对价+少数股东权益价值+付息债务）/Urbaser2020 年 EBITDA；
市盈率=Urbaser交易对价/Urbaser2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、与前次交易估值水平比较前次交易中国天楹间接收购 Urbaser 以 2017 年 12 月 31 日为基准日，以收益法评估结果作为最终评估结论，即 113760.00 万欧元，以评估基准日汇率折算为人民币 887600.00 万元，最终交易作价为 888198.35 万元，估值静态市盈率为 22.87，按承诺期净利润计算的动态市盈率为 21.24 倍，EV/EBITDA 为 8.03倍。
本次交易作价为 15 亿欧元，交易静态市盈率为 22.82 倍，EV/EBITDA 指标为 8.54 倍，与前次交易估值水平相当，上市公司本次交易评估作价公允合理，未损害中小股东利益。
3、与同行业上市公司的市盈率比较根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Urbaser所处行业归属于“N 水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，同行业相似业务的上市公司估值情况如下：
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 静态市盈率
603903 中持股份 20.03
603797 联泰环保 20.19
300388 节能国祯 19.23
601200 上海环境 19.84
300190 维尔利 18.68
300692 中环环保 35.87
603568 伟明环保 24.41
000035 中国天楹 14.55
000826 启迪环境 26.91
300172 中电环保 21.31
601330 绿色动力 31.47
600323 瀚蓝环境 20.83
601827 三峰环境 25.10
000967 盈峰环境 18.91
002034 旺能环境 16.31
300867 圣元环保 41.62
平均值 23.45
中位数 20.51
数据来源：中证指数有限公司截至评估基准日，生态保护和环境治理业类似上市公司的市盈率平均值和中位数分别为 23.45 倍和 20.51 倍。按照 Urbaser2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的本次交易静态市盈率为 22.82 倍，亦与行业平均水平相当，且高于 2020 年 12 月 31日母公司中国天楹 14.55 倍的静态市盈率。
综上，以市盈率指标衡量，本次交易作价公允合理，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告签署日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
独立财务顾问报告
（八）交易定价与评估结果的差异情况
本次出售 Urbaser100%股权的交易价格为 15 亿欧元，系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser 进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。根据中联天道出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，Urbaser100%股权经收益法评估的价值为 143800 万欧元。
综上，本次交易定价略高于标的资产评估值，不存在较大差异，交易定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，上市公司独立董事发表独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性本次交易聘请的评估机构中联天道符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理性中联天道对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法
律、法规及行业规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，评独立财务顾问报告估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，资产评估价值公允。
本次交易的交易价格系经过交易各方谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上，我们认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。”独立财务顾问报告
第六节 本次交易的主要合同2021 年 6 月 5 日（北京时间），Firion 与 Global Moledo 签署了《股权转让协议》及《股权出资承诺函》（Equity Commitment），对本次重大资产出售的出售方式、出售对价及价款支付方式、无减损承诺、交割条件及条件的满足、交割安排、交易双方义务、合同终止及纠纷解决机制等进行了约定。
一、《股权转让协议》
（一）交易各方
买方：Global MoledoS.L.U.卖方：Firion Investments S.L.U.母公司：中国天楹股份有限公司
（二）出售及购买
本次交易的交易标的为 Urbaser 100%股权。卖方出售并应转让股份，且买方购买并应收购股份。该等股份具有完全法定所有权且无第三方权利（但不影响质押，质押应在交割日取消并解除）。该等出售及购买自交割起生效且包含股份附带的所有权利，包括获得在交割后就股份宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。股份的出售和购买应根据本协议所载条款进行。
（三）交易价格及定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由卖方通过竞价确定的潜在买方对 Urbaser 进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。
根据交易双方于 2021 年 6 月 5 日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售 Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），
减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上独立财务顾问报告
（4）等待费。
上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：
序号 名称 具体内容
（1）金额不超过 420万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及顾问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和顾问任何交割日前 费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月 18
发生的价格调 日向卖方分配的 23163344.78 欧元股息；（3）如 2021 年 8 月
1 整减损（参见 1 日当天或之后交割（且在 2021 年 11 月 15 日之前），标的公注 2） 司向卖方分配金额不超过 400 万欧元的股息；（4）如 2021 年（调减项） 11 月 15 日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金额不超过 4000 万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任何税项。
上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣除任何约定减损
2 交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损（调减项）
以 2021 年 5 月 1 日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计等待费3 算，每天 7385.56 欧元。卖方应在交割单（参见注 3）中通知买（调增项）方等待费金额
注：1、本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日 Urbaser 所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱日初始价格基础上，进一步考虑锁箱日(2020年 12 月 31 日)和交割日之间 Urbaser的价格调整，即需计算锁箱日之后和交割日之前Urbaser 需调整价格的减损与其他可能的减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间 Urbaser 发生相关减损时仍能够还原锁箱时间 Urbaser 的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了 Urbaser所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱日的 Urbaser价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
2、减损指在任何情况下 Urbaser向卖方以以下形式流出的利益：（1）任何目标公司（或其代表）宣派、支付或作出的任何股息、分配款、费用、收费或任何同类利益（无论现金或实物）；（2）就任何目标公司股本的赎回、购买、减少或偿还或目标公司任何其他资本收益（无论通过减少资本或赎回、购买股份），任何目标公司向或同意向卖方或卖方集团任何成员支付的，或为卖方或卖方集团任何成员利益任何款项（无论现金或实物）；
（3）任何目标公司支付的任何董事费用、管理费或监管费；（4）任何目标公司放弃、扣
减、递延或解除（包括降低任何利率）卖方集团成员所欠该目标公司的任何款项，或任何目标公司承担或解除卖方集团成员负有（包括与任何形式的再次收费有关）的任何责任，为免疑义，包括与公司间债务相关的款项或责任；（5）有关创设、配售、发行或授予任何集团公司的任何股份、贷款资本或证券或可转换为以上各项的证券的任何期权，或上述各项的其他认购、购买、赎回权利下的任何责任；（6）任何目标公司向卖方已经支付或同意支付的任何款项或给予的好处（包括礼品）（或已转让的或已放弃的或同意转让或放
弃的资产、权利或利益，或者已经或同意承继、保证、赔偿或招致的以卖方或卖方集团任何成员为受益人的责任），包括任何款项或累计利息，包括与本次交易有关的或因之实现的任何应付款项；（7）任何目标公司向任何第三方就本次交易实施而应为管理层（雇员、员工、董事或顾问）支付的任何交易或留任奖金及应支付的任何卖方交易费用，包括在交割时或因交割而实现的金额；（8）任何目标公司作出或订立的开展上述 7 项项下的任何独立财务顾问报告
事项或使该等事项生效的任何协议或安排；（9）任何从上述各项中产生或与之有关的税费。以上各项减损不包含被允许的减损。
3、交割单为卖方在不晚于交割日前 5 个工作日向买方提供的文件，其中列明截至交割日的对价，其中包含任何交割日前发生的价格调整减损、任何约定减损、等待费、交割日应支付对价及相关收款人、收款金额及收款银行账户信息等。
（四）支付方式
根据《股权转让协议》约定，买方应在交割时以现金全额支付对价，具体支付方式如下：
（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
（2）将相当于河内担保项下的担保金额 1.59 亿欧元支付给交割单中列明
的公证人在桑坦德银行(Banco Santander S.A.)开立的帐户或者公证人指定且
在交割单中列明的保管账户，待 Urbaser 为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至 Firion 指定账户；
（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款
项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列 Urbaser 相关银行账户予以偿还；
（4）剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。
上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。
（五）无减损承诺及过渡期安排
1、卖方（1）向买方陈述并保证，自锁箱日至本协议签署日（始日末日均包括在内），标的公司均不存在除被允许减损以外的任何减损；且（2）向买方承诺，若自锁箱日起发生任何减损或在交割前期间发生任何减损，则在交割时或交割后，卖方应在收到要求时向买方以现金支付或促使他方向买方以现金支付等值于该等减损金额的款项。
独立财务顾问报告其中，被允许的减损为：（1）标的公司向 GNG Rental Services S.L.支付总计为 12299333.02 欧元（外加适用增值税）的作为回购卡车车队的对价，加上目标公司为自锁箱日起与 GNG Rental Services S.L.间签订的相关租赁协议（该等协议条款公平且符合市场情况并与过往实践一致）租赁上述卡车车队
支付或应支付的款项；（2）由于税收结算而由标的公司向卖方支付的金额不高
于 17000000 欧元的现金；（3）标的公司向 Geesink Norba Group B.V.或在瑞
典、丹麦、法国、西班牙和英国的其关联方或其分支机构之一支付的或应支付的作为 RCV 套件销售（带或不带底盘）、捣碎机销售、维修和/或保养服务、零件销售和车辆租赁的对价的任何价款，前提是上述交易已在正常业务过程中及将在正常业务过程中以公平且符合市场情况的条款或较符合市场情况的条款对
各目标公司更有利的条款进行；（4）对由标的公司与 Europe Tianying B.V.或
Geesink Norba Holding B.V.订立的、在 2021 年 5 月 1 日至交割日期间有效的任何融资安排项下的年利率的修订，但该年利率不得减少至低于百分之一点五
（1.5%）；（5）由标的公司支付给临时向 Geesink Norba Holding B.V.或其任何子公司提供服务的雇员，及向 Geesink Norba Holding B.V.进行收费的款项，前提是该等款项为根据该等雇员的各自雇佣协议作出。
2、卖方应及时（在任何情况下不得晚于卖方知悉该减损的三（3）个营业日）书面通知买方。
3、卖方无减损承诺应在交割后六（6）个月届满之日终止，除非在该日期前，买方已书面通知卖方违反第 1 条所载承诺，列明该等减损金额并附上合理证据。在该等情况下，对于适当通知的任何相关违约，卖方应继续承担责任，直至任何相关索赔得到满足、解决或撤回。
本条中所述的“减损”及其余条款 “任何交割日前发生的价格调整减损”、“任何约定减损”及“交割单”的具体含义请见本节“一、《股权转让协议》 （三）交易价格及支付方式”中相关内容。
（六）交割前卖方承诺
1、自本协议签署日起至交割时，卖方在适用法律允许的范围内并为保持目独立财务顾问报告
标公司的价值，应促使每一目标公司在所有重大方面以该目标公司的正常业务过程且符合既往实践的方式处理事务。
本条实施不应使卖方有义务向目标公司提供额外资金，无论是通过认购股份还是提供任何形式的债务融资、保证、抵押或担保。
2、履行上条规定时均不应限制或阻止以下行为：（1）本次交易文件明确规定的任何行动（包括任何经允许减损或任何价格调整减损价款的任何付款），（2）任何目标公司在发生紧急情况或灾难或其他严重事件或情形时合理采取的旨在将对相关目标公司的任何不利影响降至最低的（且将在合理可行的情况下尽快通知买方的）任何行动，（3）协议中提及的有关发行、达成、再融资、续期或部分偿还（视情况而定）的目标公司融资安排的行动，（4）采取目标公司合理认为需要采取的任何行动，以遵守符合目标公司最大利益的任何法律或法规（包括任何相关政府实体的要求）（5）卖方所欠目标公司的公司间借款的偿还，（6）目标公司向 GNG Rental Services S.L 支付回购卡车的对价，（7）履行根据任何目标公司签署或与其相关的任何有效合同或安排而负有或与该等合同或安排有关的任何义务的行动。
在上述每种情况下，卖方应在合理可行的前提下尽快通知买方已采取或拟采取的任何行动，向买方提供其合理要求的所有该等信息并应尽所有合理商业努力就任何该等行动与买方协商。
3、对协议中约定的目标公司可能在交割前开展的四项并购交易，如交易在交割前期间完成，卖方（1）承诺告知买方该等并购交易适用的最终条款和条件以供买方最终批准，但该等批准不得无理拒绝作出或延迟作出；及（2）根据该等并购交易收购的公司、股份或资产将构成拟议交易的一部分且不影响价款。
（七）交割条件1、本协议一经签署即生效。但交割应以下列条件在最终期限日（或经延长最终期限日，视情况而定）当天或之前已根据本协议得到满足或放弃为前提：
（1）中国天楹股东大会批准本协议所载拟议交易（“中国天楹股东批准条件”）；
独立财务顾问报告
（2）欧盟和智利有管辖权的政府部门已经根据适用的合并控制法律给予（或被视为已经给予）其无条件同意、赞成、批准、确认或许可（“反垄断条件”）；
及
（3）拟议交易已根据本协议所载条款获得以下无条件授权：(i)由西班牙王
国内阁会议根据 2003 年 7 月 4 日作出的第 19/2003 号关于资本转移和与外国
人进行金融交易的法律制度和某些反洗钱措施的法律第 7 条作出授权以及(ii)法
国经济部根据《法国货币金融法典》第 L. 151-3 条和第 R. 153-1 条等条款作出授权，前提是拟议交易在《法国货币金融法典》规定的范围内（“外商投资审批条件”）。
2、放弃条件。条件放弃仅可通过双方书面同意的方式进行。
3、不满足条件。如果条件在最终期限日（或经延长最终期限日，视情况而定）当日或之前未被放弃或满足，则本协议应自动终止（存续条款除外）。（八）交割条件的满足
1、交割条件满足应有如下证明：
（1）中国天楹股东批准条件的满足应以卖方向买方交付中国天楹股东会议召开的公告和中国天楹通过批准本协议拟议条款项下拟议交易的决议公告的副
本 作 为 证 明 ； 上 述 公 告 应 在 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 信 息 披 露 平 台（http://www.cninfo.cn/new/index）上披露。
（2）反垄断条件的满足应以以下方式证明：
(i) 欧盟委员会根据 2004 年 1 月 20 日《控制经营者集中的理事会条例》（第 139/2004 号理事会条例）第 6.1(a)或 6.1(b)条（“欧委会合并法规”）通过不可撤销决定，宣布拟议交易与共同市场兼容（或该兼容应已根据欧委会合并法规第 10(6)条被视为存在），或若欧盟委员会根据欧委会合并法规第 9(3)(b)条通过一项决定（或根据欧委会合并法规第 9(5)条被视为已如此行事），将拟议交易的全部或部分送交给实行暂停合并控制制度的欧盟成员国反垄断机构审查，该反垄断机构已对根据适用合并控制规则送交的拟议交易或其部分作出不独立财务顾问报告
可撤销批准，或拟议交易因相关等待期届满被视为已被批准；以及(ii) 智利国家经济检察官办公室（Fiscalia Nacional Economica）或智利竞
争法院（Tribunal de Defensa de la Libre Competencia）根据智利第 211 号法
令通过（或被视为已通过）一项最终无条件决定批准拟议交易，除非该等条件由买方自行提供或接受。
(c) 外商投资审批条件的满足应以以下方式证明：
(i) 西班牙王国内阁会议根据 2003 年 7 月 4 日作出的第 19/2003 号关于资
本转移和与外国人进行金融交易的法律制度和某些反洗钱措施的法律第 7 条作出的无条件批准以本协议所载条款进行的拟议交易的决定；及
(ii) 法国经济部根据《法国货币金融法典》第 L. 151-3 条和第 R. 153-1 条
等条款作出的无条件授权以本协议所载条款进行拟议交易的决议，或法国经济部根据《法国货币金融法典》第 L. 151-3 条和第 R. 153-1 条等条款作出的宣布拟议交易无需获得事先授权的决定。
（3）卖方（就中国天楹股东批准条件）和买方（就反垄断条件和外商投资审批条件）应在获悉以下事项后及时（但在任何情况下应在两（2）个营业日内）通知对方：
(a) 发生可能导致中国天楹股东批准条件、反垄断条件和/或外商投资审批条件（视情况而定）无法在最终期限日（或经延长最终期限日，视情况而定）之前得到满足的情况，以及相关一方在相关时间所掌握的相关情况的详情；或(b) 中国天楹股东批准条件、反垄断条件和/或外商投资审批条件（视情况而定）已得到满足。
所有条件均得到满足之日后的第一个营业日为“无条件日”。
根据丹麦现行法规本次交易无需履行丹麦外商投资审查，预计本次《股权转让协议》签署后丹麦可能颁布新的外商投资法规。如本次交易在上述新法规颁布后交割则可能需提交丹麦外商投资管理局批准。届时取得丹麦外商投资管理局批准文件也将成为达成交割条件满足的一部分。
独立财务顾问报告
（九）交割及过户安排
1、交割应在无条件日后的第十个营业日于公共公证人办公室或卖方和买方可能书面约定的其他时间和/或地点进行（“交割日”），但前提是交割不得在最终期限日（或经延长最终期限日，视情况而定）之后的日期发生，除非双方另行约定。
2、交割时，卖方和买方均应交付或履行（或确保交付或履行）协议约定的与该方或其任何关联方（视情况而定）相关的所有文件、事项和行动，签署有关股份转让的转让公证契据以及本协议公证书、支付价款、将目标公司股东变更情况向商业登记处申报，并签署根据本协议所载条款转让股份并完成拟议交易所需的，或便于根据本协议所载条款转让股份并完成拟议交易的任何其他文件、公共契据、合同、协议、表格或证书。
3、如果卖方或买方未能遵守其在上条中约定的义务，则另一方应有权（在其可获得的其他权利和救济外，且不损及该等其他权利和救济）通过向违约方发出书面通知终止本协议。但应明确在该等时间违约方无权终止本协议。
（十）人员安排
卖方应确保交割日当日或之前，Urbaser 现任董事和秘书（视情况而定）应提交辞职信不可撤销地辞去其在 Urbaser 担任的职务。
交割时或之前卖方或相关方应向买方提供离职董事和公司秘书（视情况而定）签署的辞呈，表明其(i)不可撤销地辞去其担任的职务，包括（视情况而定）商业登记法（Reglamento del Registro Mercantil）第 111 条所载相关声明，且(ii)不可撤销且无条件地放弃以其董事身份或在任何其他情况下针对公司提出索赔的权利。离职董事的签字应经正式认证。
（十一）违约责任条款
如果卖方或买方未能遵守其在《股权转让协议》项下的任何义务，则另一方应有权通过向违约方发出书面通知终止本协议（存续条款除外），如果本协议终止，终止时双方可就已经产生的或在任何存续条款项下的任何权利和责任进独立财务顾问报告行索赔。
（十二）合同终止
1、如果无条件日未在最终期限日（或经延长最终期限日，视情况而定）当天或之前发生，则卖方或买方均可向另一方发出通知终止本协议。
2、在不影响上条的情况下，经双方共同书面同意，最终期限日可再延长两
（2）个月（“经延长最终期限日”），但前提是，满足相关未满足条件所需的所有行动、申报、请求和通知均已由相关方完成（从而相关条件的满足仅取决于相关同意、赞成或批准的授予或视为授予（视情况而定））。
3、如果一方违反其在协议约定的任何义务且该等违反直接导致交割条件在最终期限日（或经延长最终期限日，视情况而定）当天或之前未得到满足，则该方无权根据本条终止本协议。
4、如果本协议终止，任何一方（或其任何关联方）均不得在本协议项下针对另一方（或其任何关联方）提出任何性质的索赔，但在终止前已经产生的或在任何存续条款项下的任何权利和责任除外。
13.5 除根据本条或由于本节“一、《股权转让协议》之（七）交割”导致的终止外，任何一方均无权在任何情况下（无论是在交割前还是交割后）解除或终止本协议。
（十三）争议纠纷解决
1、因本协议产生的或与之相关的任何纠纷，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，均应根据国际商会的仲裁规则提交仲裁并通过仲裁最终解决。
2、仲裁庭应由三名仲裁员组成。纠纷双方应各指定一名仲裁员，但是，如果有多个申请人或多个被申请人，则多个申请人及多个被申请人共同指定一名仲裁员。第三名仲裁员，即仲裁庭的首席仲裁员，应由纠纷双方协议指定，或者，如果双方未能在第二名仲裁员指定之日起二十（20）个营业日内就指定人选达成一致，则第三名仲裁员应由国际商会仲裁院选定并指定。
独立财务顾问报告
3、仲裁地（即仲裁的法定地点）应为马德里。
4、仲裁程序中使用的语言应为英语。
5、双方承诺对仲裁程序中作出的所有裁决、为仲裁之目的而制作的所有仲裁材料以及另一方在程序中出示的所有其他不为公众所知的文件保密，除非出于法律职责、保护或寻求法律权利、或在一国法院或其他法律机构的法律程序中执行裁决或对裁决提出异议而要求披露。
6、仲裁庭应尽快寻求解决提交其审理的任何纠纷，避免不必要的延误或费用。为此目的，如果通过简易程序提出的任何索赔或抗辩（1）明显不在其管辖范围内；或（2）明显没有任何法律依据，仲裁庭有权驳回该索赔或抗辩。任何此类驳回均应在裁决书中说明理由，且仲裁庭应首先给予申请人和被申请人就有关实体问题进行书面和口头陈述的机会。
二、《股权出资承诺函》2021 年 6 月 5 日（北京时间），Platinum Equity Capital Partners V L.P.
（一家根据美国特拉华州法律注册成立的有限合伙企业，注册号为 7252843）作为出资方，向交易对方及 Firion 出具《股权出资承诺函》（EquityCommitment）。根据《股权出资承诺函》约定，Platinum Equity Capital PartnersV L.P.（作为出资方）将于交割日或交割前直接或间接向交易对方提供不超过
10 亿欧元现金出资，以保障其履行《股权转让协议》项下交易价款的支付义务。
独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承诺的情形；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠，本次重
大资产重组的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次重大资产重组标的资产所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（六）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售公司间接持有的 Urbaser S.A.U. 100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反独立财务顾问报告垄断等法律和行政法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser S.A.U. 100%股权的评估值为 14.38 亿欧元。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法2019 年 3 月 26 日，公司子公司香港楹展投资有限公司（以下简称“香港楹展”）与德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行的银团签订了
《银团贷款协议》，约定银团向香港楹展投资有限公司提供总额不超过 35000万欧元的贷款，用于支付公司向江苏德展投资有限公司原股东进行股权收购的现金对价及补充公司营运资金等。该笔贷款以香港楹展投资有限公司、FirionInvestments S.L.U 和 Urbaser 100%的股权、贷款保证金作为质押，并由中国天楹股份有限公司提供保证担保。
公司前期已与德意志银行取得初步沟通，在满足《银团贷款协议》项下应付款项提前偿付的条件下，Urbaser股权质押可在交割日获得解除，不影响本次交易的股权交割。根据《股权转让协议》安排，于交割日，买方会将相当于香港楹独立财务顾问报告展对德意志银行借款余额的款项付至德意志银行账户用以解除股权质押。本次《股权转让协议》签署后，公司已经在积极推动与德意志银行香港分行（贷款代理行）、德意志信托（香港）有限公司（担保代理人）签署关于提前还款并解除标的公司股权质押安排的协议（Pay-Off Letter）。
除上述情况外，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理约定清晰，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司商誉以及资产负债率均显著下降，公司获得充沛资金推进项目建设以及支持公司发展战略的实施，助力公司培育新增长极，以创新驱动促进业务快速增长，公司盈利能力将得到进一步提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
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（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易拟出售的标的资产为海外股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在本独立财务顾问报告中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性，未新增关联交易或同业竞争问题。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后公司控股股东仍为南通乾创投资有限公司，实际控制人仍为严圣军和茅洪菊夫妇，本次交易独立财务顾问报告前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。
根据交易双方于 2021 年 6 月 5 日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售 Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），
减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上
（4）等待费。
上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：
序号 名称 具体内容
（1）金额不超过 420万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及顾问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和顾问任何交割日前 费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月 18
发生的价格调 日向卖方分配的 23163344.78 欧元股息；（3）如 2021 年 8 月
1 整减损（参见 1 日当天或之后交割（且在 2021 年 11 月 15 日之前），标的公注 2） 司向卖方分配金额不超过 400 万欧元的股息；（4）如 2021 年（调减项） 11 月 15 日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金额不超过 4000 万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任何税项。
上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣除任何约定减损
2 交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损（调减项）
以 2021 年 5 月 1 日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计等待费3 算，每天 7385.56 欧元。卖方应在交割单（参见注 3）中通知买（调增项）方等待费金额
注：1、本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日 Urbaser 所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱日初始价格基础上，进一步考虑锁箱日(2020年 12 月 31 日)和交割日之间 Urbaser的价格调整，即需计算锁箱日之后和交割日之前Urbaser 需调整价格的减损与其他可能的减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间Urbaser 发生相关减损时仍能够还原锁箱时间 Urbaser 的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了 Urbaser独立财务顾问报告
所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱日的 Urbaser价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
2、减损指在任何情况下 Urbaser向卖方以以下形式流出的利益：（1）任何目标公司（或其代表）宣派、支付或作出的任何股息、分配款、费用、收费或任何同类利益（无论现金或实物）；（2）就任何目标公司股本的赎回、购买、减少或偿还或目标公司任何其他资本收益（无论通过减少资本或赎回、购买股份），任何目标公司向或同意向卖方或卖方集团任何成员支付的，或为卖方或卖方集团任何成员利益任何款项（无论现金或实物）；
（3）任何目标公司支付的任何董事费用、管理费或监管费；（4）任何目标公司放弃、扣
减、递延或解除（包括降低任何利率）卖方集团成员所欠该目标公司的任何款项，或任何目标公司承担或解除卖方集团成员负有（包括与任何形式的再次收费有关）的任何责任，为免疑义，包括与公司间债务相关的款项或责任；（5）有关创设、配售、发行或授予任何集团公司的任何股份、贷款资本或证券或可转换为以上各项的证券的任何期权，或上述各项的其他认购、购买、赎回权利下的任何责任；（6）任何目标公司向卖方已经支付或同意支付的任何款项或给予的好处（包括礼品）（或已转让的或已放弃的或同意转让或放
弃的资产、权利或利益，或者已经或同意承继、保证、赔偿或招致的以卖方或卖方集团任何成员为受益人的责任），包括任何款项或累计利息，包括与本次交易有关的或因之实现的任何应付款项；（7）任何目标公司向任何第三方就本次交易实施而应为管理层（雇员、员工、董事或顾问）支付的任何交易或留任奖金及应支付的任何卖方交易费用，包括在交割时或因交割而实现的金额；（8）任何目标公司作出或订立的开展上述 7 项项下的任何
事项或使该等事项生效的任何协议或安排；（9）任何从上述各项中产生或与之有关的税费。以上各项减损不包含被允许的减损。
3、交割单为卖方在不晚于交割日前 5 个工作日向买方提供的文件，其中列明截至交割日的对价，其中包含任何交割日前发生的价格调整减损、任何约定减损、等待费、交割日应支付对价及相关收款人、收款金额及收款银行账户信息等。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser S.A.U. 100%股权的评估值为 14.38 亿欧元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易作价的市盈率、EV/EBITDA以2020年12月31日为评估基准日，Urbaser100%股权评估价值为143800万欧元。本次交易对价为 15 亿欧元，系由公司通过竞价确定的潜在投资者对Urbaser 进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定，且本次交易价格略高于标的资产评估价值。
独立财务顾问报告
本次交易作价对应的 EV/EBITDA、交易市盈率水平如下：
按 2020年扣除非经常性损益后归属于
项目 EV/EBITDA母公司所有者的净利润计算的市盈率
Urbaser100%股权 8.54 22.82
注：EV/EBITDA=（本次交易对价+少数股东权益价值+付息债务）/Urbaser2020 年 EBITDA；
市盈率=Urbaser交易对价/Urbaser2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、与前次交易估值水平比较前次交易中国天楹间接收购 Urbaser 以 2017 年 12 月 31 日为基准日，以收益法评估结果作为最终评估结论，即 113760.00 万欧元，以评估基准日汇率折算为人民币 887600.00 万元，最终交易作价为 888198.35 万元，估值静态市盈率为 22.87，按承诺期净利润计算的动态市盈率为 21.24 倍，EV/EBITDA 为 8.03倍。
本次交易作价为 15 亿欧元，交易静态市盈率为 22.82 倍，EV/EBITDA 指标为 8.54 倍，与前次交易估值水平相当，上市公司本次交易评估作价公允合理，未损害中小股东利益。
3、与同行业上市公司的市盈率比较根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Urbaser所处行业归属于“N 水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，同行业相似业务的上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率
603903 中持股份 20.03
603797 联泰环保 20.19
300388 节能国祯 19.23
601200 上海环境 19.84
300190 维尔利 18.68
300692 中环环保 35.87
603568 伟明环保 24.41独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 静态市盈率
000035 中国天楹 14.55
000826 启迪环境 26.91
300172 中电环保 21.31
601330 绿色动力 31.47
600323 瀚蓝环境 20.83
601827 三峰环境 25.10
000967 盈峰环境 18.91
002034 旺能环境 16.31
300867 圣元环保 41.62
平均值 23.45
中位数 20.51
数据来源：中证指数有限公司截至评估基准日，生态保护和环境治理业类似上市公司的市盈率平均值和中位数分别为 23.45 倍和 20.51 倍。按照 Urbaser2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的本次交易静态市盈率为 22.82 倍，亦与行业平均水平相当，且高于 2020 年 12 月 31日母公司中国天楹 14.55 倍的静态市盈率。
综上，以市盈率指标衡量，本次交易作价公允合理，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易评估作价公允合理，较为公允的反映了标的资产的内在价值。
六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在详细核查了本次交易的相关评估事项后，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
独立财务顾问报告
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中联天道符合《证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性中联天道对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法
律、法规及行业规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，资产评估价值公允。本次交易的交易价格系经过交易各方谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场独立财务顾问报告
化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题根据上市公司历史财务报告以及毕马威会计师为本次交易编制的上市公司
备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务状况对比分析如下：
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
本次交易前后上市公司资产负债构成明细情况如下：
单位：万元2021年 3月 31日 备考前 备考后 变动额 变动幅度
流动资产 1219530.63 964889.97 -254640.66 -20.88%
非流动资产 3950137.08 1590621.68 -2359515.40 -59.73%
资产总额 5169667.71 2555511.65 -2614156.06 -50.57%
流动负债 1455328.33 543229.13 -912099.20 -62.67%
非流动负债 2474747.81 750489.73 -1724258.08 -69.67%
负债总额 3930076.13 1293718.85 -2636357.28 -67.08%归属于母公司所有
1159978.02 1244059.55 84081.53 7.25%者权益
单位：万元2020年 12月 31日 备考前 备考后 变动额 变动幅度
流动资产 1261164.54 997331.24 -263833.30 -20.92%
非流动资产 3776623.70 1572697.00 -2203926.70 -58.36%
资产总额 5037788.24 2570028.24 -2467759.99 -48.98%
流动负债 1513512.10 628722.97 -884789.13 -58.46%
非流动负债 2274822.82 685258.42 -1589564.40 -69.88%
负债总额 3788334.92 1313981.39 -2474353.53 -65.32%归属于母公司所有
1169341.06 1238644.02 69302.96 5.93%者权益
注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计；上市公司 2020 年度和 2021独立财务顾问报告
年 1-3 月备考财务数据已经审阅。
本次交易完成后，Urbaser 将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司的合并报表各项资产负债均存在较大幅度的减少。上市公司截至 2020 年 12 月31 日的总资产较本次交易完成前减少 2467759.99 万元，下降 48.98%；总负债较本次交易完成前减少 2474353.53 万元，下降 65.32%；归属于母公司所有者权益合计增加 69302.96 万元，上升 5.93%。上市公司截至 2021 年 3 月 31日的总资产较本次交易完成前减少 2614156.06 万元，下降 50.57%；总负债较本次交易完成前减少 2636357.28 万元，下降 67.08%；归属于母公司所有者权益合计增加 84081.53 万元，上升 7.25%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年3 月 31 日非流动资产占总资产比重分别为 74.97%和 76.41%；本次交易后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日非流动资产占总资产比重
分别为 61.19%和 62.24%，本次交易后上市公司非流动资产占总资产比重有所下降。
负债结构方面，本次交易完成前，上市公司截至2020年12月31日和2021年3月31日的非流动负债占比分别为60.05%和62.97%；本次交易后，上市公司截至2020年12月31日和2021年3月31日的非流动负债占比分别为52.15%和
58.01%，本次交易完成后上市公司非流动负债占比有所下降。
（二）偿债能力分析
本次交易前后，上市公司2020年12月31日和2021年3月31日的主要偿债能力指标如下表所示：
2021年 3月 31日 2020年 12月 31日项目
备考前 备考后 备考前 备考后
流动比率（倍） 0.84 1.78 0.83 1.59
速动比率（倍） 0.79 1.70 0.78 1.53
资产负债率（%） 76.02% 50.62% 75.20% 51.13%
注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率＝总负债/总资产独立财务顾问报告
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
如上表所示，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率指标均有所上升，短期偿债能力增强。
本次交易完成后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产负债率由交易前的 75.20%下降至 51.13%，截至 2021 年 3 月 31 日的资产负债率由交易前的 76.02%下降至 50.62%，资产负债率大幅下降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对价，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。
（三）资产周转能力分析
本次交易前后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-3 月主要资产周转能力指标变动情况如下表所示:
2021年 3月 31日 2020年 12月 31日项目
备考前 备考后 备考前 备考后
总资产周转率（次） 0.45 0.16 0.45 0.14
应收账款周转率（次） 3.75 3.21 3.53 2.83
存货周转率（次） 26.03 7.74 26.62 7.13
注：1、上述的财务指标的计算公式为：
总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
2、由于无交易后上市公司 2019年备考数据，因此 2020 年度相关指标计算公式为：
总资产周转率=营业收入÷期末资产总额
应收账款周转率=营业收入÷期末应收账款余额
存货周转率=营业成本÷期末存货余额
3、2021 年 1-3 月资产周转能力指标已年化计算。
本次交易完成后，Urbaser 不再纳入上市公司合并范围，营业收入规模下降，导致上市公司资产周转率均有所下降。
独立财务顾问报告
（四）盈利能力与经营成果分析
1、利润表主要科目变动情况分析本次交易前后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月利润表主要项目构成情况如下表所示：
单位：万元2021年 1-3月 备考前 备考后 变动额 变动幅度
营业收入 578482.80 100099.51 -478383.29 -82.70%
营业利润 24712.84 6060.70 -18652.14 -75.48%
利润总额 23695.30 5562.33 -18132.97 -76.53%
净利润 15994.85 3508.09 -12486.75 -78.07%不考虑现金对价资
金收益归属于母公 3283.92 -8965.82 -73.19%司所有者的净利润
12249.74考虑现金对价资金
收益归属于母公司 9259.00 -3372.56 -27.53%所有者的净利润
单位：万元2020年度 备考前 备考后 变动额 变动幅度
营业收入 2186749.18 363774.79 -1822974.39 -83.36%
营业利润 113090.85 43716.70 -69374.15 -61.34%
利润总额 126097.61 49131.42 -76966.19 -61.04%
净利润 82850.21 38795.20 -44055.01 -53.17%不考虑现金对价资
金收益归属于母公 38291.68 -27065.99 -41.41%司所有者的净利润
65357.67考虑现金对价资金
收益归属于母公司 62192.03 -3165.64 -4.84%所有者的净利润
注：由于本次交易现金对价尚未支付，本次上市公司备考财务报表将交割及偿还借款后的现金 6373426198.05元确认为其他应收款—应收股权出售款。为了更准确的反映本次交易完成后公司财务情况，基于谨慎性原则，公司在备考财务报表的假设基础上，模拟了 2019 年 12 月 31 日收到的现金对价所产生的最低资金收益带来的财务影响（假设现金6373426198.05元可立即偿借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照最低回报率5%测算，并考虑税收影响）。
独立财务顾问报告
交易完成后 Urbaser 不再纳入公司合并报表，公司营业收入大幅减少，但公司的毛利率显著提升，2020 年毛利率将从 14.73%提高到 27.34%，毛利率水平提高 85.67%，此外，如果谨慎考虑公司交易对价所产生的基本资金收益（考虑立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照最低 5%测算相关收益及税后的影响）备考前后 2020 年上市公司归母净利润分别为 6.54 亿元
以及 6.22 亿元，净利润水平基本保持稳定。
如将本次交易获得的部分对价用于目前公司在建及拟建项目的建设，则该等项目达产后将为公司带来净利润超过 5 亿元，则公司实现的净利润也将高于本次交易前的净利润水平；此外，随着智慧城环、资源回收再利用、等离子体技术及人工智能等四个创新增长极发展成熟并充分释放业绩后，公司盈利水平将得到更进一步提升。
2、主要盈利指标变动情况本次交易前后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-3 月的主要盈利指标变动情况如下所示：
2021年 1-3月 2020年度项目
备考前 备考后 备考前 备考后
销售毛利率（%） 14.10% 21.95% 14.73% 27.34%
销售净利率（%） 2.76% 3.50% 3.79% 10.66%
注：上述财务指标的计算公式为：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
销售净利率=净利润/营业收入×100%
本次交易完成后，上市公司有关盈利指标有所上升，公司获得充沛资金推进项目建设以及支持公司发展战略的实施，助力公司培育新增长极，以创新驱动促进业务快速增长，公司盈利能力将得到进一步提升。
八、对交易完成后上市公司的公司治理机制分析本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立财务顾问报告
独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交易完成前后的实际控制人均为严圣军、茅洪菊夫妇，控制权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、股东与股东大会本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益。
2、控股股东与实际控制人本次交易完成后，严圣军、茅洪菊夫妇仍为上市公司实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。本次交易完成后，公司将继续积极督促公司实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事和董事会上市公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人。上市公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事依据独立财务顾问报告
法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况，确保董事会公正、科学、高效的决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露上市公司已制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据本次交易《股权转让协议》的约定，买方应在交割时以现金全额支付对价，具体支付方式如下：
（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的独立财务顾问报告款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
（2）将相当于河内担保项下的担保金额 1.59 亿欧元支付给交割单中列明
的公证人在桑坦德银行(Banco Santander S.A.)开立的帐户或者公证人指定且
在交割单中列明的保管账户，待 Urbaser 为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至 Firion 指定账户；
（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款
项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列 Urbaser 相关银行账户予以偿还；
（4）剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。
上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。
根据本次交易《股权转让协议》的约定，交割应在无条件日后的第十个营业日于公共公证人办公室或卖方和买方可能书面约定的其他时间和/或地点进行（“交割日”），但前提是交割不得在最终期限日（或经延长最终期限日，视情况而定）之后的日期发生，除非双方另行约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易《股权转让协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
十、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成重大资产重组独立财务顾问报告根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。” 本次交易前十二个月内，中国天楹不存在购买或出售资产的情况。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相应项目的比例情况如下：
单位：万元项目 Urbaser 中国天楹 财务指标占比
资产总额 2771386.42 5037788.24 55.01%
资产净额 586013.31 1169341.06 50.11%
营业收入 1823854.89 2186749.18 83.40%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计；
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Global Moledo S.L.U.，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市独立财务顾问报告
本次交易前，公司控股股东为南通乾创投资有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊夫妇，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
十一·、本次交易摊薄即期回报情况分析
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司历史财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股2021年 3月 31日 2020年 12月 31日
项目 /2021年 1-3月 /2020年 1-12月
备考前 备考后 备考前 备考后不考虑现金对价资
金收益的基本每股 0.0130 0.1517收益
0.0485 0.2590考虑现金对价资金
收益的基本每股收 0.0367 0.2464益不考虑现金对价资金收益的扣除非经
常性损益后的基本 0.0110 0.1255每股收益
0.0448 0.2506考虑现金对价资金收益的扣除非经常
性损益后的基本每 0.0347 0.2202股收益注：1、基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间）。
2、由于本次交易现金对价尚未支付，本次上市公司备考财务报表将交割及偿还借款后的现金 6373426198.05元确认为其他应收款—应收股权出售款。为了更准确的反映本次交易完成后公司财务情况，基于谨慎性原则，公司在备考财务报表的假设基础上，模拟了 2019 年 12 月 31 日收到的现金对价所产生的最低资金收益带来的财务影响（假设现金6373426198.05元可立即偿借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照最低回报率5%测算，并考虑税收影响）。
独立财务顾问报告
由上表可知，本次交易前，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-3 月扣非后基本每股收益分别为 0.2506 元/股、0.0448 元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为 0.1255 元/股、0.0110 元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，交易完成后考虑现金对价资金收益的基本每股收益为 0.2202 元/股及 0.0347 元/股，考虑现金对价资金收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限。
（二）上市公司填补即期回报的措施
为防范本次重大资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、践行公司未来的创新驱动战略“十四五”期间，公司仍然坚守“绿色低碳”的主业，以创新驱动为主，依靠研发、创新能力由简单的规模扩张、资本密集型转向高端技术、智能化寻找并渗透到新的行业领域，或者升级现有行业的业务模式。为此，公司提出智慧城市环境服务、资源回收再利用、等离子体技术以及人工智能四个增长级。
（1）智慧城市环境服务
依托自行开发的物联网、移动互联网专有技术和系统，将智慧环卫各节点信息数据化、智能化，打造城市管家服务，覆盖城市生活各类场景需要的信息化和智能化，包括智慧环卫、分类、物业管理、基础设施运维监测等领域。目前，公司拥有相关软件著作权，并在全国各省市布局智慧环卫、分类业务投入使用，未来将提供更多使用场景，为更多城市居民、企业、政府提供服务。
（2）资源回收再利用
公司计划在未来五年兴建近百个再生资源绿色智慧分选利用中心，重点布局省会城市及大型地级市，从前端分拣到后端资源化利用，无人化场景全覆盖，通过物质再循环，能量再利用，实现垃圾高净值地资源化利用。公司成立了江苏斯瑞资源循环利用有限公司主要负责再生资源绿色智慧分选利用中心的投独立财务顾问报告
资、设计、建设与运营。我国在资源回收再利用的发展仍然处于起步阶段，市场空间巨大。目前公司已建立由环境工程专业硕士研究生、再生资源行业资深项目设计人员及丰富环保行业市场拓展经验人员组成的核心团队，在全国各省进行资源回收再利用市场的开拓和前期培育。目前，公司已在江苏省部分地区投资建设资源回收再利用中心。
在资源回收利用工艺技术方面，公司也已经完成了多个项目的工艺路线深化设计，主体工艺包括智能机器分选手臂、光磁学分选系统以及配套预处理等。
（3）等离子体技术
等离子体技术应用在危险废弃物处置领域的原理是，通过电离气体产生的高温等离子体处置危险废弃物，其有机物能完全分解，被摧毁为小分子无毒的物质；其他物质如重金属等被包裹在玻璃体和陶瓷体中，物质存在形态十分稳定。处置过程中产生的玻璃体及陶瓷体物质可以作为建筑原料。
公司利用先进的危险废物处置等离子体技术，实现医废、飞灰、核废料、化工釜碴、3D 打印材料等多领域处理方面的应用，境外市场侧重设备销售，境内市场侧重运营。目前，公司完成全球范围首创大功率等离子体炬开发，并已在飞灰、医废处理部分项目开始投入使用。公司积极布局等离子体专利群，已获等离子体相关授权专利 84 项，其中发明专利 21 项实用新型专利 63 项。公司拥有完全知识产权的等离子体熔融先进系统装备被认定为 2020 年度江苏省首台（套）重大装备称号。
（4）人工智能公司致力于将人工智能技术应用于智慧环卫及资源回收利用领域。
在人工智能环卫领域，重点开发低速无人驾驶及室内外多场景清扫机器人的研发，目前低速无人驾驶原型车已完成组装并在进行导航算法测试中，清扫机器人首批样机底盘及上装架构已完工并试装，后续将进行第二批样机研发及调试工作。
人工智能分选领域致力于结合大数据库、机器人本体设计、AI 图像识别技术综合运用技术，研发及生产能在恶劣、危险环境代替人工进行高效作业的人独立财务顾问报告
工智能机器人以及物质再循环、能量再利用的分选机器人，以提高再生资源处理厂的分类效率和准确率并解放人力。
目前人工智能子公司上海智楹机器人科技有限公司及江苏天楹机器人智能
科技有限公司拥有涉及系统、算法、软件、机械、电气、软件等领域的专业研发人员超过 60 人。轻型分选机器人原型机已于 2020 年底下线；样机已于车间组装完成，近期将完成视觉算法精度优化，识别率与速度将再次提升，7 月首台产品机将下线，实现研发向产品的转化。目前无人资源回收站项目已完成模块化工艺设计和 3D 建模，控制系统功能开发中。锅炉清洗机器人等将 AI 技术应用于废弃物末端处置技术的前期工作也已经展开。
2、推动在手优质项目建设步伐，加快业绩释放除了技术创新带动的快速发展，公司现有项目的拓展也需快速推进，尤其优质项目亟待资金投入快速实现运营，目前境内外获得授权在建及拟建垃圾焚烧发电项目 17 个，预计未来达产后可实现年收入超过 15 亿元，年利润超过 5亿元。
3、本次交易将为公司业务发展提供充沛资金，降低商誉、资产负债率，提高毛利率，推升企业再融资能力和盈利能力公司通过本次交易，有利于优化资本结构，根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后公司资产负债率将由 75.20%下降至 51.13%，商誉将由 56 亿元下降至 0.4 亿元，毛利率将由 14.73%提高到 27.34%。另外，出售获得的现金对价还可用于公司在建项目建设，偿还其他长短期有息债务，进一步增强公司融资能力及盈利能力。
4、现金分红及回购股份，强化股东回报本次交易后公司流动性增强，综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，可将本次出售的现金对价用于现金分红以及回购公司股份，提高股东回报，使股价与公司价值匹配，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象。
（三）董事、高级管理人员出具的承诺独立财务顾问报告
上市公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（四）控股股东、实际控制人出具的承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报风险及应对措施进行审慎
核查后认为：
独立财务顾问报告
上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查上市公司在 2021 年 5 月 6 日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《关于筹划重要子公司 Urbaser 股权变动事项可能触发重大资产出售的提示性公告》（公告编号：TY2021-22），属于可能对公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上述股价敏感重大信息公告的前一交易日（2021 年 4 月 30 日）前六个月至重组报告书披露的前一交易日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告，自查期间独立财务顾问国金证券股份有限公司自营账户及参与本项目的人员及其直系亲属未
曾持有和买卖中国天楹股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中国天楹股票或操纵中国天楹股票等禁止交易的行为；国金证券资管产品在自
查期间存在中国天楹股票的交易行为，具体如下：
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式号 （股） 方向独立财务顾问报告
序 交易数量 交易
姓名 身份 交易日期 交易方式号 （股） 方向
2020/12/14 二级市场交易 10600 买入
2020/12/15 二级市场交易 9500 卖出
2020/12/16 二级市场交易 100 卖出
2020/12/28 二级市场交易 1000 卖出国金证券的
国金金泽益 1号 2021/04/28 二级市场交易 2800 买入资管产品
2021/04/30 二级市场交易 1600 卖出
2021/05/06 二级市场交易 1200 卖出
2021/05/21 二级市场交易 5800 买入
1 2021/05/24 二级市场交易 5800 卖出
2020/12/14 二级市场交易 65500 买入
2020/12/15 二级市场交易 58500 卖出
2020/12/28 二级市场交易 7000 卖出
国金证券子鑫 国金证券的 2021/04/28 二级市场交易 27400 买入
500 增强 1 号 资管产品 2021/04/30 二级市场交易 15200 卖出
2021/05/06 二级市场交易 12200 卖出
2021/05/21 二级市场交易 39900 买入
2021/05/24 二级市场交易 39900 卖出经核查，国金证券资管账户在自查期间存在买卖中国天楹股票的交易行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕
信息知情人管理制度，上述资管产品买卖中国天楹股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
除上述情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属不存在买卖中国天楹股票的行为。
综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
十三、国金证券关于本次交易聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》）（证监会公告[2018]22 号）的规定，国金证券对本次交易聘请第独立财务顾问报告
三方事项进行认真核查，并发表如下核查意见：
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次交易中，国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）中国天楹除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
4、上市公司聘请中联天道土地房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
由于本次交易出售标的 Urbaser S.A.U.为境外公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等监管规定要求，上市公司聘请了境外律师对本次交易境外事项出具了相关文件，同时也聘请了翻译机构对本次交易外文文件进行翻译，相关聘请行为合法合规。
经核查，本次交易中中国天楹除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，中国天楹除上述依法需聘请的中介机构外不存在独立财务顾问报告直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论性意见
国金证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“（一）本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规要求履行了必要的信息披露程序；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，不构成重组上市；
（四）本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定
的潜在投资者对 Urbaser S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公保持健全有效的法人治理结构；
（八）本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。”独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见独立财务顾问内核委员会在认真审核中国天楹股份有限公司本次重大资产
出售申报材料的基础上，同意就中国天楹股份有限公司本次重大资产出售出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
独立财务顾问报告
附件一 Urbaser 及其主要下属子公司土地及房屋建筑物产权情况
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Son Reus de Dalt Palma de Mallorca (Islas 492084 （土地面积）
1 西班牙 Tirme 无 厂房
Baleares) /95191（建筑面积）
由 Endesa
Can Canut Marratxi (I II and III) (Islas 381161 （土地面积） Distribución
2 西班牙 Tirme 厂房、办公Baleares) /244297（建筑面积） Dléctrica S.L.U.受益的通行地役权3
由 2026387 号和
11873（土地面积）/1376
3 西班牙 Ses Barraques Calviá I (Islas Baleares) Tirme 1205 号地块受益的 厂房（建筑面积）通行地役权
10000（土地面积）/2715 依原地块的通行地
4 西班牙 Ses Barraques Calviá II (Islas Baleares) Tirme 4 厂房 （建筑面积） 役权
Can Figuera o Can Maho Binissalem (Islas 12000 （ 土 地 面 积 ） 由6972号地块受益
5 西班牙 Tirme 厂房
Baleares) /12000（建筑面积） 的通行地役权
Biel Marbé y Guillem Marbé Alcudia (Islas 42324（土地面积）/7525 依原地块的通行地
6 西班牙 Tirme 厂房
Baleares) （建筑面积） 役权
15535（土地面积）/8500 依原地块的绝对所
7 西班牙 Son Paretó Manacor (Islas Baleares) Tirme（建筑面积） 有权5厂房
8 西班牙 Recó d’ en Petit El Figueral Campos (Islas Tirme 10654（土地面积）/6600 无 厂房3
地役权是指第三方（非所有权人）为特定目的（如通行）使用部分不动产的权利。
4
该项土地存在“依原地块的地役权”，该地役权会自动转移到由原始地块分割所形成的新地块之上。Urbaser 所拥有的土地为原始地块分割所形成的新地块之一，因此，也被赋予与原始地块相同的通行地役权。
5
绝对所有权是指 Tirme 拥有对该地块的所有权、使用权及收益权，同时 Tirme 需要对该地块进行开发、出租或转让等。
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Baleares) （建筑面积）
Frai Juníper Serra Street number 59 17200.44（土地面积） 仓储、机械车库、9 西班牙 Urbaser 无
Barcelona /20032.00（建筑面积） 办公、机械车间Frai Juníper Serra Street number 55 2539.56（土地面积） 机械车间、仓库、10 西班牙 Urbaser 无
Barcelona /2823.00（建筑面积） 办公
Frai Juníper Serra Street number 65
11 西班牙 Urbaser 82（土地面积） 无 仓储
Barcelona
194207 （土地面积）
12 西班牙 El Portuguesillo o Pendón Vallecas Madrid Urbaser 无 厂房
/4894 （建筑面积）
Partida de la Acedía de la Haza y de Ahorro 1863125（土地面积）
13 西班牙 Urbaser 无 厂房
de Enmedio Casares (Málaga) /22661（建筑面积）
Cantera de la Greda or Las Dehesas or La
14 西班牙 UTE Dehesas 558850（土地面积） 无 厂房
Concordia Vallecas
La Concordia and Canteras de la Greda
15 西班牙 UTE Dehesas 39250（土地面积） 无 厂房
Vallecas
16 西班牙 Canteras de la Greda Vallecas UTE Dehesas 34238（土地面积） 无 厂房
17 西班牙 Canteras de la Greda Vallecas UTE Dehesas 10700（土地面积） 无 厂房
18 西班牙 Cerro Redondo Vallecas UTE Dehesas 156600（土地面积） 无 厂房
19 西班牙 La Concordia Vallecas UTE Dehesas 10270（土地面积） 无 厂房
20 西班牙 La Concordia Vallecas UTE Dehesas 23968（土地面积） 无 厂房
21 西班牙 La Concordia Vallecas UTE Dehesas 17120（土地面积） 无 厂房
22 西班牙 Canteras de la Greda Vallecas UTE Dehesas 10271（土地面积） 无 厂房独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
23 西班牙 Camino del Congosto Vallecas UTE Dehesas 17120（土地面积） 无 厂房
24 西班牙 Ca?ada Congosto Vallecas UTE Dehesas 20543（土地面积） 无 厂房
Vertederos de
25 西班牙 Plot ACerro Redondo Vallecas 406036（土地面积） 无 厂房
Residuos S.A.Vertederos de
26 西班牙 Plot B Cerro Redondo Vallecas 156600（土地面积） 无 厂房
Residuos S.A.Vertederos de
27 西班牙 Valdeolmos Vallecas 6848（土地面积） 无 厂房
Residuos S.A.Vertederos de
28 西班牙 Valdeolmos Vallecas 3424（土地面积） 无 厂房
Residuos S.A.Vertederos de
29 西班牙 La Concordia Vallecas 19278（土地面积） 无 厂房
Residuos S.A.Vertederos de
30 西班牙 Canteras de la Greda Vallecas 10700（土地面积） 无 厂房
Residuos S.A.Vertederos de
31 西班牙 Camino de Santa Eulogio Vallecas 27857.44（土地面积） 无 厂房
Residuos S.A
Vertederos de
32 西班牙 Las Cumbres y Valdemingomez Vallecas 119605（土地面积） 无 厂房
Residuos S.A.Vertederos de
33 西班牙 Valdeolmos Vallecas 6848（土地面积） 无 厂房
Residuos S.A.Urbaser (5%)
and Vertederos
34 西班牙 Camino del Congosto Vallecas 9167（土地面积） 无 厂房
de Residuos
S.A. (95%)独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
35 西班牙 Plot C1-17 Zaragoza Urbaser 272778（土地面积） 无 厂房
36 西班牙 Plot C1-18 Zaragoza Urbaser 219653（土地面积） 无 厂房
37 西班牙 Monte Estren Zaragoza Urbaser 1517600（土地面积） 无 厂房Municipality of La Laguna “El Rodeo de la38 西班牙 Urbaser 806（土地面积） 无 停车Paja”办公室，车辆车3121.85（土地面积） 由1749号地块受益 间，储藏室和更39 西班牙 Municipality of La Laguna “El Rodeo” Urbaser
/1336（建筑面积） 的通行地役权 衣室
Municipality of La Laguna “Los Rodeos”
40 西班牙 Urbaser 668.10（土地面积） 无 停车
“Media Suerte”
41 西班牙 Municipality of La Laguna “El Rodeo” Urbaser 1010（土地面积） 无 停车
42 西班牙 Municipality of La Laguna “El Rodeo” Urbaser 8928.7（土地面积） 无 停车
Municipality of La Laguna Los Rodeos
43 西班牙 Urbaser 880（土地面积） 无 停车
“Media Suerte”
44 西班牙 Municipality of La Laguna El Rodeo Urbaser 668.15（土地面积） 无 停车
45 西班牙 Municipality of La Laguna La Ca?ada Urbaser 2362（土地面积） 无 停车、办公Do Seijo Parroquia de San Pedro de Visma
46 西班牙 Urbaser 5202（土地面积） 无 厂房
La Coru?a
Do Porto Parroquia de San Pedro de Visma
47 西班牙 Urbaser 6176（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Conles Parroquia de San Pedro de Visma
48 西班牙 Urbaser 3108（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Conles Parroquia de San Pedro de Visma
49 西班牙 Urbaser 1700（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Do Porto Parroquia de San Pedro de Visma
50 西班牙 Urbaser 3106（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Do Porto Parroquia de San Pedro de Visma
51 西班牙 Urbaser 6213（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Curros de Arriba o Grande Parroquia de San
52 西班牙 Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 648（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Curros de Arriba o Curros Grande Parroquia
53 西班牙 de San Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 648（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Curros de Abaixo o Grande Parroquia de
54 西班牙 San Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 5375（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Curros Parroquia de San Pedro de Visma
55 西班牙 Urbaser 2300（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Sulaxes Parroquia de San Pedro de Visma
56 西班牙 Urbaser 1728（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Curros Parroquia de San Pedro de Visma
57 西班牙 Urbaser 2770（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
58 西班牙 Monte de Curros Parroquia de San Pedro Urbaser 444（土地面积） 无 厂房独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
A Coba Parroquia de San Pedro de Visma
59 西班牙 Urbaser 5784（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
A Coba de Abaixo Parroquia de San Pedro
60 西班牙 Urbaser 4798（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Revolta de Vazquez Parroquia de San
61 西班牙 Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 4064（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Curros Parroquia de San Pedro de Visma
62 西班牙 Urbaser 3532（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Dos Conles Parroquia de San Pedro de
63 西班牙 Urbaser 3630（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Fontan de Abaixo Parroquia de San Pedro
64 西班牙 Urbaser 4690（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Fontan de Arriba Parroquia de San Pedro de
65 西班牙 Urbaser 4259（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Revolta de Vazquez Parroquia de San Pedro
66 西班牙 Urbaser 5471（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Curro Parroquia de San Pedro de Visma
67 西班牙 Urbaser 1591（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Seijo Parroquia de San Pedro de Visma
68 西班牙 Urbaser 4100（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlas Parroquia de San Pedro de
69 西班牙 Urbaser 1985（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Curros Parroquia de San Pedro de Visma
70 西班牙 Urbaser 1530（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlas (Peque?o Dos Curros) Parroquia
71 西班牙 de San Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 2239（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Campos de Pedra Redonda Parroquia de
72 西班牙 San Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 341（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Corgo o Chaines Parroquia de San Pedro
73 西班牙 Urbaser 992（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Monte Fontenla (Grande de Curros)
74 西班牙 Parroquia de San Pedro de Visma Lugar de Urbaser 4002（土地面积） 无 厂房
Nostian La Coru?a
Agra de Aguillon Parroquia de San Pedro de
75 西班牙 Urbaser 655（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Revolta de Vazquez Parroquia de San
76 西班牙 Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 2080（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Fontenlas Parroquia de San Pedro de
77 西班牙 Urbaser 762（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Curros Parroquia de San Pedro de Visma
78 西班牙 Urbaser 3380（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlas Parroquia de San Pedro de
79 西班牙 Urbaser 1017（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Aguillón de Afuera Parroquia de San Pedro
80 西班牙 Urbaser 3348（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Medo?a de Curros Parroquia de San Pedro
81 西班牙 Urbaser 879（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Curros Parroquia de San Pedro de Visma
82 西班牙 Urbaser 1600（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Curros de Afuera Parroquia de San Pedro
83 西班牙 Urbaser 1929（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Do Aguillón Parroquia de San Pedro de
84 西班牙 Urbaser 893（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Revolta de Curros Parroquia de San Pedro
85 西班牙 Urbaser 1360（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Revolta Do Bra?al Parroquia de San Pedro
86 西班牙 Urbaser 2185（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Dos Cazolos Parroquia de San Pedro de
87 西班牙 Urbaser 888（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Das Gobias Parroquia de San Pedro de
88 西班牙 Urbaser 2580（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlos de Abajo Parroquia de San Pedro
89 西班牙 Urbaser 4074（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Revolta Dos Castillos Parroquia de San
90 西班牙 Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 2640（土地面积） 无 厂房
Coru?a
91 西班牙 Fontenlos de Arriba Parroquia de San Pedro Urbaser 4380（土地面积） 无 厂房独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlas de Arriba Parroquia de San Pedro
92 西班牙 Urbaser 2715（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Curros de Debajo de Jubiasa o Revolta
93 西班牙 Parroquia de San Pedro de Visma Lugar de Urbaser 4992（土地面积） 无 厂房
Nostian La Coru?a
Tras Da Coba Parroquia de San Pedro de
94 西班牙 Urbaser 1408（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Colens Parroquia de San Pedro de Visma
95 西班牙 Urbaser 2238（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Cazolos Parroquia de San Pedro de Visma
96 西班牙 Urbaser 696（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Costa de Aguillon Parroquia de San Pedro
97 西班牙 Urbaser 826（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Revolta de Vazquez Parroquia de San
98 西班牙 Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 2600（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Campos Parroquia de San Pedro de Visma
99 西班牙 Urbaser 1032（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlas Parroquia de San Pedro de
100 西班牙 Urbaser 5519（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Tras Da Coba Parroquia de San Pedro de
101 西班牙 Urbaser 4073（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
102 西班牙 Colens Parroquia de San Pedro de Visma Urbaser 4622（土地面积） 无 厂房独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Lugar de Nostian La Coru?a
Cazolos Parroquia de San Pedro de Visma
103 西班牙 Urbaser 1080（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Costa de Aguillón Parroquia de San Pedro
104 西班牙 Urbaser 3458（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Revolta de Vazquez Parroquia de San
105 西班牙 Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 2209（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Costa de Aguillon Parroquia de San Pedro
106 西班牙 Urbaser 2006（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Campos Parroquia de San Pedro de Visma
107 西班牙 Urbaser 518（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
De Aguillon Parroquia de San Pedro de
108 西班牙 Urbaser 1115（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Joves Parroquia de San Pedro de Visma
109 西班牙 Urbaser 5300（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Joves Parroquia de San Pedro de Visma
110 西班牙 Urbaser 8000（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Cazolos Parroquia de San Pedro de Visma
111 西班牙 Urbaser 1700（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Laxe da Cova Parroquia de San Pedro de
112 西班牙 Urbaser 1172（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Gobias Parroquia de San Pedro de Visma
113 西班牙 Urbaser 1422（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Campos Parroquia de San Pedro de Visma
114 西班牙 Urbaser 1209（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Das Gobias Parroquia de San Pedro de
115 西班牙 Urbaser 1128（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Das Regueiras o Fontenlas Parroquia de
116 西班牙 San Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 1972（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Parroquia de San Pedro de Visma Lugar de
117 西班牙 Urbaser 1236（土地面积） 无 厂房
Nostian La Coru?a
Parroquia de San Pedro de Visma Lugar de
118 西班牙 Urbaser 927（土地面积） 无 厂房
Nostian La Coru?a
Das Regueiras o Fontenlas Parroquia de
119 西班牙 San Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 1972（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Abogaceiras Parroquia de San Pedro de
120 西班牙 Urbaser 3143（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Castillos Parroquia de San Pedro de Visma
121 西班牙 Urbaser 1554（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Das Regueiras o Fontenlas Parroquia de
122 西班牙 San Pedro de Visma Lugar de Nostian La Urbaser 1972（土地面积） 无 厂房
Coru?a
Fontenlas Parroquia de San Pedro de
123 西班牙 Urbaser 1865（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
124 西班牙 Curros Parroquia de San Pedro de Visma Urbaser 1916（土地面积） 无 厂房独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlas Parroquia de San Pedro de
125 西班牙 Urbaser 6510（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenla Parroquia de San Pedro de Visma
126 西班牙 Urbaser 1360（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenla Parroquia de San Pedro de Visma
127 西班牙 Urbaser 1360（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Seijeira Parroquia de San Pedro de Visma
128 西班牙 Urbaser 694（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlas Parroquia de San Pedro de
129 西班牙 Urbaser 1222（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Xexeira Parroquia de San Pedro de Visma
130 西班牙 Urbaser 1488（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Castillo Parroquia de San Pedro de Visma
131 西班牙 Urbaser 1280（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Xerpe Parroquia de San Pedro de Visma
132 西班牙 Urbaser 375（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlas Parroquia de San Pedro de
133 西班牙 Urbaser 1248（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Fontenlas Parroquia de San Pedro de
134 西班牙 Urbaser 2093（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Castillo Parroquia de San Pedro de Visma
135 西班牙 Urbaser 533（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
136 西班牙 Castillo Parroquia de San Pedro de Visma Urbaser 3288（土地面积） 无 厂房独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Lugar de Nostian La Coru?a
Castillo Parroquia de San Pedro de Visma
137 西班牙 Urbaser 1557（土地面积） 无 厂房
Lugar de Nostian La Coru?a
Fostelas o Trasvilar Parroquia de San Pedro
138 西班牙 Urbaser 565（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar de Nostian La Coru?a
Lugar Nostian Parroquia de San Pedro de
139 西班牙 Urbaser 1554（土地面积） 无 厂房
Visma La Coru?a
Bogaceira Parroquia de San Pedro de
140 西班牙 Urbaser 8880（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Castillos Parroquia de San Pedro de Visma
141 西班牙 Urbaser 1890（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Castillos Parroquia de San Pedro de Visma
142 西班牙 Urbaser 1554（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Castillos Parroquia de San Pedro de Visma
143 西班牙 Urbaser 592（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Tras Da Coba Parroquia de San Pedro de
144 西班牙 Urbaser 722（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Colens Parroquia de San Pedro de Visma
145 西班牙 Urbaser 2325（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Costa de Aguillon Parroquia de San Pedro
146 西班牙 Urbaser 826（土地面积） 无 厂房
de Visma Lugar Nostian La Coru?a
Rubion Parroquia de San Pedro de Visma
147 西班牙 Urbaser 4773（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
148 西班牙 Fontan Parroquia de San Pedro de Visma Urbaser 3943（土地面积） 无 厂房独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Lugar Nostian La Coru?a
Coba Parroquia de San Pedro de Visma
149 西班牙 Urbaser 5985（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Abogaceiras Parroquia de San Pedro de
150 西班牙 Urbaser 2883（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Abogaceiras Parroquia de San Pedro de
151 西班牙 Urbaser 2883（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Fontenla Parroquia de San Pedro de Visma
152 西班牙 Urbaser 420（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Fontenla Parroquia de San Pedro de Visma
153 西班牙 Urbaser 420（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Fontenla Parroquia de San Pedro de Visma
154 西班牙 Urbaser 492（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Bogaceira Parroquia de San Pedro de
155 西班牙 Urbaser 888（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Bogaceira Parroquia de San Pedro de
156 西班牙 Urbaser 1206（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Laxe Da Coba Parroquia de San Pedro de
157 西班牙 Urbaser 3684（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Coba Parroquia de San Pedro de Visma
158 西班牙 Urbaser 1167（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Da Coba Parroquia de San Pedro de Visma
159 西班牙 Urbaser 1480（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
160 西班牙 Tras Vilar Parroquia de San Pedro de Urbaser 1221（土地面积） 无 厂房独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Tras Vilar Parroquia de San Pedro de
161 西班牙 Urbaser 1332（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Bogaceira Parroquia de San Pedro de
162 西班牙 Urbaser 2278（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Pedrada Parroquia de San Pedro de Visma
163 西班牙 Urbaser 2220（土地面积） 无 厂房
Lugar Nostian La Coru?a
Revolta de Vazquez Parroquia de San
164 西班牙 Urbaser 3197（土地面积） 无 厂房
Pedro de Visma Lugar Nostian La Coru?a
Da Costa Do Aguillon Parroquia de San
165 西班牙 Urbaser 2342（土地面积） 无 厂房
Pedro de Visma Lugar Nostian La Coru?a
A Bogareira Parroquia de San Pedro de
166 西班牙 Urbaser 5704（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
Bogaceira Parroquia de San Pedro de
167 西班牙 Urbaser 7728（土地面积） 无 厂房
Visma Lugar Nostian La Coru?a
81144 （ 土 地 面 积 ） 依原地块的通行地
168 西班牙 La Paloma Sur Madrid UTE La Paloma 厂房
/37532（建筑面积） 役权
Camino de Hormigueras street number 171 11853.63（土地面积） 依第 58796 号地块 工 业 用 途 和
169 西班牙 Urbaser
Madrid /21164.49（建筑面积） 的相邻权 Urbaser 总部
依第 58796 号地块
170 西班牙 Calle Puerto de Pozazal 41 Madrid Urbaser 6480.33（土地面积） 停车的相邻权
Residuos
1010000（土地面积）
171 西班牙 Partida Montes Bajos Zaragoza Industriales de 永久通行地役权 厂房
/9903 （建筑面积）
Zaragoza S.A.独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Heredad Manso Cabayas Cadastral plot 196427 （土地面积）
172 西班牙 Besos 无 厂房
number 2 Montcada I Reixac /80000（建筑面积）
173 西班牙 Camino de las Hormigueras (plot of land “E”) Urbaser 3776（土地面积） 无 厂房、仓储Plot number three between “B” and “I” street
174 西班牙 of Poligono Industrial de Vallecas (Las Urbaser 1130（土地面积） 无 厂房、仓储Palomeras o Cuartillas)
Plot number three located on “B” street of
175 西班牙 Poligono Industrial de Vallecas (Las Urbaser 3491（土地面积） 无 厂房、仓储Palomeras o Cuartillas)
5090（土地面积）/293
176 西班牙 Casa de las Teixoreiras El Ferrol Urbaser 无 办公（建筑面积）
Casa de las Teixoreiras Chousa de Cal
1435.60（土地面积）/763
177 西班牙 Corti?a da Casa Dos Paus Ferrol (La Urbaser 无 厂房（建筑面积）
Coru?a)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
178 西班牙 Urbaser 29820（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
179 西班牙 Urbaser 33215（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
180 西班牙 Urbaser 7449（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje Los Bus Caudete de las Fuentes
181 西班牙 Urbaser 31800（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
182 西班牙 Urbaser 10039（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Paraje El Bu Caudete de las Fuentes
183 西班牙 Urbaser 12051（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
184 西班牙 Urbaser 3076（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
185 西班牙 Urbaser 6320（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
186 西班牙 Urbaser 9252（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
187 西班牙 Urbaser 9446（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
188 西班牙 Urbaser 9262（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
189 西班牙 Urbaser 20417（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
190 西班牙 Urbaser 16984（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
191 西班牙 Urbaser 5909（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
192 西班牙 Urbaser 5036（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
193 西班牙 Urbaser 4400（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
194 西班牙 Urbaser 10023（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
195 西班牙 Urbaser 16965（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
196 西班牙 Urbaser 1275（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
197 西班牙 Urbaser 357（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
198 西班牙 Urbaser 11513（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
199 西班牙 Urbaser 1662（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
200 西班牙 Urbaser 18087（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
201 西班牙 Urbaser 2963（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
202 西班牙 Urbaser 10075（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
203 西班牙 Urbaser 3784（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
204 西班牙 Urbaser 5465（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
205 西班牙 Urbaser 3168（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
206 西班牙 Urbaser 3541（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
Paraje el Bu Caudete de las Fuentes
207 西班牙 Urbaser 20680（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje La Fuente Caudete de las Fuentes
208 西班牙 Urbaser 344（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje La Fuente Caudete de las Fuentes
209 西班牙 Urbaser 706（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje La Fuente Caudete de las Fuentes
210 西班牙 Urbaser 642（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje La Fuente Caudete de las Fuentes
211 西班牙 Urbaser 452（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje La Fuente Caudete de las Fuentes
212 西班牙 Urbaser 377（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje La Fuente Caudete de las Fuentes
213 西班牙 Urbaser 280（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje El Bu Caudete de las Fuentes
214 西班牙 Urbaser 52883（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje Bus Caudete de las Fuentes
215 西班牙 Urbaser 6322（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje El Bu Caudete de las Fuentes
216 西班牙 Urbaser 11132（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
Paraje El Bu Caudete de las Fuentes
217 西班牙 Urbaser 3306（土地面积） 已抵押 厂房
(Valencia)
218 西班牙 Partida Ca?ada Parda Lliria (Valencia) Urbaser 5817（土地面积） 无 厂房
219 西班牙 Partida Tarallola Lliria (Valencia) Urbaser 19840（土地面积） 无 厂房独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
220 西班牙 Ca?ada Parda Lliria (Valencia) Urbaser 4045（土地面积） 无 厂房
221 西班牙 Ca?ada Parda Lliria (Valencia) Urbaser 955（土地面积） 无 厂房
222 西班牙 Ca?ada Parda Lliria (Valencia) Urbaser 1191（土地面积） 无 厂房
223 西班牙 Ca?ada Parda Lliria (Valencia) Urbaser 2172（土地面积） 无 厂房
224 西班牙 Ca?ada Parda Lliria (Valencia) Urbaser 3530（土地面积） 无 厂房
225 西班牙 Ca?ada Parda Lliria (Valencia) Urbaser 1555（土地面积） 无 厂房
226 西班牙 Ca?ada Parda Lliria (Valencia) Urbaser 18253（土地面积） 无 厂房
位于大都会地区基拉库拉自治市 Avenida ①Plot Cuatro 土地面
Alcalde Guzmán No. 0180 和 No.0160 两 积为 53000 平方米；
块土地组成： ②位于Camino del Indio227 智利 ①位于 Plot Cuatro Fundo Quilicura的土地； KDM S.A. 0180 号的土地面积为 已抵押 工业用途
②位于Camino del Indio 0180 号的土地，对 28727平方米；
应于 Parcela Uno of Fundo Quilicura区域细 上述①和②地块上建筑
分的第二号土地位置 面积共计 41952 平方米
① A 地块土地面积为 1、已抵押；
82000平方米；
位于大都会区 Til-Til 区的 Fundo Las Bateas 2、采矿地役权6；
② B 地 块 土 地 面 积
228 智利 土地分划中的“Hijuelas 地块 A”和“Hijuelas 地 KDM S.A.5978700 平方米； 3、需遵守林业管理工业用途块 B”
上述A和B两地块上建筑 计划规定的某些义7
面积为 7220平方米 务6
权利人 Sociedad Refractarios Lota Green S.A.对该地块中的 4.25公顷区域享有采矿地役权；权利人 Codelco Chile División Andina 对该地块中的 4.2公顷区域享有采矿地役权。
7
该不动产受到两项林业管理计划的限制，必须遵守林业管理计划规定的某些义务，通常表现为再造与该地点现存相同的森林资源。
独立财务顾问报告
序号 国家 座落 所有权人 面积（m2） 他项权利 用途
位于大都会区 Til-Til 区的 Las Bateas 房产由 124200（土地面积）
229 智利 KDM S.A. 采矿地役权8； 工业用途
“Lote BUnoC+BDosB+tresB”组成 /6311.5（建筑面积）8
权利人 Alfonso Campos e Hijos Limitada 和 Refractarios Lota Green S.A.对该地块中的约 4.25 公顷区域享有采矿地役权，包括在该地区进行挖掘作业、存放提取出的矿物以及矿山运输车辆等通行的权利。
独立财务顾问报告
附件二 Urbaser 及其主要下属子公司土地及房屋建筑物租赁情况
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
2014 年 5 月 20 日
-2015 年 5 月 19日
初始租期已届满，租约Barranco el rodeo street
Francisco Marín 1000（土地面积） 已每 6 个月延期一次，1 西班牙 number 29 San Cristobal Urbaser 停车
Vico /1200（建筑面积） 累计不超过 5年，除非de la Laguna
一方在到期前 1 个月提出终止，租约已经双方同意仍在持续履行
2009 年 11 月 12 日
El Rodeo Polígono 42
Nicolás Martín -2019 年 11 月11 日
2 西班牙 Parcela 56 San Cristóbal Urbaser 1050（土地面积） 停车
Rodríguez先生 初始租期届满，租约将de la Laguna
续期 10 年
Moraleja de Enmedio s/n 办公/经营
8346（土地面积） 2001年6月1日–2021
3 西班牙 Polígono Industrial Tecnoplástica S.A. Urbaser 场所、更/7243（建筑面积） 年 5 月 31 日
number 1 of Móstoles 衣室
2014年4月 1日-2022年 12 月 31 日
Premises located in
初始租期届满，租约将 仓储、办4 西班牙 Móstoles Calle X Tecnoplástica S.A. Urbaser 2000（建筑面积）
每年延期一次，除非一 公(Polígono Industrial no1)
方在到期前 1 个月提出终止
5 西班牙 La Constitución square Aledo y Martínez Urbaser 190（建筑面积） 2009年3月1日–2014 仓储、办独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
number 7 building F S.L. 年 3 月 1 日 公
Alhama de Murcia 初始租期已届满，租约(Murcia) 已经双方同意仍在持续履行
2015年4月1日–2016年 3 月 31 日
Republica de Chile Street 初始租期届满，租约将Mrs. Ascensión
6 西班牙 Alhama de Murcia Socamex 260（建筑面积） 每年延期一次，除非一 办公Moreno García
(Murcia) 方在到期前 1 个月提出终止，租约已经双方同意仍在持续履行
Premises located in 2b of Enviser Servicios
Estación de Sercicio 2018年5月1日–2026
7 西班牙 the insdustrial zone Medio Ambientales 222.26（建筑面积） 更衣室
Olea S.A. 年 4 月 30 日
Torrelarrogoiti of Zamudio S.A.Enviser Servicio y
Oliva Ordás y Dos 1107（土地面积） 2020 年 1 月 30 日
8 西班牙 San Antonio 8 Erandio Medioambiente 厂房
Más C.B. /610（建筑面积） –2030 年 1 月 29日
S.A. U.2014年6月 1日-2024年 5 月 31 日
Juana Inbisa Servicios y 仓储、办Independentzia street 初始租期届满，租约将9 西班牙 Elordoizapateriethx Medio Ambiente 290（建筑面积） 公及更衣
number 2 Leioa 每年延期一次，除非一e Barcena S.A. 室
方在到期前 15 天提出终止
2018年3月1日–2020 厂房、仓10 西班牙 700（建筑面积） Bilbao Road Pk. 19.100 José Santiago UTE Getxoko
年 2 月 28 日 储、办公、独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
(Berango) Bilbao Arrieta 先生 Lorezaintza 2018 初始租期届满，租约可 停车及更
每年延期一次，延期两 衣室次，需提前两个月提出延期，租约已经双方同意仍在持续履行
2018 年 2 月 18 日
–2019 年 2 月 17日9273.16（土地面Amaia Street number 2 UTE Getxoko 初始租期届满，租约续11 西班牙 Nolada S.L.积）/ 204.48（建筑 厂房Leioa Lorezaintza 2018 期不超过 3 年，租约已面积）经双方同意仍在持续履行
Artic street number 139 Municipality of 1999 年 12 月 24 日至
西班牙 Ecoparc 61140（土地面积） 厂房 12 Barcelona Barcelona 特许权协议终止
2014 年 10 月 15 日
Juan Montalvo street –2021 年 10 月 31 日
办公、仓number 21 and 初始租期届满，租约将13 西班牙 Gadelas S.L. Urbaser 495（建筑面积） 储及更衣Estudiantes street number 每年延期一次，除非一室
5 Madrid 方在到期前 3 个月提出终止
办公、仓Alegre street number 37 Juan Martínez
Urbaser 300（建筑面积） 2007 年 1 月 30 日14 西班牙 储及更衣Ferrol (La Coru?a) Gómez先生 –2025 年 12 月 31 日 室独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
Sánchez Calvi?o street 办公、仓José Luis Vilela
西班牙 number 33 Ferrol (La Urbaser 120（建筑面积）
1990 年 12 月 26 日 储及更衣
15 Canosa先生
Coru?a) –2025 年 12 月 31 日 室
2018年2月1日–2020年 1 月 31 日
Pitelos street number 9 办公、仓María Manuela 初始租期届满，租约将16 西班牙 Santiago de Compostela Urbaser 180（建筑面积） 储及更衣Noya Noya女士 每年延期一次，除非一(La Coru?a) 室
方在到期前 1 个月提出终止
2008 年 9 月 15 日
-2013 年 9 月 14日
Pitelos street number 8 初始租期已届满，租约 办公、仓José Carlos Nieves32（建筑面积） 已自动每年延期，累计 储及更衣17 西班牙 Santiago de Compostela Urbaser Noya 先生
(La Coru?a) 不超过 2年，租约已经 室双方同意仍在持续履行
Plot no 281B-b Street 2014 年 5 月 7 日至
Municipality of
18 西班牙 Fuente Corachan Chiva UTE Ecored
6428（土地面积） 2033 年 5 月 1 日 厂房
Chiva
(Valencia) 租赁期限可根据特许权协议调整
Mrs. Nieves Villegas
Repuente street number UTE Jardines de
2018年4月 1日-20243522.14（土地面 仓储、办19 西班牙 Blanco Mr. José 年 3 月 30 日34 and 36 Santander Santander 积）/9693.65（建 公及维修Manuel Merodio 初始租期届满，租约将独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
(Cantabria) Villegas and Mrs. 筑面积） 每年延期一次，除非一 车间
Nieves Merodio 方在到期前 1 个月提
Villegas 出终止
2012年4月 1日-2013
Barrio de San José s/n
José Rodríguez UTE Jardines de 年 3 月 30 日
20 西班牙 Cacicedo de Camargo 1400 （建筑面积） 初始租期届满，租约将 厂房 Vicente 先生 Santander
(Cantabria) 每年续期，租约已经双方同意仍在持续履行
合 资 企 业
María GracielaAlberti N° 1774 City of “Transportes Olivos 2020年2月 1日-2022阿根廷 Provenzano de 173.2（建筑面积） 仓储 21 Buenos Aires. S.A.C.I.F.– Urbaser 年 1 月 31 日
MassaraArgentina S.A. UTE”
合 资 企 业Brandsen N° 1116 City of Lorenzo Claudio “Transportes Olivos 2019 年 10 月 1 日264（建筑面积） 仓储
22 阿根廷 Buenos Aires. Moretti S.A.C.I.F.– Urbaser -2021 年 9 月 30日Argentina S.A. UTE”
合 资 企 业
María LidiaBrandsen N° 2737/41 City “Transportes Olivos 1079.98（建筑面 2020年7月 1日-202223 阿根廷 Bernardello de 仓储 of Buenos Aires. S.A.C.I.F.– Urbaser 积） 年 6 月 30 日
DoderaArgentina S.A. UTE”
Miravé N° 2822 to N° 2870 Marby S.A. 合 资 企 业 4000（建筑面积）
24 阿根廷 2019年9月 1日-2021 仓储、办and Luzuriaga N° 729 to “Transportes Olivos独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
N° 735 City of Buenos S.A.C.I.F.– Urbaser 年 8 月 31 日 公Aires. Argentina S.A. UTE”
合 资 企 业Lavalle N° 2074/80 City of “Transportes Olivos 2019 年 11 月 1 日430.84（建筑面积） 仓储
25 阿根廷 Kalmatex S.A. Buenos Aires S.A.C.I.F.– Urbaser -2021 年 10 月31 日Argentina S.A. UTE”
合 资 企 业Venezuela N° 2741/43/45 “Transportes Olivos 2020 年 11 月 1 日阿根廷 Nora Diana Buzzetti
2741（建筑面积） 仓储
26 City of Buenos Aires S.A.C.I.F.– Urbaser -2023 年 10 月31 日Argentina S.A. UTE”
Marinos del Fournier 742Rosa Deve 及 合 资 企 业 “Urbaser 2017年6月 1日-202027 阿根廷 Morón Province of 50（建筑面积） 仓储 Hector Velazco Argentina S.A. UTE” 年 5 月 31 日
Buenos Aires
2018年9月 1日-2021
Av. del Libertador 402合 资 企 业 “Urbaser 年 1 月 31 日28 阿根廷 Morón Province of Nilda Haydee26（建筑面积） 仓储Argentina S.A. UTE” 初始租期已届满，续Buenos Aires 约协议尚在签署中，租约仍在持续履行Río Gallardo 606 Morón Cándido Hector 合 资 企 业 “Urbaser 2018年8月 1日-2021阿根廷 25（建筑面积） 仓储 29 Province of Buenos Aires Maggio Argentina S.A. UTE” 年 7 月 31 日30 阿根廷 Pedro Goyena 2939 José Novoa 合 资 企 业 “Urbaser 23（建筑面积） 2018年9月 1日-2021 仓储独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途Morón Province of Argentina S.A. UTE” 年 8 月 31 日
Buenos Aires
Av. Eva Perón 3424Roxana Inés 合 资 企 业 “Urbaser 2019年8月 1日-202220（建筑面积） 仓储31 阿根廷 Morón Province of Lorenzo Argentina S.A. UTE” 年 7 月 31 日
Buenos Aires
行政、个人 更 衣Pueyrredon 937 Morón 合 资 企 业 “Urbaser 2019年4月 1日-2021阿根廷 Sademec S.A. 27（建筑面积） 室、仓库32 Province of Buenos Aires Argentina S.A. UTE” 年 6 月 30 日和车辆维护
Igualdad 2368 City ofAntonio Gouveia da 合 资 企 业 “Urbaser 2018年9月 1日-2021阿根廷 Haedo Morón Province of 27（建筑面积） 仓储 33 Costa Argentina S.A. UTE” 年 8 月 31 日
Buenos Aires
Bartolomé Mitre 1558合 资 企 业 “Urbaser 2018年8月 1日-2021阿根廷 Ground Floor Morón Angelica Devitor25（建筑面积） 仓储34 Argentina S.A. UTE” 年 7 月 31 日
Province of Buenos Aires.Daniel CesarTabare 1572 City of 合 资 企 业 “Urbaser 2020 年 10 月 1 日35 阿根廷 Guarinello and Ester 365.54（建筑面积） 仓储Buenos Aires Argentina S.A. UTE” -2023 年 9 月 30日
Lidia LizarraldeLavarden 600/40 UF.1 合 资 企 业 “Urbaser 2019 年 12 月 1 日36 阿根廷 Haimtovim 26 SA 880（建筑面积） 仓储City of Buenos Aires Argentina S.A. UTE” -2021 年11 月 30 日独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
Av. Eduardo Madero 1020 CHS Compa?ía
Urbaser Argentina 2018 年 10 月 10 日
37 阿根廷 Floor 23 City of Buenos Hispanoamericana 505（建筑面积） 办公
S.A. -2021 年 10 月 9日
Aires de Servicios SA
Graham Bell 2418 Paso
Omar Alfredo Urbaser Argentina 2019 年 11 月 1 日 仓储、办38 阿根廷 del Rey Moreno Province 611（建筑面积）
Savarin S.A. -2022 年 10 月31 日 公
of Buenos Aires
Urbaser Argentina
Alberto Vignes N° 1555S.A. UTE（Urbaser 2018年6月 1日-2021 仓储和员39 阿根廷 Haedo Morón Province of Luis Miguel Bianchi 35（建筑面积）
Argentina 间接控制 年 5 月 31 日 工集合点
Buenos Aires的合资企业）
Urbaser Argentina绿地可持
Alessi Juan C. S.A. – Seob S.A. UT
Hornos 1228 City of 2021年2月 1日-2024 续维护服
40 阿根廷 Sanchez Flora y （Urbaser Argentina 325.82（建筑面积）
Buenos Aires 年 1 月 31 日 务的子运
Mondello Norma 间接控制的合资企营基地
业）
Av. Armada Argentina Compa?ía de 固体废物
Urbacordoba S.A. 2018 年 12 月 1 日
41 阿根廷 3850 City of Cordoba Tratamientos 2378（建筑面积） 服务运营（Urbaser 子公司） -2026 年11 月 30 日
Province of Cordoba Ecológicos S.A. 基地
Urbaser Argentina
S.A. Transportes
Derqui 3995 City of Santa Eduardo Andrés Olivos SACYF – 2018 年 12 月 2 日
42 阿根廷 8772（建筑面积） 仓储
Fe Province of Santa Fe Maffioli UTE -2021 年11 月 30 日
（Urbaser 间接控制的合资企业）独立财务顾问报告
序号 国家 坐落 出租人 承租人 土地面积（m2） 期限 租赁用途
La Divisa N° 0200
Lote Dos Hijuela
2017 年 4 月 21 日
43 智利 Segunda Santa Margarita 智利国家银行 STARCO S.A. 11453（建筑面积） 工业用途
-2027 年 4 月 20日
de Lo Espejo San
Bernardo Chile独立财务顾问报告
附件三 Urbaser 及其主要下属子公司拥有的商标情况
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
Urbaser
1 35，37，39 4303484 2016 年 10 月 21日 2026 年 9 月 30日 法国
Environnement
35，37，39， Urbaser
2 4054897 2014 年 1 月 10日 2023 年 12 月 13日 法国
40，42 Environnement
3 123942 Urbaser M4056699 2020 年 10 月 13日 2030 年 2 月 19日 西班牙
4 12，39，42 Urbaser M3019990 2012 年 5 月 31日 2022 年 2 月 22日 西班牙
5 123942 Urbaser M4056727 2020 年 10 月 13日 2030 年 2 月 20日 西班牙
6 123942 Urbaser M4056758 2020 年 10 月 1日 2030 年 2 月 20日 西班牙独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
7 94245 Urbaser M4056943 2020 年 10 月 8日 2030 年 2 月 21日 西班牙
8 42 Urbaser N0262378 2006 年 7 月 11日 2025 年 7 月 18日 西班牙
9 42 Urbaser M2660823 2005 年 12 月 30日 2025 年 7 月 6 日 西班牙018194765
10 39 Urbaser 2020 年 5 月 27日 2030 年 2 月 11日 欧盟
EM
11 373944 Urbaser M4060141 2020 年 12 月 16日 2030 年 3 月 12日 西班牙
12 TRABEIRA 39，40 Urbaser M4041534 2020 年 5 月 25日 2029 年 10 月 31日 西班牙
13 39，42 Urbaser M4018850 2019 年 11 月25 日 2029 年 5 月 13日 西班牙
14 MOVUS 39，42 Urbaser M2924927 2010 年 9 月 23日 2030 年 4 月 7 日 西班牙
15 1，39，40 Urbaser M4020410 2020 年 1 月 29日 2029 年 5 月 23日 西班牙018144126
16 9，38 和 42 Urbaser 2020 年 2 月 19日 2029 年 10 月 28日 欧盟
EM独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区36213581
17 SENSIoT 38 Urbaser 2019 年 12 月 14日 2029 年 12 月 13日 中国
CN41969889
18 38 Urbaser 2020 年 9 月 14日 2030 年 9 月 13日 中国
CN41969890
19 9 Urbaser 2020 年 8 月 7 日 2030 年 8 月 6 日 中国
CN018144127
20 9，38，42 Urbaser 2020 年 2 月 19日 2029 年 10 月 28日 欧盟
EM
J002019006
21 37，39，40 Urbaser 2020 年 5 月 12日 2029 年 2 月 8 日 印度尼西亚
722 ID
J002019006
22 37，39，40 Urbaser 2020 年 5 月 12日 2029 年 2 月 8 日 印度尼西亚
723 ID304809376
23 SENSIoT 9，38，42 Urbaser 2019 年 1 月 22日 2029 年 1 月 21日 香港
HK
37，39，40
24 TECMED Urbaser 191253 MA 2018 年 6 月 20日 2028 年 1 月 26日 摩洛哥
和 44独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
37，39，40
25 Urbaser 191254 MA 2018 年 6 月 20日 2028 年 1 月 26日 摩洛哥
和 44
26 40 Urbaser M3702756 2018 年 6 月 21日 2028 年 2 月 6 日 西班牙
27 37 Urbaser 499245 PK 2019 年 8 月 24日 2028 年 6 月 19日 巴基斯坦
28 39 Urbaser 499246 PK 2019 年 8 月 24日 2028 年 6 月 19日 巴基斯坦
29 40 Urbaser 499247 PK 2019 年 8 月 24日 2028 年 6 月 19日 巴基斯坦
30 39 Urbaser 499248 PK 2019 年 8 月 24日 2028 年 6 月 19日 巴基斯坦独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
31 37 Urbaser 499249 PK 2019 年 8 月 24日 2028 年 6 月 19日 巴基斯坦
32 40 Urbaser 499250 PK 2019 年 8 月 24日 2028 年 6 月 19日 巴基斯坦
33 9 Urbaser M3741857 2019 年 5 月 14日 2028 年 10 月 31日 西班牙18019260
34 SENSIoT 9，38，42 Urbaser 2019 年 7 月 4 日 2029 年 2 月 5 日 欧盟
EM
35 37，39 和 40 Urbaser 1786023 CA 2019 年 6 月 18日 2029 年 6 月 18日 加拿大
37，39 和 40
36 Urbaser 1829974 CA 2019 年 6 月 18日 2029 年 6 月 18日 加拿大独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
37 37，39 和 40 Urbaser 1829975 CA 2019 年 6 月 18日 2029 年 6 月 18日 加拿大
38 41 Urbaser M3653979 2017 年 8 月 8 日 2027 年 2 月 24日 西班牙
1，4，9，19，
35，37，38， 015700669
39 URBASER Urbaser 2017 年 2 月 27日 2026 年 7 月 26日 欧盟
39，40，42 EM
和 44
37，39，40
40 URBASER Urbaser 670953 CO 2020 年 12 月 14日 2030 年 12 月 14日 哥伦比亚
和 44
37，39，40
41 Urbaser 670954 CO 2020 年 12 月 14日 2030 年 12 月 14日 哥伦比亚
和 44
37，39，40
42 Urbaser 670955 CO 2020 年 12 月 14日 2030 年 12 月 14日 哥伦比亚
和 44独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
43 40 Urbaser 1048336 MX 2008 年 6 月 30日 2028 年 3 月 13日 墨西哥
44 40 Urbaser 1048339 MX 2008 年 6 月 30日 2028 年 3 月 13日 墨西哥
45 37 Urbaser G1348707 2017 年 2 月 7 日 2027 年 2 月 7 日 中国
46 39 Urbaser G1348707 2017 年 2 月 7 日 2027 年 2 月 7 日 中国
47 40 Urbaser G1348707 2017 年 2 月 7 日 2027 年 2 月 7 日 中国
48 1 Urbaser M2281261 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
49 4 Urbaser M2281262 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
50 6 Urbaser M2281263 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
51 7 Urbaser M2281264 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
52 8 Urbaser M2281265 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
53 9 Urbaser M2281266 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
54 10 Urbaser M2281267 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
55 11 Urbaser M2281268 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
56 12 Urbaser M2281269 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
57 16 Urbaser M2281270 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
58 17 Urbaser M2281271 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
59 19 Urbaser M2281272 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
60 20 Urbaser M2281273 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
61 35 Urbaser M2281274 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
62 36 Urbaser M2281275 2001 年 1 月 22日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
63 37 Urbaser M2281276 2001 年 2 月 5 日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
64 38 Urbaser M2281277 2000 年 6 月 20日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
65 39 Urbaser M2281278 2001 年 1 月 22日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
66 40 Urbaser M2281279 2001 年 2 月 5 日 2030 年 1 月 3 日 西班牙独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
67 41 Urbaser M2281280 2001 年 1 月 22日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
68 42 Urbaser M2281281 2001 年 2 月 5 日 2030 年 1 月 3 日 西班牙
1，4，9，35，009209172
69 37，38，39， Urbaser 2011 年 2 月 21日 2030 年 6 月 29日 欧盟
EM
40 和 42
70 37，39 和 40 Urbaser M2964052 2011 年 5 月 19日 2031 年 1 月 17日 西班牙
TECNICAS
71 MEDIOAMBIENTALES， 42 Urbaser N0165440 1995 年 3 月 3 日 2021 年 12 月 23日 西班牙TECMED， S.A.TECNICAS
72 MEDIOAMBIENTALES， 42 Urbaser M1675278 1992 年 11 月 5日 2021 年 12 月 23日 西班牙TECMED， S.A.1，4，9，19，
35，37，38， 010527745
73 Urbaser 2012 年 5 月 23日 2021 年 12 月 27日 欧盟
39，40，42 EM
和 44
74 URBASER， S.A. 37 Urbaser N0170039 1995 年 7 月 3 日 2022 年 11 月20 日 西班牙75 URGE CO2 9 Urbaser M3527582 2015 年 2 月 3 日 2024 年 9 月 23日 西班牙
76 ENVISER 37，39 和 44 Urbaser M3548423 2015 年 8 月 3 日 2025 年 2 月 16日 西班牙独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
77 11，37 和 42 Urbaser M3578210 2016 年 2 月 8 日 2025 年 9 月 17日 西班牙
78 40 Urbaser M1986258 1997 年 4 月 25日 2025 年 9 月 20日 西班牙
37，39，40，
79 DELBIA Urbaser M3579030 2016 年 5 月 4 日 2025 年 9 月 24日 西班牙
42 和 44
80 41 Urbaser M3595142 2016 年 5 月 26日 2026 年 1 月 19日 西班牙005039227
81 42 Urbaser 2007 年 8 月 30日 2026 年 4 月 25日 欧盟
EM世界知识产权组织
（巴林、中国、英国、印度、日本、韩国、82 37，39 和 40 2017 年 2 月 7 日 2027 年 2 月 7 日 Urbaser 1348707 摩洛哥、阿曼、菲律宾、新加坡、美国、越南）
83 37，39 和 40 Urbaser 304101119 2017 年 9 月 29日 2027 年 4 月 6 日 香港
84 37，39 和 40 Urbaser 304101100 2017 年 9 月 25日 2027 年 4 月 6 日 香港独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区世界知识产权组织
（巴林、中国、英国、印度、日本、韩国、85 37，39 和 40 Urbaser 1344713 2017 年 2 月 8 日 2027 年 2 月 8 日
摩洛哥、阿曼、菲律宾、新加坡、美国、越南）
86 41 Urbaser M3664895 2017 年 10 月 11 日 2027 年 5 月 8 日 西班牙
87 44 Urbaser M3674690 2018 年 1 月 3 日 2027 年 7 月 7 日 西班牙
88 42 Urbaser M3674717 2018 年 1 月 3 日 2027 年 7 月 7 日 西班牙
37，39，40
89 Urbaser M3695296 2018 年 6 月 1 日 2027 年 12 月 12日 西班牙
和 44
37，39，40
90 Urbaser M3695307 2018 年 5 月 22日 2027 年 12 月 12日 西班牙
和 44独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
91 37，39 和 40 Urbaser M2964065 2011 年 5 月 18日 2031 年 1 月 17日 西班牙
92 1，39 和 40 Urbaser M2902558 2010 年 3 月 10日 2029 年 11 月25 日 西班牙
93 1，39 和 40 Urbaser M2902530 2010 年 3 月 9 日 2029 年 11 月25 日 西班牙
94 TIRCANTABRIA 1，39 和 40 Urbaser M2902509 2010 年 3 月 9 日 2029 年 11 月25 日 西班牙
95 37，44 和 45 Urbaser M2956858 2011 年 3 月 30日 2030 年 11 月23 日 西班牙
96 12，39 和 42 Urbaser M2925716 2010 年 8 月 13日 2030 年 4 月 13日 西班牙
97 37 Urbaser M1188326 1990 年 7 月 2 日 2027 年 4 月 2 日 西班牙独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
98 INTERLIMP，S.A. 37 Urbaser N0113425 1988 年 1 月 7 日 2027 年 4 月 2 日 西班牙99 12，39 和 42 Urbaser M2924925 2010 年 8 月 9 日 2030 年 4 月 7 日 西班牙
Urbaser 和
TRADEBE，S.A.，BOTAMAVI
100 37 M2866638 2009 年 8 月 18日 2029 年 3 月 5 日 西班牙
SERVICIOS
GENERALES
MARITIMOS，S.L.1，4，19，10527794
101 SERTEGO 35，37，39， Sertego 2014 年 12 月 31日 2021 年 12 月 27日 欧盟
EM
40，42，44
102 SARICAL 40 Sertego M2451331 2002 年 10 月 7日 2022 年 1 月 28日 西班牙
103 4 Sertego M1928729 1995 年 6 月 5 日 2024 年 10 月 18日 西班牙
104 SERTEGO 1，4，40 Sertego 191252 MA 2018 年 6 月 20日 2028 年 1 月 26日 摩洛哥
6，19，35，10355113
105 37，39，40， Socamex 2012 年 3 月 29日 2021 年 10 月 20日 欧盟
EM
42，45独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
106 40 TIRME M2592363 2004 年 9 月 14日 2024 年 4 月 21日 西班牙
107 41 TIRME M2592364 2004 年 9 月 14日 2024 年 4 月 21日 西班牙
108 35 TIRME M2595267 2004 年 10 月 5日 2024 年 5 月 7 日 西班牙
109 40 TIRME M2595268 2004 年 10 月 5日 2024 年 5 月 7 日 西班牙
110 41 TIRME M2595269 2004 年 10 月 5日 2024 年 5 月 7 日 西班牙
111 42 TIRME M2595270 2004 年 10 月 5日 2024 年 5 月 7 日 西班牙独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
112 40 TIRME M2811612 2008 年 6 月 4 日 2028 年 2 月 4 日 西班牙
16，28，35， 13408216
113 TIRME 2015 年 2 月 20日 2024 年 10 月 28日 欧盟
38，41 EM
114 1 Vertresa M1956422 1995 年 11 月 6日 2025 年 3 月 28日 西班牙
VERTEDEROS DE
115 RESIDUOS， S.A. 39 Vertresa M1201428 1989 年 11 月16 日 2027 年 6 月 30日 西班牙(VERTRESA)独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
VERTEDEROS DE
116 RESIDUOS， S.A. 40 Vertresa M1201429 1989 年 11 月16 日 2027 年 6 月 30日 西班牙(VERTRESA)
URBASER
117 37 ARGENTINA 3091452AR 2020 年 7 月 1 日 2029 年 10 月 9日 阿根廷
S.A.URBASER
118 42 ARGENTINA 3092198AR 2020 年 7 月 1 日 2029 年 10 月 9日 阿根廷
S.A.119 39 Urbaser 2923323AR 2018 年 1 月 12日 2027 年 7 月 5 日 阿根廷
120 URBASER 40 Urbaser 2723026AR 2015 年 4 月 30日 2025 年 4 月 30日 阿根廷
121 37 Urbaser 2902915AR 2017 年 8 月 24日 2027 年 8 月 24日 阿根廷
122 39 Urbaser 2723027AR 2015 年 4 月 30日 2025 年 4 月 30日 阿根廷
123 40 Urbaser 2723028AR 2015 年 4 月 30日 2025 年 4 月 30日 阿根廷独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
124 40 Urbaser 2723029AR 2015 年 4 月 30日 2025 年 4 月 30日 阿根廷
125 39 Urbaser 2723030AR 2015 年 4 月 30日 2025 年 4 月 30日 阿根廷
126 37 Urbaser 2723031AR 2015 年 4 月 30日 2025 年 4 月 30日 阿根廷
127 URBASER 37 Urbaser 2902916AR 2017 年 8 月 24日 2027 年 8 月 24日 阿根廷
128 URBASER 39 Urbaser 2723032AR 2015 年 4 月 30日 2025 年 4 月 30日 阿根廷
129 37 Urbaser 2759526AR 2015 年 10 月 16日 2025 年 10 月 16日 阿根廷
130 39 Urbaser 2759527AR 2015 年 10 月 16日 2025 年 10 月 16日 阿根廷
131 40 Urbaser 2759528AR 2015 年 10 月 16日 2025 年 10 月 16日 阿根廷独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
132 42 Urbaser 2759529AR 2015 年 10 月 16日 2025 年 10 月 16日 阿根廷
133 44 Urbaser 2778288AR 2015 年 12 月 30日 2025 年 12 月 30日 阿根廷
37、39、40、134 Starco， S.A. 1288478 2018 年 12 月 26日 2028 年 12 月 26日 智利42
135 39 Starco， S.A. 1188246 2015 年 12 月 1日 2025 年 12 月 1日 智利136 40 Starco， S.A. 1188245 2015 年 12 月 1日 2025 年 12 月 1日 智利137 39 Starco， S.A. 1172986 2015 年 9 月 21日 2025 年 9 月 21日 智利独立财务顾问报告
序号 商标 类别 权利人 注册号 注册日期 有效期到期日 注册国家/地区
138 40 Starco， S.A. 1172985 2015 年 9 月 21日 2025 年 9 月 21日 智利139 35 KDM， S.A. 975761 2012 年 11 月30 日 2022 年 11 月30 日 智利140 39 KDM， S.A. 1012499 2013 年 5 月 22日 2023 年 5 月 22日 智利141 37 KDM， S.A. 975759 2012 年 11 月30 日 2022 年 11 月30 日 智利142 40 KDM， S.A. 975757 2012 年 11 月30 日 2022 年 11 月30 日 智利36， 37，
143 KDM， S.A. 818695 2008 年 6 月 5 日 2028 年 6 月 5 日 智利39， 40，42独立财务顾问报告
附件四 Urbaser 及其主要下属子公司拥有的专利序
国家 专利持有人 专利名称 类型 专利号 授予日期 有效期号从废塑料中获取柴油型燃料的双阶段
1 西班牙 Urbaser 发明 ES2389799 2013 年 5 月 23日 2031 年 2 月 10日工艺适用于运输街道清洁推车及其相应设
2 西班牙 Urbaser 实用新型 ES1246654 2020 年 8 月 17日 2028 年 12 月 19日备的车辆
3 西班牙 Urbaser 管道检查装置 实用新型 ES1235614 2019 年 12 月 17日 2029 年 7 月 24日
4 西班牙 Urbaser 一种从废物中回收有价值物质的工序 发明 ES2662880 2018 年 10 月 17日 2038 年 2 月 21日
5 西班牙 Urbaser 经改进的可连接到垃圾收集车的容器 实用新型 ES1217390 2018 年 12 月 3日 2028 年 6 月 28日
6 西班牙 Urbaser 配备操作员运输工具的道路清洁车 实用新型 ES1224799 2019 年 4 月 29日 2028 年 12 月 19日
7 西班牙 Urbaser 多功能折叠公共垃圾桶 实用新型 ES1224994 2019 年 5 月 7 日 2028 年 12 月 19日
8 西班牙 Urbaser 可折叠、可堆叠的街道清洁推车 实用新型 ES1225085 2019 年 5 月 7 日 2028 年 12 月 19日9 西班牙 Urbaser 使用黑水虻幼虫的堆肥装置 实用新型 ES1174133 2017 年 4 月 4 日 2026 年 11 月 22 日
10 西班牙 Urbaser 垃圾衍生燃料转化为合成气的工艺 发明 ES2411101 2013 年 10 月 10日 2033 年 5 月 21日
11 西班牙 Urbaser 垃圾拖运、收集和转运车辆 实用新型 ES1142208 2015 年 10 月 28日 2025 年 6 月 30日12 西班牙 Urbaser 垃圾推进装置 实用新型 ES1144009 2015 年 12 月 10日 2025 年 9 月 10日城市固废处理设施厂内通风气流调节
13 西班牙 Urbaser 发明 ES2540426 2016 年 4 月 8 日 2035 年 1 月 14日系统及工艺
14 西班牙 Urbaser 植入式内窥气动枪 实用新型 ES1106480 2014 年 7 月 4 日 2024 年 1 月 30日
15 西班牙 Urbaser 一种与垃圾收运车连接的集装箱 实用新型 ES1152260 2016 年 5 月 24日 2026 年 2 月 4 日独立财务顾问报告
16 西班牙 Urbaser 电池充电用自动连接装置 实用新型 ES1161158 2016 年 10 月 4日 2026 年 6 月 20日
Urbaser (50%)
、Pivicsa17 西班牙 Machine Vision 玻璃分离工艺 发明 ES2408111 2013 年 10 月 24日 2033 年 4 月 18日
Systems， S.L.
(50%)
18 西班牙 Urbaser 高安全性的固定和控制装置 实用新型 ES1152483 2016 年 5 月 30日 2025 年 12 月 14日
欧 盟
（ AL 、AT、BA、BE 、BG、CH、CY、CZ、DE、DK、 EP3000865EE、ES、 ES2668988FI、FR、 ES241110119 Urbaser 将 RDF 馏分转化为合成气的方法 发明 2018 年 3 月 14日 -（注）
GB、GR、 PT3000865HR、HU、 WO20141880IE、 IS、 28IT、LI、LT、LU、LV、MC、ME、MK、MT、NL、NO、PL、独立财务顾问报告
PT、RO、RS、SE、SI、SK、SM、TR）有自装系统的卡车的钩形集装箱打开
20 西班牙 Urbaser 实用新型 ES1190009 2017 年 11 月 6日 2027 年 7 月 31日装置
用于旋转卷筒筛分废物的Pincho开口
21 西班牙 Urbaser 实用新型 ES1203689 2018 年 4 月 12日 2027 年 12 月 26日袋
22 西班牙 Socamex 残余污泥处理工艺 发明 ES2362852 2012 年 1 月 18日 2031 年 5 月 31日用于货物装卸设备和集装箱之间的连
23 西班牙 Urbaser 实用新型 ES1247271 2020 年 8 月 21日 2030 年 8 月 21日接器
Urbaser
24 法国 处理生活残余垃圾的方法和装置 发明 3040142 2020 年 1 月 17日 2040 年 1 月 17日
Environnement
Valorga
25 法国 高浓度干物质的厌氧处理工艺和设备 发明 FR2908404 2011 年 7 月 1日 2027 年 1 月 5 日
International
注：不同国家有效期不同。
独立财务顾问报告
附件五 Urbaser 及其主要下属子公司拥有的主要业务资质情况
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期开展第 22/2011（7 月有 害 废 物 ：
28 日）号法律第 27.2 批准开展与有害和无害废 2014 年 10 月 17 日
13E01A3000010879Z 马德里政府环境与
1 西班牙 Urbaser 条所规定的在废弃和受 物相关的废物处理活动，如 -2022 年 10 月 17 日无 害 废 物 ： 领土政策局污染土壤上进行废物处 授权中详述 （到期后自动续展）
13E02A3100010880V理活动的授权
有害废物专业运输活动 批准开展有害废物专业运 马德里政府环境与 2020 年 10 月 19 日-
2 西班牙 Urbaser 13T01A1900003631N
登记证书 输活动 领土政策局 无限期
无害废物专业运输活动 批准开展无害废物专业运 马德里政府环境与 2020 年 10 月 19 日-
3 西班牙 Urbaser 13T02A1800003639H
登记证书 输活动 领土政策局 无限期
有害废物代理活动登记 马德里政府环境与 2020 年 10 月 7 日-
4 西班牙 Urbaser 13A01A2100027122R 批准有害废物代理活动
证书 领土政策局 无限期
无害废物代理活动登记 马德里政府环境与 2020 年 10 月 7 日-
5 西班牙 Urbaser 13A02A2200027125Y 批准无害废物代理活动
证书 领土政策局 无限期
非食用型动物副产品运 批准运输非食用型动物副 马德里政府环境与 2019 年 8 月 28 日
6 西班牙 Urbaser S28079042
输活动登记证书 产品，如登记证书中详述 领土政策局 -2022 年 8 月 28 日植物健康保护生产者和 批准向第三方提供植物健 马德里政府环境与 2017 年 10 月 6 日
7 西班牙 Urbaser 132816763ST
经营者官方注册许可 康保护领域的相关服务 领土政策局 -2027 年 10 月 6 日
杀菌设施及服务官方注 批准向第三方提供杀菌方 2020 年 11 月 5 日-
8 西班牙 Urbaser 860-CM-S 马德里政府卫生局
册许可（服务部分） 面的服务 无限期独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期开展第 22/2011（7 月28 日）号法律第 27.2 批准开展与无害废物相关 2017 年 1 月 9 日巴利阿里群岛政府9 西班牙 Tirme 条所规定的在废弃和受 RES 8596/2016 的废物处理活动，如授权中 -2025年 1月 9日（到环境部污染土壤上进行废物处 详述 期后自动续展）理活动的授权开展第 22/2011（7 月有害废物：
28 日）号法律第 27.2 批准开展与有害和无害废 2014 年 10 月 30 日
13E01A3000010916M 马德里政府环境与
10 西班牙 Sertego 条所规定的在废弃和受 物相关的废物处理活动，如 -2022 年 10 月 30 日无害废物： 领土政策局污染土壤上开展废物处 授权中详述 （到期后自动续展）
13E02A3100010917P理活动的授权
有害废物专业运输活动 批准开展有害废物专业运 马德里政府环境与 2021 年 3 月 22 日-
11 西班牙 Sertego 13T01A1900004707F
登记证书 输活动 领土政策局 无限期
无害废物专业运输活动 批准开展无害废物专业运 马德里政府环境与 2019 年 11 月 21 日-
12 西班牙 Sertego 13T02A1800004062G
登记证书 输活动 领土政策局 无限期
有害废物经营活动登记 马德里政府环境与 2020 年 2 月 17 日-
13 西班牙 Sertego 13N01A2400027329F 批准有害废物经营活动
证书 领土政策局 无限期
无害废物经营活动登记 马德里政府环境与 2020 年 2 月 17 日-
14 西班牙 Sertego 13N02A2500027332N 批准无害废物经营活动
证书 领土政策局 无限期
有害废物代理活动登记 马德里政府环境与 2020 年 2 月 12 日-
15 西班牙 Sertego 13A01A2100027030R 批准有害废物代理活动
证书 领土政策局 无限期
无害废物代理活动登记 马德里政府环境与 2020 年 2 月 12 日-
16 西班牙 Sertego 13A02A2200027031G 批准无害废物代理活动
证书 领土政策局 无限期独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期开展第 22/2011（7 月有害废物：
28 日）号法律第 27.2 批准开展与有害和无害废 2015 年 11 月 9 日
07E01154700000279 卡斯蒂利亚-莱昂
17 西班牙 Socamex 条所规定的在废弃和受 物相关的废物处理活动，如 -2023 年 11 月 9 日无害废物： 政府环境部污染土壤上开展废物处 授权中详述 （到期后自动续展）
07E02154700000279理活动的授权
有害废物：
卡斯蒂利亚-莱昂
有害废物和无害废物专 07T01014700000279 批准开展有害废物和无害 2016 年 2 月 16 日-
18 西班牙 Socamex 政府国土环境服务
业运输活动登记证书 无害废物： 废物专业运输活动 无限期局
07T02044700000279
卡斯蒂利亚-莱昂
有害废物经营活动登记 2013 年 10 月 30 日-
19 西班牙 Socamex 07N01134700000279 批准有害废物经营活动 政府国土环境服务
证书 无限期局
卡斯蒂利亚-莱昂
无害废物经营活动登记 2013 年 10 月 30 日-
20 西班牙 Socamex 07N02134700000279 批准无害废物经营活动 政府国土环境服务
证书 无限期局
杀菌设施及服务官方注 批准向第三方提供杀菌方 卡斯蒂利亚-莱昂 2020 年 7 月 1 日-无
21 西班牙 Socamex 0516-CYL-VA2
册许可（服务部分） 面的服务 政府卫生局 限期
2008 年 8 月 27 日
AEA–AAI–5.015/0610 运营位于马德里拉斯洛马 马德里自治区环境
22 西班牙 Urbaser 环境综合许可（EIA） （2020 年 4 月 2 日
–AM-00073.1/06 斯市的废物处理厂 评估总局最新更新）-无限期
运 营 Complejo 安达卢西亚自治区 2008 年 3 月 10 日
23 西班牙 Urbaser 环境综合许可（EIA） AAI/MA/025/08 Medioambiental de la 环境局-马拉加代 （2021 年 3 月 16 日Costa del Sol 综合处理厂 表团 最新更新）-无限期独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
UTE las
Dehesas 运营位于马德里市 Las 2008 年 4 月 28 日
AAI-5.010/0610-AM-00 马德里自治区环境
24 西班牙 (Vertedero de 环境综合许可（EIA） Dehesas 区的废物处理、 （2018 年 11 月 30063.5/07 评估总局Residuos S.A. 回收和处置厂 日最新更新）-无限期
and Urbaser)
加利西亚自治区环 2015 年 7 月 7 日运营位于拉科鲁尼亚的城
25 西班牙 Urbaser 环境综合许可（EIA） 2014-IPPC-I-35-281 境、领土和基础设 （2017 年 10 月 18市垃圾处理厂施局 日更新）-无限期
UTE La Paloma
(SufiS.A.Verted 2017 年 1 月 3 日
运营和发展拉帕洛玛城市 马德里自治区环境
26 西班牙 eros y Residuos 环境综合许可（EIA） ACIC AAI-5097/15 （2019 年 10 月 25
垃圾处理中心 评估总局S.A. and 日更新）-无限期
Urbaser).Ecoparc de 运营和发展巴塞罗那城市
加泰罗尼亚自治区 2018 年 10 月 1 日
Barcelona – 垃圾处理中心 Ecoparc de
27 西班牙 环境综合许可（EIA） B2BRA170409 领土与可持续发展 （2018 年 12 月 10
Ecoparc I – Barcelona – Ecoparc I –局 日更新）-无限期
Zona Franca. Zona Franca
Tratamiento为坎塔布里亚贝萨亚河地
Integral de 2006 年 1 月 9 日
区的卫生运营和发展城市 坎塔布里亚自治区
28 西班牙 Residuos de 环境综合许可（EIA） AAI/002/2005 （2020 年 9 月 30 日
和非特殊工业工业垃圾处 环境总局Cantabria 最新更新）-无限期理厂
S.L.U.独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
无害废物的定量化、生态生2013年 12月 20日协议 巴利阿里群岛政府 2014 年 2 月 3 日产和填埋（运营位于马略卡29 西班牙 Tirme S.A. 环境综合许可（EIA） （编号 9169 号，BOIB 农业、环境和领土 （2021 年 2 月 26 日岛Son Reus的综合废物处27/05/2014 局 最新更新）-无限期理综合厂）处理建设和拆除产生的废
物、大件废物和轮胎的填埋2013年 12月 20日协议 巴利阿里群岛政府 2014 年 2 月 3 日
场（运营位于马略卡岛圣玛30 西班牙 Tirme S.A. 环境综合许可（EIA） （编号 9168 号，BOIB 农业、环境和领土 （2018 年 9 月 19 日格丽达（Santa Margalida）27/05/2014 局 最新更新）-无限期
的 Corral d'en Serra 填埋场（第 2 区））
运营和发展位于马略卡岛 巴利阿里群岛政府 2016 年 11 月 4 日
31 西班牙 Tirme S.A. 环境综合许可（EIA） IPPC 02/2014 MarrotxíCan Canut 的生 农业、环境和渔业 （2019 年 12 月 18物甲烷化堆肥厂 局 日最新更新）-无限期
运 营 位 于 马 略 卡 岛 巴利阿里群岛政府
2017 年 10 月 9 日-
32 西班牙 Tirme S.A. 环境综合许可（EIA） IPPC AAI 03/2014 MarrotxíCan Canut 的太 农业、环境和渔业无限期
阳能污泥干燥厂 局
UTE Ebro
(Técnicas INAGA/500301/02/201
2004 年 6 月 28 日
medioambiental 2/10642 运营位于萨拉戈萨市的城 阿拉贡环境管理研
33 西班牙 环境综合许可（EIA） （2020 年 6 月 30 日
es S.A. and elINAGA/500301/02/2 市综合垃圾处理厂 究所最新更新）-无限期
Vertederos de 013/8893
residuos S.A.)独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
运营 Complejo Ambient al
加那利群岛自治区 2011 年 5 月 19 日Cabildo Insular de Tenerife 的项目（以前34 西班牙 环境综合许可（EIA） 5/2006 AAI 农业、畜牧、渔业 （2020 年 8 月 4 日de Tenerife 称为 Complejo Ambient al和环境局 最新更新）-无限期de Arico 项目）
Agua y
运营城市固体废物处理厂、 安达卢西亚自治区 2007 年 10 月 30 日Residuos de C.35 西班牙 环境综合许可（EIA） AAI/CA/027 容器分类厂、废物回收厂和 环境局-加的斯代 （2021 年 2 月 19 日Gibraltar S.A.焚烧厂 表团 最新更新）-无限期
(Arcgisa)
加泰罗尼亚自治区 2017 年 1 月 16 日
Ecoparc del 运营 Centre Metropolitá第
36 西班牙 环境综合许可（EIA） Exp. B2RP130086 领土和可持续发展 （2021 年 5 月 4 日
Besòs S.A. 2 废物处理厂局 最新更新）-无限期
Ecored Gestión 巴伦西亚自治区基 2010 年 4 月 16 日
37 西班牙 Medioambiental 环境综合许可（EIA） 481-10/AAI/CV 运营位于利里亚的工厂 础设施、领土和环 （2019 年 7 月 9 日S.L. 境局 最新更新）-无限期
Ecored Gestión 巴伦西亚自治区基 2011 年 4 月 7 日
运营位于 Caudete de las
38 西班牙 Medioambiental 环境综合许可（EIA） 561/AAI/CV 础设施、领土和环 （2019 年 7 月 9 日Fuentes 的工厂S.L. 境局 最新更新）-无限期
Residuos 2008 年 11 月 27 日
INAGA/500303/02.200 运营位于阿拉贡自治区第 阿拉贡环境管理研
39 西班牙 Industriales de 环境综合许可（EIA） （2020 年 3 月 31 日
8/591 四区的工业废物处理中心 究所Zaragoza S.A. 最新更新）-无限期
Residuos 安达卢西亚自治区 2008 年 4 月 30 日
运营 Consorcio Sierra Sur
40 西班牙 Urbanos de 环境综合许可（EIA） AAI/JA/068 环境局-哈恩代表 （2017 年 3 月 8 日工厂Jaén S.A. 团 最新更新）-无限期独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
Residuos 运 营 Complejo de 安达卢西亚自治区 2008 年 4 月 30 日
41 西班牙 Urbanos de 环境综合许可（EIA） AAI/JA/067 Tratamiento Integral de 环境局-哈恩代表 （2017 年 11 月 3 日Jaén S.A. R.S.U Guadiel 工厂 团 更新）-无限期
TRANSPORTE
S OLIVOS
评定环境风险等级，并证明 地方环境执法机关S.A.C.I. Y F. 2017 年 1 月 16 日
42 阿根廷 环境资质证书（EAC） 20208 号 可在该设施中实施相关活 （ “APRA” 或环境
–URBASER -2023 年 1 月 15 日动 保护局）
ARGENTINA
S.A.U.T.E.TRANSPORTE
S OLIVOS
评定环境风险等级，并证明S.A.C.I. Y F. 2017 年 6 月 21 日
43 阿根廷 环境资质证书（EAC） 20371 号 可在该设施中实施相关活 APRA
–URBASER -2023 年 6 月 20 日动
ARGENTINA
S.A.U.T.E.TRANSPORTE
S OLIVOS
评定环境风险等级，并证明S.A.C.I. Y F. 2019 年 6 月 5 日
44 阿根廷 环境资质证书（EAC） EX-2018-35234733 号 可在该设施中实施相关活 APRA
–URBASER -2025 年 6 月 4 日动
ARGENTINA
S.A. U.T.E.URBASER 评定环境风险等级，并证明2020 年 6 月 3 日
45 阿根廷 ARGENTINA 环境资质证书（EAC） 3;999 号 可在该设施中实施相关活 APRA
-2024 年 6 月 2 日
S.A. U.T.E. 动独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
URBASER 评定环境风险等级，并证明2017 年 9 月 7 日
46 阿根廷 ARGENTINA 环境资质证书（EAC） 20490 号 可在该设施中实施相关活 APRA
-2023 年 9 月 6 日
S.A. U.T.E. 动
TRANSPORTE
S OLIVOS
评定环境风险等级，并证明SACIYF
47 阿根廷 环境资质证书（EAC） EX-2016-17047466 号 可在该设施中实施相关活 APRA 正在申请中
URBASER动
ARGENTINA
S.A. UTE
OLIVOS
SACIYF – 评定环境风险等级，并证明EX-2016-24261709-M
48 阿根廷 URBASER 环境资质证书（EAC） 可在该设施中实施相关活 APRA 正在申请中
GEYA-para 号
ARGENTINA SA 动
UTE
TRANSPORTE
S OLIVOS
评定环境风险等级，并证明S.A.C.I.F.49 阿根廷 环境资质证书（EAC） / 可在该设施中实施相关活 APRA 正在申请中
–URBASER动
ARGENTINA
S.A. UTE关于在滨海福斯市区域
内运营能源再利用和生 增加有关马赛/滨海福斯工 2014 年 10 月 15 日-
50 法国 Evéré SAS 2014-354 PC 罗讷河口省省长
活垃圾处理中心补充细 厂运营的新条件 无限期则的决议独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
关于提高滨海福斯市区 许可 Everé S.A.S.运营马
域内能源再利用和生活 赛/ 滨海福斯工厂及允许 2012 年 6 月 28 日-
51 法国 Evéré SAS 1370-2011 A 罗讷河口省省长
垃圾处理中心焚烧能力 马赛/ 滨海福斯工厂提高 无限期
的决议 焚烧能力依据公司请求决定延长
批准延长多部门处理中心 2019 年 6 月 18 日-
52 法国 Evéré SAS 多部门处理中心能源化 2019-153 CPC 罗讷河口省省长
能源化装置处理能力期限 无限期装置处理能力期限
代表第三方进行国内公批准代表第三方进行国内路货物运输或租用带驾
Urbaser 公路货物运输或租用带驾
驶员的工业车辆的许可 2020 年 12 月 17 日
53 法国 Environnement 2020/76/0001565 驶员的工业车辆，用非受制 奥克西塔尼交通部证，用非受制于社区许 -2025 年 12 月 16 日SAS 于社区许可证义务的车辆可证义务的车辆运输货运输货物物
Urbaser
代表第三方进行国际公 批准代表第三方进行国际 2020 年 12 月 17 日
54 法国 Environnement 2020/76/0001566 奥克西塔尼交通部
路货物运输许可证 公路货物运输 -2025 年 12 月 16 日
SAS
要 求 Urbaser
关 于 为 Urbaser Environnement SAS 提供
Urbaser Environnement S.A.S. 总额达 243225 欧元的财
2014 年 6 月 20 日-
55 法国 Environnement 运营的现有设备的安全 2014-1601 务保证金，保证范围涵盖工 塞纳圣丹尼省省长无限期
SAS 执行财务担保的补充决 厂监督和安全、发生事故以议 及工厂未来关停时的潜在救济独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
允 许 Urbaser
Urbaser 关于在罗曼维尔市区域
Environnement SAS 运营 2016 年 1 月 28 日-
56 法国 Environnement 内建设家庭垃圾处理中 2016-0259 塞纳圣丹尼省省长
罗曼维尔（Romainville）工 无限期
SAS 心的补充决议厂
Urbaser
货运代理人名册认购证 2020 年 12 月 16 日-
57 法国 Environnement / 许可认购货运代理人名册 奥克西塔尼交通部
书 无限期
SAS
基利库拉市转运站的运营 2021 年 2 月 2 日
58 智利 KDM S.A. 市政许可证 1335 号 基利库拉市政局
许可 -2021 年 7 月 30 日大都会区环境委员基本环境许可。详述项目特 1995 年 6 月 27 日-59 智利 KDM S.A. 环境许可（RCA） 990/1995 号 会（现为环境评估
点的通用环境许可 无限期委员会）
废物和垃圾处理厂工程 1996 年 6 月 26 日起
ETQ 中转站工程项目的批
60 智利 KDM S.A. 项目的批准、废物和垃 9980 号 卫生部 3 年，每 3 年续展同准及运作批准
圾处理厂运作批准 样期限
自 1996年 3月 27日
批准任何性质和目的的施 基利库拉市市政建
61 智利 KDM S.A. 建筑许可 55 号 起 3 年启动授权的施
工工程 筑局工工程许可建筑物按预定用途居
基利库拉市市政建 1998 年 6 月 4 日-
62 智利 KDM S.A. 工程验收许可 / 住或使用，证明建筑工程符筑局 无限期合市政规定独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
2021 年 2 月 2 日
Loma Los Colorados 垃圾 -2021 年 6 月 30 日
63 智利 KDM S.A. 市政许可证 00040 号 Til Til 市政局填埋场运营许可 （每年授权 2 次，每半年 1 次）
1995 年 6 月 27 日-
990/1995 号无限期
2006 年 1 月 26 号-
60/2006 号无限期
2006 年 6 月 29 号-
391/2006 号
通用环境许可，详述 Lom 无限期大都会区环境委员
as Los Color ados 垃圾填 2008 年 4 月 8 日-
64 智利 KDM S.A. 环境许可（RCA） 262/2008 号 会（现为环境评估
埋场项目具体要素及历次 无限期委员会）
修改 2008 年 4 月 8 号-
263/2008 号无限期
2008 年 9 月 1 日-无
706/2008 号限期
2010 年 5 月 10 日-
344/2010 号无限期
Lomas Los Color ados 垃 1996 年 6 月 26 日起废物和垃圾处理厂工程
65 智利 KDM S.A. 9979 号 圾填埋场工程项目及其运 卫生部 3 年，每 3 年续展同项目及其运营的批准
营的批准 样期限
卫生填埋场垃圾处理单 授权使用垃圾填埋单元处 2009 年 5 月 29 日-
66 智利 KDM S.A. 2432 号 卫生部
元许可 置垃圾 无期限独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
2012 年 2 月 17 日-
9394 号无期限
1997 年 10 月 1 日起
19780 号 3 年，每 3 年续展同疏散、处理和最终处置授权废水处理厂的工程项 样期限
67 智利 KDM S.A. 排水活任何性质废水的 环境与卫生服务局
目 2000 年 11 月 3 日起特定项目授权
25724 号 3 年，每 3 年续展同样期限
1998 年 7 月 14 日起
13906 号 3 年，每 3 年续展同特定饮用水供应系统运 样期限
68 智利 KDM S.A. 饮用水供应系统运营批准 环境与卫生服务局
营许可 2000 年 11 月 3 日起
25723 号 3 年，每 3 年续展同样期限
2013 年 8 月 20 日起
批准任何性质和目的的施 Til Til 市市政建筑
69 智利 KDM S.A. 建筑许可 26/2013 号 3 年启动授权的施工
工工程 局工程
在工程施工前批准在农村 大都会区卫生厅的 1995 年 7 月 20 日-
70 智利 KDM S.A. 土地用途变更许可 317 号信函
用地开展非农业活动 地区办公室农业部 无限期
建造、维修、改建及扩 授 权 Lomas Los Color 2000 年 10 月 16 日-116/2000 号命令 公共工程部、建用于疏散、处理或最 ados 垃圾填埋场液体工业 无限期71 智利 KDM S.A. 卫生服务监管局及
终处置工业或采矿废物 废物中和净化系统项目建 2019 年 3 月 26 日-
Res.6068/2019 号 环境与卫生服务局
的公共或私人工程批准 造 无限期独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
2002 年 7 月 31 日-
ORD 5150/2002 号无限期
1997 年 11 月 27 日
Res.24556/1997 号无限期
2020 年 1 月 29 日
拉古纳佛进行废物管理商 洛斯安赫莱斯市政 -2021 年 7 月 31 日
72 智利 KDM S.A. 市政许可证 7460219 号业活动的批准 局 （每年授权 2 次，每半年 1 次）大都会区环境委员基本环境许可。详述项目特 2002 年 9 月 2 日-无73 智利 KDM S.A. 环境许可（RCA） 252/2002 号 会（现为环境评估
点的通用环境许可 限期委员会）
2002 年 12 月 30 日
废物和残渣处理厂运营 批准进行废物和残渣处理
74 智利 KDM S.A. 1895 号 卫生部 起 3 年，每 3 年自动许可 厂运营续展同样期限
2014 年 12 月 12 日批准进行危险废物储存运
75 智利 KDM S.A. 危险废物储存卫生许可 5768 号 卫生部 起 3 年，每 3 年自动作续展同样期限大都会区环境委员基本环境许可。详述项目特 2009 年 5 月 29 日-76 智利 Starco S.A. 环境许可（RCA） 436/2009 号 会（现为环境评估
点的通用环境许可 无限期委员会）
2020 年 6 月 23 日起批准进行危险废物储存运
77 智利 Starco S.A. 危险废物储存卫生许可 8212 号 卫生部 3 年，每 3 年自动续作展同样期限独立财务顾问报告
序号 国家 公司 许可证名称 证书号 许可事项 颁发机关 有效期
2020年 5月 7日起 3
非危险工业废物储存卫 批准进行非危险工业废物
78 智利 Starco S.A. 7141 号 卫生部 年，每 3 年续展自动生许可 储存运作同样期限
2021 年 2 月 2 日
授权基利库拉市转运站进 -2021 年 7 月 30 日
79 智利 Starco S.A. 市政许可证 1279 号 基利库拉市政局行废物收集和处理 （每年授权 2 次，每半年 1 次）大都会区环境委员基本环境许可。详述项目特 2002 年 5 月 16 日-80 智利 Starco S.A. 环境许可（RCA） 299/2002 号 会（现为环境评估
点的通用环境许可 无限期委员会）
2010 年 10 月 13 日
授权液态工业废物处理厂 环境与卫生服务局
81 智利 Starco S.A. 危险废物储存卫生许可 47265 号 起 3 年，每 3 年自动储存危险废物 环境与卫生服务局续展同样期限
1996 年 3 月 27 日起
授权液态工业废物处理厂 基拉库拉市市政建
82 智利 Starco S.A. 建筑许可 55 号 3 年启动授权的施工
所有的建筑作业 筑局工程液态工业废物处理厂排
对液态工业废物处理厂排 2003 年 10 月 31 日-
83 智利 Starco S.A. 污系统卫生设施的监测 2816/2003 号 卫生服务监督局
污系统卫生设施进行监测 无期限许可独立财务顾问报告（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
冉 云
部门负责人：
任 鹏
内核负责人：
郑榕萍
项目主办人：
金 炜 王慧远 刘 念
项目协办人：
丛少轶 周奕童国金证券股份有限公司
2021 年 6 月 18 日