南纺股份:南纺股份关于子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2021-024南京纺织品进出口股份有限公司
关于子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：南京金旅融资租赁有限公司因业务发展需要拟进行增资扩股，注册资本从 3.5亿元增至 5亿元。公司全资子公司香港新达国际投资有限公司持有南京金旅融资租赁有限公司 17.14%股权，经综合考虑，决定放弃对其同比例增资权。
? 本次放弃同比例增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届二十七次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述南京金旅融资租赁有限公司（以下简称金旅融租）是一家主要从事融资租赁及相关保理业务的公司，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）以及南京市国有资产经营有限责任公司（以下简称国资经营公司）、南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称扬子国投）、南京南泰集团有限公司（以下简称南泰集团）分别持有其 17.14%、45%、25%、12.86%股权。
因业务发展需要，金旅融租拟进行增资扩股，注册资本从 3.5亿元增至 5亿元。国资经营公司、扬子国投、南泰集团参与本次增资，新达投资综合考虑当前实际经营情况及自身发展需要，决定放弃对金旅融租同比例增资权。金旅融租本次增资价格以其经国资备案的 2021 年 3 月 31 日股东全部权益评估价值
40431.69万元为依据，确定为 1.155191元/注册资本元，增资完成后，新达投资对金旅融租持股比例降至 12.00%。
鉴于国资经营公司及南泰集团均为公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）的全资子公司，同时公司董事、常务副总经理（代行总经理职责）丁益兵先生兼任金旅融租董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次新达投资放弃向金旅融租同比例增资事项构成关联交易。
本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 增资方基本情况介绍1、 南京市国有资产经营有限责任公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320100134943098D企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市玄武区丹凤街 2号法定代表人：苏强注册资本：55000 万元成立日期：1993年 4月 10日经营范围：对所属企业及其全资、控股、参股企业的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、交易；旅游产业投资、文化产业投资、体育产业投资；建筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、通信设备、普通机械销售。
（2）股权结构及关联关系
国资经营公司为公司控股股东旅游集团的全资子公司，属于公司关联法人。
（3）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元2021年 3月 31日 2020年 12月 31日项目（未经审计） （经审计）
总资产 365991.92 325019.38
净资产 95469.16 104595.75
2021年 1-3月 2020年度项目（未经审计） （经审计）
营业收入 4828.90 21952.14
净利润 1305.60 6008.30
2、 南京扬子国资投资集团有限责任公司
（1） 基本情况
统一社会信用代码：9132010009392720XQ企业类型：有限责任公司（国有独资）住所：南京市江北新区天浦路 6号法定代表人：范慧娟注册资本：1300000 万元成立日期：2014 年 4月 10日经营范围：城市功能项目和产业转型升级载体（含持有型物业）投资、资产运营和管理；资产经营；股权管理；基金管理。
（2） 股权结构：南京市江北新区管理委员会 100%控股。
（3） 最近一年又一期主要财务数据
单位：万元2021年 3月 31日 2020年 12月 31日项目（未经审计） （经审计）
总资产 28971172.23 28207888.73
净资产 5367785.74 5384728.79
2021年 1-3月 2020年度项目（未经审计） （经审计）
营业收入 107520.84 857053.21
净利润 -18084.89 32521.35
3、 南京南泰集团有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320100742364284C企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市玄武区太平北路 82号法定代表人：樊晔注册资本：7000 万元成立日期：2002 年 9月 20日经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；百货、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料销售；汽车及摩托车销售；自有场地、房屋租赁；农业、林业、渔业、牧业相关项目的投资及开发；环保、水利、文化、旅游项目开发；蔬菜、苗木、花卉种植及销售；水产品、畜产品的养殖及销售；餐饮服务；住宿；垂钓服务。
（2）股权结构及关联关系
南泰集团为公司控股股东旅游集团的全资子公司，属于公司关联法人。
（3）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元2021年 3月 31日 2020年 12月 31日项目（未经审计） （经审计）
总资产 141301.72 133289.53
净资产 69722.29 67807.07
2021年 1-3月 2020年度项目（未经审计） （经审计）
营业收入 31888.94 117653.40
净利润 2674.52 875.08
三、 关联交易标的基本情况1、 基本情况公司名称：南京金旅融资租赁有限公司统一社会信用代码：91320100MA1WP35N2P类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 771室法定代表人：王磊注册资本：人民币 35000万元成立日期：2018 年 6月 11日经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的商业保理业务。
2、 截至目前股权结构单位：万元股东名称 认缴出资额 实缴金额 股权比例 出资形式
南京市国有资产经营有限责任公司 15750.00 15750.00 45.00% 货币
南京扬子国资投资集团有限责任公司 8750.00 8750.00 25.00% 货币
香港新达国际投资有限公司 6000.00 6000.00 17.14% 货币
南京南泰集团有限公司 4500.00 4500.00 12.86% 货币
合计 35000.00 35000.00 100.00%
3、 最近一年又一期主要财务指标具有证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）受金旅融租委托为本次增资扩股事项以 2021年 3月 31日为基准日进行了审计，并出具了《南京金旅融资租赁有限公司审计报告》（苏公 W［2021］A973号），金旅融租最近一年又一期经审计主要财务指标如下表所示：
单位：万元项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日
总资产 210946.21 168560.17
净资产 39004.59 41734.26
项目 2021年 1-3月 2020年度
营业收入 3843.14 11023.93
净利润 1334.74 3399.48
4、交易标的评估情况具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司为金旅融租本次增资扩股事项出具了《南京金旅融资租赁有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第 3027 号），并经国资备案通过，金旅融租于评估基准日 2021 年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 40431.69万元。
四、 关联交易的主要内容金旅融租因业务发展需要拟进行增资扩股，注册资本从 3.5亿元增至 5亿元。
新达投资作为金旅融租参股股东，在综合考虑当前实际经营情况及自身发展需要的基础上，经公司第九届二十七次董事会审议批准，决定放弃对金旅融租同比例增资权。
金旅融租本次增资价格以其经国资备案的 2021年 3月 31日股东全部权益评
估价值 40431.69万元为依据，确定为 1.155191 元/注册资本元，其中国资经营公司认缴新增注册资本 6750万元，对应增资额认购对价为 7797.53925万元，扬子国投认缴新增注册资本 6321.43万元，对应增资额认购对价为 7302.45904万元，南泰集团认缴新增注册资本 1928.57 万元，对应增资额认购对价为2227.86671 万元，溢价部分计入资本公积。
增资前后金旅融租股权结构如下表所示：
单位：万元增资前 增资后股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
南京市国有资产经营有限责任公司 15750.00 45.00% 22500.00 45.00%
南京扬子国资投资集团有限责任公司 8750.00 25.00% 15071.43 30.14%
南京南泰集团有限公司 4500.00 12.86% 6428.57 12.86%
香港新达国际投资有限公司 6000.00 17.14% 6000.00 12.00%
合 计 35000.00 100.00% 50000.00 100.00%
五、放弃增资的原因及对公司的影响新达投资本次放弃向金旅融租同比例增资，是综合考虑当前实际经营情况及自身发展需要作出的审慎决策，符合公司及新达投资未来整体发展战略和投资规划。本次增资完成后，新达投资对金旅融租持股比例将由17.14%降至12.00%。
六、关联交易履行的审议程序公司于 2021 年 6 月 1 日召开第九届二十七次董事会，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避表决审议通过了《关于子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事沈颖、丁益兵回避了表决。本次放弃增资事项无需提交公司股东大会审议批准。
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次公司全资子公司新达投资放弃向金旅融租同比例增资，符合公司及新达投资当前实际经营情况和未来整体发展战略，符合公司及全体股东的利益；金旅融租本次增资价格依据经国资备案的第三方评估价值，定价公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回避了表决。因此，我们同意本次放弃增资暨关联交易事项。
特此公告南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021 年 6月 3日