悦心健康：国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司
非公开发行股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
2-1-1国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”、“发行人”或“公司”）的委托，担任本次非公开发行股票的保荐机构。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）2目录
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、保荐机构名称................................................................................................. 4二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况............. 4三、发行人本次证券发行的类型......................................................................... 5四、发行人情况..................................................................................................... 5五、保荐机构和发行人关联关系的核查........................................................... 19六、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 19
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 23
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺....................................................... 23二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺....................................................... 23
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................. 24
一、本次发行的决策程序合法........................................................................... 24二、本次非公开发行符合《证券法》规定的发行条件................................... 25三、本次证券发行符合《发行管理办法》和《实施细则》规定的发行条件............................................................................................................................... 25四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件....................................................... 27五、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定....................................................... 31
六、发行人面临的主要风险............................................................................... 32七、发行人的发展前景简要评价....................................................................... 363
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况保荐代表人：倪晓伟、胡晓；
项目协办人：陈时彦；
其他项目成员：赵梓淇。
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成敏芯股份首发、上海梅林重大资产重组等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。
倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
胡晓先生：国泰君安投资银行部业务董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与了湖南鑫远环境股份有限公司首发、南通醋酸化工股份有限公司首发、华能澜沧江水电股份有限公司首发、上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行、上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行、上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份购买资产、上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产重组、百洋产业投资集团股份有限公司上市公司收购等项目。胡晓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
陈时彦：国泰君安投资银行部助理董事，硕士研究生。陈时彦先生作为项目组成员曾参与上海洗霸首发、锦江股份定非公开发行及重大资产重组，未名医药重大资产重组等项目。
4
三、发行人本次证券发行的类型上市公司非公开发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）发行人情况概览
公司名称：上海悦心健康集团股份有限公司注册资本：853775000.00 元注册地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号办公地址：上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号法定代表人：李慈雄成立日期：1993 年 6 月 8 日统一社会信用代码：91310000607254680E经营范围：养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务；医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路 2121 号内从事自有房屋出租；机器设备租赁。（涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上市地点：深圳证券交易所证券代码：002162证券简称：悦心健康5
通讯地址：上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号邮政编码：201112联系电话：021-54339779
（二）发行人股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 331500.00 0.04高管锁定股 331500.00 0.04
二、无限售条件流通股份 853443500.00 99.96其中：人民币普通股 853443500.00 99.96三、股份总数 853775000.00 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）号
CIMIC INDUSTRIAL
1 A 股流通股 399795802 46.83
INC.(斯米克工业)
DIGITAL PACIFIC INC.(太平
2 A 股流通股 61607356 7.22
洋数码)
3 上海杜行工业投资发展公司 A 股流通股 21161240 2.48
4 彭洁芳 A 股流通股 10271386 1.20
5 李路 A 股流通股 2001340 0.23
6 王林 A 股流通股 1971800 0.23中央汇金资产管理有限责任
7 A 股流通股 1859780 0.22公司
8 华泰证券股份有限公司 A 股流通股 1518059 0.18
9 赵息保 A 股流通股 1098700 0.13
10 于辉 A 股流通股 1096500 0.13
合计 502381963 58.85
（四）发行人主营业务情况
1、发行人主要产品及主营业务情况6
公司于 2007 年在深圳证券交易所成功上市，是专业生产和销售高级玻化石和高级釉面砖系列产品的企业，主营业务为玻化砖、釉面砖的生产与销售。产品先后被评为“上海名牌产品”、“工程建设推荐产品”、“中国名牌产品”。斯米克产品有多个磁砖品种获得国家专利，同时通过国家“3C 认证”，是国家权威机构检测合格的“绿色建材”产品。公司通过整合两岸医疗和养老资源，建立以地区医院为核心的“区域健康综合体”，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为未来大健康业务的扩张和发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了坚实的发展基础。报告期内，主营业务未发生变化。
2、发行人营业收入构成报告期内，发行人的营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
瓷砖 102241.12 85.58% 97748.76 83.82% 86130.49 88.08%生态健康建材（高1088.22 0.91% 1028.14 0.88% 1883.28 1.93%性能装饰板材）
医疗养老 8418.13 7.05% 9577.56 8.21% 3025.52 3.09%
仓库租赁等 7722.83 6.46% 8269.29 7.09% 6748.57 6.90%
合计 119470.31 100.00% 116623.75 100.00% 97787.86 100.00%
3、发行人主要产品及其用途
（1）建筑陶瓷业务——瓷砖
公司专注于瓷砖行业近 30 年，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克”品牌瓷砖得到市场高度认可，高、中档产品一直处于瓷砖行业领先地位。近年来，公司以内部挖潜来提升企业核心竞争力，通过迅速开发推出新产品、持续加强渠道建设、拓展工程销售渠道、新增战略大客户等措施，瓷砖业务总体经营情况呈现稳中有升的态势。2020 年，公司瓷砖业务营业收入为 10.22 亿元，同比增长4.60%。同时，瓷砖业务为公司贡献了长期稳定的现金流，公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额为 1.52 亿元。
7
（2）负离子健康材料业务——生态健康建材（高性能装饰板材）
2014 年 12 月，公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”），专门开发低碳生活的、改善室内空气质量的、节能降耗的新型功能性健康建筑材料，包括具备释放负离子功能的生态型装饰建材-斯米克健康板以及负离子健康泥、水性无机健康涂料等。并于 2015 年将与健康环境业务相关的经营资产及负债转让给健康环境公司，并提供管理团队参与投资入股健康环境公司，激励团队积极性。健康环境公司于 2016 年 11 月被认定为高新技术企业，斯米克负离子健康建材于 2018 年获“中国环境标志产品认证证书”，同时也荣获了 2018 年首批“上海品牌”认证。2020 年，负离子健康材料实现营业收入 1088.22 万元。
（3）工业用地转型业务
公司在上海市闵行区浦江镇拥有存量工业用地约 560 亩，目前土地及建筑物主要作为投资性房地产对外租赁，租赁建筑面积约 15 万平方米，所处位置交通便利，基础配置设施完善，主要承租方为物流仓储公司，目前已陆续入住多家大型物流公司。2020 年度实现租赁收入 7722.83 万元。
（4）医疗服务业务
公司自 2015 年转型发展大健康产业以来，经过近几年的摸索和实践，在医疗服务方面，逐步将业务聚焦在综合医院、妇产生殖及口腔领域，以专科医院及连锁门诊为发展方向，采用自建+外延并购的方式，内生和外延式发展并举。公司 2018 年第四季度通过现金收购方式取得全椒同仁医院有限公司 70%股权，业绩在 2019 年度已有体现，增厚了医疗业务的营收；此外，在妇产生殖方面，公司现已在上海、宜春、美国等地有布局。口腔领域，通过与台湾 ABC 口腔进行策略联盟，投资参股对方股权，公司和 ABC 口腔共同投资建设的徐州医大悦心口腔医院目前也已开始运营。在医疗事业的发展上，公司已站稳脚步，稳步前进。
（5）养老服务业务公司发展大健康产业的另一个核心业务为养老服务业务。公司通过对养老服务业全面市场调研、综合项目评估，结合公司以服务运营为核心竞争力的优势，8
主打失智失能长者及认知康复的“家人式”照护模式，公司不断以明确的市场定位，加大力度，推动项目经营。业务主要以医养结合，精细化、专业化照护为核心，拓展医养结合大健康综合体，从长三角区域拓展到其他区域。
公司于 2017 年 6 月起托管运营杭州市第三社会福利院护理机构部分床位，负责运营东区共 415 床规模，经过两年半的运营，截至 2019 年末，入住率已达90%，成效显著。2019 年度，该项目为公司合并报表贡献营业收入 372.95 万元。
公司在上海与闵行区浦江镇政府合作共建的闵瑞路养老项目，规划打造专业的失能失智照护项目 2020 年建成后交付公司试运营。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元首发前期末净资产额（截至 2006 年 12 月44807.4431 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2007 年 8 月 A 股首发 45710.33
2014 年 1 月 定向增发 16402.10
首发后累计分派现金额 8930.00本次发行前期末净资产额（截至 2020 年104639.6012 月 31 日）
（六）发行人主要股东及实际控制人情况
截至发行保荐书出具日，斯米克工业直接持有发行人 399795802 股股票，占公司总股本的 46.83%。斯米克工业基本情况如下：
1、 控股股东基本情况中文名称 斯米克工业有限公司
英文名称 CIMIC INDUSTRIAL INC.法定代表人 李慈雄
成立时间 1997 年 9 月 24 日
注册资本 5 万美元
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town住所
Tortola VG1110 British Virgin Islands.主营业务 从事投资业务9
斯米克工业最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：美元项目 2020 年度
总资产 67996715.93
净资产 60989839.20
营业收入 94.68
净利润 3805032.69
2、 实际控制人基本情况李慈雄，男，博士学历，1956 年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，台湾地区来往大陆通行证号：01768775。
李慈雄先生毕业于台湾大学，后获得美国斯坦福大学博士学位。曾担任美国AT&T 公司经理、财务经理及产品规划部长、美国管理协会董事，后担任美国波士顿咨询公司顾问，并受波士顿咨询公司委派担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989 年创办斯米克有限公司，1990 年 5 月起开始中国的企业投资，于 1993 年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011 年 8 月至 2014 年 12 月期间任公司总裁。现任悦心健康董事长、总裁。
3、 控股股东和实际控制人控制的核心企业情况除悦心健康外，发行人控股股东斯米克工业、实际控制人李慈雄控制的核心企业基本情况如下：
序号 企业名称 出资额 享有比例 经营范围转口贸易；仓储服务及货物简单加工；与有上海斯米克有
1 6000 万美元 100.00% 外贸经营权企业贸易；代理区内企业材料进限公司出口产品出口。
斯米克管理有
2 5 万美元 100.00% 投资限公司斯米克工业集
3 99 万美元 79.21% 投资团有限公司斯米克工业有
4 5 万美元 79.21% 投资限公司10太平洋数码有
5 5 万美元 79.21% 投资限公司
苏州冠洁生活 高档纸及制品：生活用纸、消毒湿纸巾、纸6 21000 万元 98.40%
制品有限公司 尿裤、卫生纸的生产。
节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、集成，上述同类上海鑫曜节能
7 1200 万美元 100.00% 产品、纸浆及纸制品的批发、进出口、佣金科技有限公司代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南路 1288 号地块内从事自有多余厂房的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海胜康斯米开发和经营土地批租范围内的房地产和配
8 克房产投资有 850 万美元 100.00%
套服务设施，物业管理、停车场库经营。
限公司
上海斯米克材 研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材9 料科技有限公 720 万美元 85.80% 料，销售自产产品。（涉及许可经营的，凭司 许可证经营）
能源技术的研究，电控节能系统及配套元器件、高低压开关柜、高低压电器元件、电机以及传动和驱动部件、输配电成套电器、自动化控制装置、轨道交通供电设备新能源发电配套设备（光伏逆变器、交直流汇流箱等）、无功功率自动补偿装置、电力电路监上海金曜斯米 控系统、电能质量改善装置、通讯配套部件、10 克能源科技有 10500 万元 98.40% 模具等设备的设计、开发、制造，销售自产限公司 产品、并提供相关的技术咨询服务；上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口，并提供相关的技术咨询和技术服务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海斯米克机 生产印刷、造纸机械及通讯、办公、食品、11 2400 万元 85.00%
电设备有限公 起重等机械的配套零部件，模具的设计、开11
司 发、制造，销售自产产品。
生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物，销售自产产品，提供相关生产工艺技术咨询；从事高档生活用纸系列产品、消毒湿纸巾、消毒棉、卫生棉、卫生垫、卫生巾、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品、健身器材、日用杂货、洗涤用品、办公用品、塑上海东冠健康 料制品、包装材料的进出口、批发、佣金代18152.33 万
12 用品股份有限 95.40% 理（拍卖除外）；健康管理咨询（不得从事元公司 诊疗活动、心理咨询）、投资信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划（咨询类项目除经纪）；计算机软件及辅助设备的设计（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：生产高档纸及纸制品，提供相关技术咨询及服务，销售自产产品；以上同类商品及原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务；机械设备租上海东冠纸业13 4850 万美元 95.40% 赁；自有房屋租赁；软件开发（影像制品、有限公司电子出版物、游戏除外）；日用百货的批发、零售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：纸制品加工，卫生用品、日用百货、针纺织品、化妆品、纸制品的销售，第二类医疗器械批发、零售，信息技术咨询服上海东冠卫生
14 30000 万元 95.40% 务，健康咨询服务（不含诊疗服务），物业用品有限公司管理，机械设备租赁，软件开发，货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）机电设备和相关配套零部件、模具的设计、苏州斯米克机 5608.24 万 开发、制造；本公司自产产品的销售；自有15 100.00%电有限公司 元 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通住宅、写字楼、工业厂房的开发，商品美加置业（武 房销售、房屋租赁及配套综合服务；室内外16 12500 万元 84.39%汉）有限公司 装饰工程设计施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
上海斯米克信 开发、制作各种信息管理系统软件，图形处17 840 万元 71.29%
息科技有限公 理、文字处理、语音系统软件，从事专用集12
司 成电路的开发、设计并生产，销售自产产品及提供相应的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
日用陶瓷制品、电子产品、日用百货、文具办公用品、工艺礼品（文物除外）、机械设备（除专控）的批发，企业管理咨询、商务上海斯米克陶 21433.43 万
18 99.00% 信息咨询（咨询类项目除经纪），展览展示瓷有限公司 元服务，会务服务（主办、承办除外），电脑图文制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资；服务：受托企业资产管理，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事杭州之加歌投
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金19 资管理有限公 500 万元 100.00%融服务），投资咨询（除证券、期货），财司务咨询，企业管理咨询，股权投资，经济信息咨询（除商品中介）。
文化艺术交流活动咨询、策划，图文设计、制作，工艺美术品及收藏品（除文物外）的上海恒南文化 批发，展览展示服务，文化产业的企业咨询20 3250 万元 100.00%
发展有限公司 （除经纪），设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、上海斯米克装 焊接材料的销售，自有厂房出租，建筑装饰21 饰材料有限公 8844 万元 85.80% 工程、建设工程专业施工，附设分支机构。
司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：商务咨询管理，自由设备租赁（除金融租赁），软件技术开发，计算机软件及上海悦心多宝 辅助设备销售及维修，会议及展览服务，市22 商务咨询管理 10000 万元 100.00% 场营销策划服务，翻译服务，日用百货、健有限公司 身器材的销售，房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）武汉外国语学
23 2000 万元 84.39% 普通高中、初中、小学校美加分校斯米克控股有限公司
24 90 万美元 76.11% 投资
CIMIC
Holdings13Limited）香港东方健康
集团有限公司 贸易，投资控股，实业投资，机械设备、各（ Orient 类纸及纸制品以及同类商品原材料进出口，25 2040 万美元 95.40%
Health Group 相关技术咨询及服务、佣金代理及其他相关Limited） 配套服务斯米克有限公
26 司 CIMIC 5 万美元 100.00% 投资
Corporation汇通管理资讯科技集团有限
公 司 Global
27 5 万美元 91.64% 投资
Management
Technology
Group Inc.Orient
28 Champion 2 亿美元 84.47% 投资
Group Ltd.香港东冠投资
29 1 万港元 84.47% 投资有限公司
Huntington
30 Int'l Holdings 4.8 万美元 100.00% 投资
Ltd.一般项目：商务咨询，会展服务，纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、化妆用品、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品（除上海洁云商务 100 万元人 危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、31 95.40%服务有限公司 民币 易制毒化学品）、金属材料、金属制品、包装材料、工艺礼品（象牙及其制品除外）、一般劳防用品的销售，日用口罩（非医用）销售，第二类医疗器械批发、零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江西绿能燃气 6110 万元人
32 85.80% 煤气的制造、销售有限公司 民币
（3）发行人与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系
李慈雄直接持有斯米克管理的股权比例为 100%；斯米克管理持有斯米克工14
业集团的股权比例为 79.21%；斯米克工业集团分别持有斯米克工业与太平洋数
码的股权比例为 100%；斯米克工业持有发行人股份 399795802 股，占总股本的比例为 46.83%，斯米克工业一致行动人太平洋数码持有 61607356 股，占总股本的比例为 7.22%，两家公司合计持有公司股份为 461403158 股，占总股本比例为 54.05%。综上，李慈雄为发行人的实际控制人。
（4）所持股份质押、冻结情况
截至发行保荐书出具日，斯米克工业、实际控制人李慈雄持有的发行人股票未进行质押，也未被冻结。
4、 发行人其他主要股东情况截至 2020 年 12 月 31 日，除控股股东以及一致行动人太平洋数码和实际控制人李慈雄外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 96117.41 82295.72 72307.20
非流动资产 154038.43 151739.39 155303.70
资产总额 250155.84 234035.12 227610.90
流动负债 105949.59 93688.41 89040.82
非流动负债 39566.65 41088.36 43533.27
负债总额 145516.24 134776.77 132574.09
所有者权益合计 104639.60 99258.35 95036.81
归属于母公司所有者权益 103497.03 97774.07 93323.67
2、合并利润表主要数据单位：万元项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 119470.31 116623.75 97787.86
营业利润 7153.71 5556.57 3438.3315
利润总额 6699.65 5301.86 3053.44
净利润 5711.05 3707.05 2240.26归属于母公司所有者的净
5719.50 3787.25 2434.71利润
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 15245.56 13214.07 13550.78
投资活动产生的现金流量净额 -6110.90 17.85 -14872.17
筹资活动产生的现金流量净额 -12969.53 -12149.73 2174.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16.42 4.38 -0.99
现金及现金等价物净增加额 -3851.29 1086.56 852.29
4、非经常性损益明细表单位：元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减-1270590.38 -6171040.32 -818271.09值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 8028272.22 9621384.82 12603041.74受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 956693.68 3482470.45 1809269.05及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益采用公允价值模式进行后续计量的投资
23027500.00 18761700.00 20142400.00性房地产公允价值变动产生的损益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
-2020342.18 - 636761.73 -3081503.82出其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 6661266.81 5968736.95 5694238.5216
少数股东权益影响额（税后） 32406.68 111541.10 860083.12
合计 22027859.85 18977475.16 24100614.24
5、主要财务指标报告期内，发行人主要财务比率如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 0.91 0.88 0.81
速动比率 0.59 0.49 0.42
资产负债率（母公司报表）（%） 44.57 46.61 42.37
资产负债率（合并报表）（%） 58.17 57.59 58.25
每股净资产（元/股） 1.2122 1.1452 1.0908
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 5.52 8.42 8.24
存货周转率（次） 2.46 2.14 1.83
每股经营活动现金流量（元） 0.1786 0.1548 0.1584
每股现金流量（元） -0.0451 0.0127 0.01
扣除非经常性损益前 基本 0.0670 0.0444 0.0285
每股收益（元） 稀释 0.0670 0.0444 0.0285扣除非经常性损益前
加权平均 5.68% 3.98% 2.74%净资产收益率
扣除非经常性损益后 基本 0.0412 0.0221 0.0003
每股收益（元） 稀释 0.0412 0.0221 0.0003扣除非经常性损益后
加权平均 3.49% 1.98% 0.03%净资产收益率
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
6、发行人最近三及一期年主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况17
（1）最近三及一期主营业务收入构成报告期内，发行人的营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
瓷砖 102241.12 85.58% 97748.76 83.82% 86130.49 88.08%生态健康建材（高性能装1088.22 0.91% 1028.14 0.88% 1883.28 1.93%饰板材）
医疗养老 8418.13 7.05% 9577.56 8.21% 3025.52 3.09%
仓库租赁等 7722.83 6.46% 8269.29 7.09% 6748.57 6.90%
合计 119470.31 100.00% 116623.75 100.00% 97787.86 100.00%
（2）最近三年主营业务毛利构成
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
瓷砖 25850.31 76.45% 31280.99 76.86% 27412.49 80.88%生态健康建材（高性能装204.70 0.61% 262.10 0.64% 981.59 2.90%饰板材）
医疗养老 1736.99 5.14% 2484.64 6.10% 173.51 0.51%
仓库租赁等 6019.60 17.80% 6672.70 16.39% 5324.91 15.71%
合计 33811.60 100.00% 40700.42 100.00% 33892.50 100.00%
（3）最近三年主营业务毛利率情况
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
瓷砖 25.28% 32.00% 31.83%生态健康建材（高性能18.81% 25.49% 52.12%装饰板材）
医疗 20.63% 25.94% 5.73%
仓库租赁等 77.95% 80.69% 78.90%
综合毛利率 28.30% 34.90% 34.66%18
五、保荐机构和发行人关联关系的核查1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2020 年 12 月 31 日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范19
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、立项审核国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；
20其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内核国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
21
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内部审核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为悦心健康本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司非公开发行的条件。保荐机构内核委员会同意将悦心健康本次非公开发行项目申请文件上报中国证监会审核。
22
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺国泰君安作为悦心健康本次非公开发行的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
23
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
国泰君安作为悦心健康本次非公开发行的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次非公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、政策规定的有关上市公司非公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐悦心健康本次非公开发行股票项目。
一、本次发行的决策程序合法2020 年 11 月 6 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准上海斯米克有限公司免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于修订的议案》和《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2020 年 11 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案。
综上所述，发行人本次非公开发行股票已经发行人董事会、股东大会审议通过。因此，本次发行人非公开发行股票事宜的决策程序合法。
24
二、本次非公开发行符合《证券法》规定的发行条件《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为悦心健康本次非公开发行新股符合中国证监会规定的相关条件，详见发行保荐书本节第三条、第四条相关内容。
三、本次证券发行符合《发行管理办法》和《实施细则》规定的发行条件
发行人非公开发行符合中国证监会《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，具体如下：
（一）经查阅发行人董事会决议、非公开发行预案和股东大会决议等资料，本次发行的特定对象符合《发行管理办法》第三十七条第（一）、（二）项的规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过三十五名。
（二）经查阅发行人董事会决议、非公开发行预案和股东大会决议等资料，本次发行的特定对象符合《实施细则》第七条第（一）项的规定：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
（三）经查阅发行人董事会决议、非公开发行预案、募集资金投资项目可
行性分析报告和股东大会决议等资料，本次非公开发行股票符合下列规定：
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述情况符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条的规定。
2、上海斯米克有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项、《实施25细则》第七条的规定。
3、募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定，即：
（1）本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 2 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。。
募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
4、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）经查阅本次发行申请文件，询问发行人管理层，与发行人会计师、律师沟通，并经查阅发行人公开披露信息等，发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
26
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）《实施细则》要求非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，保荐机构认为：
本次发行完成后，上海斯米克与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。斯米克工业为公司控股股东，李慈雄为公司实际控制人，以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与上海斯米克之间产生其他关联交易。
四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件（一）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 20000 万元（含本数），发行数量不超过 72725000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 256132500 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本次发行股票数量不超过发行人发行前公司总股本的 30%。
（二）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，27
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
发行人近五年内没有通过配股、增发、可转换公司债券、公司债券的方式募集资金。
发行人前次募集资金为 2014 年非公开发行股票。经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1540 号）核准，公司于 2014 年 1 月 16 日通过非公开发行股票方式向控股股东斯米克工业有限公司（CIMIC INDUSTRIAL INC.）发行 19000000 股，每股发行价格为人民币 9.00 元，募集资金总额为人民币 171000000.00 元，扣除发行费用人民币 6979000.00 元，募集资金净额为人民币 164021000.00 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2013SHA2021《验资报告》，距离发行人本次非公开发行董事会决议日 2020 年 11 月 6 日不少于 18 个月。
（三）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、财务性投资及类金融业务的定义
（1）财务性投资根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
28
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、发行人 2020 年 12 月末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（1）交易性金融资产
报告期各期末，发行人的交易性金融资产期末账面金额分别为 2499.33 万元、1265.71万元和 0万元，占各期末总资产的比重分别为 1.10%、0.54%和 0.00%。
报告期内，发行人持有的交易性金融资产为控股子公司江西斯米克陶瓷有限公司与兴业银行股份有限公司宜春分行签订的《结构性存款协议》，向其购买保本浮动收益型产品。
（2）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产账面价值分别为 872.42 万元、896.24万元和 859.39 万元，占总资产的比例分别为 0.38%、0.38%和 0.33%。发行人其他流动资产主要系待抵扣增值税及预交的企业所得税。
（3）长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 4596.94 万元、4638.6629
万元和 6428.53 万元，占总资产的比例分别为 2.02%、1.98%和 2.57%。
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值占各期末总资产的比例如下：
单位：万元项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
长期股权投资账面价值 6428.53 4638.66 4596.94
总资产合计 250155.84 234035.12 227610.90长期股权投资账面价值占总资
2.57% 1.98% 2.02%产比例
2018 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2017 年末增加 1492.17 万元，增幅 48.06%，主要系 2018 年：1）发行人子公司上海悦心医疗投资管理有限公司与 ABC Investment Limited 共同出资设立上海雅比廷企业管理咨询有限公司，其中上海悦心医疗投资管理有限公司出资 7197623.00 元，持股比例 11%；2）发行人子公司徐州徐医悦心医院管理有限公司、厦门优必选健康管理咨询有限公司、徐州报业传媒有限公司、郑璐及王栋共同出资设立徐州医大悦心口腔医院有限责任公司，其中徐州徐医悦心医院管理有限公司出资 2790000.00 元，持股比例 31%。
2019 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2018 年末增加 41.72 万元，增幅为 0.91%，增长幅度较小。
2020 年 12 月末，发行人长期股权投资账面价值较 2019 年末增加 1789.87万元，增幅 38.59%，增加幅度较小。
截至 2020 年 12 月末，发行人的长期股权投资具体情况如下：
被投资单位 持股比例 业务性质 期末余额（万元）
鑫山保险代理有限公司 13.33% 保险代理 4332.03
徐州易弘生物科技有限公司 30.00% 生物技术研发 170.99
徐州医大悦心口腔医院有限责任公司 21.63% 医疗 385.86
江苏安颐健康管理集团有限公司 51.00% 医疗 1539.65
合计 6428.53注：根据财政部于 2019 年 9 月 19 日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》以及于 2019 年 4 月 30 日颁布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》编制 2019 年度财务报表，上海雅比廷企业管理咨询有限公司账面价值由“长期股权投资”转移至“其他非流动金融资产”列报。
30发行人的长期股权投资中投资的企业系基于公司在现有业务基础上进行的
战略性投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况
2020 年 11 月 6 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 6 日）至今，发行人不存在实施财务性投资及拟实施财务性投资的情形。
五、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
本次非公开发行的保荐机构系国泰君安，发行人律师系上海金茂凯德律师事务所（以下简称“金茂凯德”），审计机构系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次非公开发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次非公开发行中国泰君安不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、悦心健康除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
悦心健康分别聘请国泰君安、金茂凯德、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行的保荐机构、发行人律师及审计机构。经核查，本次非公开发行中悦心健康除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
31经核查，本保荐机构认为，本次非公开发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，悦心健康除聘请保荐机构、发行人律师、审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、发行人面临的主要风险
（一）政策风险
1、宏观经济政策风险长期以来，国家持续出台房地产调控政策，对公司下游行业造成较大冲击，直接影响国内装饰材料行业市场需求。受此影响，公司生产经营和市场销售出现一定的萎缩。鉴于此，公司对未来发展战略进行了调整，针对传统的瓷砖业务板块，在巩固现有产品高端市场份额的基础上，向中低端产品线发展，不断提升传统产品的市场占有率；同时，公司将主营业务向医疗养老大健康领域拓展，力争实现双主业的发展模式，以规避宏观经济政策给公司业绩造成的负面影响。
如果未来国家宏观调控政策持续，或者公司新的发展战略不能适应未来经济社会发展形势，将给公司带来较大的经营风险。
2、环保政策风险建筑陶瓷行业是环保部列示的重污染行业，同时也是资源、能源消耗较大的行业。随着国家环保政策趋于严格，发展节能型建筑陶瓷行业，建设节约型产业将，是行业发展必然趋势。近年来，公司持续加大节能降耗的投入，使用节能新技术，以节能、降耗为重点，开发和推广使用先进的节能技术和环保技术，开发低消耗、无污染、高性能、多功能、高附加值的新建筑陶瓷产品。但伴随着国家对高消耗、高污染行业监管力度的加强，如果公司环保投入、节能降耗措施不能适应国家环保政策，将带来一定风险。
（二）经营风险
1、建筑陶瓷行业面临市场竞争加剧的风险在建筑陶瓷业务板块方面，由于我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能过剩，整体呈现“大市场，小企业”的特征，公司面临来自其他同类企业的竞争，且竞争32日益激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下，如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。
2、医疗养老行业风险公司发展医疗养老服务大健康产业，可能存在国家医疗政策变化、养老政策变化、医疗事故、资源整合等方面的风险，公司将适应政策、市场和形势的发展变化，采取措施避免或减少风险，同时，如果公司无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位。
3、原材料及能源价格波动风险由于公司生产瓷砖所需要的泥石料、色釉料等原材料，以及生产过程中消耗的电、天然气等能源，价格面临逐年上涨的压力，生产成本持续上涨。如果未来生产要素价格持续上涨，公司盈利能力将受到较大的负面影响。
4、医疗养老领域专业技术人员流失及短缺风险随着科学进步日新月异，人力资源已成为医疗养老领域最重要的战略资源，人才在医疗养老服务行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗养老服务行业竞争的实质是医疗技术与服务的竞争，医院靠医疗人才和质量占领市场，养老机构靠服务赢得市场。拥有一个具有丰富经验、良好口碑的专业医疗及养老服务团队对于提升客户满意度、提升市场占有率至关重要。
公司医养板块在多年的发展中培养和积累了大批专业技术人才，但人才流失风险仍然存在；同时，随着医院及养老机构业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术人才，将会由于核心技术人员不足，对公司的持续经营造成不利影响。
5、收购整合风险公司已通过现金方式收购了安徽省全椒同仁医院有限公司 70%股权，后续拟继续通过外延并购发展大健康产业，公司需要及时、有效地对并购标的做好管理、33
指导、监督工作，从而在合规运营、财务规范及内部控制、业务整合及医疗质量和日常运营的其他方面实施有效监督，强化对并购标的的风险控制。
（三）财务风险
1、偿债风险截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司的资产负债率分别为 58.25%、57.59%和 58.17%，负债率较高，负债主要由短期借款和长期借款构成。截至 2020年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 41021.76 万元，长期借款余额为 24708.34万元，面临较大的偿债压力。未来随着公司业务不断扩张，经营规模不断扩大，公司有可能进一步增加融资规模，资产负债率有可能继续提高，存在无法偿还到期负债的风险。
2、存货跌价风险截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司的存货账面价值分别为34872.88 万元、36047.19 万元和 33493.42 万元，占总资产的比例分别为 15.32%、15.40%和 13.39%，存货金额较大且占比较高。
公司存货余额较高，主要系公司产品品种、规格丰富，在给客户提供更多的定制类产品的同时，为满足不同客户需求，需要保持一定的库存量；而且，由于瓷砖的生产周期大约为 3 个月（从原材料采购到生产完成交付客户），公司为满足客户的订货需求至少需要保持 3 个月的销售库存。
公司已根据会计政策的相关规定计提了相应的存货跌价准备。若未来房地产行业受政策面的影响而持续不景气，下游市场需求出现大幅萎缩，公司将面临存货跌价的风险。
3、资产减值风险截至 2018 年末，2019 年末及 2020 年末，发行人固定资产账面价值分别为55842.01 万元、50457.76 万元和 46899.71 万元，占总资产的比例分别为 24.53%、21.56%和 18.75%。商誉账面价值 6784.80 万元、6784.80 万元和 6119.34 万元，占总资产的比例分别为 2.98%、2.90%和 2.45%。虽然报告期内发行人非流动资产占资产总额比重有下行趋势，但整体来看，发行人非流动资产占比仍较高，资产变现能力有待进一步加强。
34
发行人每年末，根据《企业会计准则》的要求，对相应资产的可变现净值进行测试，如发现有低于账面价值的情况，就会按照差额计提资产减值损失，主要包括固定资产、无形资产、商誉等。
发行人的个别生产设备因运行期间操作保养欠规范而磨损率较高导致可变
现净值大幅下降，在 2020 年末的减值测试中发现其可变现净值低于了账面价值，并计提了 340.23 万元的固定资产减值损失。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人固定资产中机器设备的账面价值为 20664.50 万元，核心高价值设备的整体成新率为 51.92%。
发行人于 2017 年收购美国日星生殖中心有限公司 60%的股权，形成对美国日星的控股合并，当年合并确认商誉账面价值 820.28 万元。受美国当地疫情影响，民众消费能力和消费意愿急剧下降，美国日星业绩出现较大幅度的波动，业务推进受阻。基于谨慎性考虑，发行人管理层判断美国日星的商誉账面价值存在全额计提减值的风险，具体金额需经专业评估机构进行评估后确定。
（四）本次发行相关风险
1、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险本次非公开发行股票有助于公司提升资本实力，降低负债水平，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2020年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
2、审核风险本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过及公司股东大会批准，尚待中国证监会核准。能否取得相关核准，以及最终取得相关核准的时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。
3、可能调整或者终止的风险自公司首次董事会审议通过本次非公开发行方案到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
35
（1）上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；
（3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
（4）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止；
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措
施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
七、发行人的发展前景简要评价1、建材业务公司瓷砖业务销售较为稳定，瓷砖产能较为充裕，未来二到三年无扩张建筑陶瓷业务的计划。公司将通过持续的产品创新，多元化拓展销售渠道、发展战略大客户，同时加强品牌营销和宣传推广，以提高市场占有率，实现销售收入的增长。
公司生态健康建材产品具备释放负氧离子功能，取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主，尚未实现较大的销售规模。未来二到三年生态建材业务将集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入。
2、医疗养老业务
（1）医疗服务业务
公司医疗服务业务聚焦在综合医院、妇产生殖及口腔领域，以连锁专科医院及门诊为发展方向，采用自建+外延并购的方式，内生和外延式发展并举。公司2018 年第四季度通过现金收购方式取得全椒同仁医院有限公司 70%股权；此外，36
在妇产生殖方面，公司现已在上海、宜春、美国等地有布局。口腔领域，通过与台湾 ABC 口腔进行策略联盟，投资参股对方股权，公司和 ABC 口腔共同投资建设的徐州医大悦心口腔医院也已开始运营。
（2）养老服务业务公司发展大健康产业的另一个核心业务为养老服务业务。公司聚焦失智失能长者及认知康复的“家人式”照护模式。业务主要以医养结合，精细化、专业化照护为核心，拓展医养结合大健康综合体，从长三角区域拓展到其他区域。
公司于 2017 年 6 月起托管运营杭州市第三社会福利院东区 415 床。公司引进台湾先进的养老服务理念和管理经验，经过三年的运营，入住率达到 90%以上，客户满意度始终保持在 97%以上，并培养了一支优秀的护理、服务和管理团队。
与此同时，公司在上海与闵行区浦江镇政府合作共建的闵瑞路护理型养老项目“安颐别业”建设顺利，目前正在进行开业前运营筹备并计划 2021 年开始正式运营。公司自 2020 年 8 月 1 日起，终止与杭州市第三社会福利院社会化合作项目。将优秀成熟的团队集中精力投入到即将开业的上海“安颐别业”养老项目。“安颐别业”是悦心健康旗下的养老品牌之一，以提供失智失能认知康复、护理服务为特色，将台湾养老服务理念与上海文化为特色的医养融合养老服务以及国学文化精髓进行融汇整合创新，并形成独具匠心的服务体系和精神内核。未来 10 年，悦心健康将打造 5～8 个“安颐别业”，建设并运营 5000 张护理床位，让每一位入住的长辈都能感受到悦心健康独有的“亲情、尊严、心安、喜悦”。
公司于 2019 年第四季度与泗洪县分金亭医院有限公司、江苏齐跃建设集团有限公司共同合资设立了江苏安颐健康管理集团有限公司，其中公司持有江苏安颐健康管理集团有限公司 51%股权。公司通过江苏安颐健康管理集团有限公司承接了泗洪县社会福利院养老护理院项目（医疗、康复、养老、教育培训一体化医养结合大健康综合体）的管理运营（以下简称“泗洪康养中心”），泗洪康养中心的医疗康复项目已于 2020 年 6 月开始试运营，养老项目预计 2020 年末投入试运营。
37（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签字）陈时彦
保荐代表人（签字）
倪晓伟 胡晓
保荐业务部门负责人（签字）朱毅
内核负责人（签字）刘益勇
保荐业务负责人（签字）谢乐斌
保荐机构总裁（签字）王松
保荐机构法定代表人（签字）贺青国泰君安证券股份有限公司
年 月 日38保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《上海悦心健康集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人倪晓伟（身份证号：310115198012182518）、胡晓（身份证号：
330721198802091016）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《保荐管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
________________ ____________________
倪晓伟 胡晓
董事长/法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司_________________
贺 青 年 月 日39国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表人情况的说明
我公司为上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票项目的保荐机构，并指定倪晓伟先生、胡晓先生作为本项目的保荐代表人：
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况作出如下说明：
倪晓伟先生，截至目前，除本项目外，还担任一家创业板（首次公开发行股票）在审企业湖南鑫远环境科技股份有限公司的签字保荐代表人。最近三年内，倪晓伟未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，倪晓伟作为签字保荐代表人，完成了苏州敏芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市项目。
胡晓先生，截至目前，除本项目外，还担任一家创业板（首次公开发行股票）在审企业湖南鑫远环境科技股份有限公司的签字保荐代表人。最近三年内不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。最近三年内，胡晓作为签字保荐代表人，没有已完成项目。
本保荐机构及保荐代表人承诺，上述情况说明属实，倪晓伟先生、胡晓先生负责悦心健康本次发行的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
（以下无正文）40
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________倪晓伟 胡晓
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日41