中环股份：北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之
法律意见书
中国·北京
二○二一年六月北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划之法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或者“公司”）的委托，担任天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中环股份本次拟实施的激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师已得到中环股份如下保证：中环股份已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；中环股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对中环股份所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查和验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所及本所律师仅对本次委托事项涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计、验资及审计、资产评估以及投资决策等引述的任何数据或结论（如有），并不意味着对其真实性、准确性和合法性做出任何明示或默示的判断和保证。
本所同意将本法律意见书随中环股份本次实施激励计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供中环股份为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系具有独立法人资格的上市公司公司持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为：911200001034137808）。公司住所地为：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号；法定代表人为：沈浩平；注册资本为：3032926542 元；公司经营范围为：“半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。”经本所律师核查后认为，公司属于具有独立法人资格的上市公司，公司第一大股东为天津中环电子信息集团有限公司，控股股东为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）。
（二）公司历史沿革合法合规
公司前身为 1988 年 12 月 21 日成立的天津市中环半导体公司，为天津市调整工业办公室津调办【1988】194 号文批准组建的全民所有制企业。1999 年 12 月 14 日，经国有资产授权经营单位天津市电子仪表工业总公司批准，改制为国有独资公司，1999 年 12 月 27日更名为天津市中环半导体有限公司。2004 年 7 月 8 日，经天津市人民政府《关于同意天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司的批复》（津股批【2004】6 号）确认，由天津市中环电子信息集团有限公司等十三名发起人将天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司。
2004 年 7 月 15 日，公司召开了创立大会，2004 年 7 月 16 日，天津市工商行政管理局向公司核发了整体变更后的《企业法人营业执照》。本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
经中国证监会证监发行字【2007】62 号文核准，公司于 2007 年首次公开发行股票并上市。股票简称“中环股份”，证券代码为 002129。经本所律师核查，公司历次股权变动符合相关法律、法规的规定。公司股权结构真实、准确、完整并履行相关审批、核准和登记程序。
根据《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司系永久存续的股份有限公司（上市）。截至本法律意见书签署之日，公司不存在清算、解体、破产的情形，亦不存在根据法律法规及公司章程规定的需要暂停上市、终止上市或其他终止情形。
（三）主体资格符合《管理办法》的要求
根据中环股份提供的资料、公开信息披露及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关事项逐项审核如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的高层管理人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定。
（二）激励对象的确定范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司及子公司任职的董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员等。
2、激励对象的范围根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的范围为 34 人，包括：公司及子公司任职的董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员等。本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
3、激励对象的资格根据《激励计划（草案）》及公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中环股份本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定。（三）激励计划的权益数量、股票种类来源及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票；本次激励计划拟向激励对象授予股票期权 485.68 万份，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.16%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划的分配如下表所示：
获授的股票
占授予股票期权 占目前总股本
序号 姓名 职务 期权数量
总量比例 的比例
（份）
1 李东生 董事长 356800 7.35% 0.012%
副董事长、2 沈浩平 710800 14.64% 0.023%总经理
董事、副总经理、3 张长旭 213500 4.40% 0.007%财务总监
4 安艳清 董事 213500 4.40% 0.007%
5 王彦君 副总经理 213500 4.40% 0.007%
6 杨永生 副总经理 213500 4.40% 0.007%
7 王岩 副总经理 162200 3.34% 0.005%
8 江云 副总经理 162200 3.34% 0.005%
9 秦力 副总经理 129700 2.67% 0.004%
副总经理、10 秦世龙 129700 2.67% 0.004%董事会秘书
其他人员 24人 2351400 48.41% 0.078%
合计（34人） 4856800 100.00% 0.160%
注：①任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20％。
②本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
③正式授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
综上所述，本所律师认为，中环股份本次激励计划的权益数量、股票种类来源及占比等内容符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定。
（四）股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的行权价格为 30.39 元/股。授予的股票期权的行权价格的确定方法为：授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前 1交易日公司标的股票交易均价为 30.381 元/股；
2、股票期权激励计划草案公布前 20个交易日公司标的股票交易均价为 28.923 元/股。
（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期：本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 36个月。
2、授予日：本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起 60日内，由董事会按相关规定确定。股票期权授予日应为交易日。
3、等待期：本次股权激励授予的股票期权行权的等待期为 12 个月和 24 个月，自授予完成之日起计。
4、可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前一日；
b、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
c、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
d、中国证监会及深交所规定的其它期间。
自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的 24个月内分两期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予的股票期权登记完成之日起 12个月后的首个交授予的股票期权
易日起至自授予的股票期权登记完成之日起 24个月内 50%
第一个行权期的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起 24个月后的首个交授予的股票期权
易日起至自授予的股票期权登记完成之日起 36个月内 50%
第二个行权期的最后一个交易日当日止激励对象每年实际可行权的期权份额将根据当年个人业绩考核结果做相应调整。激励对象必须在期权行权期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期a、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，本所律师认为，中环股份本次激励计划的行权价格、方式及期限等内容符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的规定。
（六）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》要求
根据《激励计划（草案）》，除上述内容外，其相关内容还包括：
1、激励对象获授权益、行使权益的条件。
2、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序。
3、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序。
4、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。
5、股权激励计划的变更、终止。
6、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。
7、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
8、上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。三、本次激励计划的程序合法
（一）本次激励计划的拟定程序合法
公司本次激励计划所拟定的《激励计划（草案）》，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订。符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关决议、文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、2021 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021 年 6 月 20 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3、2021 年 6 月 20 日，独立董事对《2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》进行了审核，并发表了独立意见。
（三）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司在本次股东大会召开前在公司内公示激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会审议本次股权激励计划。
4、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，中环股份已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。四、本次激励计划的信息披露义务根据《管理办法》的规定，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应公告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。五、公司没有为激励对象提供财务资助根据《激励计划（草案）》及中环股份的确认，本次股权激励计划不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》的规定、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核查，本股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象行权的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。此外，本次股权激励计划中对行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
七、拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避根据《激励计划（草案）及其摘要》的规定、董事会决议并经本所律师核查，拟作为激励对象的董事李东生、沈浩平、安艳清、张长旭已根据《管理办法》的规定对相关议案的审议进行了回避。
八、结论性意见综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合实施本次激励计划的条件，具备相应主体资格。
（二）本次股权激励计划及制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，内容合法有效。
（三）公司已按照有关规定，履行了现阶段所必要的法定程序。尚需就本次股权激励计划召开股东大会和办理相关登记结算等事宜。
（四）股权激励对象的确定符合相关法律法规的规定。
（五）公司未为激励对象提供财务资助。
（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（七）拟作为激励对象的董事已根据相关规定进行了回避。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 杨 雪：_____________马佳敏：_____________2021 年 6 月 20 日