悦心健康：保荐机构关于公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

国泰君安证券股份有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性
之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167 号）核准，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“悦心健康”）于2021 年 6 月 1 日启动非公开发行人民币普通股（A 股）股票事宜。保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规
范性法律文件、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 2.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行数量为 72725000 股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为上海斯米克共 1 名特定对象，符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 199993750 元，扣除不含税各项发行费用人民币 3343741.85 元后，实际募集资金净额为人民币 196650008.15 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 11 月 6 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2、2020 年 11 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 3 月 22 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2021 年 4 月 12 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167 号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为上海斯米克共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2020 年 11 月 6 日，发行人与上海斯米克签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”），对认购方式、认购金额、认购价格及定价依据、认购数量、认购价款支付与股票登记、股份锁定、协议生效、违约责任等事项进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系本次非公开发行的发行对象为上海斯米克。上海斯米克系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海悦心健康集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上海斯米克与发行人构成关联关系。
上海斯米克与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源和备案情况本次非公开发行的认购对象上海斯米克为境内非国有法人，涉及认购主体共计 1 名，未超过 200 名，无需穿透核查，无需私募基金备案。
上海斯米克用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金
或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；
认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
（二）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投
资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次悦心健康非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次悦心健康发行对象上海斯米克已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类受能力是否匹配
1 上海斯米克有限公司 C4（积极型） 是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为 72725000 股，认购对象的认购情况具体如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
1 上海斯米克 199993750 72725000 7.85%
上海斯米克以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》及《补充协议》和《补充协
议（二）》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
（四）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为上海斯米克共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。
2021 年 6 月 1 日，发行人和保荐机构（主承销商）向上海斯米克发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2021 年 6 月 3 日 17 时止，上海斯米克已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2021 年 6 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021SHAA20225 号《上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 3 日 17:00 止，国泰君安在中国银行上海市中银大厦支行营业部开设的指定认购款缴存账户（账号：436467864989）已收到悦心健康本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币
199993750.00 元。
2021 年 6 月 4 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2021 年 6 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021SHAA20226 号《上海悦心健康集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 4 日止，悦心健康已向特定投资者发行人民币普通股
（A 股）72725000 股，每股发行价格 2.75 元，每股面值 1 元，募集资金总额为
人民币 199993750.00 元；扣除不含税的发行费用人民币 3343741.85 元后，实际募集资金净额为人民币 196650008.15 元。其中增加股本人民币 72725000.00元，剩余部分计入资本公积。
发行费用明细如下：
项目 金额（不含税）
保荐及承销费用 2830188.68
审计及验资费用 200000.00
律师费用 235849.06
股份登记费 68608.49
发行印刷费及其他费用 9095.62
合计 3343741.85
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况2021 年 4 月 12 日，发行人收到中国证监会《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167 号），核准公司非公开发行不超过 72725000 股新股，前述核准情况已于 2021 年 4 月 17 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
3、本次发行确定的认购对象上海斯米克符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
4、本次非公开发行的发行对象为上海斯米克。上海斯米克系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
上海斯米克用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金
或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；
认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
项目协办人：
陈时彦
保荐代表人：
倪晓伟 胡晓
董事长/法定代表人：
贺 青国泰君安证券股份有限公司
2021 年 6 月 日