*ST宝德：西安宝德自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：300023 证劵简称：*ST 宝德 公告编号：2021-067西安宝德自动化股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况1、召集人：西安宝德自动化股份有限公司董事会。
2、现场会议召开时间：2021年06月21日（星期一）下午14:00；
⑴通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年6月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；
⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年6月21日上午9:15至2021年6月21日下午15:00的任意时间。
3、会议召开地点：西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号西安宝德自动化股份有限公司会议室。
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议主持人：公司董事长王伟先生。
6、出席情况：
⑴股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份210141358股，占公司总股份的66.4780%。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份210136158股，占公司总股份的66.4763％；
通过网络投票的股东1人，代表股份5200股，占公司总股份的0.0016％。
⑵中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 2人，代表股份 265958 股，占公司总股份的 0.0841％。
其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 260758 股，占公司总股份的 0.0825%；通过网络投票的股东 1人，代表股份 5200股，占公司总股份的 0.0016％。
⑶公司部分董事、监事、公司高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、议案审议和表决情况总表决情况：
本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，提案1-提案6以特别决议方式审议，赵敏及其一致行动人邢连鲜已回避表决，提案7以普通决议方式表决，审议并通过了所有议案并形成决议。表决情况如下：
1、逐项审议并通过《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》1.01、审议并通过《本次资产出售的标的资产》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.02、审议并通过《本次资产出售的交易对方/受让方》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.03、审议并通过《本次资产出售的交易方式》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.04、审议并通过《本次资产出售的定价依据及交易价格》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.05、审议并通过《本次资产出售的对价支付方式》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.06、审议并通过《本次资产出售的交割》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.07、审议并通过《本次资产出售的过渡期间安排》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.08、审议并通过《本次资产出售的相关债权债务处置》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.09、审议并通过《本次资产出售的标的资产相关的人员安排》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议并通过《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》2.01、审议并通过《本次资产出售的标的资产》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02、审议并通过《本次资产出售的交易对方/受让方》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03、审议并通过《本次资产出售的交易方式》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04、审议并通过《本次资产出售的定价依据及交易价格》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05、审议并通过《本次资产出售的对价支付方式》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06、审议并通过《本次资产出售的交割》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07、审议并通过《本次资产出售的过渡期间安排》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08、审议并通过《本次资产出售的相关债权债务处置》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09、审议并通过《本次资产出售的标的资产相关的人员安排》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议并通过《关于公司签署附生效条件的资产及相关债权债务转让协议的议案》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议并通过《关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议并通过《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议并通过《关于授权公司董事会办理本次资产出售相关事宜的议案》表决结果：同意89300959股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议并通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果：同意210136158股，占出席会议所有股东所持股份的99.9975％；反对5200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。此议案获得通过。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意260758股，占出席会议中小股东所持股份的98.0448％；反对5200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9552％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见公司聘请的北京市金杜律师事务所张亚楠律师、韩泽伟律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
四、备查文件1、西安宝德自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；
2、《北京市金杜律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十一日