悦心健康：上海金茂凯德律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性之法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性之法律意见书上海金茂凯德律师事务所
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致：上海悦心健康集团股份有限公司敬启者：
（引 言）
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份
有限公司（以下简称“悦心健康”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次公司非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。2021年4月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167号）。现本所就本次发行股票的发行过程出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实出具。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具本法律意见书有关而又无法得到充分证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、保荐机构或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准及授权
（一）2020年11月6日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（二）2020年11月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜。
（三）2021年3月22日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（四）2021年4月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167号），核准公司非公开发行不超过 72725000 股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所认为，本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，并已取得中国证监会的核准。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）发行对象根据发行人2020年第一次股东大会审议通过的《2020年度非公开发行A股股票预案》，本次发行的发行对象为上海斯米克有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海斯米克有限公司中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号市场商务楼一层 50住所
6 室
法定代表人 李慈雄
注册资本 6000 万美元
统一社会信用代码 91310000607225185H
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 1992-08-23
经营期限 1992-08-23 至 2042-08-22
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；仓储服务及货物简单加经营范围 工；与有外贸经营权企业贸易；代理区内企业材料进出口产品出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海斯米克股权控制关系如下：
本次发行的认购对象上海斯米克有限公司为境内非国有法人，涉及认购主体共计 1 名，未超过 200 名，无需穿透核查，无需私募基金备案。
鉴于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
（二）本次发行的相关协议
本所律师查阅了发行人与上海斯米克签订的《附条件生效的股份认购协议》，协议对主体和签订时间，股份认购，认购数量、价格、金额、方式，认购款的支付时间、支付方式，双方的权利义务，陈述和保证，违约责任，生效和终止，法律适用和争议解决等内容进行了明确的约定。
经核查，发行人与发行对象签署的股份认购协议约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 2.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
根据发行人和保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2021 年
6 月 1 日向发行对象发出的《缴款通知书》，本次发行的股份数量为 72725000股，募集资金总额为199993750元。扣除不含税各项发行费用人民币3343741.85元后，实际募集资金净额为人民币 196650008.15 元。
经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）缴款和验资2021 年 6 月 1 日，发行人和保荐机构（主承销商）向上海斯米克发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2021 年 6 月 3 日 17 时止，上海斯米克已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2021 年 6 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021SHAA20225 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 3 日 17:00止，国泰君安在中国银行上海市中银大厦支行营业部的 436467864989 账号已收到悦心健康本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 199993750 元。
2021 年 6 月 4 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2021 年 6 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021SHAA20226 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 4 日止，悦心健康已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）72725000 股，每股发行价格 2.75 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 199993750 元；扣除不含税的发行费用人民币 3343741.85 元后，实际募集资金净额为人民币 196650008.15元。其中增加股本人民币 72725000.00 元，剩余部分计入资本公积。
本次公开发行费用总额（不含税）人民币 3343741.85 元，具体包括：
项目 金额（不含税） 备注
保荐及承销费用 2830188.68
审计及验资费用 200000.00
律师费用 235849.06
股份登记费 68608.49
发行印刷及其他费用 9095.62
合计 3343741.85经核查，本次发行的缴款及验资符合《附条件生效的股份认购协议》的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定，募集资金已到位。
三、 结论意见综上所述，本所认为，（1）发行人本次发行已经获得必要批准，该等批准和授权合法、有效；（2）本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；（3）本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格；（4）本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，发行结果公平公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人李昌道经办律师张承宜龚嘉驰张博文
2021 年 6 月 日