美亚柏科：关于美亚柏科注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之
法律意见书天衡联合律师事务所
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http://www.tenetlaw.com关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书
【2020 天衡厦顾字第 0308 号】2021 天衡（意）第 088 号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，指派黄臻臻、邢志华律师，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项出具专项法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号 ——股权激励》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的相关事项，出具本法律意见书。
法律意见书
引 言
一、释义在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《激励计划》 是指 经公司 2018 年年度股东大会审议通过的《厦
门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
本次注销 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销 14 名
离职激励对象已获授尚未行权的 41940 份股
票期权、回购注销 9 名离职激励对象已获授尚未解除限售的 28860 股限制性股票以及注销
首次授予激励对象 132 人第一个可行权期内
尚未行权的 232782 份股票期权
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》 是指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《有关事项的通知》 是指 国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
《试行办法》 是指 国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《有关问题的通知》 是指 国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》法律意见书
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
4. 本所仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司在实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书
正 文
一、本次注销的批准和授权
（一）本次注销已履行的批准和授权程序1. 公司于 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会的权限包括：授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行使/解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解
除限售所必需的全部事宜；授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计
划的变更与终止；授权董事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票计划进行管
理和调整；授权董事会签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；授权董事会办理实施本限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
2. 公司董事会于 2021 年 6 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议，（1）审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》，与会董事认为：截至 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期期届满之日，公司 132 名激励对象持有的 232782 份股票期权尚未行权，根据《激励计划》的相关规定及 2018 年股东大会的授权，同意公司将该部分股票期权进行注销；（2）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，与会董事认为：公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中 19 名原激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定，董事会拟对上述不符合激励条件的激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
3. 公司监事会于 2021 年 6 月 18 日召开第四届监事会第二十三次会议，（1）审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》，与会监事认为：公司根据本次《激励计划》、《管理办法》的相关规定及 2018 年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期期届满，尚未行权的股票期权进行注销，审议和决策程序符合相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情形，同意公司将该部分股票期权进行注销；（2）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 ，与会监事认为：公司 19 名原激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件。公司根据《激励计划》、《管理办法》等相关规定，对其所持有的已获授尚未行权的股票期权和已获授尚未解除限售的股票期权进行回购注法律意见书销，审议和决策程序符合相关规定，合法有效。同意对上述原激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销，已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销事项。
4. 公司独立董事就本次注销发表独立意见，认为（1）关于公司注销 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股
票期权的独立意见：经核查，公司根据本次《激励计划》，对截至 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期期届满之日，激励对象持有的尚未行权的股票期权进行注销。决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次注销股票期权事项；（2）关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见：经核查，本次回购注销事项涉及的注销/回购注销原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源、注销/回购注销程序均符合《激励计划》等相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，同意将上述议案提交公司股东大会审议；
（二）本次注销尚需履行的程序
公司董事会于 2021 年 6 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议同意将《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大会审议，本次注销尚需公司股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《业务指南》《公司章程》以及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次注销的合规性
（一）注销已授予但未行权股票期权
根据《管理办法》《激励计划》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
2020 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象共 902 名，可行权期权数量为 1754080 份，行权期限为 2020 年 6 月 16 日至 2021 年 5 月14 日止，本次行权采用自主行权模式。
截至上述行权期届满之日，尚有 132 名激励对象持有的 232782 份股票期权未行权。公司董事会于 2021 年 6 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议，审法律意见书议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》，决定注销 2019 年股权激励计划首次授予激励对象 132 人第一个可行权期内尚未行权的 232782 份股票期权。
基于上述，本所律师认为，公司董事会决定注销 2019 年股权激励计划首次授予激励对象 132 人第一个可行权期内尚未行权的 232782 份股票期权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。（二）注销已获授但尚未行权股票期权
1. 本次注销股票期权涉及的激励对象
经本所律师核查，本次注销股票期权涉及的激励对象包括：杜丽娟、候海战、陈文强、吴志伟、林鸿云、招泳康、娄晨、覃高敏、孙德钊、陈瑶、周文昌、郭荣辉、林由、李东东，该 14 名激励对象属于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划的股票期权授予激励对象范围，该 14 名激励对象获授但尚未行权的股票期权共计 41940 份，其中首次授予的股票期权 29940 份，预留授予的股票期权12000 份。
2. 本次注销原因及数量
根据公司提供的离职证明材料、公司的确认并经本所律师适当核查，本次注销涉及的股票期权激励对象均已离职，与公司解除劳动合同关系，不符合股权激励对象的条件。
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销”，公司有权对 14 名不符合激励条件的股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 41940 份进行注销。
基于上述，本所律师认为，本次注销股票期权涉及的激励对象和注销原因符合《公司法》《管理办法》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
（三）回购注销限制性股票
1. 本次回购注销限制性股票涉及的激励对象
经本所律师核查，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象包括：薛建伟、钱曹飞、郭荣辉、南野野、毛勇杰、娄晨、张丽、林由、李东东，该 9 名激励对象属于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划的限制性股票授予激励对象范围，该 9 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票共计 28860 股，其中首法律意见书
次授予的限制性股票 24360 股，预留授予的限制性股票 4500 股。
2. 本次注销原因及数量
根据公司提供的离职证明材料、公司的确认并经本所律师适当核查，本次注销涉及的限制性股票激励对象均已离职，与公司解除劳动合同关系，不符合股权激励对象的条件。
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销”，公司有权对 9 名不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 28860 股进行回购注销。
3. 本次回购注销限制性股票的回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》“第五章 激励计划的具体内容”“（九）限制性股票回购与注销”的相关规定，在授予日后，若美亚柏科发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
自公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次
授予及预留授予以来，公司实施了两次权益分派：2020 年 6 月 3 日，公司实施了 2019 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.9 元（含税）。2021年 6 月 18 日，公司实施了 2020 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.3 元（含税）。除此之外，公司未发生其他影响限制性股票数量或价格的事项。
本次限制性股票回购注销不涉及回购数量调整，只涉及回购价格调整，派息回购价格的调整方法如下：
P＝P0﹣V，其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为 2019 年 5月 16 日，授予价格为 8.55 元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=8.55 元/股-0.09 元/股-0.13 元/股=8.33 元/股。
2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分，授予日为 2020 年 1月 23 日，授予价格为 10.69 元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=10.69 元/股-0.09 元/股-0.13 元/股=10.47 元/股。
法律意见书
4. 回购资金总额及资金来源
本次回购注销首次授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共 24360股，回购价格为 8.33 元/股，回购资金为 202918.80 元；回购注销预留授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共 4500 股，回购价格为 10.47 元/股，回购资金为47115.00 元。本次回购资金总计 250033.80 元。回购资金全部为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次注销尚需履行的程序1. 根据《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司尚需根据《公司法》的前述规定，就本次回购注销限制性股票履行通知债权人的程序以及根据债权人要求清偿债务或者提供相应的担保。
2. 完成前述程序后，公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续以及向工商管理部门办理减少注册资本手续。
3. 公司需按照《公司法》《管理办法》及深交所的规定，履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销股票期权涉及的注销原因和数量以及本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次注销及时履行信息披露义务。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签字盖章页。）福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻负责人：孙卫星 邢志华2021 年 月 日