豆神教育：关于对深圳证券交易所关注函的回函

豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回函
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部:
我公司于 2021 年 6 月 17 日收到贵部下发的《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 259 号）。收到关注函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注函中提及的问题回复如下：
问题 1：你公司于 2016 年 2 月向王邦文、温作斌等交易对方发行股份及支付现金购买康邦科技 100%股权，交易价格为 17.6 亿元。2016 年 10 月，康邦科技现金收购了北京跨学网教育科技有限公司（以下简称“跨学网”）100%股权和
新疆瑞特威（以下简称“瑞特威”）90%股权，交易价格分别为 2.51 亿元和 1.7亿元。2020 年康邦科技实现净利润-5.06 亿元，同比下滑 671.80%，主要是由于对收购跨学网和瑞特威形成的商誉计提减值准备 3.54 亿元所致。与此同时，你公司 2020 年还对收购康邦科技形成的商誉计提减值准备 12.79 亿元。2020 年年报问询函回函显示，2018 年至 2020 年康邦科技与你公司及相关子公司存在较多内部交易。
（1）请补充说明本次拟出售主体的具体范围，是否包含跨学网和瑞特威。
回复：本次拟出售主体为康邦科技合并报表范围内的所有资产，其中包含跨学网和瑞特威。
（2）请结合政策环境和行业竞争、你公司业务发展方向、拟出售主体的经
营情况和财务状况、本次估值的具体依据等，补充说明本次出售康邦科技的目的，本次估值远低于收购时估值的原因和合理性，交易作价是否公允，是否存在为降低估值而刻意计提大额商誉减值准备的情形，本次交易是否损害上市公司和其他股东的利益。
回复：1、2018 年以来，国家宏观经济增长放缓，外部环境变化剧烈，各地方政府财政支出压力增加，开始压缩开支。2020 年开始的新冠疫情，对整个社会经济的冲击使得各级政府严控开支，学校的整体预算进一步下降，导致行业整体市场规模缩减。据澎湃新闻 2020 年 5 月 8 日报道，“财政部、教育部根据 2020年中央经济工作会议部署‘过紧日子’的会议精神，对部属高校中央财政预算进行了两次压减。”多所高校高等教育支出均有所下降，部分高校预算支出下降超过 20%。北京是康邦科技的主要市场，历年签约额的 60%-70%来自北京市场。而北京市教委 2020 年的预算显示，其支出仅为 597065.11 万元，较 2019 年下降31.54%。
经过国家多年的大力投入，传统教育信息化业务逐渐趋于饱和，市场新增需求不再旺盛。根据教育部最新的公开信息，截至 2020 年底“三通两平台”各项目标任务基本完成，传统的以硬件建设为主的智慧教育行业整体市场需求正在萎缩，市场整体向云端部署，向 PAAS 和 SAAS 服务模式迁移。在这个过程中，阿里、百度等传统互联网巨头以及华为等科技大厂利用自身在资金、品牌及研发方面的优势在教育板块发力，进一步加剧了市场竞争。
在国家宏观经济形势和市场竞争变化的不利影响下，康邦科技收入自 2018年达到今年峰值后，开始逐年下降。2020 年新冠疫情对康邦当期业绩造成重大冲击，且对其未来经营造成深远影响。由于疫情影响，公司业务萎缩，员工收入收到较大影响，而外部竞争对手凭借资金优势，大量招揽人才，导致康邦技术骨干和销售骨干大量流失。同时，面对教育信息化的最新发展趋势，康邦科技如果想要继续保持行业领先位置，需要尽快投入大量人员和资金进行新产品和新解决方案的研发工作，而目前康邦科技自身并无大量投入研发的资金实力，作为唯一股东的豆神教育暂时也无力支持其发展。
在机遇与挑战并存的市场环境下，公司认为康邦科技亟需解决其产品转型升级所需的研发投入资金问题。同时，在产品转型升级的过程中，也需要重新激发管理团队的活力和动力，与豆神教育一起面对产品转型升级过程中可能出现的各种挑战。基于以上因素考量，豆神教育经与康邦科技核心管理层沟通，决定向其出让部分股权，同时引入外部股东。
若本次拟出售康邦科技部分股权事宜能够如期完成，公司可依据协议约定收取部分股权转让款，以缓解资金紧张的局面。康邦科技管理层重新持股后，可以以更加积极的姿态投入公司的经营，也有利于筹措转型升级所需资金。
本次交易完成后，公司仍为康邦科技的单一最大股东，持有康邦科技 48.5%的股权；根据《框架协议》约定，公司有权提名或委派康邦科技的过半数董事。
此外，交易对方已在《框架协议》中承诺，截至《框架协议》签订之日，王邦文、温作斌及康邦科技管理团队与京师奕阳之间不存在任何关联关系或一致行动安排，未对一致行动关系作出任何口头或书面的约定；自《框架协议》签订之日至公司放弃对康邦科技的控制权前，王邦文、温作斌及康邦科技管理团队与京师奕阳之间将不签订或达成任何有关康邦科技的一致行动协议或其他安排。《框架协议》的前述约定对交易各方均具有法律约束力，公司将积极行使《框架协议》有关提名或委派董事的权利，维护上市公司的合法权益及利益，并将督促交易对方严格遵守所作承诺，按照协议约定全面履行《框架协议》内容。本次交易完成后，公司将继续拥有康邦科技的控制权，继续将其纳入合并报表范围内。
公司学科培训板块会严格遵守最新政策与法规，在合规的前提下，把豆神大语文的培训业务在语文赛道上做到最好。公司未来将依托中文未来已建构的培训平台，逐步从以 K12 语文学科培训为主的业务，向中小学生素质培训的业务转变。
中文未来业务团队在过去几个月，已研发出了符合国家鼓励的美育教育方向的新课程体系，目前已经在线上、部分线下校区得到验证，用户反响良好。同时，公司积极尝试文学素质培养与游学相结合的业务模式，暑假游学项目已满员，寒假游学项目名额 3天内已售出过半，市场反响热烈。
2、康邦科技 2016-2020 年主要财务数据单位：万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 78715.83 88176.18 108257.80 79951.02 45535.45
营业成本 51868.25 61904.65 73665.36 55203.97 39239.48
净利润 14495.92 12511.65 16713.02 8842.05 -50558.63
3、本次估值的具体依据《框架协议》中的交易对价为初步意向性估值，参考了 2020 年末公司根据相关规定要求对康邦科技商誉期末价值进行测算的结果。目前公司已委托专业资产评估机构对康邦科技股权价值开展以股权交易为目的的评估工作，最终估值将参考新的评估结果由各方协商确定。
4、由于 2018 年以来内外部环境发生的重大变化，尤其是 2020年新冠疫情，对康邦科技的未来发展造成了重大不利影响，这些不利变化在当初收购康邦科技时是无法合理预见的，因此，本次股权交易估值较收购价出现大幅下降具有合理性。本次康邦科技的股权交易估值也将以独立评估机构的评估结果为基础，且有除康邦科技核心管理层之外的第三方股东参与交易，因此本次交易作价具有公允性。公司于年末依据康邦科技所处的教育信息化市场外部环境和内部因素，结合康邦科技现状和公司未来发展规划，综合考量各项因素作出未来年度盈利预测，并聘请外部评估机构以未来年度盈利预测为基础对公司商誉减值情况进行评估，不存在为降低估值而刻意计提大额商誉减值准备的情形。康邦科技各年度商誉减值测试的主要假设、关键参数、业绩预计和减值测试的具体过程，详见公司于2021年 5 月 26日披露在巨潮资讯网《关于对深圳证券交易所年报问询函的回函》
第四题回复内容。
本次交易完成后，可以部分缓解上市公司资金紧张状况。同时康邦科技仍在上市公司合并范围，管理层持股表明对公司未来发展的信心，使其拥有的股权与公司发展建立长期关系，激励管理层积极实现考核目标，有利于提升公司业绩、改善公司经营状况，有助于公司的长远发展及全体股东的整体利益。因此，不存在损害上市公司和其他股东的利益情形。
（3）请补充说明本次资产出售是否可能新增关联交易或同业竞争，是否可
能违反收购康邦科技时王邦文、温作斌等交易对方作出的关于关联交易、同业竞争的相关承诺，以及你公司拟采取的减少显失公平的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争、保护上市公司利益的具体措施。
回复：本次资产出售后，公司仍为康邦科技的单一最大股东，持有康邦科技48.5%的股权；同时，根据《北京康邦科技有限公司股权转让框架协议》，公司有权提名或委派康邦科技的过半数董事。因此，本次资产出售后，康邦科技仍为公司合并报表范围内子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，按照实质重于形式原则，本次资产出售后，将新增康邦科技持股 10%以上股份的少数股东为公司关联方，即将新增交易对方康邦科技管理团队持股平台为公司关联方。
根据康邦科技管理团队的说明，康邦科技管理团队持股平台将主要用于康邦科技管理层持股，不开展实际经营业务。北京京师奕阳教育科技有限公司目前主要从事学前阅读教育业务。2018 年至本回复出具之日，康邦科技与奕阳教育于2019 年存在一笔教育机器人采购交易，交易金额为 3 万元。除上述采购交易及本次交易外，公司与北京京师奕阳教育科技有限公司无其他交易。
本次出售资产不构成上市公司并表范围的改变；并且上市公司及其主要子公
司所从事的主要业务与交易对方的主营业务不存在同业竞争关系，本次交易不会导致交易后上市公司新增同业竞争。
王邦文、温作斌等交易对方不存在违反收购康邦科技时所作关联交易、同业竞争承诺的情形，具体如下表所示：
序 承诺函名 本次交易是否可能导致王邦文、承诺方 承诺主要内容
号 称 温作斌等交易对手违反相关承诺
1 王邦 关于保证 承诺本次重组前，标的资产 本次交易，不会对上市公司的独文、温 上市公司 一直在业务、资产、机构、 立性产生重大不利影响，不会导作斌 独立性的 人员、财务等方面与本人/ 致王邦文、温作斌违反关于保证承诺函 本合伙企业控制的其他企 上市公司独立性的承诺。
业（如有）完全分开，康邦科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
2 王邦 关于避免 承诺本次重组完成后，本人 本次交易后，康邦科技仍为上市文、温 同业竞争 /本合伙企业及本人/本合 公司并表范围的子公司，王邦文、作斌 的承诺函 伙企业控制的其他企业不 温作斌或康邦科技管理团队持股
会投资或新设任何与上市 平台受让康邦科技股权，不属于公司及其下属公司主要经 “投资或新设任何与上市公司及营业务构成同业竞争关系 其下属公司主要经营业务构成同的其他企业。承诺如本人/ 业竞争关系的其他企业”。因此，本合伙企业或本人/本合伙 本次交易不会导致王邦文、温作企业控制的其他企业获得 斌违反关于避免同业竞争的承
的商业机会与上市公司及 诺。
其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3 王邦 关于规范 承诺本次重组前，本人/本 本次交易构成关联交易，待相关文、温 关联交易 合伙企业及本人/本合伙企 事项确定后，如需提交董事会或作斌 的承诺函 业控制的企业（如有）与拟 股东大会审议的，公司将根据《深注入资产之间的交易（如 圳证券交易所创业板股票上市规有）定价公允、合理，决策 则》《深圳证券交易所创业板上程序合法、有效，不存在显 市公司规范运作指引》等有关规失公平的关联交易。承诺在 定，严格履行相关决策和审批程本次重组完成后，本人/本 序。王邦文、温作斌参与本次交合伙企业及本人/本合伙企 易，不会导致其违反关于规范关业控制的企业将尽可能避 联交易的承诺。
免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将
与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
为规范关联交易，公司已制定了《公司章程》《豆神教育科技（北京）股份有限公司股东大会议事规则》《豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会议事规则》《豆神教育科技（北京）股份有限公司关联交易实施细则》等内部制度，明确了关联交易事项的内部决策程序等内容，在与关联方发生关联交易事项时，公司将根据相关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定严格履行决策程序和信息披露义务。
公司控股股东实际控制人池燕明先生、本次交易对手王邦文、温作斌等，已于收购康邦科技时出具了《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》， 承诺人均严格履行了相关承诺，未有违反承诺的情形。
（4）请补充说明你公司筹划本次重大事项的具体过程，包括但不限于与交
易对方首次接洽时点、后续进展时点及具体情况，自查并补充列示你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月买卖公司股票的情况，核查是否存在内幕交易情形。
回复：公司筹划本次交易事项的具体过程如下：
会议时间 与会人员 会议主要内容
董事长池燕明先生授权公司 CEO窦昕先生全权
5 月 23 日 窦昕、池燕明负责本次出售康邦科技股权事宜
5 月 25 日 窦昕、王邦文、京师奕阳 与交易对手方沟通出售康邦科技的初步意向经公司审慎判断，公司于 2021 年 5 月 26 日在巨潮资讯网上披露《关于对深圳证券交易所年5 月 26 日 -报问询函的回函》，其中提到计划出售康邦科技股权事宜。
5 月 31 日 刘辉、刘顺利、张亮、券商 内部讨论出售康邦科技的方案，暂未形成结论刘辉、刘顺利、张亮、张瑛、 内部讨论出售康邦科技是否构成重大资产重6 月 2 日
券商等中介机构 组，结论为：本次交易不构成重大资产重组。
公司于 2021 年 6 月 2 日在巨潮资讯网上披露6 月 2 日 - 《关于筹划出售全资子公司股权的提示性公告》（公告编号：2021-052）。
与交易对手方讨论康邦科技股权出售初步方
6 月 6 日 窦昕、王邦文、京师奕阳案
池燕明、窦昕、刘辉、刘顺与律师及交易对手方沟通本次交易细节条款，6 月 15 日 利、汪太森、王邦文、温作拟定《框架协议》
斌、京师奕阳、律师多方签署《框架协议》，公司于 2021 年 6 月16 日在巨潮资讯网上披露《关于出售下属子公6 月 16 日 -司暨签署的公告》（公告编号：2021-057），即本次关注函涉及的公告。
在筹划本次出售康邦科技至收到本关注函期间（2021 年 5 月 23 日-2021 年6 月 17 日），公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东买卖公司股票的情况如下：
变动日期 持股变动人名称 变动数量（单位：股） 变动原因5 月 27 日 池燕明 -2683200 竞价交易
5 月 11 日 窦昕 6000000 大宗交易
5 月 11 日 池燕明 -6000000 大宗交易公司于 2020 年 11月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》（公告编号：2020-125），公司控股股东、实际控制人池燕明先生计划自 2020年 12月 4日至 2021年 6月 3日，以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过 8683246 股，占公司总股本的 1.00%。池燕明先生股份减持计划已进行了预先披露，其减持计划的实施符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定。
公司于 2020 年 11月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司董事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-126），公司董事、CEO 窦昕先生拟通过集中竞价交易或大宗交易方式增持公司股份，增持数量为不低于 600 万股且不超过 1200 万股，自公告披露之日起 6 个月内（自2020 年 11 月 13 日起至 2021 年 5 月 12 日止）实施。增持计划实施期间，窦昕先生严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并在法定期限内未减持其所持有的公司股份。
综上所述，筹划本次交易事项期间，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在违规增减持公司股票的行为，不存在内幕交易情况。
问题 2. 请你公司向董事会秘书张亮和证券事务代表公晶晶书面函询，并补充说明前述人员辞职的具体原因，前述人员是否与上市公司股东或董监高存在争议或纠纷，本次辞职是否对公司日常生产经营和信息披露事务产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。
回复：公司于 2021 年 6月 16 日接到原董事会秘书张亮先生和原证券事务代表公晶晶女士（以下简称“相关人员”）的辞职报告，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，张亮先生和公晶晶女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。
经书面函询，相关人员的辞职，均系因个人原因主动辞职。张亮先生结合自身工作重心调整等因素，辞去公司董事会秘书职务，辞职后将继续担任公司副总裁，负责公司资本市场相关工作。公晶晶女士寻找到了更好的职业发展机遇，辞职后将不再担任公司的任何职务。相关人员的辞职均按公司规章制度要求办理了交接手续。经公司审查，相关人员于任职期间恪尽职守、勤勉尽责，与上市公司及上市公司股东或董监高不存在任何争议或纠纷。公司目前董事会秘书和证券事务代表空缺，现由董事长池燕明先生代行董事会秘书职责，确保公司生产经营和信息披露工作顺利开展。相关人员的辞职不会对公司日常生产经营和信息披露事务产生不利影响。
公司董事会将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定尽快选
聘新的董事会秘书，并通过内部人才培养的形式完成证券事务代表的选拔聘任。
公司证券事务部目前还有部门总经理及证券事务高级专员各一人在岗，能够保证公司信息披露、三会运作、投资者关系等证券事务的正常运转。另外张亮先生还在公司任职，可以继续协助公司完成规范运作、投资者管理、信息披露等工作，以保证上市公司经营管理的平稳过渡。
问题 3. 你公司认为应该补充说明的其他事项。
回复：本次签署出售康邦科技 51.5%股权的《框架协议》第一条涉及具体的合作内容仅为各方达成的意向性约定，并不构成各方最终的任何承诺或保证，该等约定具体应签订正式协议约定为准；除本协议第一条约定外的其他内容，本协议其他的约定均对各方具有约束力，各方应当按照协议约定全面履行本协议内容。
在本框架协议签订后，各方应尽最大诚意及努力尽早签署正式协议，敬请广大投资者注意投资风险。
本框架协议所涉及的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待相关事项确定后，如需提交董事会或股东大会审议的，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行相关决策和审批程序，及时进行信息披露。
特此回复。
豆神教育科技（北京）股份有限公司2021年6月21日