美亚柏科：第四届监事会第二十三次会议决议的公告

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2021-31厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18日以通讯会议方式召开了第四届监事会第二十三次会议，会议通知于 2021 年 6月 11 日以电子邮件和即时通讯方式送达。本次会议由监事会主席仲丽华女士召集和主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，全体监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等法律法规和部门规章的有关规定。经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第二个可行权/解除限售期条件成就的议案》经审议，与会监事认为：经核查，2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个可行权/解除限售期条件已成就，具体表现在：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象均未发生下述任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020年年度审计报告（中证天通[2021]证审字第 0100001号），公司 2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 341065341.29元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年年度审计报告（致同审字（2019）第 350ZA0160号），2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 214701444元。2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加回股权激励成
本（26041312.23元）影响后的净利润为 367106653.52元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加回股权激励成本（11844621.65元）影响后的净利润为 226546065.65元，2020年净利润较 2018年净利润增长 62.05%。满足当期行权/解除限售条件。
4、本次可行权/解除限售的激励对象 2020年年度业绩考核指标都达成。
综上，我们认为：公司本次激励计划首次授予部分股票期权/限制性股票第二个可行权/解除限售期条件已经成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权可行权/解除限售的要求，我们同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售所需的全部事宜。
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权与解除限售期条件成就的公告》、《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权解锁与预留授予部分第一期行权解锁的法律意见书》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
二个以及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。
二、审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分第一个可行权/解除限售期条件成就的议案》经审议，与会监事认为：经核查，本次激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件已成就，具体表现在：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象均未发生下述任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020年年度审计报告（中证天通[2021]证审字第 0100001号），公司 2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 341065341.29元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年年度审计报告（致同审字（2019）第 350ZA0160号），2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 214701444元。2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加回股权激励成
本（26041312.23元）影响后的净利润为 367106653.52元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加回股权激励成本（11844621.65元）影响后的净利润为 226546065.65元，2020年净利润较 2018年净利润增长 62.05%。满足当期行权/解除限售条件。
4、本次可行权/解除限售的激励对象 2020年年度业绩考核指标都达成。
综上，我们认为：公司本次激励计划预留授予部分股票期权/限制性股票第一个可行权/解除限售条件已经成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法，有效，满足公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权可行权/解除限售的要求，我们同意公司按照本次激励计划的相关规定办理行权/解除限售所需的全部事宜。
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权与解除限售期条件成就的公告》、《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权解锁与预留授予部分第一期行权解锁的法律意见书》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
二个以及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。
三、审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》经审议，与会监事认为：公司根据本次激励计划相关规定调整股票期权的行权价格，审议和决策程序符合相关法律法规的相关规定。本次调整股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意本次激励计划股票期权行权价格的调整。
《关于调整股票期权行权价格的公告》、《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第二期行权解锁与预留授予部分第一期行权解锁的法律意见书》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。
四、审议通过《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》经审议，与会监事认为：公司根据本次《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及 2018 年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期期届满，尚未行权的股票期权进行注销，审议和决策程序符合相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情形，同意公司将该部分股票期权进行注销。
《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股票期权的公告》、《关于美亚柏科注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
五、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》经审议，与会监事认为：公司 19 名原激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件。公司根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对其所持有的已获授尚未行权的股票期权和已获授尚未解除限售的股票期权进行回购注销，审议和决策程序符合相关规定，合法有效。同意对上述原激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销，已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销事项。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》、《关于回购注销限制性股票的减资公告》、《关于美亚柏科注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》等相关公告详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。《关于回购注销限制性股票的减资公告》同日刊登在《证券时报》等公司指定信息披露报刊。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过。
该议案表决结果：3 名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会
2021 年 6 月 21 日