ST三五：2020年年度报告（更新后）

厦门三五互联科技股份有限公司
2020年年度报告
公告编号：2021-1472021 年 04 月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人余成斌先生、主管会计工作负责人郑文全先生及会计机构负责人(会计主管人员)何碧帮先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对厦门三五互联科技股份有限公司 2020 年度财务报
表进行审计后，出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见的《审计报告》；
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会、监事会对前述带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及的事项进行专项说明；具体内容详见《董事会关于 2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》(公告编号：2021-088)、《监事会对〈董事会关于公司 2020 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的审核意见》(公告编号：2021-089)、《关于公司股票将被实施其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》(公告编号：2021-090)，请投资者注意阅读！根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司报告期内不存在财务报告内部控制重大缺
陷和重要缺陷；根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司报告期内发现了非财务报告内部控制 6 个重要缺陷；具体内容详见《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值；对此，公司将采取相应措施，提升资源利用效益，巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源，拓展游戏业务、移动通讯转售业务，努力增收；同时，公司将完善费用与成本控制，优化人力结构，不断革新产品开发理念，降低产品成本，提高利润水平。
公司面临的风险和应对措施：
1、市场竞争风险目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务；公司在未来将会面临较大的市
场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验，重视产品研发，丰富产品线；公司近年来持续推出了云办公系列产品，包括 35 云考勤、邮洽、35 会经营、35 云门户、三五名片链、叩叩来了等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强客户对公司产品的信任度与依赖度，实现产品精细化营销。
2、互联网、系统、数据安全风险作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉，影响公司业务开展。
应对措施：公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
3、域名业务政策风险作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务合作关系。鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对公司域名业务产生影响。
应对措施：公司将积极与域名管理机构保持良好的沟通机制，及时了解域名业务政策的变化，通过提升快速应对变化的能力以降低对公司经营的影响。
4、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险作为一个知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员；若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。
应对措施：公司已建立起了科学、成熟的技术研发体系以及人才储备机制，降低技术人员流失带来的风险；同时，为保持核心技术团队的稳定性，公司根据业务发展需要对薪酬福利制度和核心技术人员激励措施进行相应的调整，降低核心技术人员的流失率。
5、移动转售业务竞争风险及政策风险公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移动转售业务产生影响；此外，移动通讯转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响业务发展的增速；此外，我司主要通过 BOSS 系统与基础运营商系统进行对接，实现虚拟转售业务，若基础运营商系统或 BOSS系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。
应对措施：公司将充分发挥移动转售企业的灵活优势，将业务与各种智能产品相结合，实现差异化经营及多元化发展；公司将持续严格遵守相关监管要求，加大在网络安全方面的投入，加强实名认证，严格把关合作代理渠道，更加谨慎发展业务，在积极拓展业务的同时及时调整并完善业务模式及管理机制，持续全面推进落实防范打击通讯信息诈骗工作，不断优化完善 BOSS系统及加强与基础运营商系统技术部门的沟通对接。
前述应对措施不构成公司对投资者的实质承诺；投资者及相关人士须对此保持足够的风险认识，并应当理解应对措施与预测或承诺之间的差异。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求：
公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司的主营业务为网络游戏研发，其经营涉及如下风险，敬请广大投资者特别注意。
1、单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前，道熙科技正在运营的《城防三国》《战争霸业》等游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经营业绩出现下滑。
应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，在 SLG、RPG、休闲类游戏进行布局。未来，道熙科技将继续加强研发储备，紧跟市场潮流，推出不同类型的网页游戏及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。
2、新游戏开发和运营失败风险随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，一款游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确定位市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为，并就此作出积极、快速而有效的反应；但鉴于网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或创意在技术上无法实现，或竞争对手已优先推出类似游戏的风险。
应对措施：道熙科技核心管理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验，将在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，通过产品在优质平台上线运营以应对前述风险。
3、知识产权侵权风险游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容；一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险；另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。
应对措施：为更好地维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知识产权管理制度，在避免侵权的同时，积极申请产品版权，并对主要游戏申请注册商标保护。
提醒投资者特别关注的重大风险：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》第 9.4条的规定，鉴于公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且公司最近一年(2020年度)审计报告类型为带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见之审计报告，公司股票交易将被实施其他风险警示。
2、公司股票将于公告披露后停牌一天(停牌时间：2021年 4月 23日开市起)；自复牌之日(复牌时间：2021 年 4 月 26 日开市)起，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险警示；公司股票简称由“三五互联”变更为“ST三五”，股票代码仍为“300051”，股票交易日涨跌幅限制为 20％。
3、公司目前经营正常，不会因为前述事由(连续三年亏损)导致存在退市风险；公司拟采取相关措施改善持续经营能力，努力提升绩效，以保障广大投资者的合法权益；公司敬请投资者理性投资，注意投资风险！公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第 一 节 重要提示、目录和释义 .............................................. 002第 二 节 公司简介和主要财务指标 ............................................ 009
第 三 节 公司业务概要 ...................................................... 013
第 四 节 经营情况讨论与分析 ................................................ 016
第 五 节 重要事项 .......................................................... 047
第 六 节 股份变动及股东情况 ................................................ 081
第 七 节 优先股相关情况 .................................................... 087
第 八 节 可转换公司债券相关情况 ............................................ 088
第 九 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 089第 十 节 公司治理 .......................................................... 098
第十一节 公司债券相关情况 .................................................. 104
第十二节 财务报告 .......................................................... 105
第十三节 备查文件目录 ...................................................... 203
释义
释义项 指 释义内容
三五互联、公司、本公司、上市公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司，即上市主体道熙科技 指 深圳市道熙科技有限公司，公司全资子公司三五数字 指 厦门三五数字科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 51.00%股权天津通讯 指 天津三五互联移动通讯有限公司，公司全资子公司三五青岛 指 青岛三五互联科技有限公司，公司全资子公司三五天津 指 天津三五互联科技有限公司，公司全资子公司三五济南 指 济南三五互联科技有限公司，公司全资子公司苏州三五互联信息技术有限公司，公司全资子公司，已于 2020 年 6 月工三五苏州 指商注销
三五长沙 指 长沙三五互联科技有限公司，公司全资子公司北京亿中邮信息技术有限公司，公司原控股子公司；报告期末，公司已将亿中邮、北京亿中邮 指持有的亿中邮 95.50%股权全部出让
邮洽科技 指 厦门邮洽信息科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 60.00%股权厦门三五链上科技有限公司，公司原控股子公司，公司持有其 51.00%股权；
链上科技、雾空科技 指 2021 年 4 月更名为厦门雾空科技有限公司，变更为公司参股子公司，公司持有其 49.00%股权
北京三五通联科技发展有限公司，公司参股子公司，公司持有其 26.78%三五通联 指股权
海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司，公司参股子公司，公司持有其海西智谷 指
30.00%股权，已于 2020年 12月注销厦门三五新能源汽车有限公司，原公司控股子公司，公司于 2019 年 11 月三五新能源 指
27 日完成对外转让
新余利盈天投资管理中心(有限合伙)，公司境内非国有法人股东，曾用名：
新余利盈天投资 指
深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)
绿滋肴控股 指 江西绿滋肴控股有限公司
财达证券 指 财达证券股份有限公司
集合计划 指 证券行业支持民企发展之财达证券 5 号集合资产管理计划
华融证券 指 华融证券股份有限公司
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息股票简称 三五互联 股票代码 300051
公司的中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司
公司的中文简称 三五互联
公司的外文名称(如有) Xiamen 35.Com Technology Co. Ltd.公司的外文名称缩写(如有) 35.com
公司的法定代表人 余成斌
注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
注册地址的邮政编码 361008
办公地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号
办公地址的邮政编码 361008
公司国际互联网网址 www.35.com
电子信箱 zqb@35.cn
二、联系人和联系方式项目 董事会秘书 证券事务代表
姓名 章威炜(总经理，代行董事会秘书职责)联系地址 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大厦
电话 0592-2950819
传真 0592-5392104
电子信箱 zqb@35.cn
三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室、证券法务部四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所：
会计师事务所名称 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
签字会计师姓名 江叶瑜、李卓良公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构：
□适用 ■不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问：
□适用 ■不适用
五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：
■是 □否
追溯调整或重述原因：
会计差错更正本年
2019 年 2018 年
项目 2020 年 比上年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
221676657. 288308607. 288308607. 234806558. 234806558.5
营业收入(元) -23.11%
80 71 71 59 9
归属于上市公司股东的净利 -68802674. -257255734 -257255734 -420824013 -345853243.73.26%
润(元) 26 .85 .85 .12 26
归属于上市公司股东的扣除 -84497367. -265308948 -265308948 -425252330 -350281560.68.15%
非经常性损益的净利润(元) 38 .62 .62 .82 96
经营活动产生的现金流量净 19408981.8 52377893.3 52377893.3 38331951.4
-62.94% 38331951.46
额(元) 8 4 4 6
基本每股收益(元/股) -0.19 -0.70 -0.70 72.86% -1.15 -0.94
稀释每股收益(元/股) -0.19 -0.70 -0.70 72.86% -1.15 -0.94
加权平均净资产收益率 -24.66% -57.07% -57.07% 32.41% -55.32% -43.33%本年末
2019 年末 2018 年末
项目 2020 年末 比上年末增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
699891894. 808535974. 808535974. 100874051 1083711280
资产总额(元) -13.44%
67 26 26 1.11 .97
归属于上市公司股东的净资 244788215. 313096456. 313096456. 516570020. 591540790.8
-21.82%
产(元) 04 79 79 97 3
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：
2019 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前述重大会计差错进行追溯重述，并重新编制 2018 年财务报表，对商誉、未分配利润及资产减值损失进行了追溯重述，分别调整增加合并报表 2018 年末商誉和未分配利润 74970769.86 元，同时调整减少 2018 年度资产减值损失 74970769.86 元，调整增加 2018 年度归属于母公司所有者的净利润 74970769.86 元。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性：
■是 □否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值：
■是 □否
项目 2020 年 2019 年 备注
营业收入(元) 221676657.80 288308607.71 -主要系母公司的服务租赁等收
营业收入扣除金额(元) 3896653.00 4346087.36入与主营业务无关。
营业收入扣除后金额(元) 217780004.80 283962520.35 -
六、分季度主要财务指标单位：元项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 52357269.14 66363825.17 54879478.78 48076084.71
归属于上市公司股东的净利润 -1372744.20 -4456951.47 -5175608.17 -57797370.42归属于上市公司股东的扣除非经
-3686474.25 -6288830.58 -6426261.50 -68095801.05常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1565213.08 8971794.88 -5623271.34 17625671.42
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异：
□是 ■否
七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ■不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 ■不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额■适用 □不适用
单位：元项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减
9019756.21 3908420.92 79224.86
值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6824530.37 3484139.71 3994713.71受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金
-94583.33 -57916.67占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 113830.09 90106.25 -86206.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目 832828.21 826338.17 106692.39
减：所得税影响额 189038.67 33037.08 60112.91少数股东权益影响额(税后) 812629.76 164837.53 -394006.43
合计 15694693.12 8053213.77 4428317.70 -
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因：
■适用 □不适用
项目 涉及金额(元) 原因
属于与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定软件产品增值税退税 335843.40标准定额或定量持续享受的政府补助。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务公司系通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司通过不断对行业发展趋势的深层次探究，深入了解客户的真实需求，在持续做好企业邮局、网站建设、域名注册等主营业务的同时，着力推进企业移动云办公战略部署，将企业邮局、OA签批、云考勤等办公类软件打造成一系列产品，加强云办公应用服务的研发与销售服务，通过创新的云服务为客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验，为中小企业实现办公自动化提供解决方案。公司拥有高性价比的自助建站产品“闪电建站”，即基于响应式布局，自适应PC+手机+平板等多种终端设备产品，完美匹配联网设备、终端和系统平台，零基础、零编程，无需任何技术及美工基础，也能10分钟即可轻松搭建企业网站，帮助企业轻松建立自己的品牌站点，搭建营销利器；此外，公司还拥有企业办公产品“35会经营”，即通过缩小核算单位、会计核算体系，通过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效；公司另有“35云门户”产品，即集文档存储、移动协调办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字资产管理与应用平台，通过文档实时备份、多端同步、在线编辑、协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等多重功能，全方位实现企业用户日常办公需求，提升企业办公及管理效率；公司“三五名片链”是集小程序商城+团队管理+客户管理+跨越微信、抖音等多平台宣传的线上团队化智能营销工具，对外可展示个人、公司、产品及动态信息，提高客户信任感，对内可管理组员销售获客、拓客情况，管理客户资料不流失，同时可根据客户访问数据，智能分析客户意向，方便二次、三次跟进，促成接单；“叩叩来了”是一款智慧餐饮运营工具，支持微信、抖音双平台，致力于助力餐饮商家提高线上获客能力，强化顾客管理能力以及精细化运营能力，帮助商家大幅提高店铺曝光率、营业额以及顾客粘性。通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及整合，公司不断推进产品体系的迭代更新，增强了产品的市场竞争力。
公司所处行业宏观经济形势、行业政策、当期及未来发展影响与公司应对措施详见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
㈠行业发展趋势与公司业务环境近年来，受益于国家对新一代信息技术产业持续的政策和资金扶持，互联网作为“战略性新兴产业”，其市场规模持续扩大，互联网在经济社会发展中的重要地位更加凸显；同时，国民经济的发展和社会信息化的建设引导社会各方面力量向软件产业领域持续投入，也为互联网产业的发展提供巨大的需求。国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将“互联网+”和大数据平台建设工程作为主要工程战略，国家发改委也在重点推动数字经济发展方面的政策性文件及“互联网+”行动相关政策措施的研讨出台工作；另外，随着未来新一代移动通讯时代的到来，5G技术的落地及推广将有力推动云计算、大数据、物联网、移动互联网等互联网产业高歌猛进式的发展。
作为通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司持续推动互联网应用服务业向移动互联领域的纵深发展；公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，以市场为导向，深入了解中国广大企业客户的需求，企业信息化产品服务不断创新，在云计算模式的基础上重点研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、即时通讯管理(邮洽)等云办公服务及互联网基础应用的网络域名、电子商务网站建设产品。公司基于对云计算技术的持续研发与创新，以跨越PC、桌面互联网、移动互联网实现多屏一体、即时同步的云办公全新模式，形成一整套崭新的35云办公整体解决方案，实现随时随地收发邮件、处理签批公文、沟通互动、协同办公、智能考勤，为用户带来简洁高效、轻松自如的办公情境。公司在为企业信息化建设提供软件应用及运营服务的同时，还为企业提供富有移动办公特色的云服务及智能终端产品，打造集云计算服务和云智能终端产品为一体的便捷高效的办公运用。基于国家对移动互联网和云计算在产业政策上的大力支持，公司将继续推出更加优质的终端及云服务产品，进一步完善云平台建设。
公司在持续做大做强企业邮局、办公自动化系统(OA)、网站建设、域名注册、主机托管等主营业务的同时，着力推进以“35会经营”、“35云门户”、“三五名片链”、“叩叩来了”为主打产品的企业移动云办公战略部署，帮助公司内部建立独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效，为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、移动云办公整体解决方案、企业经营管理解决方案、企业数字资产管理解决方案和企业营销管理解决方案，并实现嵌入式架构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，帮助企业客户实现办公信息化。公司通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及整合，推动技术革新升级，不断推进产品体系的迭代，增强产品市场竞争力。
除前述传统主营业务外，公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业；随着手游市场爆发迅猛，公司更寻求多远化发展，除了腾讯平台的联营，亦积极布局多渠道多平台发展，力求产品多远化和平台多元华发展；近年来，全球游戏市场规模始终保持着增长趋势，尤其是移动游戏始终保持较高的增长，道熙科技也在积极推进移动端游戏的研发测试，拓展H5游戏等新产品，丰富产品线以提升游戏市场竞争力。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏(SLG)、角色扮演类游戏(RPG)以及社交游戏(SNS)三大成熟业务线，在国内游戏市场壁垒凸显、市场集中度不断提升的发展趋势下，道熙科技将通过加强自身研发能力，依托腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook等多个社交平台的巨大用户流量的开放平台联运模式，为平台提供产品，实现公司游戏业务的稳定增长。
2018年5月1日，移动通信转售业务由试点转为正式商用，公司已获得增值电信业务经营许可证。公司通过整合虚拟运营业务资源优势，围绕移动互联网和移动通信两个领域进行产品和业务的整合拓展，为用户提供统一便捷的通信入口服务；同时，公司也与中国移动、中国电信两大运营商达成正式合作，通过布局移动转售业务，发挥产业协同发展优势，整合各方优质资源，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。
㈡2021年度战略规划及经营计划
战略规划：
1、继续践行双云战略，加大力度推进企业办公产品创新及体系迭代为进一步推动国内中小企业云应用服务平台的建设，公司立足于云计算及云存储技术，持续推进“35云门户”、“三五名片链”等产品的升级完善并不断推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开放的一站式的移动信息化云服务平台；同时，公司通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务模式，围绕用户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。
2、继续推进游戏、虚拟运营商等业务共同发展，布局大互联网产业公司将继续积极发展移动通讯转售业务，多方面探索与移动互联网各产业的融合发展，发挥产业协同发展优势，加大线上线下销售资源整合，进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和盈利能力；同时，公司借由全资子公司道熙科技深度布局游戏行业，积极拓展游戏市场，持续推进产品更新迭代，深化公司在大互联网领域的战略发展。
经营计划：
1、巩固与完善基础企业服务产品⑴继续完善综合企业移动办公客户端，在现有移动办公基础上，不断完善提升企业办公与协作效率；
⑵升级开发移动化企业智能建站、小程序建站平台，在现有的WEB建站基础上，增强企业小程序应用的定制开发，满足企业移动化形象展示与移动电子商务需求；
⑶升级完善域名与主机等产品的架构，丰富产品线、增强用户自主配置能力，开发产品增值功能，为客户提供更加全面易用的企业信息化基础服务；
⑷持续完善企业办公产品“35会经营”，通过缩小核算单位、会计核算体系，通过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效；
⑸继续推进办公产品“35云门户”，即集文档存储、移动协同办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字资产管理与应用平台，通过文档实时备份、多端同步、在线编辑与协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等多功能，全方位实现企业用户日常办公需求，提升办公及管理效率；
⑹推出互联网+管理新产品，“35OKR”目标与关键结果工作法，即提供一个目标管理框架通过目标制定和关键结果跟踪执行实现员工紧密协作上下层目标一致，促进组织成长提高企业生产力。
2、整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务⑴立足于公司自身的研发优势，研发重点向手游、H5游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产品线；开拓游戏发行业务渠道；
⑵充分利用公司已取得的增值电信业务经营许可证，积极发展移动通讯转售业务。
二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产 重大变化说明
商誉 年末商誉较年初减少 75.56%主要系公司年末合并层面计提子公司道熙科技商誉减值所致
2、主要境外资产情况□适用 ■不适用
三、核心竞争力分析报告期内，公司核心技术团队相对稳定，在市场营销、技术研发、人才储备等方面具备较强的竞争优势，主要体现在：
1、公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一，针对软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点，公司拥有一支规模较大的直销精英团队，构筑起了一个以公司本部为基地，辐射全国主要城市的营销服务网络，由此形成了更为紧密的客户关系，提高了客户忠诚度，并可通过及时获取客户的反馈信息，全面掌握客户需求，始终洞察市场先机。公司长期以来专注于企业信息化运营服务，在多年的运营过程中积累了丰富的互联网服务运营经验，形成了成熟的互联网运营体系和运营文化，为用户提供稳定、持续、高效的服务。
2、经过多年发展，公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用到与终端硬件产品有效结合的完整产品线，可满足国内中小企业客户信息化不同阶段的各项需要，为中小企业提供一揽子移动互联网应用解决方案。
3、公司始终坚持以人为本，注重优秀人才的引进及培养，通过加强员工的培训计划，为公司的发展储备了一支高素质的人才队伍。
4、公司已取得了开展各项相关业务的资质或特许经营权，并积极采取措施做好知识产权申请、管理及保护工作。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述报告期内，公司专注于主营业务、巩固经营成果、稳步发展。公司围绕战略规划和年度经营计划，持续提升公司技术、质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进一步完善内部管理体制，实现营业收入221676657.80元，较上年同期减少23.11%，主要系公司根据市场需求调整业务模式，移动通信转售业务收入减少所致；利润总额-70890680.20元，归属于母公司所有者的净利润-68802674.26元，较上年同期分别增加72.11%、73.26%，主要系公司合并层面计提子公司道熙科技商誉减值减少所致。
报告期内，公司新取得如下软件著作权：
序号 编号(证书号) 登记号 软件名称 著作权人 取得方式 权利范围 颁证日期
软 著 登 字 第 35云门户平台[简称：厦门三五互联科技1 2020SR0329843 原始取得 全部权利 2020年04月14日
5208539号 35云门户]V1.0 股份有限公司
软 著 登 字 第 三五移动转售业务平厦门三五互联科技
2 2020SR0563432 原始取得 全部权利 2020年06月03日
5208539号 台 股份有限公司
软 著 登 字 第 35视频会议系统[简厦门三五互联科技
3 2020SR0837812 原始取得 全部权利 2020年07月28日
5716508号 称:视频会议]V3.0 股份有限公司叩叩来了商家端餐饮
软 著 登 字 第 厦门三五互联科技
4 2020SR0859193 营销系统[简称：叩叩 原始取得 全部权利 2020年07月31日5737889号 股份有限公司
来了商家端]V1.0叩叩来了顾客端餐饮
软 著 登 字 第 厦门三五互联科技
5 2020SR0859177 营销系统[简称：叩叩 原始取得 全部权利 2020年07月31日5737873号 股份有限公司
来了顾客端]V1.0报告期内，公司新取得如下商标：
序号 商标样式 注册号 注册类别 有效期限 核定服务项目
2020年02月07日 运载工具故障牵引服务；出租车运输；汽车运
1 刺猬 29770723 39
至2030年02月06日 输；为旅行提供行车路线指引维修信息；电缆铺设；室内装潢；清除电子设
2020年08月28日 备的干扰；运载工具保养服务；运载工具电池
2 42744513 37
至2030年08月27日 充电服务；运载工具故障维修服务；照相器材修理；皮革保养、清洁和修补；维修电力线路广告宣传；在通信媒体上出租广告时间；通过网站提供商业信息；市场营销；替他人推销；
2020年08月28日
3 42764533 35 为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事至2030年08月27日管理咨询；将信息编入计算机数据库；会计；
自动售货机出租
电池机械；蓄电池工业专用机械；上电池底机；
2020年08月28日
4 42768808 7 电池芯加工机；风力发电设备；电子工业设备；
至2030年08月27日交流发电机；清洗设备；自动售货机；电镀机材料处理信息；金属处理；纸张加工；光学玻2020年08月28日
5 42764787 40 璃研磨；服装定制；印刷；废物和垃圾的回收至2030年08月27日利用；空调设备出租；能源生产；发电机出租可下载的计算机应用软件；时间记录装置；电
2020年08月28日 传真设备；手机；照相机(摄影)；遥控装置；
6 42765847 9
至2030年08月27日 眼镜；移动电源(可充电电池)；电池充电器；
蓄电池无线电广播；新闻社服务；信息传输设备出租；
提供全球计算机网络用户接入服务；信息传送；
2020年08月28日
7 42768822 38 全球计算机网络访问时间出租；提供数据库接至2030年08月27日入服务；电信设备出租；视频会议服务；调制调解器出租报告期内，公司及子公司、分公司取得的相关业务资质主要包括如下：
1、福建省通信管理局颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(闽B2-20180134)已完成变更，该许可证的有效期2020年12月17日至2023年03月08日，许可公司信息服务业务(仅限互联网信息服务)；业务覆盖范围不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】。互联网域名解析服务业务：福建。
2、工信部颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(A1.B1.B2-20070139)，已完成变更，新的许可证的有效期从2021年2月2日至2022年5月26日，公司获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围：通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务，在全国转售中国电信的蜂窝移动通信业务，在全国转售中国移动的蜂窝移动通信业务。互联网数据中心业务：机房所在地为北京。互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)：机房所在地为上海、厦门。互联网数据中心业务(仅限互联网资源协作服务)：机房所在地为福州。互联网接入服务业务：北京、上海、福建。国内多方通信服务业务：全国。
存储转发类业务：全国。
3、厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局于2020年10月21日联合颁发授予公司的《高新技术企业证书》(GR202035100104)，该证书有效期为3年。
4、福建省通信管理局于2019年6月12日向公司出具《关于同意厦门三五互联科技有限公司成为域名注册服务机构的批复》(闽通信批[2019]6号)，该批复同意公司成为域名注册服务机构，在我国境内提供域名注册服务，有效期五年。
5、公司与中国互联网络信息中心签署《中文域名注册服务认证协议》《CN英文域名注册服务认证协议》。中国互联网络信息中心认证公司为域名注册服务机构，公司有权面向用户提供国家中文顶级域名、国家顶级域名CN英文域名的注册服务。
6、公司分别与国际域名注册管理中心、 VeriSignInc.、VeriSign Information ServiceInc.、mTLDTopLevelDomainLtd.、The GlobalName RegistryLtd.、DotAsia Organization Limited、NeuStarInc.、Public Interest Registry、Afilias Limited、GlobalDomains InternationalInc.、Telnic Limited和Web Commerce Communications Limited等签署协议，取得顶级国际域名注册商的认证或从事域名注册服务的相关资格。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
至2020年年末，公司子公司道熙科技自有平台的主要游戏2款，研发测试运营的产品2款，主要有《PPXY》进阶版和《FHLT》，其中：《PPXY》进阶版已完成游戏开发并上线运营测试，目前在持续进行玩法体验优化以及根据线上数据持续调优开发，进行更全面贴合用户的系统优化工作；《FHLT》已经完成游戏核心玩法开发，现阶段进行玩法体验优化以及数据调优活动开发工作。
二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
(1)营业收入构成营业收入整体情况
单位：元2020 年 2019 年
项目 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 221676657.80 100% 288308607.71 100% -23.11%分行业
商业 221676657.80 100.00% 288308607.71 100.00% -23.11%分产品
企业邮箱 25982757.53 11.72% 31111112.46 10.79% -16.48%
网络域名 21883685.76 9.87% 30896884.07 10.72% -29.17%
网站建设 27734385.36 12.51% 35280596.77 12.24% -21.39%
软件产品销售 10424014.65 4.70% 18798560.12 6.52% -44.55%
游戏产品 53330342.57 24.06% 62837800.95 21.80% -15.13%
移动转售通信产品 55983606.25 25.25% 86143142.75 29.88% -35.01%
房屋租赁 17711871.91 7.99% 10764880.79 3.73% 64.53%
其他 8625993.77 3.89% 12475629.80 4.32% -30.86%
合计 221676657.80 100.00% 288308607.71 100.00% -23.11%分地区
华东 79358983.06 35.80% 108878778.57 37.76% -27.11%
华南 78975858.43 35.63% 94784089.14 32.88% -16.68%
华北 36646636.03 16.53% 51433308.45 17.84% -28.75%
其他 26695180.28 12.04% 33212431.55 11.52% -19.62%
合计 221676657.80 100.00% 288308607.71 100.00% -23.11%
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元2020 年度 2019 年度项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
52357269 66363825 54879478 48076084 70931624 81913244 64816429 70647309.营业收入.14 .17 .78 .71 .68 .01 .63 39
归属于上市公司股 -1372744 -4456951 -5175608 -5779737 4130722. -1143219 -2043450 -25819978
东的净利润 .20 .47 .17 0.42 11 .90 .67 6.39归属于上市公司股
-3686474 -6288830 -6426261 -6809580 2569439. -1242291 -3584227 -26305186东的扣除非经常性.25 .58 .50 1.05 78 .88 .98 8.54损益的净利润
经营活动产生的现 -1565213 8971794. -5623271 17625671 10164574 15349873 9988016. 16875427.金流量净额 .08 88 .34 .42 .81 .83 74 96
说明经营季节性(或周期性)发生的原因及波动风险：
无。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
主要游戏基本情况
单位：元推广营销 推广营销
收入占游 费用占游 费用占主
对应运营 游戏分发 推广营销
游戏名称 版号 游戏类型 运营模式 收费方式 收入 戏业务收 戏推广营 要游戏收
商名称 渠道 费用
入的比例 销费用总 入总额的
额的比例 比例
深圳市腾 深圳市腾新广出审
讯计算机 讯计算机 738171
战争霸业 [2015]46 网页游戏 联合运营 道具收费 13.84% 0.00 0.00% 0.00%
系统有限 系统有限 4.71
8 号
公司 公司新广出审
C6 自营 C6自营平 157417
战争霸业 [2015]46 网页游戏 自主运营 道具收费 29.52% 0.00 0.00% 0.00%
平台 台 19.10
8 号231234
小计 43.36% 0.00 0.00% 0.00%
33.81
深圳市腾 深圳市腾
讯计算机 讯计算机
新广出审 系统有限 系统有限928946
城防三国 [2014]30 网页游戏 联合运营 公司、四 公司、四 道具收费 17.42% 0.00 0.00% 0.00%6.75
1 号 三九九网 三九九网
络股份有 络股份有
限公司 限公司新广出审
C6 自营 C6自营平 188705
城防三国 [2014]30 网页游戏 自主运营 道具收费 35.38% 0.00 0.00% 0.00%
平台 台 96.70
1 号281600
小计 52.80% 0.00 0.00% 0.00%
63.45
主要游戏分季度运营数据
单位：元游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU 值 充值流水
战争霸业 第 1 季度 24732729 50541 3907 2402.06 9384846.60
战争霸业 第 2 季度 24746444 41142 2859 2818.89 8059214.40
战争霸业 第 3 季度 24755295 39848 2535 2842.56 7205882.00
战争霸业 第 4 季度 24762816 35370 2490 2932.70 7302413.80
小计 98997284 166901 11791 10996.00 31952356.80
城防三国 第 1 季度 35138738 54388 5946 1904.61 11324815.90
城防三国 第 2 季度 35146562 42690 4757 2105.72 10016933.20
城防三国 第 3 季度 35154380 40186 4347 2227.38 9682432.40
城防三国 第 4 季度 35161956 37812 4240 2272.87 9636950.10
小计 140601636 175076 19290 8511.00 40661131.60
备注：鉴于前述两款游戏收入总占比 96.16%，除前述两款游戏以外的其他游戏产品收入总占比不高，本章节中不列示。
(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
■适用 □不适用
单位：元营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
项目 营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减分行业
商业 221676657.80 106053819.64 52.16% -23.11% -22.96% -0.09%
合计 221676657.80 106053819.64 52.16% -23.11% -22.96% -0.09%分产品
企业邮箱 25982757.53 5019429.15 80.68% -16.48% -7.57% -1.86%
网络域名 21883685.76 14409263.18 34.16% -29.17% -39.23% 10.91%
网站建设 27734385.36 6833511.89 75.36% -21.39% -12.93% -2.39%
软件产品销售 10424014.65 3108924.68 70.18% -44.55% -25.44% -7.64%
游戏产品 53330342.57 8268157.29 84.50% -15.13% -11.92% -0.56%移动转售
55983606.25 41851927.12 25.24% -35.01% -32.88% -2.38%通信产品
房屋租赁 17711871.91 23291409.49 -31.50% 64.53% 13.33% 59.41%
其他 8625993.77 3271196.84 62.08% -30.86% -22.16% -4.23%
合计 221676657.80 106053819.64 52.16% -23.11% -22.96% -0.09%分地区
华东 79358983.06 48967175.09 38.30% -27.11% -26.56% -0.46%
华南 78975858.43 18100244.40 77.08% -16.68% -14.36% -0.62%
华北 36646636.03 26654799.42 27.27% -28.75% -26.96% -1.78%
其他 26695180.28 12331600.73 53.81% -19.62% -7.67% -5.98%
合计 221676657.80 106053819.64 52.16% -23.11% -22.96% -0.09%
说明：
主要业务分产品情况的说明
A、本年其他产品营业收入较上年同期减少 30.86%，主要系 OA 等产品收入减少所致；
B、本年房屋租赁营业收入、毛利率较上年同期分别增加 64.53%、59.41%，主要系子公司天津通讯营业收入增加所致；
C、本年网络域名营业收入、营业成本较上年同期分别减少 29.17%、39.23%，主要系公司受疫情影响，营业收入成本减少所致；
D、本年软件产品销售营业收入较上年同期减少 44.55%，主要系子公司亿中邮本年受疫情影响，营业收入减少所致；
E、本年移动转售通信产品营业收入、营业成本较上年同期分别减少 35.01%、32.88%，主要系公司根据市场需求调整业务模式，营业收入减少所致。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据：
□适用 ■不适用
(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是 ■否
(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用 ■不适用
(5)营业成本构成产品分类
单位：元2020 年 2019 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
企业邮箱 折旧成本 419766.99 0.40% 664132.39 0.48% -36.79%
企业邮箱 IDC 成本 4599662.15 4.34% 4766453.47 3.46% -3.50%
网络域名 域名采购成本 14409263.18 13.59% 23712416.07 17.23% -39.23%
网站建设 折旧成本 373467.36 0.35% 612278.21 0.44% -39.00%
网站建设 IDC 成本 6460044.53 6.09% 7236401.93 5.26% -10.73%
其他 折旧成本 27720.35 0.03% 758535.55 0.55% -96.35%
其他 IDC 成本 297280.26 0.28% 298129.41 0.23% -0.28%
其他 采购成本 900451.68 0.85% 1171162.54 0.84% -23.11%
其他 人工成本 2045744.56 1.93% 1974642.56 1.43% 3.60%
软件产品销售 人工成本 2420239.97 2.28% 2542326.85 1.85% -4.80%
软件产品销售 采购成本 688684.71 0.65% 1627326.73 1.18% -57.68%
游戏产品 人工成本 3587290.97 3.38% 3119116.17 2.27% 15.01%
游戏产品 云服务成本 2132985.31 2.01% 1642855.64 1.19% 29.83%
游戏产品 联运分成 21.03 0.00% 263016.62 0.19% -99.99%
游戏产品 版权金 433081.66 0.41% 471698.16 0.34% -8.19%
游戏产品 运营成本 2114778.32 1.99% 3890662.06 2.83% -45.64%移动通信
代理商分成 6506035.86 6.13% 9222823.34 6.70% -29.46%转售产品移动通信
采购成本 35345891.26 33.33% 53130202.63 38.60% -33.47%转售产品
房屋租赁 折旧成本 13957831.23 13.16% 13311111.20 9.67% 4.86%
房屋租赁 采购成本 9333578.26 8.80% 7240251.74 5.26% 28.91%
合计 106053819.64 100.00% 137655543.27 100.00% -22.96%
说明：
A、本年企业邮箱折旧成本较上年同期减少36.79%，主要系公司产品架构逐步采用云服务器，原服务器计提折旧减少所致；
B、本年网络域名采购成本较上年同期减少39.23%，主要系公司本年域名采购量减少所致；
C、本年网站建设折旧成本较上年同期减少39.00%，主要系公司产品架构逐步采用云服务器，原服务器计提折旧减少所致；
D、本年其他产品折旧成本较上年同期减少96.35%，主要系公司上年处置子公司三五新能源全部股权，车辆折旧不再纳入合并范围所致；
E、本年软件产品销售采购成本较上年同期减少57.68%，主要系子公司北京亿中邮采购成本减少所致；
F、本年游戏产品联运分成较上年同期减少99.99%，主要系子公司道熙科技战略调整，减少联运业务所致；
G、本年游戏产品运营成本较上年同期减少45.64%，主要系子公司道熙科技运营成本减少所致；
H、本年移动通信转售产品采购成本较上年同期减少33.47%，主要系移动通信转售产品收入减少所致。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求：
主营业务成本构成
单位：元本报告期 上年同期
成本构成 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
采购成本 60217466.08 56.78% 86116270.54 62.56% -30.07%
折旧成本 14352386.10 13.53% 14929850.13 10.85% -3.87%
IDC 成本 11356986.94 10.71% 12300984.81 8.94% -7.67%
代理商分成 6506035.86 6.13% 9222823.34 6.70% -29.46%
人工成本 8053275.50 7.59% 7636085.58 5.55% 5.46%
云服务成本 2132985.31 2.01% 1642855.64 1.19% 29.83%
运营成本 2114778.32 1.99% 3890662.06 2.83% -45.64%
其他成本 433102.69 0.41% 734714.78 0.53% -41.05%
合计 105167016.80 99.15% 136474246.88 99.15% -22.94%
(6)报告期内合并范围是否发生变动
■是 □否
㈠非同一控制下企业合并
1、本期发生的非同一控制下企业合并购买日至期 购买日至期
被购买方 股权 股权 股权 购买日的确
股权取得时点 购买日 末被购买方 末被购买方
名称 取得成本 取得比例(%) 取得方式 定依据
的收入 的净利润深圳市鑫
非同一控制 完成工商 24162222. 19061708
曼科技有 2020-3-30 130000.00 100 2020-3-30
下企业合并 变更登记 67 .35限公司
2、合并成本及商誉合并成本 深圳市鑫曼科技有限公司
-现金 130000.00
-非现金资产的公允价值
-发行或承担的债务的公允价值
-发行的权益性证券的公允价值
-或有对价的公允价值
-购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
-其他
合并成本合计 130000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 130000.00商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额
3、被购买方于购买日可辨认资产、负债深圳市鑫曼科技有限公司项目
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
无形资产 130000.00
负债：
净资产 130000.00
减：少数股东权益取得的净资产 130000.00
㈡处置子公司单次处置对子公司投资即丧失控制权处置价款与处置投资股权处
股权处置 丧失控制 丧失控制权时点 对应的合并财务报表
子公司名称 股权处置价款 置比例
方式 权的时点 的确定依据 层面享有该子公司净
(%)资产份额的差额
北京亿中邮信息 完成工商变更登记
15000000.00 95.5 股权转让 2020-12-29 9226070.67
技术有限公司 控制权转移
(续上表)与原子公司股权投资丧失控制权之日剩
丧失控制权 丧失控制权之 丧失控制权之 按照公允价值重新 相关的其他综合收余股权公允价值的
子公司名称 之日剩余股 日剩余股权的 日剩余股权的 计量剩余股权产生 益、其他所有者权益确定方法及主要假
权的比例 账面价值 公允价值 的利得或损失 变动转入投资损益的设金额北京亿中邮信息技术有限公司
㈢其他原因的合并范围变动
1、合并范围增加公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 实缴出资比例(%)
厦门三五链上科技有限公司 设立 2020-3-17 255000.00 注
备注：2020年3月17日，公司设立厦门三五链上科技有限公司，注册资本为1000.00万元，公司持股51.00%。截至资产负债表日公司对其实际出资255000元。
2、合并范围减少处置公司名称 处置方式 处置日
苏州三五互联信息技术有限公司 注销 2020年7月9日
泉州三五互联信息科技有限公司 注销 2020年12月31日
(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ■不适用
(8)主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额(元) 28045055.62
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.65%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例
1 第一名 16587194.20 7.48%
2 第二名 4503816.83 2.03%
3 第三名 3264894.09 1.47%
4 第四名 2340249.06 1.06%
5 第五名 1348901.44 0.61%
合计 - 28045055.62 12.65%主要客户其他情况说明
□适用 ■不适用公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额(元) 70328115.25
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 56.95%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例
1 第一名 25537460.18 20.68%
2 第二名 19990124.00 16.19%
3 第三名 10940060.21 8.86%
4 第四名 9179545.37 7.43%
5 第五名 4680925.49 3.79%
合计 - 70328115.25 56.95%主要供应商其他情况说明
□适用 ■不适用
3、费用单位：元项目 2020 年 2019 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 44617174.81 57560964.20 -22.49% -
管理费用 49202990.40 49259208.32 -0.11% -
财务费用 23453600.02 24547172.06 -4.45% -
研发费用 25881258.48 27015711.55 -4.20% -
4、研发投入■适用 □不适用报告期内，公司持续进行产品研发投入，各项研发工作稳步推进，推进了产品功能的完善和产品迭代进程，不断增强了产品在市场上的竞争力。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发人员数量(人) 174 182 207
研发人员数量占比 37.99% 27.58% 27.90%
研发投入金额(元) 25881258.48 27015711.55 27415421.38
研发投入占营业收入比例 11.68% 9.37% 11.68%
研发支出资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 ■不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 ■不适用
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度
5、现金流单位：元项目 2020 年 2019 年 同比增减
经营活动现金流入小计 249757611.01 323117458.59 -22.70%
经营活动现金流出小计 230348629.13 270739565.25 -14.92%
经营活动产生的现金流量净额 19408981.88 52377893.34 -62.94%
投资活动现金流入小计 108611666.93 77884487.14 39.45%
投资活动现金流出小计 103489621.30 62505339.79 65.57%
投资活动产生的现金流量净额 5122045.63 15379147.35 -66.69%
筹资活动现金流入小计 41427835.00 60970000.00 -32.05%
筹资活动现金流出小计 91388959.73 76181875.12 19.96%
筹资活动产生的现金流量净额 -49961124.73 -15211875.12 -228.44%
现金及现金等价物净增加额 -25605382.21 52596176.05 -148.68%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
■适用 □不适用
A、本年经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少62.94%，主要系公司本年销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；
B、本年投资活动现金流入小计较上年同期增加39.45%，主要系公司本年收回投资款增加所致；
C、本年投资活动现金流出小计较上年同期增加65.57%，主要系公司本年投资支付的现金增加所致；
D、本年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少66.69%，主要系公司本年因定期存款投资活动产生的现金流量净额减少所致；
E、本年筹资活动现金流入小计较上年同期减少32.05%，主要系本年借款减少所致；
F、本年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少228.44%，主要系：①公司本年银行贷款金额减少；②公司本年偿还银行贷款金额增加所致；
G、本年现金及现金等价物净增加额较上年同期减少148.68%，主要系：①公司本年定期存款增加；②公司本年偿还债务支付的现金增加；③公司本年销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 ■不适用
三、非主营业务情况■适用 □不适用
单位：元项目 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
本 年 投 资 收 益 较 上 年 同 期 增 加
投资收益 9217338.96 -13.00% 166.55%，主要系公司本年转让子公司亿中邮全部股权，确认投资收益所致公允价值变动
0.00 0.00%损益本年资产减值损失较上年同期增加
79.83%，主要系：(1)公司本年合并层面资产减值 -49799923.40 70.25% 计提子公司道熙科技商誉减值损失减
少；(2)子公司天津通讯上年计提产业园资产减值所致
营业外收入 646229.06 -0.91%
营业外支出 696868.71 -0.98%
信用减值损失 -6461850.47 9.12%
资产处置收益 -35742.27 0.05%
本年其他收益较上年同期增加 56.30%，主要系公司本年根据人社部发〔2020〕
其他收益 7889857.36 -11.13%
49 号政策文件，确认阶段性减免的企业社会保险费收益所致
四、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
■适用 □不适用
单位：元项目 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明
占总资产 占总资产
金额 金额
比例 比例
货币资金 107895467.12 15.42% 132452947.70 16.38% -0.96%
年末应收账款较年初减少 55.58%，主要系：(1)子公司三五数字应收账款减应收账款 9563146.76 1.37% 21529818.28 2.66% -1.29%
少；(2)公司本年转让子公司亿中邮全部股权，不再纳入合并范围所致。
年末预付账款较年初减少 75.02%，主要系：(1)公司因收购终止，收回上年预付的上海易鲲信息科技有限公司
预付款项 6187628.09 0.88% 24774565.42 3.06% -2.18%
15%股权收购款；(2)公司向中国电信支付的移动通信转售业务预存款减少所致。
其他应收款 22699402.41 3.24% 19399779.02 2.40% 0.84%
存货 493554.26 0.07% 538568.71 0.07% 0.00%
年末合同资产较年初减少 100.00%主
合同资产 - 0.00% 3263381.03 0.40% -0.40% 要系公司本年转让子公司亿中邮全部股权，不再纳入合并范围所致。
其他流动资产 2319208.01 0.33% 2262842.21 0.28% 0.05%年末长期股权投资较年初减少
51972.66 元，主要系公司本年注销了长期股权投资 - 0.00% 51972.66 0.01% -0.01%
联营企业海西智谷，处置结转长期股权投资投资损益所致。
固定资产 467735156.74 66.83% 482426557.25 59.67% 7.16%年末其他权益工具投资较年初增加其他权益
624963.33 0.09% 124150.41 0.02% 0.07% 403.39%，主要系公司其他权益工具投工具投资资公允价值变动所致。
无形资产 31130009.74 4.45% 31568957.26 3.90% 0.55%
年末商誉较年初减少 75.56%主要系
商誉 17004532.78 2.43% 69571839.47 8.60% -6.17% 公司年末合并层面计提子公司道熙科技商誉减值所致。
年末长期待摊费用较年初增加
92.85%主要系公司出租部分装修工
长期待摊费用 29129340.64 4.16% 15104417.54 1.87% 2.29%
程已完工验收，结转计入长期待摊费用所致
递延所得税资产 4744484.79 0.68% 5466177.30 0.68% 0.00%年末其他非流动资产较年初增加
其他非流动资产 365000.00 0.05% - 0.00% 0.05% 365000.00 元，主要系子公司三五数字预付 BOSS 系统开发费用所致。
资产总计 699891894.67 100.00% 808535974.26 100.00% 0.00%
2、负债构成变动情况本报告期末 上年同期末
项目 占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
短期借款 40069214.16 5.73% 45071830.00 5.57% 0.16%
应付账款 31299937.20 4.47% 34878999.34 4.31% 0.16%
合同负债 31294256.70 4.47% 34559892.11 4.27% 0.20%
应付职工薪酬 18254438.76 2.61% 18371346.57 2.27% 0.34%
年末应交税费较年初减少 51.11%，主应交税费 2084002.06 0.30% 4262903.48 0.53% -0.23% 要系子公司三五数字年末应交税费较年初减少所致。
其他应付款 12083771.59 1.73% 13353786.40 1.65% 0.08%年末一年内到期的非流动负债较年初一年内到期的非
66065113.89 9.44% 18125614.58 2.24% 7.20% 增加 264.48%，主要系公司重分类至一流动负债年内到期的长期借款增加所致。
年 末 其 他 流 动 负 债 较 年 初 减 少
其他流动负债 1941088.27 0.28% 5117408.05 0.63% -0.35% 62.07%，主要系子公司天津通讯归还个人借款所致。
长期借款 241500000.00 34.51% 307000000.00 37.97% -3.46%
长期应付款 7502000.00 1.07% 7502000.00 0.93% 0.14%
递延收益 7378377.06 1.05% 7439829.54 0.92% 0.13%
负债合计 459472199.69 65.66% 495683610.07 61.29% 4.37%
3、以公允价值计量的资产和负债■适用 □不适用
单位：元计入权益的累
本期公允价 本期计提 本期出售金
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 其他变动 期末数
值变动损益 的减值 额动金融资产
4.其他权益 -18025036.124150.41 300000.00 155609.75 624963.33
工具投资 67
-18025036.上述合计 124150.41 0.00 0.00 300000.00 155609.75 624963.3367
金融负债 0.00 0.00
备注：计入权益的累计公允价值变动金额-18025036.67 元，其中计入权益的本期公允价值变动金额 392207.26 元。
其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ■否
4、截至报告期末的资产权利受限情况项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 12183402.27 [注1]
固定资产 463507352.90 [注2]
无形资产-土地使用权 27241291.16
合计 502932046.33
注1：本公司期末使用受限货币资金12183402.27元，其中：本公司用于借款质押的定期存款期末余额10542295.52元及处于锁定状态的境外资金1362884.48元、冻结状态的资金278222.27元。
注2：①2017年9月，子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年，合同规定借款用途为“归还工行贷款及归还厦门三五互联科技股份有限公司借款”，子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债表日，实际借款余额为27200.00万元。②2018年12月，母公司厦门三五互联科技股份有限公司与山东省国际信托股份有限公司签订了总金额为人民币3500.00万元的《山东信托·弘德信14号单一资金信托贷款合同》，期限3年，合同规定借款用途为“补充日常经营的资金需求”。厦门三五互联科技股份有限公司以位于思明区观日路8号101室、201室、301室、401室、501室的房产(权利证书编号为厦国土房证第01015096号)提供抵押担保。
五、投资状况分析1、总体情况■适用 □不适用
报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度
1664250.00 11824359.75 -85.93%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况■适用 □不适用
单位：元截至资产
被投资 披露日 披露索
主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 负债 预计 本期投 是否涉
公司名 合作方 期(如 引(如
务 式 额 例 源 限 型 表日 收益 资盈亏 诉
称 有) 有)的进展情
况计算机
深圳市 房技术
鑫曼科 维护服 13000 100.00 自有资 技术服 19061
收购 原曦杨 无 - 0.00 否
技有限 务、游 0.00 % 金 务等 708.35公司 戏软件设计
深圳国 北京国
牛教育 教育培 30000 自有资 牛投资 教育培
增资 3.00% 无 - 0.00 0.00 否
培训有 训 0.00 金 管理有 训
限公司 限公司技术服
务、技术开
发、技厦门三 吴琦、术咨
五链上 5100 自有资 黄伟 技术服 -2783.询、技 新设 51.00% 无 - 0.00 否科技有 000.00 金 鹏、林 务等 77术交
限公司 弋
流、技术转
让、技术推广
5530 19058
合计 - - - - - - - - 0.00 - - -
000.00 924.58
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用 ■不适用
4、以公允价值计量的金融资产■适用 □不适用
单位：元计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益动
1850560 -18025036.其他 300000.00 155609.75 624963.33 自有资金
9.75 67
1850560 -18025036.合计 0.00 300000.00 155609.75 0.00 624963.33 -
9.75 67
备注：计入权益的累计公允价值变动金额-18025036.67 元，其中计入权益的本期公允价值变动金额 392207.26 元。
5、募集资金使用情况■适用 □不适用
(1)募集资金总体使用情况
■适用 □不适用
单位：万元报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
首次公开 存在募集
2010 年 41501.33 -47.11 40151.33 1600 16224.04 39.09% 1350 0
发行股票 资金账户
非公开发 未有剩余
2015 年 6795.28 6795.28 0.00% 0 0
行股票 募集资金
合计 - 48296.61 -47.11 46946.61 1600 16224.04 33.59% 1350 - 0募集资金总体使用情况说明无
(2)募集资金承诺项目情况
■适用 □不适用
单位：万元承诺投 项目达
是否已 截至期末 截止报告 项目可行
资项目 募集资金 本报告 截至期末 到预定 本报告 是否达
变更项 调整后投 投资进度 期末累计 性是否发
和超募 承诺投资 期投入 累计投入 可使用 期实现 到预计
目(含部 资总额(1) (3)＝ 实现的效 生重大变
资金投 总额 金额 金额(2) 状态日 的效益 效益
分变更) (2)/(1) 益 化
向 期承诺投资项目
1.三五
互联企 2013 年
业邮局 否 5904 3200.12 3200.12 100.00% 07 月 24 是 否
升级项 日目
2.三五
2012 年
互联 CRM
是 4229 510.6 510.6 100.00% 09 月 29 0.23 144.05 否 是管理软日件项目
3.三五 2013 年
否 4588 986.24 986.24 100.00% 是 是
互联技 07 月 24
术支持 日与营销中心提升项目
4.收购深圳道
2015 年
熙科技 2168.5
否 6795.28 5588.64 5588.64 100.00% 09 月 01 30379.32 是 否
有限公 3日
司 100%股权承诺投
2168.7
资项目 - 21516.28 10285.6 10285.6 - - 30523.37 - -6小计超募资金投向
1.收购北京亿
中邮信 2010 年
息技术 否 2590 2590 2590 100.00% 10 月 09 -543.71 842.02 否 是
有限公 日
司 70%股权
2.收购北京中亚互联
2011 年科技发
是 5900 4785.13 4785.13 100.00% 02 月 27 否 是展有限日公司
100%股权
3.投资设立厦
门三五 2011 年
互联移 是 1020 1020 1020 100.00% 08 月 19 否 否
动通讯 日科技有限公司
4.投资设立天
2011 年
津三五 -3470. -13747.5
否 10000 0 0 100.00% 11 月 24 否 是
互联移 47 8日动通讯有限公
司
5.投资设立广
州三五 2012 年
知微信 是 255 202.11 202.11 100.00% 06 月 15 否 否
息科技 日有限公司
6.收购北京亿
中邮信 2012 年
息技术 否 2673 1173 -1350 1323 100.00% 10 月 29 是 否
有限公 日
司 27%股权
7.收购深圳道
2015 年熙科技
否 13981.24 13981.24 13981.24 100.00% 09 月 01 0 0 否 是有限公日
司 100%股权
8. 投资厦门三
2018 年五新能
是 1550 0 -250 0 100.00% 10 月 29 否 是源汽车日有限公司
永久性 2013 年
补充流 5000 5000 5000 100.00% 04 月 18 不适用
动资金 日
永久性 2014 年
补充流 5000 5000 5000 100.00% 08 月 11 不适用
动资金 日
永久性 2015 年
补充流 1206.64 1206.64 1206.64 100.00% 12 月 23 不适用
动资金 日
永久性 2020 年
1302.8
补充流 1302.89 1302.89 1302.89 100.00% 02 月 11 不适用9
动资金 日
永久性 2020 年
250 250 250 250 100.00% 不适用
补充流 07 月 27
动资金 日超募资
-4014. -12905.5
金投向 - 50728.77 36511.01 -47.11 36661.01 - - - -
18 6小计
-1845.合计 - 72245.05 46796.61 -47.11 46946.61 - - 17617.81 - -42注 1：本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。注 2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于 2017年 9 月完成股份转让的工商变更登记手续。
注 3：本公司于 2011 年 8 月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占 35.79%股权。由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，本公司已在 2016年 5 月签订股权转让协议将持有的三五通讯 35.79%的股权全部转让。
注 4：2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于2018 年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元。
注 5：2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%未达到的股权。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的计划进议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司度或预51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有计收益限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资的情况产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2100 万元。本和原因
次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1550.00 万元将回到公司募集资金账户。
(分具体
于 2019年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020年 12 月 31 日，本公司已将收到的募集资金项目)
1550 万元存入专户。
注 6：2020 年 12月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份 1500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约
责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中 1500.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2020年 12月 29 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020 年 12月 31 日公司已累计收到 1350.00 万股权款。
2020 年北京亿中邮归属于母公司净利润为-543.71 万元。
项目可 1、CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管行性发 理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并生重大 已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时变化的 间的市场教育。2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的情况说 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 CRM管理软件项目，该项目结余 3718.40 万元，公司将明 使用其中 2673.00 万元用于收购亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
2、在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国 18 个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立 30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013 年 7 月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余 3930.60 万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。
3、中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，公司依据未来发展战略规划安排对外转让中亚互联股权，进一步整合资源、优化资产结构，以达到有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率的目的，更好地维护公司和广大投资者的利益。2017 年 9 月 4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100.00%股权以人民币 1500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余 1500.00 万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用账户中。
4、鉴于 2019 年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，政策补贴标准平均退坡 50%，纯电动乘用车补贴标准退坡达 60%，且至今年 6 月底的过渡期后地方将不再对新能源汽车给予购置补贴，如地方继续给予购置补贴的，中央将对相关财政补贴作相应扣减等宏观政策的调整，且三五新能源目前尚处于持续投入期较长。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展战略规划。
5、将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理资源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展。2020 年 12 月 9日，公司召开第五届董
事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的
北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，交易后的所得款项中 1500.00 万元将回到公司募集资金账户。
适用1、2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2590.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70.00%股权。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金2590.00 万元。
超募资 2、2011年 1月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与金的金 主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5900.00额、用途 万元至 12470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展及使用 有限公司 2012年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚进展情 互联的价款由 5900.00 万元至 12470.00 万元，调整为 6285.13 万元。截止 2020年 12月 31 日，本公司已累计况 使用超募资金 6285.13 万元。经 2017年 9月 4 日公司第四届第十七次会议决议通过，同意公司将持有的中亚互联 100.00%以人民币 1500.00 万元的价格协议转让给张国平(股权比例 70.00%)、鲁安先(股权比例 20.00%)、李传璞(股权比例 10.00%)，本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公司合并报表范围。
截止 2020年 12 月 31 日，本公司已收到 1500.00 万股权款。
3、2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(三)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 1020.00万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截止 2020年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金1020.00 万元。
4、2011年 9月 14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10000.00 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5000.00
万元与公司自有资金 5000.00 万元进行置换，并将置换出的 5000.00 万元划入公司超募资金专户。截止 2014 年4 月 15 日，已将上述 5000.00 万元全部存于超募资金专户。
5、2012年 4月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(五)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 255.00万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以
及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在 2018 年 3 月份完成注销手续，并退回剩余投资款 52.89 万，调整后的投资款应为 202.11 万元。截止 2020年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金 202.11 万元。
6、2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3718.40 万元，公司将使用其中 2673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
截至 2020年 12 月 31 日止，本公司已累计使用资金 2673 万元。2020 年 12月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。
交易后的所得款项中 1500.00 万元将回到公司募集资金账户。截止 2020 年 12 月 31 日公司已累计收到 1350.00万股权款。
7、2015年 2月 9 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。2014 年 12 月 16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100.00%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为 71500.00 万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3973.42 万股 A 股股票并支付现金 32640.00 万元，其中，现金支付的 32640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金 7000.00 万元和自筹资金 25640.00 万元。截止 2014年 12 月 31 日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)约 16851.36 万
元(不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 13981.24 万元)(公司最终实际支付超募资金数额以
最终支付日公司超募资金专户账户余额为准)，进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后 10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的 10.00%，即 3264.00 万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于 2015年 8月 28 日核准本次交易。截止 2020年 12 月 31 日，已使用首次募集资金 16851.36 万元(其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是 13981.24 万元)，已使用非公开发行股票募集资金 5588.64万元。
8、2018年 9月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金 1550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截止 2020年 12 月 31 日，本公司已使用 1550.00 万元。2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-349 号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2100万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1550.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已收到 1550万元。
9、2013年 4月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 5000.00 万元用于永久性补充流动资金，截止 2020年 12 月 31 日，本公司已使用 5000.00 万元。
10、2014 年 8 月 11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 5000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2020 年 12月 31 日，本公司已使用 5000.00 万元。
11、经 2015年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1207.36万元(不含利息 1206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日，已使用 1207.36 万元。
12、经 2020 年 2 月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1321.27 万元(不含利息 1302.89 万元)永久性补充流动资金。截止 2020 年 12月 31 日，已使用 1321.27 万元。
13、经 2020年 7月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元(不含利息 250 万元)永久性补充流动资金，截止 2020 年12 月 31 日，已使用 254.27 万元。
募集资 不适用金投资
/项目实施地点
变更情 /况
募集资 适用
金投资 报告期内发生项目实2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息施方式 技术有限公司股权的提案》，公司将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限调整情 公司或其指定的第三方，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元，况 交易后的所得款项将回到公司募集资金账户。除此之外，本期募集资金投资项目的实施方式未发生变更。
募集资 适用金投资 2014 年 3 月 17 日 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营项目先 业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务期投入 相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5000.00 万元与公司自有资金 5000.00 万元进行置换，并将置换出的及置换 5000.00 万元划入公司超募资金专户。至 2014年 4月 15 日，已将前述 5000.00 万元全部存于超募资金专户。
情况适用2013 年 4 月 18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5000.00 万元永久性补充流动资金。其中 2013 年已使用 3500 万元，2014年已使用 1500 万元。截止 2020 年 12 月 31 日，共已使用 5000.00 万元。
用闲置 2014 年 8 月 29 日2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议募集资 案》，同意公司使用超募资金 5000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2020年 12 月 31 日，已使用超募资金永久金暂时 性补充流动资金 5000.00 万元。
补充流 经 2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1207.36万元(不动资金 含利息 1206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2020年 12 月 31 日，已使用 1207.36 万元。
情况 经 2020年 2月 11 日公司第五届董事会第三次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1321.27 万元(不含利息 1302.89 万元)永久性补充流动资金。截止 2020年 12 月 31 日，已使用 1321.27 万元。
2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金 254.27 万元(不含利息 250 万元)永久性补充流动资金，截止 2020年 12 月31 日，已使用 254.27 万元。
适用
1、2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3718.40 万元，公司将使用其中 2673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截止 2020年 12 月 31日，本公司已累计使用 2673.00 万元，剩余金额已转入超募专用账户中。
2、2013年 7月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金 3035.38 万元(含利息收入)转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。
3、2013年 7月 24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的项目实议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余施出现
3930.60 万元(包括利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。
募集资
金结余 4、2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100.00%股权交易价格为 71500.00 万元。本公的金额 司向本次交易对方支付股份对价 38860.00 万元，现金对价 32640.00 万元，并募集配套资金不超过 7000.00 万及原因 元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015 年 9 月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2000000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015 年 11 月 9 日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕，节余配套募集资金(含利息)共计人民币 1207.36 万元(含利息收入 0.72 万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)。2015 年 12月 23 日，本公司
第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资
金人民币 1206.64 万元(不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金。
5、2011年 1月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5900 万元至 12470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5900 万元至 12470 万元，调整为 7685.25 万元。截至 2016年 12 月 31 日，本公司已累计使用超募资金7685.25 万元。2017 年 9 月 4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联 100%股权以人民币 1500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余 1500.00 万元(包括利息收入)，公司将其转公司募集资金专用账户中。
6、2017年 8月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018年 3 月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元，公司将其转公司募集资金专用账户中。
尚未使用的募
集资金 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
用途及去向募集资金使用及披露
中存在 无的问题或其他情况
(3)募集资金变更项目情况
■适用 □不适用
单位：万元变更后项目 截至期末投 变更后的项
截至期末实 项目达到预
变更后的 对应的 拟投入募集 本报告期实 资进度 本报告期实 是否达到预 目可行性是
际累计投入 定可使用状
项目 原承诺项目 资金总额 际投入金额 (3)=(2)/(1 现的效益 计效益 否发生重大
金额(2) 态日期
(1) ) 变化
收购北京亿 三五互联
2012 年 10
中邮信息技 CRM 管理软 2673 2673 100.00% -543.71 是 否
月 29 日
术有限公司 件项目投资厦门三
募集资金专 2020 年 04
五新能源汽 0 -250 -1550 0 不适用 否
户 月 08 日车有限公司收购北京亿
募集资金专 2020 年 12
中邮信息技 0 -1350 -1350 0 不适用 否
户 月 29 日术有限公司
合计 - 2673 -1600 -227 - - -543.71 - -
1、公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，变更原因、决策程序及信息披露情况但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较说明(分具体项目)
长一段时间的市场培养。2012 年 9 月 12 日本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM 管理软件项目，该项目结余 3718.40 万元；公司使用其中 2673.00 万元，用于收购张帆所持有的亿中邮 27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于 2012年 9月 29 日经本公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
2、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于 2018 年 3月完成注销手续，公司收回投资款 52.89 万元。2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金1550.00万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36%的股权。2019 年 6 月 6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司 51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-349号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为 2100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所的款项中 1550.00 万元将回到公司募集资金账户。于2019 年 11 月 27 日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司已将收到的募集资金款项 1550 万元存入专户。
3、2020 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮 95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书、直接持有公司股份 1500 股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无
限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；
林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第 21039 号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮 95.50％股权的交易价格最终确认为 1500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中1500.00 万元将回到公司募集资金账户。于 2020年 12 月 29日完成股份转让的工商变更登记手续。截止 2020年 12月 31 日公司已累计收到 1350.00 万股权款。
1、CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM未达到计划进度或预计收益的情况 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市和原因(分具体项目) 场培养。
2、三五新能源正处于前期投入阶段，尚未达到预期的运营状态。
3、北京亿中邮与市场磨合期长，市场环境发生变化所致。
变更后的项目可行性发生重大变化无的情况说明
六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□适用 ■不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况■适用 □不适用是否按计划如本期初
股权出 期实起至出
售为上 施，如售日该 所涉及
市公司 与交易 未按计
交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权
交易对 被出售 贡献的 对方的 划实 披露日 披露索
出售日 格(万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已
方 股权 净利润 关联关 施，应 期 引元) 司贡献 影响 原则 易 全部过
占净利 系 当说明
的净利 户
润总额 原因及
润(万
的比例 公司已
元)采取的措施本次交易完成后，标的公司将不再纳入公北京亿司合并
北京安 中邮信
报表范 公告编
可信创 息技术 2020 年 2020 年
-543.7 围核 评估作 号：
信息技 有限公 12月 29 1500 7.90% 否 无 是 是 12月 101 算。本 价 2020-20术有限 司 日 日
次交易 8
公司 95.50如顺利
％股权进行，将进一步改善公司现金流状
况、优化资产结构和资源配置，为公司主营业务可持续发展提供有利保障，实现管理资
源、业务资源对核心业务的聚焦支持，进而推进公司战略发展，符合公司长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、主要控股参股公司分析■适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润产业园开发
及运营管 17188.68 497017077 2690861. 14545200 -3904189 -39491893
天津通讯 子公司
理、自有房 万元 .88 67 .86 3.25 .22屋的租赁及
管理、停车场管理服
务、企业孵化服务。
计算机软件
开发、网络游戏开发；
信息咨询
(不含人才
中介、证券、保险、基金、金融业务及
其他限制项 38351504. 25936116 53330342 22176256 21685288.道熙科技 子公司 100 万元目)；广东省 03 .30 .57 .38 40信息服务业
务(仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有限期至等等)。
其他未列明
电信业务、27218545. 15662002 22661975 3762729. 3494904.5
三五数字 子公司 固定电信服 1500 万元
31 .83 .40 30 4务和移动电信服务等。
技术开发、技术服务、1176.47 万 9943419.0 -2264886 13063982 1834090. 1845269.5
三五通联 参股公司 计算机系统
元 0 .98 .86 98 5
服务、软件开发等 。
报告期内取得和处置子公司的情况
■适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
深圳市鑫曼科技有限公司 非同一控制下企业合并 2020 年净利润 19061708.35 元
厦门三五链上科技有限公司 设立 2020 年净利润-5458.37 元
北京亿中邮信息技术有限公司 股权转让 2020 年净利润-5693295.40 元
苏州三五互联信息技术有限公司 注销 2020 年净利润 1605043.47 元
泉州三五互联信息科技有限公司 注销 2020 年净利润 2166515.60 元主要控股参股公司情况说明
A、天津通讯：2020年实现营业收入14545200.86元，净利润-39491893.22元；截至报告期末总资产497017077.88元，净资产2690861.67元。本年营业收入较上年同期增加115.40%，本年净利润较上年同期增加42.47%，主要系公司本年房屋租赁收入增加所致；报告期末净资产较年初减少93.63%，主要系本年亏损所致；
B、道熙科技：2020年实现营业收入53330342.57元，净利润21685288.40元，截至报告期末总资产38351504.03元，净资产25936116.30元。报告期末总资产较年初减少38.68%，报告期末净资产较年初减少50.85%，主要系公司本年支付分红款所致；
C、三五数字：2020年实现营业收入22661975.40元，净利润3494904.54元；截至报告期末总资产27218545.31元，净资产15662002.83元。本年营业收入较上年同期减少36.99%，净利润较上年同期减少65.56%，主要系公司根据市场需求调整业务模式，营业收入减少所致；
D、三五通联：2020年实现营业收入13063982.86元，净利润1845269.55元；截至报告期末总资产9943419.00元，净资产-2264886.98元。本年营业收入较上年同期增加153.27%，净利润较上年同期增加151.51%，主要系公司本年营业收入增加所致；报告期末总资产较年初增加177.41%，主要系公司本年货币资金增加所致；报告期末净资产较年初增加59.63%，主要系：(1)公司本年吸收投资款；(2)公司本年盈利所致。
八、公司控制的结构化主体情况□适用 ■不适用
九、公司未来发展的展望㈠行业发展趋势与公司发展环境近年来，受益于国家对新一代信息技术产业持续的政策和资金扶持，互联网作为“战略性新兴产业”，其市场规模持续扩大，互联网在经济社会发展中的重要地位更加凸显；同时，国民经济的发展和社会信息化的建设引导社会各方面力量向软件产业领域持续投入，也为互联网产业的发展提供巨大的需求。国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将“互联网+”和大数据平台建设工程作为主要工程战略，国家发改委也在重点推动数字经济发展方面的政策性文件及“互联网+”行动相关政策措施的研讨出台工作；另外，随着未来新一代移动通讯时代的到来，5G技术的落地及推广将有力推动云计算、大数据、物联网、移动互联网等互联网产业高歌猛进式的发展。
作为通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之一，公司持续推动互联网应用服务业向移动互联领域的纵深发展；公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，以市场为导向，深入了解中国广大企业客户的需求，企业信息化产品服务不断创新，在云计算模式的基础上重点研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、即时通讯管理(邮洽)等云办公服务及互联网基础应用的网络域名、电子商务网站建设产品。公司基于对云计算技术的持续研发与创新，以跨越PC、桌面互联网、移动互联网实现多屏一体、即时同步的云办公全新模式，形成一整套崭新的35云办公整体解决方案，实现随时随地收发邮件、处理签批公文、沟通互动、协同办公、智能考勤，为用户带来简洁高效、轻松自如的办公情境。公司在为企业信息化建设提供软件应用及运营服务的同时，还为企业提供富有移动办公特色的云服务及智能终端产品，打造集云计算服务和云智能终端产品为一体的便捷高效的办公运用。基于国家对移动互联网和云计算在产业政策上的大力支持，公司将继续推出更加优质的终端及云服务产品，进一步完善云平台建设。
公司在持续做大做强企业邮局、办公自动化系统(OA)、网站建设、域名注册、主机托管等主营业务的同时，着力推进以“35会经营”、“35云门户”、“三五名片链”、“叩叩来了”为主打产品的企业移动云办公战略部署，帮助公司内部建立独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效，为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、移动云办公整体解决方案、企业经营管理解决方案、企业数字资产管理解决方案和企业营销管理解决方案，并实现嵌入式架构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，帮助企业客户实现办公信息化。公司通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及整合，推动技术革新升级，不断推进产品体系的迭代，增强产品市场竞争力。
除前述传统主营业务外，公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业，是腾讯页游平台的三星级开发商，为目前腾讯开放平台中排名前列的游戏开发商之一；近年来，全球游戏市场规模始终保持着增长趋势，尤其是移动游戏始终保持较高的增长，道熙科技也在积极推进移动端游戏的研发测试，拓展H5游戏等新产品，丰富产品线以提升游戏市场竞争力。在国内网页游戏市场中，道熙科技拥有策略类游戏(SLG)、角色扮演类游戏(RPG)以及社交游戏(SNS)三大成熟业务线，在国内游戏市场壁垒凸显、市场集中度不断提升的发展趋势下，其将通过加强自身研发能力，依托腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook等多个社交平台的巨大用户流量的开放平台联运模式，为平台提供产品，实现公司游戏业务的稳定增长。
2018年5月1日，移动通信转售业务由试点转为正式商用，公司已获得增值电信业务经营许可证。公司通过整合虚拟运营业务资源优势，围绕移动互联网和移动通信两个领域进行产品和业务的整合拓展，为用户提供统一便捷的通信入口服务；同时，公司也与中国移动、中国电信两大运营商达成正式合作，通过布局移动转售业务，发挥产业协同发展优势，整合各方优质资源，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。
㈡2021年度战略规划及经营计划
战略规划：
1、继续践行双云战略，加大力度推进企业办公产品创新及体系迭代为进一步推动国内中小企业云应用服务平台的建设，公司立足于云计算及云存储技术，持续推进“35云门户”、“三五名片链”等产品的升级完善并不断推出创新性企业办公产品，与产业链中的上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开放的一站式的移动信息化云服务平台；同时，公司通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务模式，围绕用户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。
2、继续推进游戏、虚拟运营商等业务共同发展，布局大互联网产业公司将继续积极发展移动通讯转售业务，多方面探索与移动互联网各产业的融合发展，发挥产业协同发展优势，加大线上线下销售资源整合，进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和盈利能力；同时，公司借由全资子公司道熙科技深度布局游戏行业，积极拓展游戏市场，持续推进产品更新迭代，深化公司在大互联网领域的战略发展。
经营计划：
1、巩固与完善基础企业服务产品⑴继续完善综合企业移动办公客户端，在现有移动办公基础上，不断完善提升企业办公与协作效率；
⑵升级开发移动化企业智能建站、小程序建站平台，在现有的WEB建站基础上，增强企业小程序应用的定制开发，满足企业移动化形象展示与移动电子商务需求；
⑶升级完善域名与主机等产品的架构，丰富产品线、增强用户自主配置能力，开发产品增值功能，为客户提供更加全面易用的企业信息化基础服务；
⑷持续完善企业办公产品“35会经营”，通过缩小核算单位、会计核算体系，通过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统，帮助企业节约成本，提高平均人效；
⑸继续推进办公产品“35云门户”，即集文档存储、移动协同办公、实时沟通、数据集成、数据营销于一体的企业数字资产管理与应用平台，通过文档实时备份、多端同步、在线编辑与协同作业、即时沟通、架构管理、系统集成及插件拓展等多功能，全方位实现企业用户日常办公需求，提升办公及管理效率；
⑹推出互联网+管理新产品，“35OKR”目标与关键结果工作法，即提供一个目标管理框架通过目标制定和关键结果跟踪执行实现员工紧密协作上下层目标一致，促进组织成长提高企业生产力。
2、整合现有平台资源，拓展手机游戏业务、移动通讯转售业务⑴立足于公司自身的研发优势，研发重点向手游、H5游戏等新产品转移，积极推出多种题材及类型的游戏产品，丰富产品线；开拓游戏发行业务渠道；
⑵充分利用公司已取得的增值电信业务经营许可证，积极发展移动通讯转售业务。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表□适用 ■不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：
□适用 ■不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致：
■是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况本次现金分红情况利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况：
公司近3年(包括本报告期)未进行普通股股利分配，也未进行资本公积转增股本。
公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表
单位：元现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现
(含其他方式)
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
分红年度合并报表中 占合并报表中
现金分红金 归属于上市公 (如回购股份) 合并报表中归 现金分红总额
分红年度 归属于上市公司普通 归属于上市公
额(含税) 司普通股股东 现金分红的金 属于上市公司 (含其他方式)
股股东的净利润 司普通股股东
的净利润的比 额 普通股股东的的净利润的比
率 净利润的比例率
2020 年 0.00 -68802674.26 0.00% 0.00 0.00%
2019 年 0.00 -257255734.85 0.00% 0.00 0.00%
2018 年 0.00 -345853243.26 0.00% 0.00 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案：
□适用 ■不适用
二、承诺事项履行情况1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
■适用 □不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股份增减持 2020 年 01 月 未来 12 个月 承诺履行出现
龚少晖 注释 1
计划 10 日 内 异常
股份增持计 2020 年 01 月 未来 12 个月
财达证券 注释 2 正常履行中
划 10 日 内
股份增减持 2020 年 06 月 未来 12 个月
龚少晖 注释 3 正常履行中
计划 29 日 内
股份增减持 2020 年 06 月 未来 12 个月
绿滋肴控股 注释 4 正常履行中
计划 29 日 内
交易后续计 2020 年 06 月 未来 12 个月
绿滋肴控股 注释 5 正常履行中
划 29 日 内
绿滋肴控股、 保持上市公 作出承诺时收购报告书或权益变动报告书中所 2020 年 06 月
肖志峰、欧阳 司独立性的 注释 6 至承诺履行 正常履行中作承诺 29 日
国花 承诺 完毕
绿滋肴控股、 作出承诺时避免同业竞 2020 年 06 月
肖志峰、欧阳 注释 7 至承诺履行 正常履行中争的承诺 29 日
国花 完毕
绿滋肴控股、 关于关联交 作出承诺时2020 年 06 月
肖志峰、欧阳 易及规范措 注释 8 至承诺履行 正常履行中29 日
国花 施的承诺 完毕
股份增减持 2020 年 07 月 未来 12 个月
龚少晖 注释 9 正常履行中
计划 28 日 内
增持或处置 2020 年 07 月 未来 12 个月
财达证券 注释 10 正常履行中
股份计划 28 日 内
龚正伟、盛作出承诺时 至报告期末，真、吴荣光、 股东一致行 2014 年 07 月注释 11 至承诺履行 承诺人严格履
新余利盈天 动承诺 01 日
完毕 行承诺投资
作出承诺时 至报告期末，龚正伟、盛 股份限售承 2014 年 12 月注释 12 至承诺履行 承诺人严格履
真、吴荣光 诺 03 日完毕 行承诺
作出承诺时 至报告期末，新余利盈天 股份限售承 2014 年 12 月
资产重组时所作承诺 注释 13 至承诺履行 承诺人严格履
投资 诺 03 日
完毕 行承诺
龚正伟、盛作出承诺时 至报告期末，真、吴荣光、 2015 年 04 月其他承诺 注释 14 至承诺履行 承诺人严格履
新余利盈天 27 日
完毕 行承诺投资
龚正伟、盛 关于同业竞 作出承诺时 至报告期末，2014 年 12 月
真、吴荣光、 争、关联交 注释 15 至承诺履行 承诺人严格履03 日
新余利盈天 易、资金占用 完毕 行承诺投资 方面的承诺
龚正伟、盛作出承诺时 至报告期末，真、吴荣光、 2014 年 12 月其他承诺 注释 16 至承诺履行 承诺人严格履
新余利盈天 03 日
完毕 行承诺投资
龚正伟、盛作出承诺时 至报告期末，真、吴荣光、 2014 年 12 月其他承诺 注释 17 至承诺履行 承诺人严格履
新余利盈天 25 日
完毕 行承诺投资
作出承诺时 至报告期末，龚正伟、盛 2014 年 12 月其他承诺 注释 18 至承诺履行 承诺人严格履
真、吴荣光 25 日完毕 行承诺
作出承诺时 至报告期末，新余利盈天 2014 年 12 月
其他承诺 注释 19 至承诺履行 承诺人严格履
投资 25 日
完毕 行承诺深圳市道熙
科技有限公 作出承诺时 至报告期末，2014 年 12 月
司、深圳淘趣 其他承诺 注释 20 至承诺履行 承诺人严格履25 日
网络科技有 完毕 行承诺限公司关于同业竞
作出承诺时 至报告期末，争、关联交 2014 年 12 月龚少晖 注释 21 至承诺履行 承诺人严格履
易、资金占用 24 日完毕 行承诺方面的承诺自本次交易预案公告之作出承诺时
日起至实施 2020 年 02 月 承诺履行出现
龚少晖 注释 22 至承诺履行
完毕期间的 11 日 异常完毕股份不减持承诺
作出承诺时 至报告期末，关于避免竞 2020 年 02 月
龚少晖 注释 23 至承诺履行 承诺人严格履
争的承诺 11 日
完毕 行承诺
关于减少和 作出承诺时 承诺履行存在
2020 年 02 月
龚少晖 规范关联交 注释 24 至承诺履行 异常情形，已11 日
易的承诺 完毕 整改完成关于所提供
全体董事、监 作出承诺时 至报告期末，资料真实性、 2020 年 02 月事、高级管理 注释 25 至承诺履行 承诺人严格履准确性和完 11 日
人员 完毕 行承诺整性的承诺
全体董事、监 自本次交易 注释 26 2020 年 02 月 作出承诺时 至报告期末，事、高级管理 预案公告之 11 日 至承诺履行 承诺人严格履人员 日起至实施 完毕 行承诺完毕期间的股份不减持承诺
作出承诺时 至报告期末，龚少晖、陈土 股份限售承 2009 年 07 月首次公开发行或再融资时所作承诺 注释 27 至承诺履行 承诺人严格履
保 诺 25 日
完毕 行承诺报告期内，股权激励计划已
于 2019年 4月
股份限售承 2016 年 02 月 2019 年 02 月
股权激励承诺 龚少晖 注释 28 19日董事会决
诺 02 日 02 日议终止；相关承诺已履行完毕
厦门三五互 作出承诺时 至报告期末，募集资金使 2009 年 07 月
联科技股份 注释 29 至承诺履行 承诺人严格履
用承诺 25 日
有限公司 完毕 行承诺
其他对公司中小股东所作承诺 关于同业竞
作出承诺时 至报告期末，争、关联交 2009 年 07 月龚少晖 注释 30 至承诺履行 承诺人严格履
易、资金占用 25 日完毕 行承诺方面的承诺
承诺是否按时履行 部分承诺之履行出现异常；部分承诺正常履行
1、因所持股份被部分平仓导致构成被动减持，龚少晖先生股份减持计划和承诺履行出现异常；具体内容详见《关于控股股东、实际控制人收到厦门证监局警示函的公告》(公告编号：2020-025)、《关于控股股东、实际控制人学习与改进报告的公告》(公告编号：2020-037)、《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》(公告编号：2020-039)。
2、因报告期前存在部分相关情形，龚少晖先生关于减少和规范关联交易的承诺履如承诺超期未履行完毕的，应当详 行存在异常情形；至本报告披露前，相关情形已整改完成；具体内容详见《关于公司细说明未完成履行的具体原因及下 与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事一步的工作计划 项的公告》(公告编号：2020-034)、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第 164号)、《关于创业板〔2020〕第 164 号关注函的回复公告》(公告编号：2020-045)、《关于解除〈股权转让协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-049)、《关于解除〈股权转让协议〉暨收回股权收购款的公告》(公告编号：2020-052)、《关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订〈住所(营业场所)租赁合同〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-079)、《关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司解除租赁合同及收回相关款项的公告》(公告编号：2021-015)。
注释 1：
承诺注释
2020 年 1 月 10 日，龚少晖先生在与财达证券签署股份转让意向书、表决权委托书暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：未来 12 个月内不排除会增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的可能；若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
注释 2：
2020 年 1 月 10 日，财达证券在与龚少晖先生签署股份转让意向书、表决权委托书暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增持计划：未来 12 个月内不排除会增加在上市公司中拥有权益的股份的可能；若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
注释 3：
2020 年 6 月 29 日，龚少晖先生在与绿滋肴控股签署《表决权委托协议》等协议暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：没有在未来 12 个月内继续增持三五互联股份的计划；除已披露的减持计划及本次表决权委托协议中所述的股
份处置计划外，如未来作出减持股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
注释 4：
2020 年 6 月 29 日，绿滋肴控股在与龚少晖先生签署《表决权委托协议》等协议暨披露权益变动报告书时披露继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划：暂未有在未来 12 个月内处置本次权益变动取得股份的计划；2020 年 6 月 8 日，龚少晖先生与绿滋肴控股关于借款、投资事项签署了《借款及投资意向协议》，协议约定在龚少晖先生持有上市公司股份达到可转让状态后的 10 日内，龚少晖先生拟将其所持上市公司股份合计不低于上市公司总股本的 20%(含 20%本数)且不高于上市公司总股本的
30%(不含 30%本数)转让给绿滋肴控股。在龚少晖先生持有上市公司股份达到可转让状态后，龚少晖先生与绿滋肴控股按照《借款及投资意向协议》约定签署正式《股份转让协议》；若未来 12 个月内绿滋肴控股继续增持上市公司股份，绿滋肴控股承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
注释 5：
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划本次权益变动完成后，绿滋肴控股将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。
至本报告书签署日，绿滋肴控股没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，绿滋肴控股承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排至本报告书签署日，绿滋肴控股没有在未来 12 个月内对上市公司或其主要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，绿滋肴控股承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
3、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划本次权益变动完成后，绿滋肴控股将根据《表决权委托协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
至本报告书签署日，绿滋肴控股尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理的最终人选。未来信息披露人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
4、未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，绿滋肴控股无对上市公司章程进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，绿滋肴控股承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动至本报告书签署日，绿滋肴控股没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，绿滋肴控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划至本报告书签署日，绿滋肴控股没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，绿滋肴控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划至本报告书签署日，除上述披露的信息外，绿滋肴控股无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，绿滋肴控股将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
注释 6：
本次权益变动后，绿滋肴控股与上市公司之间保持人员独立、资产完整和财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
1、保证三五互联资产独立
(1)保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
(2)保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证三五互联人员独立
(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
(2)保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
(3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/
本公司/本人及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证三五互联财务独立
(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
(3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业共用银行账户。
(4)保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司/本人及本公司控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
(5)保证上市公司依法独立纳税。
4、保证三五互联机构独立
(1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证三五互联业务独立
(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
(2)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人/本公司/本人及本公司控制的其他企业保持独立。
注释 7：
本次权益变动前，绿滋肴控股未有从事与上市公司相同或相似的业务。绿滋肴控股控股股东肖志峰控制的江西省绿滋肴网络科技有限公司经营范围包括“软件设计与开发、网络工程”，存在经营范围与三五互联竞合的情况。江西省绿滋肴网络科技有限公司主营业务为电商线上店铺运营以及线下门店管理，与三五互联主营业务不存在相同或相似的情况。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、至本承诺函出具日，本人/本公司/本人及本公司控制企业未有从事与上市公司相同或相似的业务；本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
2、本人/本公司承诺不以上市公司实际控制人或控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；
3、本人/本公司依照中国法律法规被确认为上市公司实际控制人或控股股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与上市公司构成
竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可能取代上市公司产品的业务活动；
4、若未来上市公司认为本人/本公司或本人/本公司控制的公司从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人/本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给上市公司；若无法转让给上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争；
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
注释 8：
本次交易前，三五互联与绿滋肴控股之间不存在关联交易往来，三五互联与绿滋肴控股的控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于关联交易及规范措施的承诺函》，承诺如下：
1、如本人/本公司及关联方与上市公司发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害上市公司和其他股东的利益；
2、本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、上市公司关联交易决策制度等的有关规定，依法行使权利，同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序，不利用本人/本公司及所属关联方在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
注释 9：
2020 年 7 月 28 日，龚少晖先生在与财达证券签署《交易协议书》暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：
1、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划：未来 12 个月内，龚少晖没有继续增持三五互联股份的计划。
2、未来 12 个月内处置上市公司股份的计划：龚少晖计划未来 12 个月内通过协议转让、集中竞价、大宗交易等方式减持不超过上市公司总股本 30％(不含 30％本数)的股份。
注释 10：
2020 年 7 月 28 日，财达证券在与龚少晖先生签署《交易协议书》暨披露权益变动报告书时披露未来 12 个月股份增减持计划：
1、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划：未来 12 个月内，财达证券没有继续增持三五互联股份的计划。
2、未来 12 个月内处置上市公司股份的计划：财达证券未来 12 个月内有减持上市公司股份的计划，减持时间为持股满 6 个月后择机减持，减持数量不超过 1900 万股，减持方式为集中竞价、大宗交易、协议转让。
注释 11：
2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称"淘趣网络")在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此新余利盈天投资为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。综上所述，龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天投资 4 名股东为一致行动人。
注释 12：
1、自公司本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2015 年度专项审核意见前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的25％，即龚正伟 4345923 股、盛真 3380162 股、吴荣光 2207453 股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2016 年度专项审
核意见以及减值测试报告前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的 58％，即龚正伟 10082541 股、盛真 7841976 股、吴荣光 5121291 股。自公司本次发行完成之日起 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减
值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。
2、自公司本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告前，新余利盈天投资不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。前述锁定期满后，可以转让所持公司所有股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。
3、如经会计师专项审计意见确认，龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中所取得的三五互联股份；如龚正伟、盛真、吴荣光未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则龚正伟、盛真、吴荣光应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定转让其在本次交易中所取得的股份。
4、发行完成后，龚正伟、盛真、吴荣光由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。如中国证监会及/或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对前述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
注释 13：
1、本企业保证：本次发行完成之日起 36 个月内且按照本企业、龚正伟、盛真、吴荣光共同与三五互联签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》(简称"《业绩补偿协议》")，由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告前，本企业不得转让、质押或以其他任何方式转让在本次交易中所取得的股份。前述锁定期满后，本企业方可转让本次发行所持所有三五互联股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外)。如经会计师专项审计意见确认，本企业、龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，本企业方可按照前款的内容转让在本次交易中所取得的股份；如本企业与前述相关方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则本企业与前述相关方应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款内容转让在本次交易中所取得的股份。
2、本次发行完成后，本企业由于三五互联送红股、转增股本等原因增持的三五互联股份，亦应遵守前述内容。如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于前述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对前述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
注释 14：
1、龚正伟保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月 5562782 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至
24 个月，其中 2913838 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年
度专项审核意见以及减值测试报告后，1986708 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，662236 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
2、盛真保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月的 4326607 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至
24 个月，其中 2266318 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年
度专项审核意见以及减值测试报告后，1545217 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，515072 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
3、吴荣光保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36个月的 2825539股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延 12个月至
24 个月，其中 1480044 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技 2017 年
度专项审核意见以及减值测试报告后，1009121 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，336374 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本人于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
4、新余利盈天投资保证：本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为 36 个月的 3973415 股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延
12 个月至 24 个月，其 2081313 股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技
2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，946051 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48 个月，946051 股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本企业于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
注释 15：
1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。
2、本人/本企业持有三五互联股份期间，本人/本企业及本人/本企业的其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。
4、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与
独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人
/本企业控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
5、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
6、本人/本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
7、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。
注释 16：
1、标的资产系本人/本企业真实持有，不存在任何代持、委托持股、信托持股之情形。
2、本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。
3、标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经营，确保不会出现任何重大不利变化或重大风险，保持标的资产现有的股权结构、职工人员、各类资产不变，维持与客户的良好关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。
4、本人/本企业并未签署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整股东权利的协议，道熙科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性和控制权的安排。
5、本人/本企业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分权，标的股权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
6、本人/本企业保证，本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7、至本声明出具之日前五年内，本人/本企业遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。
注释 17：
至本承诺函出具日，道熙科技及其所控制的公司(简称"子公司")业务范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或运营活动；道熙科技及其子公司已取得经营所需的所有经营资质。
1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光及新余利盈天投资将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿
责任：道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直接损失和间接损失。
2、承诺人的赔偿比例具体如下：龚正伟承担比例为 39.375％、盛真承担比例为30.625％、吴荣光承担比例为 20.000％、新余利盈天投资承担比例为 10％。
3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不足部分，承诺人可以其持有的三五互联股票赔偿(股票价格以本次发行价格为准，经股东大会表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式)，如未及时履行赔偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人所持的三五互联股票。
注释 18：
1、本人最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为。
3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本人真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形。
4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。
5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
注释 19：
1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为。
3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本企业真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形。
4、本《承诺函》经本企业签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。
5、本企业确认本承诺函及本企业就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本企业愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
注释 20：
1、本公司拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
2、本公司不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。
3、至本声明出具之日前三年内，本公司不存在下述情形：(1)作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(2)尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；
(4)潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；(5)曾遭
受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。
4、本公司目前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易受到证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；
5、本公司未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
6、本公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
7、在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前，本公司及相关人员已采取了必要的保密措施及保密制度防止保密信息泄露。相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖三五互联股票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
8、除本公司已披露的情况外，本公司拥有的资产权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，不存在重大法律瑕疵，资产交易不存在法律障碍。
9、本公司提供的所有文件资料均真实、完整和准确：所有文件复印件与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均为真实的。
10、本公司确认以上内容真实、准确、完整。
11、至本声明出具之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形。
注释 21：
1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反前述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。
5、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。
6、本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
7、如果因违反前述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。
注释 22：
公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％的股权，同时非公开发行股份募集配套资金(简称“本次交易”)。本人作为公司的控股股东/实际控制人，特承诺如下：
本人与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划(简称“集合计划”)于 2020 年 1 月 10 日签署的《股份转让意向书》，拟将持有的上市公司 1900万股股份(占上市公司总股本的 5.196％)在满足转让条件的前提下转让给集合计划。
同时，本人与财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署了《表决权委托书(一)》、《表决权委托书(二)》，将持有的 1900 万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在签署正式股权转让协议前委托给财达证券行使，将持有 1400万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前委托给财达证券行使。
除上述股份转让计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
注释 23：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司100％股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次重组”)。本人作为本次重组上市公司的控股股东、实际控制人，兹承诺：
为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，避免与上市公司(及其控制的下属企业，含本次重组完成后作为上市公司控股子公司的标的公司及其控制的下属企业，下同)竞争事宜在此不可撤销地承诺如下：
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体(上市公司及其下属公司除外，下同)从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
注释 24：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司100％股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次重组”)。本人龚少晖作为本次重组的上市公司的控股股东、实际控制人，兹承诺：
为保障上市公司的合法权益，本人在此就本次交易完成后，为维护上市公司(及其控制的下属企业，含本次重组后上市公司控股的标的公司及标的公司控制的下属企业，下同)合法权益，本人就关联交易事宜在此不可撤销地承诺如下：
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力。
注释 25：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐(上海)电子商务有限公司100％股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称“本次重组”)，公司全体董事、监事、高级管理人员兹承诺：
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个人及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的上市公司资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
注释 26：
公司拟发行股份及支付现金购买婉锐(上海)电子商务有限公司 100％股权，同时非公开发行股份募集配套资金(简称“本次交易”)，本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，特承诺如下：
公司监事陈土保计划于 2020年 3月 2日到 2020年 3月 6日内减持不超过 16875股，减持价格参照减持之日前 5 个交易日的均价。
除前述计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
如在此期间减持公司股份，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
注释 27：
股份锁定承诺公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、陈土保承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25％；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
注释 28：
本人龚少晖系公司控股股东、实际控制人；公司拟实施限制性股票激励计划，并将本人作为激励对象。就本次激励计划的股份锁定期，本人在此作出如下承诺：本人保证，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
注释 29：
公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金时作出如下承诺：公司承诺超募资金不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
注释 30：
龚少晖承诺：
1、本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。
2、本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。
3、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与公司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。
4、公司董事会、股东大会在审议本人与公司的关联交易事项时，本人应回避表决。
5、如果发生公司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。
7、本人将严格遵守公司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用公司资金。
8、本人不以任何形式违法占用公司资金；若发生违法占用公司资金的情形，本人愿意向公司支付违法占用资金的 5 倍，作为赔偿。
9、在本人持有公司的股份超过 5％(含)期间，目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
10、作为公司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品或服务相同、相似或可以取代公司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行前述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用 ■不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况■适用 □不适用
单位：万元占最
占最近 近一 截至
股东或 报告期 一期经 报告期 期经 年报
占用时 发生原 预计偿还 预计偿还 预计偿还时间(月
关联人 期初数 新增占 审计净 偿还总 期末数 审计 披露
间 因 方式 金额 份)
名称 用金额 资产的 金额 净资 日余
比例 产的 额比例厦门中
网兴智 股权转2019年
汇投资 让款尾 590 0.00% 590
11 月
管理有 款限公司厦门三五新能
2019年 车辆转
源汽车 325.47 0.00% 325.47
11 月 让款有限公司
2019年 代垫差
8 月 旅、住龚少晖 10.79 0.77 0.00% 11.56
~2020 宿等费
年 6 月 用
合计 926.26 0.77 0.00% 927.03 0 - 0 -
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公
相关决策程序 司 51.64％股权；三五新能源股权交割的工商变更手续已办理完成。详见公司分别于 2019 年 6 月 6日、2019年 11 月 27 日披露的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-25)、《关于出售控股子公司股权暨关联交易的进展公告》(公告编号：2019-56)当期新增大股东及其附 详见公司分别于 2020年 3月 24 日、2020 年 4 月 3 日、2020年 4 月 8 日、2020 年 4 月 9 日、属企业非经营性资金占 2020 年 4 月 13 日、2020 年 4月 28 日披露的《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉用情况的原因、责任人 〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-034)、《关于对厦门三五追究及董事会拟定采取 互联科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第 164 号)、《关于创业板〔2020〕第 164措施的情况说明 号关注函的回复公告》(公告编号：2020-045)未能按计划清偿非经营
性资金占用的原因、责非经营性资金占用情形已整改完成。
任追究情况及董事会拟定采取的措施说明注册会计师对资金占用
的专项审核意见的披露 2021 年 04 月 23 日日期注册会计师对资金占用
《厦门三五互联科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》〔华兴专字的专项审核意见的披露
[2021]21000450057 号〕索引
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明■适用 □不适用
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报表进行审计后，出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见的《审计报告》。公司董事会尊重审计机构的独立判断，并高度重视带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项对公司产生的影响；公司将积极推进，争取尽快解决带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段所涉及的问题。具体内容详见《董事会关于2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》(公告编号：2021-088)。
五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明■适用 □不适用
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)[亦称“审计机构”]对公司2020年度财务报表进行审计后，出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见的《审计报告》。
1、董事会意见公司董事会尊重审计机构的独立判断，并高度重视带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项对公司产生的影响；公司将积极推进，争取尽快解决带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段所涉及的问题。
2、独立董事意见经对华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见的审计报告进行认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，独立董事同意公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司实际情况，采取的消除相关事项及其影响的措施具体可行。同时，独立董事将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的进展情况，尽快消除前述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
3、监事会意见经认真审核公司2020年度财务报告和带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见的审计报告后，监事会对公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可；该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；监事会将全力支持公司董事会和管理层采取有效措施解决前述涉及的事项，配合其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
前述具体内容详见《董事会关于2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》(公告编号：2021-088)、《监事会对〈董事会关于公司2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的审核意见》(公告编号：2021-089)、《关于公司股票将被实施其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》(公告编号：2021-090)。
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明■适用 □不适用
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。本次变更后，公司执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。具体内容详见《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2021-064)。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明■适用 □不适用
㈠非同一控制下企业合并
1、本期发生的非同一控制下企业合并购买日至期
被购买方 股权 股权取得 股权 购买日的 购买日至期末被
股权取得时点 购买日 末被购买方
名称 取得成本 比例(%) 取得方式 确定依据 购买方的净利润的收入深圳市鑫
非同一控制 完成工商变 24162222.曼科技有 2020-3-30 130000.00 100 2020-3-30 19061708.35
下企业合并 更登记 67限公司
2、合并成本及商誉合并成本 深圳市鑫曼科技有限公司
-现金 130000.00
-非现金资产的公允价值
-发行或承担的债务的公允价值
-发行的权益性证券的公允价值
-或有对价的公允价值
-购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
-其他
合并成本合计 130000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 130000.00商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额
3、被购买方于购买日可辨认资产、负债项目 深圳市鑫曼科技有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
无形资产 130000.00
负债：
净资产 130000.00
减：少数股东权益取得的净资产 130000.00
㈡处置子公司单次处置对子公司投资即丧失控制权处置价款与处置投资对应的
股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点
子公司名称 合并财务报表层面享有该子
价款 比例(%) 方式 权的时点 的确定依据公司净资产份额的差额
北京亿中邮信息 完成工商变更登记
15000000.00 95.5 股权转让 2020-12-29 9226070.67
技术有限公司 控制权转移
(续上表)
丧失控制 丧失控制权 与原子公司股权投资相
丧失控制权之 按照公允价值重新 丧失控制权之日剩余
权之日剩 之日剩余股 关的其他综合收益、其子公司名称 日剩余股权的 计量剩余股权产生 股权公允价值的确定
余股权的 权的账面 他所有者权益变动转入
公允价值 的利得或损失 方法及主要假设
比例 价值 投资损益的金额北京亿中邮信息技术有限公司
㈢其他原因的合并范围变动
1、合并范围增加公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 实缴出资比例(%)
厦门三五链上科技有限公司 设立 2020-3-17 255000.00 注
备注：2020年3月17日，公司设立厦门三五链上科技有限公司，注册资本为1000.00万元，公司持股51.00%。至资产负债表日，公司对其实际出资255000元。
2、合并范围减少处置公司名称 处置方式 处置日
苏州三五互联信息技术有限公司 注销 2020年7月9日
泉州三五互联信息科技有限公司 注销 2020年12月31日
八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元) 120
境内会计师事务所审计服务的连续年限 4
境内会计师事务所注册会计师姓名 江叶瑜、李卓良境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4是否改聘会计师事务所
□是 ■否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况■适用 □不适用
2020年度，公司因重大资产重组事项，聘请国金证券股份有限公司为财务顾问，共支付财务顾问费1378000元；
2020年度，公司因重大资产重组事项，聘请天职(国际)会计师事务所(普通有限合伙)执行财务尽职调查业务，共支付鉴证咨询服务尽调费50000元、审计服务审计费150000元；
2020年度，公司聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)发表内部控制鉴证报告，共支付内部控制鉴证报告费200000元。
九、年度报告披露后面临退市情况□适用 ■不适用
十、破产重整相关事项□适用 ■不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项■适用 □不适用
诉讼(仲裁) 涉案金额 是否形成 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
基本情况 (万元) 预计负债 裁)进展 结果及影响 决执行情况原告南靖星网梦 《关于收到民案件审理中，暂企业管理合伙企 事起诉状等法未裁判和进入
业(有限合伙)主 律文书的公执行程序。公司要诉求为“三五 告》(公告编此前已组建包
互联向南靖星网 号：
括管理层、证券原告南靖星网梦 梦企业管理合伙 2020-169)、法务部门、投资企业管理合伙企 企业(有限合伙) 《关于相关诉管理部门、财务业(有限合伙)诉 支付违约金 1000 讼案件的进展
可能形成预计 案件审理 管理部门、专业 2021年 01月被告三五互联合 1000 万元”，鉴于案件 公告》(公告编负债 中 证券及诉讼律 07 日
同纠纷案-(2020) 正在审理过程 号：
师成员在内的
闽 0203 民初 中，尚未结案， 2020-171)、善后事宜处理21478 号 其对公司本期或 《关于收到法团队，正在有序期后利润的影响 院法律文书的
地开展工作，积存在不确定性， 公告》(公告编极维护公司及
公司将依据实际 号：
广大股东的合
情况和会计准则 2020-185)、法权益。
的要求进行相应 《关于收到民的会计处理；如 事裁定书等法
公司诉讼失利， 律文书的公导致需向南靖星 告》(公告编
网梦企业管理合 号：2021-001)伙企业(有限合
伙)支付违约金
1000 万元，则将对公司利润造成较大影响。
原告三五互联主要诉求为“南靖星网梦企业管理
合伙企业(有限
合伙)和姜韬双倍返还三五互联
已支付的 500 万元定金，即人民 《关于收到民币 1000 万元”、 事起诉状等法“南靖星网梦企 律文书的公案件审理中，暂业管理合伙企业 告》(公告编未裁判和进入
(有限合伙)和姜 号：
执行程序。公司韬赔偿三五互联 2020-169)、此前已组建包支出的中介费 《关于相关诉原告三五互联诉 括管理层、证券用、差旅费等合 讼案件的进展被告一南靖星网 法务部门、投资理支出”、“南靖 公告》(公告编梦企业管理合伙 管理部门、财务星网梦企业管理 号：
企业(有限合伙)、 案件审理 管理部门、专业 2021年 01月1210.75 否 合伙企业(有限 2020-171)、被告二姜韬合同 中 证券及诉讼律 07 日合伙)和姜韬向 《关于收到法纠纷案-(2020)闽 师成员在内的
三五互联承担连 院法律文书的
0203 民初 23055 善后事宜处理带责任”，三五互 公告》(公告编号 团队，正在有序联此前已向南靖 号：
地开展工作，积星网梦企业管理 2020-185)、极维护公司及合伙企业(有限 《关于收到民广大股东的合
合伙)支付 500万 事裁定书等法法权益。
元此前已支付至 律文书的公原告，鉴于案件 告》(公告编正在审理过程 号：2021-001)中，尚未结案，其对公司本期或期后利润的影响
存在不确定性，公司将依据实际情况和会计准则的要求进行相应
的会计处理；但如公司诉讼失利，导致无法追回或无法足额追
回已支付的 500
万元定金(保证
金)以及已支出
的合理费用，则将对公司利润造成一定的影响。
部分案件部分案件已结
三五互联(被告) 已结案，部667.86 否 - 案，部分案件正 - -被诉案件汇总 分案件正在审理中在审理中部分案件部分案件已结
三五互联(原告) 已结案，部678.18 否 - 案，部分案件正 - -诉他人案件汇总 分案件正在审理中在审理中
十二、处罚及整改情况■适用 □不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论(如有) 披露日期 披露索引
被环保、安监、筹划涉及发行股份的重大资 税务等其他行政
公司、实际控制产重组未停牌、大股东股份 管理部门给予重 公告编号：
公司、实际控 人、董事长受到其他 减持计划预披露前后不一 大行政处罚以及 2020 年 04 月 02 日 2020-039、制人、董事长 深圳证券交易所致、未告知独立董事重大事 被证券交易所公 2020-044公开谴责处分
项 开谴责的情形;其他
厦公思(何未依法履行网络安全保护义
分别罚款3.5万、 边)行罚决字公司、陈土保 其他 务导致客户域名发布违规信 其他 /1 万元 [2021]00004息
、00005 号整改情况说明：
■适用 □不适用2020年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局(简称“厦门证监局”)出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；公司高度重视，已及时转达全体董事、监事、高级管理人员并按照行政监管措施决定书的要求认真完成整改；具体内容详见《关于收到厦门证监局对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施决定的公告》(公告编号：2020-030)、《关于厦门证监局责令改正措施的整改报告》(公告编号：2020-053)。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况：
■适用 □不适用
董事、监事、高级涉嫌违规所得 涉嫌违规所得收益 董事会采取的
管理人员、持股 5% 违规买卖公司股票的具体情况收益收回的时间 收回的金额(元) 问责措施以上的股东名称
2020 年 2 月 20 日，龚少晖先生通过公司披露《关于大股东减持股份预披露公告》，拟自董事会已不定
公告披露之日起十五个交易日后的 6 个月内，期及时提醒和以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持公司督促相关主体
股份不超过 2194.19 万股，减持比例不超过务必遵守相关6%。2020 年 2 月 21 日至 3 月 12 日期间，龚少龚少晖 / 0.00 规则，与相关质晖先生被质权人通过集中竞价交易强制平仓减权人做好沟通
持公司股份 340.38 万股，减持比例为 0.93%，对接工作，避免减持金额为 3733.64 万元。前述减持行为距离再次出现类似
减持计划预披露日期不足十五个交易日。就此，违规情形。
深圳证券交易所于 2020年 11月 5 日对龚少晖先生给予通报批评处分。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况■适用 □不适用
至本报告期末，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生质押给质权人的股份质押期限已届满但仍未解除质押，且存在多笔冻结及被动减持事项；具体情况详见《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法冻结的公告》(公告编号：
2020-038)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法冻结的公告》(公告编号：2020-116)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被拍卖、变卖的提示性公告暨被动减持股份的预披露公告》(公告编号：2020-184)、《关于控股股东、实际控制人持股比例被动减少超过1％的公告》(公告编号：2020-193)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2020-195)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份司法拍卖流拍的公告》(公告编号：2020-219)、《关于控股股东、实际控制人收到〈债务核实文书暨通知〉之邮件的公告》(公告编号：2021-002)、《关于公司控股股东、实际控制人收到法院执行通知书的公告》(公告编号：2021-004)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法(再)冻结的公告》(公告编号：2021-012)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法再冻结的公告》(公告编号：2021-022)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分解除质押、解除冻结暨发生权益变动的提示性公告》(公告编号：2021-023)、《关于股份过户暨披露权益变动报告书的提示性公告》(公告编号：2021-026)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份被司法再冻结及轮候冻结的公告》(公告编号：2021-032)等公告。
2020年3月17日，公司控股股东、实际控制人龚少晖先生收到厦门证监局出具的《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕3号]，厦门证监局决定对龚少晖先生采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。龚少晖先生非常重视，认真学习了信息披露相关法律法规，强化严格履行信息披露义务的意识，力争杜绝违规事件的再次发生，并向厦门证监局报送了学习与改进报告。详见《关于控股股东、实际控制人收到厦门证监局警示函的公告》(公告编号：2020-025)、《关于控股股东、实际控制人学习与改进报告的公告》(公告编号：2020-037)。
2020年3月19日，公司收到厦门证监局出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]；公司非常重视，组织相关人员认真学习了会计准则、内部控制制度、公司治理、规范运作、信息披露等方面的相关法律法规，全面进行深度整改，并向厦门证监局报送整改报告和责任人书面检查。详见《关于收到厦门证监局对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施决定的公告》(公告编号：2020-030)、《关于厦门证监局责令改正措施的整改报告》(公告编号：2020-053)。
2020年4月2日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对公司、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生、公司董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生先生给予公开谴责的处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公开。公司收到前述公开谴责处分的决定后高度重视，已及时转达全体董事、监事、高级管理人员；全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实勤勉义务，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类违规情形的再次发生。具体内容详见《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》(公告编号：2020-039)。
2020年11月5日，因此前遭遇被动减持但减持行为距离减持计划预披露日期不足十五个交易日，深圳证券交易所对龚少晖先生给予通报批评处分。具体情况详见《关于公司控股股东、实际控制人减持计划时间过半的公告》(公告编号：2020-107)、《关于公司大股东股份减持计划期满暨实施情况的公告》(公告编号：2020-167)。
龚少晖先生债务逾期或违约记录及诉讼仲裁事项和非经营性资金占用、违规担保等情形详见《关于公司控股股东、实际控制人所持股份被司法再冻结及轮候冻结的公告》(公告编号：2021-032)等公告。
除前述外，公司不存在其他不诚信问题，公司暂未发现控股股东、实际控制人存在其他不诚信问题。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□适用 ■不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易■适用 □不适用
占同类 获批的 可获得
关联交 关联交 是否超 关联交
关联 关联 关联交 关联交 关联交 交易金 交易额 的同类 披露 披露
易定价 易金额 过获批 易结算
交易方 关系 易类型 易内容 易价格 额的比 度(万 交易 日期 索引
原则 (万元) 额度 方式
例 元) 市价购买商
品、提 咨询顾实际控 供和接 问费、代 93639 银行转龚少晖 市场价 9.36 0.04% 否 /
制人 受劳务 垫差旅 .00 账
的关联 费等交易北京三五销售商
通联科技 公司联 综合服 33962 银行转
品及提 市场价 3.4 0.02% 否 /
发展有限 营企业 务业务 .28 账供劳务公司北京三五
销售商 OA 产品
通联科技 公司联 656767 银行转
品及提 及企业 市场价 65.68 0.29% 否 /
发展有限 营企业 .01 账
供劳务 邮箱公司
厦门嘟嘟 实际控 销售商 服务费 33103 银行转
市场价 3.31 0.01% 否 /
科技有限 制人过 品及提 及企业 .75 账
公司 去十二 供劳务 邮箱个月内在其担任董事过去十
厦门快乐 二个月销售商
娃教育咨 内实际 装修赔 2324 银行转
品及提 市场价 232.44 1.05% 否 /
询有限公 控制人 偿款 403.67 账供劳务
司 在其担任监事实际控
刺猬享电 制人过销售商
(厦门)新 去十二 5613. 银行转
品及提 服务费 市场价 0.56 0.00% 否 /
能源科技 个月内 23 账供劳务
有限公司 控制的法人
厦门三五 实际控销售商
新能源汽 制人控 网站建 18867 银行转
品及提 市场价 1.89 0.01% 否 /
车有限公 制的法 设 .92 账供劳务
司 人
厦门三五 实际控销售商
新能源汽 制人控 商标转 92971 银行转
品及提 市场价 9.3 0.04% 否 /
车有限公 制的法 让费 .69 账供劳务
司 人
厦门三五 实际控
销售商 服务器
新能源汽 制人控 10946 银行转
品及提 托管、服 市场价 10.95 0.05% 否 /车有限公 制的法 5.38 账
供劳务 务费
司 人
合计 - - 336.89 - 0 - - - - -无大额销货退回的详细情况按类别对本期将发生的日常关联交无
易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况(如有)
交易价格与市场参考价格差异较大 不适用
的原因(如适用)
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□适用 ■不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易□适用 ■不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来■适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来
■是 □否应收关联方债权是否存在非
期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额(万
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率
(万元) 额(万元) 额(万元) (万元) 元)占用厦门中网实际控制
兴智汇投 股权转让款
人控制的 是 590 590 0
资管理有 尾款企业限公司厦门三五实际控制新能源汽
人控制的 车辆转让款 是 325.47 325.47 0车有限公企业司
实际控制 代垫差旅、龚少晖 是 10.79 0.77 11.56 0
人 住宿等费用关联债权对公司经营成无果及财务状况的影响应付关联方债务
期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额(万
关联方 关联关系 形成原因 利率
(万元) 额(万元) 额(万元) (万元) 元)
海西智谷(厦公司联营企
门)创业投资 代收代付款 4.5 0 4.5业股份有限公司
5、其他重大关联交易□适用 ■不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况(1)托管情况
□适用 ■不适用公司报告期不存在托管情况。
(2)承包情况
□适用 ■不适用公司报告期不存在承包情况。
(3)租赁情况
■适用 □不适用
租赁情况说明：
公司主要经营房屋租赁业务，2020年获得房屋租赁收益为1404.26万元，不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目：
□适用 ■不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保■适用 □不适用
(1)担保情况
单位：万元公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保披露日期公司对子公司的担保情况担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保披露日期
2017 年 09 2017年 09月 16 连带责任保 连带责任保
天津通讯 30000 27200 否 否
月 15 日 日 证 证 10 年
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
-1750
合计(B1) 际发生额合计(B2)
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
30000 27200
额度合计(B3) 保余额合计(B4)
子公司对子公司的担保情况担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保披露日期
天津创客星孵化器有 2018 年 04 2018年 04月 16 连带责任保 连带责任保
1350 1050 否 否
限公司 月 16 日 日 证 证 10 年
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
-100
合计(C1) 际发生额合计(C2)
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
1350 1050
额度合计(C3) 保余额合计(C4)
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
-1850
(A1+B1+C1) 合计(A2+B2+C2)
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
31350 28250
(A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4)
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 115.41%
其中：
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 27200
上述三项担保金额合计(D+E+F) 27200采用复合方式担保的具体情况说明
(2)违规对外担保情况
□适用 ■不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、日常经营重大合同单位：
影响重大合
本期确认的 累计确认的 同履行的各 是否存在合
合同订立 合同订立 合同履行 应收账款
合同总金额 销售收入 销售收入 项条件是否 同无法履行
公司方名称 对方名称 的进度 回款情况
金额 金额 发生 的重大风险重大变化
4、委托他人进行现金资产管理情况
(1)委托理财情况
□适用 ■不适用
公司报告期不存在委托理财。
(2)委托贷款情况
□适用 ■不适用公司报告期不存在委托贷款。
5、其他重大合同□适用 ■不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况1、履行社会责任情况□适用 ■不适用
2、履行精准扶贫社会责任情况
(1)精准扶贫规划报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作。
(2)年度精准扶贫概要报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作。
(3)精准扶贫成效报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作。
(4)后续精准扶贫计划公司暂无后续精准扶贫规划。
3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ■否
依据行业特性、经营范围和实际情况，上市公司及各子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十八、其他重大事项的说明■适用 □不适用
1、福建省通信管理局颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(闽B2-20050004)及《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(闽B2-20180134)已完成变更，合并为一本证书即：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(闽B2-20180134)，该许可证的有效期从2020年6月16日至2023年3月8日，公司获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围：信息服务业务(仅限互联网信息服务)；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】互联网域名解析服务业务地区：福建。公司获准经营信息服务业务(仅限互联网信息服务)相关信息：网站名称：35互联，网站域名：www.35.com，服务器放置地：厦门三五互联科技股份有限公司，网站接入服务提供单位：北京科技网。
2、工信部颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(A1.B1.B2-20070139)已完成变更，新的许可证的有效期从2020年6月4日至2022年5月26日，许可公司从事第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务，业务覆盖范围包括北京、上海、福建三省(直辖市)另外新增两类：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务，服务项目：不含互联网资源协作服务，业务覆盖范围包括机房所在地为北京、上海以及厦门三个城市；第二类增值电信业务中的存储转发类业务，业务覆盖范围为全国。
除前述事项以及已披露于2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告中的重大事项外，报告期内发生的其他重要事项，公司已及时以临时公告的形式予以披露(临时报告披露网站查询索引如下表所示)；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2020年07月03日 关于重大资产重组的进展公告(公告编号：2020-115)2020年07月29日 关于终止重大资产重组的公告(公告编号：2020-145)2020年08月03日 关于〔2020〕第367号创业板关注函的回复公告(公告编号：2020-154)重大资产重组进展、2020年09月23日 关于收到民事起诉状等法律文书的公告(公告编号：2020-169)终止、善后2020年10月19日 关于相关诉讼案件的进展公告(公告编号：2020-171)2020年11月06日 关于收到法院法律文书的公告(公告编号：2020-185)2021年01月07日 关于收到民事裁定书等法律文书的公告(公告编号：2021-001)厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2020-132、2020年07月27日
2020-133)
厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2020-132、2020年08月14日
2020-133)
厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2020-178、2020年10月27日
变更公司经营范围暨 2020-179)
修改公司章程 厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2020-199、2020年12月02日
2020-200)
厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2021-040、2021年04月01日
2021-041)
厦门三五互联科技股份有限公司章程及其修正案(公告编号：2021-054、2021年04月19日
2021-055)
控股股东与财达证券 2020年07月28日 关于股份协议转让暨披露权益变动报告书的提示性公告(公告编号：2020-138)股份有限公司表决权 关于控股股东、实际控制人与财达证券股份有限公司股份协议转让相关事项的2021年01月29日
委托及股份协议转让 后续公告(公告编号：2021-014)关于公司控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》等协议暨实际控制人2020年06月29日
拟发生变更的提示性公告(公告编号：2020-108)2020年08月14日 关于《表决权委托协议》相关事项的进展公告(公告编号：2020-158)控股股东与江西绿滋 2020年10月27日 关于《表决权委托协议》相关事项的进展公告(公告编号：2020-172)肴控股有限公司表决 2020年12月21日 关于《表决权委托协议》相关事项的后续公告(公告编号：2020-215)权委托及实际控制人
关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司表决权委托相关事项的拟变更 2021年01月29日
后续公告(公告编号：2021-013)关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司表决权委托相关事项的2021年03月11日 进展公告(公告编号：2021-030)、关于创业板〔2021〕第117号关注函的回复说明、关于对龚少晖关注函的回复之法律意见书深圳证券交易所就公司与控股股东之间关联交易未履行审议程序和信息披露义务及
2020年8月21日 创业板监管函〔2020〕第131号、创业板监管函〔2020〕第132号控股股东非经营性资金占用等事项对公司
/公司控股股东出具监管函
2020年09月15日 关于公司大股东股份减持计划期满暨实施情况的公告(公告编号：2020-167)2020年09月15日 关于大股东拟减持股份的预披露公告(公告编号：2020-168)关于控股股东、实际控制人持股比例被动减少超过1％的公告(公告编号：
2020年11月13日
2020-193)控股股东股份原减持
关于公司控股股东、实际控制人减持计划时间过半的公告(公告编号：
计划期满及新减持计 2021年01月12日
2021-003)划
关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划期满暨实施情况的公告(公告编2021年04月13日
号：2021-045)关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份的预披露公告(公告编号：
2021年04月13日
2021-046)控股股东与海通恒信
国际融资租赁股份有 关于股份过户暨披露权益变动报告书的提示性公告(公告编号：2021-026)、简2021年02月26日
限公司发生股份过户 式权益变动报告书(公告编号：2021-027、2021-028)暨权益变动
工商变更登记备案暨 2020年04月30日 关于完成工商变更登记备案暨取得新营业执照的公告(公告编号：2020-098)取得新营业执照 2020年11月27日 关于完成工商变更登记备案暨取得新营业执照的公告(公告编号：2020-194)通过高新技术企业资
2021年01月15日 关于公司通过高新技术企业资格重新认定的公告(公告编号：2021-005)格重新认定非公开发行限售股份
2020年10月13日 关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告(公告编号：2020-170)解除限售
十九、公司子公司重大事项■适用 □不适用
1、公司第五届董事会第十四次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十一次会议〔紧急会议〕、2020年第六次临时股东大会审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，决定将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给北京安可信创信息技术有限公司。至2020年12月29日，北京亿中邮已完成工商变更登记备案，公司不再是北京亿中邮的股东；除按会计准则办理相关事项外，北京亿中邮自即日起不再纳入合并报表范围。具体情况详见《关于转让控股子公司股权的公告》(公告编号：2020-208)、《关于原控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司完成工商变更登记备案暨不再纳入合并报表范围的公告》(公告编号：2020-220)、《关于收到股权转让尾款的公告》(公告编号：2021-016)。2、2020年3月17日，公司与吴琦、黄伟鹏、林弋三名自然人共同认缴出资设立厦门三五链上科技有限公司(注册资本1000万元，其中公司认缴出资510万元，持有51％股权)并已取得营业执照；2021年4月7日，链上科技股东变更为三五互联与王琦(其中公司认缴出资510万，持有51％股权，王琦认缴出资490万，持有49％股权)；2021年4月13日，链上科技更名为厦门雾空科技有限公司；股权内部转让，转让后公司认缴出资变更为490万，持有49％股权，王琦认缴出资510万，持有51％股权。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况1、股份变动情况单位：股本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后项目 公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例股
140801 -140750 -140750
一、有限售条件股份 38.50% 0 0 0 51750 0.01%984 234 234
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%140801 -140750 -140750
3、其他内资持股 38.50% 0 0 0 51750 0.01%984 234 234
其中：境内法人持股 946051 0.26% 0 0 0 -946051 -946051 0 0.00%139855 -139804 -139804
境内自然人持股 38.24% 0 0 0 51750 0.01%
933 183 183
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
224896 140750 140750 365646
二、无限售条件股份 61.50% 0 0 0 99.99%706 234 234 940
224896 140750 140750 365646
1、人民币普通股 61.50% 0 0 0 99.99%706 234 234 940
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%365698 365698
三、股份总数 100.00% 0 0 0 0 0 100.00%690 690
股份变动的原因：
□适用 ■不适用
股份变动的批准情况：
□适用 ■不适用
股份变动的过户情况：
□适用 ■不适用
股份回购的实施进展情况：
□适用 ■不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况：
□适用 ■不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响：
□适用 ■不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：
□适用 ■不适用
2、限售股份变动情况■适用 □不适用
单位：股股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
已于 2020年 2
龚少晖 138290501 0 138290501 0 高管锁定股 月 20 日全部完成解禁
新余利盈天投 已于 2020年 10首发后机构类
资管理中心 946051 0 946051 0 月 16 日全部完限售股
(有限合伙) 成解禁
已于 2020年 10首发后个人类
龚正伟 662236 0 662236 0 月 16 日全部完限售股成解禁
已于 2020年 10首发后个人类
盛真 515072 0 515072 0 月 16 日全部完限售股成解禁
已于 2020年 10首发后个人类
吴荣光 336374 0 336374 0 月 16 日全部完限售股成解禁每年解禁
陈土保 50625 0 0 50625 高管锁定股
25.00％每年解禁
余成斌 1125 0 0 1125 高管锁定股
25.00％
合计 140801984 0 140750234 51750 - -
二、证券发行与上市情况1、报告期内证券发行(不含优先股)情况□适用 ■不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明□适用 ■不适用
3、现存的内部职工股情况□适用 ■不适用
三、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况单位：股报告期末表年度报告
决权恢复的 年度报告披露日前上一披露日前
报告期末普通 优先股股东 月末表决权恢复的优先
44771 上一月末 41474 0 0
股股东总数 总数(如 股股东总数(如有)(参见普通股股
有)(参见注 注 9)东总数
9)
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 持有无限 质押或冻结情况
报告期末持 报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 售条件的
股数量 减变动情况 股份状态 数量
数量 股份数量
1312293 质押 130878666
龚少晖 境内自然人 35.88% 131229301 0
01 冻结 30751566
龚正伟 境内自然人 1.45% 5301923 0 5301923
#张建国 境内自然人 0.25% 917300 0 917300
黄岩富 境内自然人 0.22% 795800 0 795800
俞卫宁 境内自然人 0.20% 721200 0 721200
郑时钦 境内自然人 0.19% 700000 0 700000
姚威 境内自然人 0.18% 651300 0 651300
冯量 境内自然人 0.17% 637300 0 637300
林孔玉 境内自然人 0.16% 590300 0 590300
吕义 境内自然人 0.15% 561100 0 561100战略投资者或一般法人因配售
新股成为前 10 名股东的情况 不适用
(如有)(参见注 4)
上述股东关联关系或一致行动 2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来，的说明 其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称“淘趣网络”)在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资管理中心(有限合伙)[曾用名：深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)]的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此新余利盈天投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。虽然前述 4名股东签订了前述协议，但前述 4 名股东并不是上市公司层面上的一致行动人。
2020 年 1 月 10 日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署《表决权委托书㈠》《表决权委托书㈡》，约定：⑴龚少晖先生将其持有的上市公司 19000000股股份(占上市公司总股本的 5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；
⑵龚少晖先生将其持有的公司 14000000 股股份(占公司总股本的 3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。至 2020 年年度报告披露时，证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集上述股东涉及委托/受托表决
合资产管理计划持有公司 33000000 股股份的表决权。
权、放弃表决权情况的说明2020 年 6 月 24 日，龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司签订《表决权委托协议》，协议约定龚少晖先生将其当时合计持有的三五互联 101886701股股份对应的表决权委托给江
西绿滋肴控股有限公司行使。表决权委托生效的先决条件：⑴龚少晖先生已累计收到江西绿滋肴控股有限公司提供的 100000000元(壹亿元整)借款；⑵龚少晖先生本人签字并按手印，江西绿滋肴控股有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖江西绿滋肴控股有限公司公章。
《表决权委托协议》签订时，龚少晖先生本人业已在协议上签字并按手印，江西绿滋肴控股有限公司法定代表人亦已在协议上签字并加盖公司公章。至 2020 年年度报告披露时，前述附先决条件的《表决权委托协议》尚未生效。
前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
龚少晖 131229301 131229301
龚正伟 5301923 5301923
#张建国 917300 917300
黄岩富 795800 795800
俞卫宁 721200 人民币 721200
郑时钦 700000 普通股 700000
姚威 651300 651300
冯量 637300 637300
林孔玉 590300 590300
吕义 561100 561100
2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署《一致行动协议》，确认自道熙科技成立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司，简称“淘趣网络”)在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络前 10 名无限售流通股股东之 股东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股间，以及前 10 名无限售流通股 权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或股东和前 10 名股东之间关联 根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决关系或一致行动的说明 议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任新余利盈天投资管理中心(有限合伙)[曾用名：深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)]的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此新余利盈天投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。虽然前述 4名股东签订了前述协议，但前述 4 名股东并不是上市公司层面上的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说 公司股东张建国通过中银国际证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
明(如有)(参见注 5) 股份 666300 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易：
□是 ■否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
龚少晖 中国 否
主要职业及职务 公司原董事、董事长、总经理(已于 2019 年 8月 20 日届满离任)报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无控股股东报告期内变更
■适用 □不适用
控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限新控股股东名称 公司签订《表决权委托协议》，但表决权委托至今尚未生效；
报告期内，公司控股股东未发生变更。
变更日期 未发生变更
2020-108、2020-109、2020-110、2020-111、2020-112、指定网站查询索引
2020-158、2020-172、2020-215、2021-013、2021-030指定网站披露日期 2021 年 03 月 11 日
3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
龚少晖 本人 中国 否
主要职业及职务 公司原董事、董事长、总经理(已于 2019年 8月 20 日届满离任)过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无实际控制人报告期内变更
■适用 □不适用
控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限新实际控制人名称 公司签订《表决权委托协议》，但表决权委托至今尚未生效；
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
变更日期 未发生变更
2020-108、2020-109、2020-110、2020-111、2020-112、指定网站查询索引
2020-158、2020-172、2020-215、2021-013、2021-030指定网站披露日期 2021 年 03 月 11 日
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 ■不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东□适用 ■不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况■适用 □不适用
详见“第五节 重要事项”之“二、承诺事项履行情况”。
第七节 优先股相关情况
□适用 ■不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 可转换公司债券相关情况
□适用 ■不适用报告期公司不存在可转换公司债券。
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数(股) 变动(股) 数(股)
(股) (股)
2020 年
董事、董余成斌 现任 男 50 11 月 12 1500 0 0 0 1500事长日
2020 年
徐 尧 董事 现任 男 34 05 月 20 0 0 0 0 0日
2019 年
江曙晖 独立董事 现任 女 68 08 月 20 0 0 0 0 0日
2019 年
吴红军 独立董事 现任 男 51 08 月 20 0 0 0 0 0日
2019 年
屈中标 独立董事 现任 男 49 08 月 20 0 0 0 0 0日
2021 年
监事、监陈雪宜 现任 女 42 04 月 19 0 0 0 0 0事会主席日
2019 年
林 挺 监事 现任 男 47 08 月 20 0 0 0 0 0日
2007 年职工代表
陈土保 现任 男 44 08 月 01 67500 0 0 0 67500监事日
总经理、 2021 年章威炜 (代)董事 现任 男 36 04 月 19 0 0 0 0 0
会秘书 日
2021 年
汤璟蕾 副总经理 现任 女 41 04 月 01 0 0 0 0 0日
郑文全 财务总监 现任 男 42 2020 年 0 0 0 0 0
03 月 19日时任董
事、时任 2019 年 2020 年丁建生 董事长、 离任 男 53 08 月 20 11 月 12 0 0 0 0 0时任总经 日 日理
时任(代) 2020 年 2020 年
丁建生 董事会秘 离任 男 53 01 月 21 03 月 19 0 0 0 0 0
书 日 日
时任(代) 2020 年 2020 年
丁建生 董事会秘 离任 男 53 04 月 07 11 月 12 0 0 0 0 0
书 日 日
2020 年 2021 年时任总经
余成斌 离任 男 50 11 月 12 03 月 29 1500 0 0 0 1500理
日 日时任监
2013 年 2020 年
事、时任余成斌 离任 男 50 08 月 01 11 月 12 1500 0 0 0 1500监事会主
日 日席
时任(代) 2020 年 2020 年
余成斌 董事会秘 离任 男 50 11 月 12 12 月 18 1500 0 0 0 1500
书 日 日
时任(代) 2021 年 2021 年
余成斌 董事会秘 离任 男 50 03 月 26 04 月 19 1500 0 0 0 1500
书 日 日时任监
2020 年 2021 年
事、时任章威炜 离任 男 36 11 月 12 04 月 19 0 0 0 0 0监事会主
日 日席时任董
事、时任副董事
2020 年 2021 年
长、时任洪建章 离任 男 41 12 月 18 03 月 26 0 0 0 0 0副总经
日 日
理、时任董事会秘书
时任副总 2020 年 2020 年
洪建章 经理、时 离任 男 41 03 月 19 04 月 07 0 0 0 0 0任董事会 日 日
秘书
2019 年 2020 年
佘智辉 时任董事 离任 男 42 08 月 20 05 月 20 0 0 0 0 0日 日
2019 年 2020 年时任财务
佘智辉 离任 男 42 08 月 20 01 月 21 0 0 0 0 0总监
日 日
2018 年 2020 年时任董事
许欣欣 离任 女 33 02 月 09 01 月 21 0 0 0 0 0会秘书
日 日
合计 - - - - - - 69000 0 0 0 69000
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况■适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
时任董事、时任董事长、时丁建生 离任 2020年 11月 12日 由于工作原因辞任任总经理
丁建生 时任(代)董事会秘书 离任 2020年 03月 19日 原董事会秘书离任，董事长代行董事会秘书职责丁建生 时任(代)董事会秘书 离任 2020年 11月 12日 原董事会秘书离任，董事长代行董事会秘书职责由于工作调整辞任；余成斌先生辞去董事、董事长职务余成斌 时任董事、时任董事长 离任 2021年 04月 13日 后，公司董事低于法定最低人数，余成斌先生将继续履行前述职务职责，直到选出新的董事、董事长时止余成斌 时任总经理 离任 2021年 03月 29日 由于工作调整辞任
余成斌 时任监事、时任监事会主席 离任 2020年 11月 12日 转任董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书余成斌 时任(代)董事会秘书 离任 2020年 12月 18日 聘任新的董事会秘书
余成斌 时任(代)董事会秘书 离任 2021年 04月 19日 公司指定高级管理人员代行董事会秘书职责
章威炜 时任监事、时任监事会主席 离任 2021年 04月 19日 转任总经理、(代)董事会秘书时任董事、时任副董事长、洪建章 时任副总经理、时任董事会 离任 2021年 03月 26日 由于工作调整辞任秘书
时任副总经理、时任董事会洪建章 离任 2020年 04月 07日 由于个人原因辞职秘书
佘智辉 时任董事 离任 2020年 05月 20日 由于个人原因辞职
佘智辉 时任财务总监 离任 2020年 01月 21日 由于个人原因辞职
许欣欣 时任董事会秘书 离任 2020年 01月 21日 由于个人原因辞职
三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责：
1、董事会成员余成斌先生，中国国籍，1971年9月出生，大学本科学历；1992年毕业于厦门水产学院，厦门大学工商管理硕士。余成斌先生曾任厦门灿坤电器股份有限公司课长、厦门联盛彩印总经理助理、厦门沈氏文化传播公司副总经理、厦门快蚁网络科技有限公司执行董事兼总经理、厦门世纪云商科技有限公司总经理、厦门车大师网络科技有限公司监事，现任厦门快蚁贸易有限公司执行董事、厦门欣锐意贸易有限公司执行董事、厦门杯水车新网络科技有限公司监事；余成斌先生曾任公司总监、监事、监事会主席、董事、董事长、总经理、战略委员会委员(召集人)和提名、薪酬与考核委员会委员(召集人)。由于工作调整；余成斌先生已辞去董事、董事长、总经理、(代)董事会秘书及各相关委员会委员(召集人)职务，因余成斌先生辞任董事、董事长后，公司董事将低于法定最低人数，余成斌先生继续履行前述职务职责，直到选出新的董事、董事长时止。
徐尧先生，中国国籍，无境外永久居留权，满族，1987年4月出生，浙江湖州人，研究生学历，2017年毕业于厦门大学，获管理学博士学位。徐尧先生曾任深圳证券交易所综合研究所博士后研究员、深圳前海雪松金融服务有限公司投行部副总监。
徐尧先生现任公司非独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司深圳分公司战略研究总监。
江曙晖女士，中国国籍，1953年7月出生，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师、会计师。江曙晖女士1989年7月大专毕业于厦门广播电视大学财务会计专业，2004年6月毕业于香港公开大学，取得工商管理硕士。江曙晖女士历任厦门化工机械厂财务部经理、厦门国有资产管理公司审计部副经理、厦门金龙汽车股份有限公司财务总监与风险总监、厦门路桥建设集团风险总监。江曙晖女士现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、厦门乾照光电股份有限公司独立董事、新华都购物广场股份有限公司独立董事、厦门厦工机械股份有限公司独立董事、厦门安妮股份有限公司独立董事。
吴红军先生，汉族，1970年出生，管理学博士。吴红军先生于1988年9月至1992年7月就读厦门大学经济信息管理专业，取得经济学学士学位；于1997年9月至2000年7月就读厦门大学工商管理专业，取得工商管理硕士学位；于2002年9月至2007年7月就读厦门大学财务学，取得管理学博士学位。吴红军先生历任厦门大学经济学院任副教授、厦门三维丝环保股份有限公司独立董事；吴红军先生于2014年5月至今在厦门大学管理学院任副教授，现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、智业软件股份有限公司独立董事。
屈中标先生，中国国籍，1972年10月出生，无境外永久居留权，硕士学位，会计学副教授。1997年7月本科毕业于江西财经大学会计电算化专门化专业，2009年6月研究生毕业于浙江工业大学物流工程专业。历任宁波大红鹰学院教师与会计教研室主任、宁波工程学院教师，2014年6月至2018年12月任厦门华侨电子股份有限公司独立董事；2011年7月起任厦门理工学院教师与财务学系主任。屈中标先生现任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、厦门东亚机械工业股份有限公司独立董事、厦门南讯软件科技有限公司独立董事。
2、监事会成员陈雪宜女士，中国国籍，1979年2月出生，无境外永久居留权，大专学历，毕业于厦门理工学院会计电算化专业；陈雪宜女士2005年7月入职公司后历任财务部会计主管、财务部副经理、审计部经理、内部审计部门负责人，现任公司监事、监事会主席、内部审计部门负责人；陈雪宜女士2018年4月28日起兼任厦门三五数字科技有限公司监事，2016年4月13日起兼任厦门邮洽信息科技有限公司监事，2016年11月15日起兼任广州三五互联科技有限公司监事，2016年1月4日起兼任济南三五互联科技有限公司监事。
林挺先生，中国国籍，1974年10月出生，无永久境外居留权，毕业于福建师范大学工商管理专业。林挺先生2005年加入公司，现任公司监事、技术支持中心总监。
陈土保先生，中国国籍，1977年8月出生，无永久境外居留权，大专学历，1997年12月毕业于哈尔滨理工大学计算机信息管理专业。陈土保先生曾任厦门精通科技实业有限公司网页设计师、网管、技术支持部副经理；厦门三五互联科技有限公司网管、网络支持部经理；2007年8月起任公司职工代表监事。
3、高级管理人员章威炜先生，中国国籍，汉族，1985年9月出生，福建建阳人，毕业于国家开放大学，工商管理专业本科学历，福建省互联网经济领军人才培训班结业，持有企业职能部门经理或主管二级证书，获得PMP(Project Management Professional)项目管理专业人员资格认证。章威炜先生2006年8月起历任公司总务、仓管、采购、行政经理、销售专员、商务代表、项目部经理、行政部经理、物管中心经理、工会主席、监事、监事会主席，现任公司总经理并代行董事会秘书职责，兼任厦门三五链上科技有限公司执行董事、经理，长沙三五互联科技有限公司监事，厦门市总工会副主席，福建省互联网协会常务理事，厦门市技术创新协会理事，厦门市软件行业协会常务副会长，厦门火炬高新区产业联合会理事，厦门市互联网协会副会长，厦门市通信行业协会理事；章威炜先生曾分别于2012年度、2015年度被电子信息工委评为“优秀工会干部”。
汤璟蕾女士，中国国籍，汉族，1980年10月出生，福建厦门人，毕业于集美大学，工商管理专业本科学历，美国贝翰文大学MBA硕士学位研究生学历；汤璟蕾女士持有深圳证券交易所董事会秘书资格、独立董事任职资格、国际注册会计师证书；
汤璟蕾女士现任公司副总经理，北京三五通联科技发展有限公司董事，福州网乐网络科技有限公司董事，天津璟涵文化发展有限公司执行董事；汤璟蕾女士2015年3月起任公司投资项目经理，2018年3月起任公司见习董事会秘书、投资总监，2020年1月起任公司投资总监、总经办秘书。汤璟蕾女士在公司负责全资子公司深圳市道熙科技有限公司并购后管理工作，负责公司并购、投资、融资业务、资本运作并与PE机构、政府引导基金、股权基金、并购基金等合作事宜。
郑文全先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，北京工商大学会计学院注册会计师(专门化)专业毕业，管理学学士学位，中国人民大学商学院工商管理(财务管理)专业硕士研究生毕业，管理学硕士学位。郑文全先生曾任北京利力新技术开发公司主管会计，华为集团总部管理培训生、华为刚果金子公司项目财务经理、华为乌干达子公司系统部财务经理、华为马拉维子公司国家财务经理(财务负责人、国家CFO)、华为毛里求斯财务共享中心总账业务部储备干部，华丹(厦门)服饰有限公司法定代表人，深圳传音控股有限公司西非大区财务经理(财务负责人)，华夏幸福基业股份有限公司(600340.SH)财务共享服务中心副总经理，中梁控股集团(2772.HK)集团财务管理中心财务共享常务副总经理等职；曾获任正非总裁嘉奖令、CFO孟晚舟全球通报表扬奖及多次各类项目奖。郑文全先生2020年3月19日起任公司财务总监。
在股东单位任职情况：
□适用 ■不适用
在其他单位任职情况：
■适用 □不适用
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
余成斌 厦门快蚁网络科技有限公司 执行董事 2017年 03月 01日 否
余成斌 厦门杯水车新网络科技有限公司 监事 2018年 01月 05日 否
余成斌 厦门欣锐意贸易有限公司 执行董事 2019年 08月 08日 否
厦门三五互联科技股份有限公司深圳分 战略研究总
徐 尧 2020年 07月 01日 是
公司 监
江曙晖 厦门厦工机械股份有限公司 独立董事 2017年 11月 25日 是
江曙晖 新华都购物广场股份有限公司 独立董事 2017年 06月 07日 是
江曙晖 厦门乾照光电股份有限公司 独立董事 2015年 05月 19日 是
江曙晖 厦门安妮股份有限公司 独立董事 2020年 02月 04日 是
吴红军 厦门大学管理学院 副教授 2014年 05月 01日 是
吴红军 智业软件股份有限公司 独立董事 2017年 12月 01日 是
教师、财务学屈中标 厦门理工学院 2011年 07月 08日 是系主任
屈中标 厦门东亚机械工业股份有限公司 独立董事 2016年 05月 05日 是
屈中标 厦门南讯软件科技有限公司 独立董事 2019年 09月 09日 是
陈雪宜 厦门三五数字科技有限公司 监事 2018年 04月 28日 否
陈雪宜 厦门邮洽信息科技有限公司 监事 2016年 04月 13日 否
陈雪宜 广州三五互联科技有限公司 监事 2016年 11月 15日 否
陈雪宜 济南三五互联科技有限公司 监事 2016年 01月 04日 否
执行董事、经章威炜 厦门三五链上科技有限公司 2020年 03月 17日 否理
章威炜 长沙三五互联科技有限公司 监事 2019年 12月 16日 否
章威炜 厦门市总工会 副主席 2018年 03月 01日 否
章威炜 福建省互联网协会 常务理事 2018年 06月 30日 否
章威炜 厦门市技术创新协会 理事 2018年 06月 06日 否
章威炜 厦门市软件行业协会 常务副会长 2016年 06月 30日 否
章威炜 厦门火炬高新区产业联合会 理事 2018年 03月 01日 否
章威炜 厦门市互联网协会 副会长 2021年 02月 23日 否
章威炜 厦门市通信行业协会 理事 2021年 02月 23日 否
汤璟蕾 北京三五通联科技发展有限公司 董事 2020年 09月 24日 否
汤璟蕾 福州网乐网络科技有限公司 董事 2018年 03月 22日 否
汤璟蕾 天津璟涵文化发展有限公司 执行董事 2018年 01月 05日 否在其他单位任无职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况：
■适用 □不适用2020年4月2日，公司收到的深圳证券交易所《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》载明：公司时任董事长、时任总经理、时任(代)董事会秘书丁建生先生被给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案向社会公开。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》，提名、薪酬与考核委员会根据高级管理人员的述职，综合财务、人力资源等相关董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定，提出年度薪酬分配预案，报送董事会审核批准。
依据《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，高级管理人员董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 年度收入实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；
薪酬结构由基本年薪、绩效年薪组成。
除独立董事按季度发放津贴外，其他高级管理人员的基本年薪分十二个月逐月平均发放，上月工资于次月10日(含)前发放，绩效年薪董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况在会计年度结束后，经提名、薪酬与考核委员会评定后提出初步分配方案，由董事会审批后按年发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元从公司获得的 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 方获取报酬
余成斌 董事、董事长 男 50 现任 16.55 否徐 尧 董事 男 34 现任 31.37 否
江曙晖 独立董事 女 68 现任 10.00 否
吴红军 独立董事 男 51 现任 10.00 否
屈中标 独立董事 男 49 现任 10.00 否
陈雪宜 监事、监事会主席 女 42 现任 18.14 否林 挺 监事 男 47 现任 33.23 否
陈土保 职工代表监事 男 44 现任 16.93 否
章威炜 总经理、(代)董事会秘书 男 36 现任 20.17 否汤璟蕾 副总经理 女 41 现任 48.30 否
郑文全 财务总监 男 42 现任 61.85 否
丁建生 时任董事、时任董事长、时任总经理 男 53 离任 60.90 否丁建生 时任(代)董事会秘书 男 53 离任 60.90 否
丁建生 时任(代)董事会秘书 男 53 离任 60.90 否
余成斌 时任总经理 男 50 离任 16.55 否
余成斌 时任监事、时任监事会主席 男 50 离任 16.55 否余成斌 时任(代)董事会秘书 男 50 离任 16.55 否
余成斌 时任(代)董事会秘书 男 50 离任 16.55 否
章威炜 时任监事、时任监事会主席 男 36 离任 20.17 否时任董事、时任副董事长、时任副总经理、洪建章 男 41 离任 52.18 否时任董事会秘书
洪建章 时任副总经理、时任董事会秘书 男 41 离任 52.18 否佘智辉 时任董事 男 42 离任 28.61 否
佘智辉 时任财务总监 男 42 离任 28.61 否
许欣欣 时任董事会秘书 女 33 离任 7.39 否
合计 - - - - 425.62 -
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用 ■不适用
五、公司员工情况1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量(人) 240
主要子公司在职员工的数量(人) 218
在职员工的数量合计(人) 458
当期领取薪酬员工总人数(人) 458
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0专业构成
专业构成类别 专业构成人数(人)
生产人员 9
销售人员 185
技术人员 147
财务人员 15
行政人员 19
运营/客服人员 83
合计 458教育程度
教育程度类别 数量(人)
博士 1
硕士 8
本科 215
大专 187
高中/中专及以下 47
合计 458
2、薪酬政策公司薪酬政策主要分为两大模块：(1)非业务人员：根据岗位和员工个人情况确定薪酬，薪资分为基本工资、岗位工资、绩效工资、年资补贴和满勤补贴等；(2)业务人员：包括销售部、客户拓展部、渠道部和新业务部，根据各部门的薪资政策，工资构成为底薪、绩效、提成的模式。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求报告期内，公司职工薪酬总额(计入营业总成本部分)为9559.07万元，占公司营业总成本的37.73%。报告期内，公司核心技术人员共计174人，占公司员工人数的37.99%，较去年同期增加9.68%，核心技术人员薪酬占比为23.54%，较去年同期减少2.10%。
3、培训计划公司愿意为员工提供可持续发展的机会和空间，每个年度都会提供相应的培训和发展机会；2020年度培训主要针对新员工培训、基层员工、管理人员等不同层级人员分别开展系统专业的岗位培训，项目包括但不限于公司企业文化、人力资源制度、OKR、产品介绍、销售技能以及行政指引、公司质量管理体系、中层管理能力提升、团队执行力等内容，同时还致力于内训师团队的培训，重在将企业内部沉淀的丰富经验和知识更好的传承，培养出更多符合公司需求的人才。
4、劳务外包情况□适用 ■不适用
第十节 公司治理
一、公司治理的基本状况报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规的要求，完善由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，继续健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并发挥公司董事会下设战略委员会和审计委员会以及提名、薪酬与考核等专门委员会的功能。
报告期内，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会相关法律法规等的要求，履行各自职责和义务，恪尽职守；公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，相关机构和人员依法运作，切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异：
□是 ■否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况除于《关于收到厦门证监局对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施决定的公告》(公告编号：2020-030)、《关于厦门证监局责令改正措施的整改报告》(公告编号：2020-053)以及《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-034)、《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》(公告编号：2020-045)、《关于解除〈股权转让协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-049)、《关于解除〈股权转让协议〉暨收回股权收购款的公告》(公告编号：2020-052)中所提及的事项外，公司控股股东龚少晖先生行为规范，未存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面能够做到“五分开”，具体如下：
1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东；高级管理人员均在本公司领取报酬，且未在控股股东单位领取报酬和担任职务。
2、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，建立有独立的会计核算体系，具有规范的财务管理制度，独立进行财务决策；公司开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。
3、资产方面：公司资产产权清晰、完整，拥有独立于控股股东的生产体系及配套设施；除前述外，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。
4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，不存在与控股股东及其职能部门之间的率属关系；公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未存在影响公司经营管理独立性的情形。
5、业务方面：公司自主独立经营，业务结构完整，拥有独立的生产、销售、财务系统，依照法定经营范围独立从事经营管理活动，不存在由控股股东直接或间接控制和干预供应及销售的情况，相对于控股股东保持业务完整和独立。
三、同业竞争情况□适用 ■不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期股东大会情况会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
2020 年第一次临时股东大会 临时股东大会 28.70% 2020 年 02 月 28 日 2020 年 02 月 28 日 2020-021
2020 年第二次临时股东大会 临时股东大会 36.99% 2020 年 04 月 07 日 2020 年 04 月 07 日 2020-041
2019 年度股东大会 年度股东大会 36.98% 2020 年 05 月 20 日 2020 年 05 月 20 日 2020-102
2020 年第三次临时股东大会 临时股东大会 37.01% 2020 年 08 月 14 日 2020 年 08 月 14 日 2020-156
2020 年第四次临时股东大会 临时股东大会 36.93% 2020 年 11 月 12 日 2020 年 11 月 12 日 2020-186
2020 年第五次临时股东大会 临时股东大会 35.95% 2020 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 18 日 2020-210
2020 年第六次临时股东大会 临时股东大会 35.96% 2020 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日 2020-217
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会□适用 ■不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董事会 是否连续两次未亲 出席股东
姓名 加董事会次数 董事会次数 参加董事会次数 董事会次数 次数 自参加董事会会议 大会次数
江曙晖 13 0 13 0 0 否 7
吴红军 13 0 13 0 0 否 7
屈中标 13 2 11 0 0 否 7
连续两次未亲自出席董事会的说明：
公司不存在独立董事连续两次未亲自出席董事会的情形。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议：
□是 ■否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳：
■是 □否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：
报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司发展决策提出建设性意见或建议，就公司募集资金存放与使用、担保、会计师聘任、董监高人事调整等重大事项进行审核并出具独立意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况1、战略委员会履职情况报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司战略发展规划及2020年工作部署等事项向董事会提出了合理化建议。
2、审计委员会履职情况报告期内，审计委员会认真履行职责，按照《董事会审计委员会工作细则》《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，积极开展各项工作，主要对公司年度审计和审计部工作进行沟通、监督和核查。
审计委员会与年审注册会计师就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行了充分的沟通，审阅了年审注册会计师出具的审计意见及公司财务会计报表，督促其在约定时限内提交审计报告；审计委员会认为年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置合理、执业能力胜任，由其审定的公司财务会计报表能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况。
3、提名、薪酬与考核委员会履职情况报告期内，提名、薪酬与考核委员会认真履行职责，按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》规定，对2020年度公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行核查后认为：公司董事在2020年度已勤勉尽责，积极参与公司决策、定时参与董事会会议，充分行使了董事权利并履行了董事职责；公司高级管理人员已严格按照股东大会及董事会的工作要求拟定工作计划并积极组织实施，完成了2020年度的经营任务。
七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 ■否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况1、考核程序
(1)提名、薪酬与考核委员会是公司内设的对高级管理人员年薪实施考核及初步确定分配的管理机构，由其检查公司高级管理人员的履职情况并依据本管理制度进行考核；
(2)在年度结束时经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后，由提名、薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员述职，综合财务、人力资源、等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定；
(3)根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司提名、薪酬与考核委员会提出高级管理人员的年度薪酬分配预案，报公司董事会审核批准；
(4)经营年度结束后，在会计师事务所出具报告1个月内，提名、薪酬与考核委员会应完成对高级管理人员的年度薪酬绩效考核工作。
2、激励机制及实施情况报告期内，公司未实施股权激励计划对高级管理人员进行激励。
九、内部控制评价报告1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况■是 □否报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况无
2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 04 月 23 日
内部控制评价报告全文披露索引 《关于内部控制有效性的自我评价报告》(公告编号：2021-067)纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%财务报表营业收入的比例缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
一、重大缺陷：
一、重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 ●公司经营活动违反国家法律法规出现下列特征的，认定为重大缺陷： ●公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重
●董事、监事和高级管理人员舞弊●媒体频现负面新闻，涉及面广且负●对已经公告的财务报告出现的重大差面影响一直未能消除错进行错报更正
●公司重要业务缺乏制度控制或制度
●当期财务报告存在重大错报，而内部体系失效控制在运行过程中未能发现该错报
●公司内部控制重大或重要缺陷未得
●审计委员会以及内部审计部门对财务到整改报告内部控制监督无效
●公司遭受证监会处罚或证券交易所
定性标准 警告
二、重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。 二、重要缺陷：
出现以下特征的，认定为重要缺陷： ●公司决策程序导致出现一般失误●未依照公认会计准则选择和应用会计 ●公司违反企业内部规章，形成损失政策 ●公司关键岗位业务人员流失严重
●对于非常规或特殊交易的账务处理没 ●媒体出现负面新闻，波及局部区域有建立相应的控制机制或没有实施且没有 ●公司重要业务制度或系统存在缺陷
相应的补偿性控制 ●公司内部控制重要缺陷未得到整改
●对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务 三、一般缺陷：
报表达到真实、准确的目标 ●公司违反内部规章，但未形成损失●公司一般岗位业务人员流失严重
三、一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺 ●媒体出现负面新闻，但影响不大陷之外的其他控制缺陷 ●公司一般业务制度或系统存在缺陷
●公司一般缺陷未得到整改
一、重大缺陷：
涉及利润总额潜在错报项目：利润总额潜在错报>利润总额的 10.00%
涉及资产总额潜在错报项目：错报>资产总额 5.00%
涉及所有者权益潜在错报：所有者权一、重大缺陷：
益潜在错报>所有者权益总额的 1.00%
涉及潜在直接财产损失金额项目：
潜在直接财产损失金额＞资产总额
二、重要缺陷：
3.00%
涉及利润总额潜在错报项目：利润总额的5.00%