正邦科技：江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书江西华邦律师事务所
二〇二一年六月
中国 江西南昌市红谷滩新区红谷北大道保利中心 7-8 楼 邮编：330038电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及其他规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次回购注销的批准和授权1、2019 年 12 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019 年 12 月 26 日至 2020 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 1 月 7 日披露了对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020 年 1 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020 年 1 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 1391 名激励对象首次授予 5248.00万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020 年 3 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 3 月 2 日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予 15 万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020 年 5 月 21 日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.56 元/股调整为7.49 元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 7 名离职人员（均为首次授予对象）共计 20万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
7、2020 年 7 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以 2020 年 7 月 2 日为授予日，向 260 名激励对象授予 537.00 万股预留限制性股票，授予价格为 9.08 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2020 年 8 月 10 日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 14 名离职人员（均为首次授予对象）授予共计 35 万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
9、2020 年 8 月 27 日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员（均为首次授予对象）共计 19 万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
10、2020 年 10 月 19 日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 18 名离职人员授予共计 98 万股（其中首次授予 16 人共计 56 万股，预留部分授予 2 人合计 42 万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
11、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 103 名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计 207.85 万股（其中首次 87 名共计 176.85 万股，预留 16 名共计 31.00 万股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
12、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.49 元/股
调整为 6.79 元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 9.08 元/股调整为 8.38 元/股。
13、2021 年 6 月 21 日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年、2019 年及 2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 95 名离职的激励对象共计 163.00 万股（其中首次 81 人，合计 140.00 万股；预留 14 人，合计 23.00 万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销的具体情况1、本次回购注销的原因根据《股权激励计划》相关规定，由于公司 81 名限制性股票首次授予激励对象（李俊浩、吴新平、成喜龙、熊中华等 81 人)，共计 140.00 万股；预留授予激励对象（黄渝凯、袁波、黄启源、龚公等 14 人)，共计 23.00 万股因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 163.00 万股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量与价格公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 140.00 万股，占首次授予数量的 2.84%，占公司总股本的 0.045%，回购价格为 6.79 元/股；回购预留授予的限制性股票股数为 23.00 万股，占预留部分授予数量的 4.98%，占公司总股本的0.007%，回购价格为 8.38 元/股。
3、本次回购注销的资金来源公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2019 年限制性股票首次授予激励对象人数由 1191 人调整为 1110 人；预留授予激励对象人数由 194 人调整为 180 人。
本所律师认为，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，上述事项需提交股东大会审议。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规和《股权激励计划》的有关规定；公司尚需将本次回购注销提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
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