美丽生态：深圳美丽生态股份有限公司监事会关于公司调整2020年度非公开发行股票方案及相关事项的书面审核意见

深圳美丽生态股份有限公司
监事会关于公司调整 2020 年度非公开发行股票方案及相关事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称"公司"）监事会，在全面了解和审核公司 2020 年度非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、根据中国证监会的监管要求，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本次非公开发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金净额中扣除，故公司修改了非公开发行股票方案、预案及与本次非公开发行相关的议案，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，本次非公开发行的定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象仍为佳源创盛控股集团有限公司。佳源创盛控股集团有限公司系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票仍构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开；关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。
3、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)，公司对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行了调整，根据该调整，公司修订了《非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》，公司拟采取的填补措施仍可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
4、根据《深圳美丽生态股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，符合公司实际情况，具有必要性和可行性。
（以下无正文）（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司监事会关于公司调整2020年度非公开发行股票方案及相关事项的书面审核意见》之签章页）
监事： 钱能胜 陈超 杨茗2021 年 6 月 25 日