航天电器：贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

证券代码：002025 证券简称：航天电器贵州航天电器股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为贵州
航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天电器”、“发行人”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据中国证券监督管理委员会发行监管部 2021 年 6 月 22 日出具的《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），与发行人和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天职国际”）对《告知函》所列问题进行了认真落实和审慎核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中简称或名词的释义与尽职调查报告相同。
本回复报告的字体对应的内容如下：
《告知函》所列问题 黑体（加粗）
《告知函》所列问题的回复 宋体
问题 1：关于收购航天林泉经营性资产。申请人拟以 36616.92 万元收购航天林泉拥有的相关电机业务经营性资产，其中使用募集资金 19625.00 万元。
请申请人进一步说明并披露：（1）林泉电机租赁航天林泉经营性资产的历史背景及历年租金变化情况，未采取收购航天林泉股权方式的原因和合理性；（2）结合林泉电机在租赁期间的经营业绩情况，说明收购航天林泉经营性资产的必要性、合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、林泉电机租赁航天林泉经营性资产的历史背景及历年租金变化情况，未采取收购航天林泉股权方式的原因和合理性
（一）林泉电机租赁航天林泉经营性资产的历史背景及历年租金变化情况
1、林泉电机租赁航天林泉经营性资产的历史背景2007 年 根据国防科学技术工业委员会《关于中国航天科工集团公司组建贵州航天林泉电机（集团）有限公司有关问题的批复》（科工改[2006]1147 号） 航
天林泉以军用电机相关经营性资产、航天电器以现金出资，共同组建林泉电机，其中航天电器出资 22000 万元，占比 55.00%，航天林泉出资 18000 万元，占比45.00%。
林泉电机成立以后，航天林泉原有的军用微特电机的科研生产任务转由林泉电机承担，航天林泉不再从事军用电机科研生产任务。在林泉电机未获得国防科工局申报军工技改项目许可前，航天林泉继续承担已批复尚未验收的军工技改项目实施、以及军用电机技改项目申报，并履行相关资产管理等职能。
根据国防科工局 2012 年 4 月颁布的《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326 号）第四条的规定，国有控股企业在满足持有“武器装备科研生产许可证”等条件下可申请相关军工建设项目。在此文件颁布之前，只有国有独资单位可申请相关军工建设项目。林泉电机于 2015 年具备独立从事军工建设项目的资质，在此之前相关军工建设项目由航天林泉申报实施。航天林泉申请到军工建设项目资金后，通过构建厂房、购买设备、软件等方式，形成了军用微特电机的经营性资产。因此，林泉电机通过租赁航天林泉经营性资产的方式进行军用微特电机的科研生产。
2、林泉电机租赁航天林泉经营性资产的租金变化报告期内，林泉电机租赁航天林泉拟出售的资产的租金情况如下：
单位：万元资产类别
年度 厂房 设备 软件 合计
2018 31.49 1668.56 316.22 2016.27
2019 31.49 2379.89 586.30 2997.68
2020 31.49 2406.08 318.22 2755.79报告期内，林泉电机租赁航天林泉厂房的租金相同，租赁设备和软件的租金有所变化，主要是林泉电机每年对需要租赁的设备和软件进行梳理和评估，结合使用频率，动态调整租赁设备、软件的范围，优化改善资产租赁成本。
（二）未采取收购航天林泉股权方式的原因和合理性
本次林泉电机拟向航天林泉购买的 19 处房屋建筑物位于林泉电机的土地上，采用资产收购主要为了解决“房地分离”问题。当林泉电机将相关房屋建筑物收购完成后，可以向有关部门申请办理不动产权登记证。如果采用收购航天林泉股权的方式，则无法实现“房地合一”的效果，无法办理相关的不动产权登记证。此外，航天林泉除了拟出售的经营性资产外，还存在资产管理、汽车销售、航天系统生产产品所需原材料供应、配售电业务、电力设施安装、输变电工程专业承包等业务，该类职能不适合由航天电器及其子公司承担。综合以上原因，本次收购未采取收购航天林泉股权方式，具有合理性。
二、结合林泉电机在租赁期间的经营业绩情况，说明收购航天林泉经营性资产的必要性、合理性。
报告期内，林泉电机主要财务数据如下:单位：万元项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 100115.61 86081.38 74110.29
营业成本 73255.19 62842.97 56142.56
营业利润 9414.40 7443.71 2148.39
利润总额 10471.22 8025.78 2676.24
净利润 9644.89 7514.42 2460.98
由上表可见，林泉电机在报告期内经营情况良好，营业收入和净利润持续增加。林泉电机本次收购航天林泉经营性资产，主要是为了解决林泉电机军用微特电机业务资产不完整的问题，通过收购可实现“房地合一”，同时减少因租赁所产生的日常性关联交易。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构和会计师核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了林泉电机设立时的有关批文、工商档案、资产出资评估报告等有关文件；
2、核对了林泉电机租赁期经审计的财务报表与经营业绩数据；
3、实地检查租赁固定资产的使用情况，检查租赁固定资产的租赁合同，确定经营租赁和融资租赁的划分是否正确，会计处理是否正确；
4、访谈了公司管理层，了解本次收购的目的，关注资产收购的必要性和合理性。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
林泉电机租赁航天林泉经营性资产的租金变化主要是由于不同年份租赁设
备和软件的范围变化引起。林泉电机经营业绩情况良好，收购航天林泉经营性资产主要是为了解决历史原因行成的“房地分离”问题，具有必要性和合理性。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
林泉电机租赁航天林泉经营性资产的租金变化主要是由于不同年份租赁设
备和软件的范围变化引起。林泉电机经营业绩情况良好，收购航天林泉经营性资产主要是为了解决历史原因行成的“房地分离”问题，具有必要性和合理性。
（本页无正文，为对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页》）贵州航天电器股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为对《关于请做好贵州航天电器非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页》）
保荐代表人签名：
张铎 王立泉国泰君安证券股份有限公司
年 月 日