聆达股份_关于聆达集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于聆达集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020159 号
聆达集团股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对聆达集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．近三年及一期，发行人扣非归母净利润分别为-941.64万元、443.42 万元、-7765.37 万元和-859.52 万元，非经常性损益金额分别为 4610.49万元、1170.55万元、2163.70万元和1133.15 万元。发行人于 2019 年初收购上海易维视科技有限公司（以下简称“易维视”）51%股权，形成商誉 8494.96 万元，易维视主营祼眼3D业务，2021年 3月发行人转让上海易维视股权。
发行人2020年10月末通过收购金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“嘉悦新能源”）70%股份进入太阳能电池片业务。发行人2020 年实现营业收入 2.82 亿元，其中并入嘉悦新能源 11-12 月收入 2.12 亿元。发行人太阳能电池片业务 2020 年毛利率为24.40%，2021 年 1-3 月降为 4.10%。
请发行人补充说明：（1）结合非经常性损益的主要内容，说明非经常性损益对发行人经营业绩的影响及可持续性；（2）结合
易维视的经营业绩情况等，说明 2019年及 2020年末对商誉的减值测试情况，相关减值计提是否充分，相关股权转让款的回收情
况；（3）结合发行人的收入构成、原材料采购成本及产品价格波
动、太阳能电池片业务同行业可比公司情况等，说明发行人报告期扣非后净利润亏损或微利的原因及合理性；（4）嘉悦新能源
2020年及各季度经营业绩情况，2020年各季度经营业绩波动情况是否与以往年度情况一致，是否与同行业可比公司一致，发行人收购后对其相关业务、人员、技术的整合安排及最新进展；（5）量化分析发行人太阳能电池片业务毛利率 2021 年一季度较 2020年下降幅度较大的原因，相关影响因素是否将持续，以及对公司未来生产经营的影响；（6）结合同行业可比公司毛利率情况，说明发行人太阳能电池片业务毛利率是否处于行业合理水平。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（5）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。
2．发行人收购嘉悦新能源股权时，与其少数股东签署《投资合作协议》，约定如标的公司 2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的合计数超过 7.5亿元，将对管理团队进行超额奖励。
请发行人补充说明：（1）嘉悦新能源少数股东的主要情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围等；（2）《投资合作协议》中对 2021年至 2023年扣非净利润的预计数是否将扣除本次募集资金投入带来的效益。如未扣除，是否需要变更前次《投资合作协议》的相关内容，相关安排是否损害上市公司利益；如需扣除，本次募集资金投入带来的效益是否能有效区分。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
3．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12 亿元，其中金寨嘉悦新能源二期 5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目
拟投入募集资金 9 亿元，3 亿元补充流动资金。募投项目总投资16.93亿元（其中设备购置费 10.32亿元），资金缺口 7.93亿元，募集资金不足部分由发行人自筹资金解决。本次募投项目资金拟以借款方式投入实施主体嘉悦新能源（公司持股 73.5%），其他股东不同比例出资。
发行人申报材料显示，2021 中国预计装机 66GW，嘉悦新能源规模达 8GW，其中一期 3GW本次募投项目新增产能 5GW。发行人预测本次募投项目年平均销售收入为 364855.00 万元，项目达产年毛利率为 12.34%。发行人报告期内的资产负债率为 38.53%、33.94%、62.48%及 64.88%，呈持续升高趋势。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，募集资金的预计使用进度及截至目前的投资进度，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（2）嘉悦新能源少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；（3）结合嘉悦新能源成立时间、已有及本次新增产能、占国内 2021预测装机比重、技术来源、市场地位、市场容量、下游客户需求、竞争格局及同行业可比公司产能及扩产情况，在手订单及意向性订单等情况，量化说明本次新增 5GW产能能否有效消化及相应的应对措施；（4）结合嘉悦新能源的经
营情况、募投项目产品价格及变动情况、同行业可比公司销售情况等说明本次募投项目效益预测的谨慎性和合理性，是否存在不能达到预期效益的风险；（5）量化分析本次募投项目固定资产折
旧对发行人经营业绩的影响，并进行弹性分析；（6）请结合发行人自身财务状况、银行授信及其他融资能力、项目建设支付安排等说明后续自筹资金的计划及可行性，是否存在资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险。
请发行人充分披露（3）（4）（5）（6）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见。
4．本次发行对象为包含公司实际控制人王正育或其控制的
主体在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
公司实际控制人王正育或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的 22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的 27%）。
请发行人补充披露：（1）王正育或其控制的参与认购主体确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露；（2）王正育或其控制的参与认购主体本次认购
的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
5．截至 2021 年 3月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 1079.16万元，其中交易性金融资产 453.48万元、长期股权投资 625.68万元，包括但不限于持有华数康科技 3.0005%的股份，持有鑫港新能源 20.00%的股份等。
请发行人补充说明：；（1）华数康科技、鑫港新能源经营范围、主营业务，发行人认缴及实缴时间、金额，与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将其认定为财务性投资的理由及合理性；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 6 月 28 日