美亚柏科：关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权与解除限售期条件成就的公告

证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2021-32厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权与制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权与解除限售期条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次激励计划首次授予部分符合可行权的激励对象共 799 名，可行权的股票期权数量为 1192860 份，行权价格为 16.95 元/份；符合解除限售的激励对象共 745名，可解除限售的限制性股票数量 2660280股，占本公告日公司总股本 806732615股的 0.3298%。
2、本次行权/解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权/解除限售，公司届时将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于2021 年 6 月 18 日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序简述1、2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《及其摘要》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年 3月 30日至 2019年 4月 8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于 2019 年 4 月 9日，发布了《监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019 年 6 月 6 日，公司发布了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，2019 年 6 月 11 日完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作。
6、2019 年 7 月 17 日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，2019 年 8 月 2 日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
7、2019 年 9 月 29 日公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，2019年 10月 16日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
8、2020 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年 2 月 25日，公司发布了《关于 2019年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》；2020年 2月 26日，公司发布了《关于 2019年股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，2020 年 2 月 26日完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作。
10、2020年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，2020年 4月 21日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
11、2020 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年 6 月 16日 首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通、首次授予部分股票期权第一个可行权期可行权。
12、2020年 8月 26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，2020年 12月 14日召开 2020年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
13、2020年11月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第二十次会议，2020年12月14日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一会议，2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
15、2021年6月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》等事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、首次授予部分股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期条件成就情况
根据本次《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予部分的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权/解除限售。经公司第四届董事会第八次会议审议确定，本次激励计划首次授予日为 2019 年 5 月 16 日，根据公司《激励计划》的规定，首次授予
部分第二个行权/解除限售期为，自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，行权/解除限售比例为 30%。
截至 2021 年 5 月 15 日，首次授予部分第二个等待/限售期已届满。
本次激励计划首次授予部分第二个期权行权/限制性股票解除限售条件成就
情况说明如下：
行权/解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条见的审计报告； 件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；?
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适
1、原 11 名获授股票期权的激励对象，由于当人选；?
离职不符合本次行权条件；7 名获授限制性
②最近12个月内被中国证监会及其派出机
股票的激励对象，由于离职不符合本次解除构认定为不适当人选；
限售的条件；公司将对上述人员已授予尚不
③最近12个月内因重大违法违规行为被中可行权的股票期权予以注销；已授予尚未解国证监会及其派出机构行政处罚或者采取除限售的限制性股票予以回购注销。上述事市场禁入措施；
项已经公司第四届董事会第二十四次会议、④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
第四届监事会第二十三次会议审议通过。
高级管理人员情形的；
2、除此之外，其他激励对象均未发生前述情⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激形，满足行权/解除限售条件。
励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2020 年年度审计报告（中证天通[2021]证审字第 0100001 号），公3、公司业绩考核指标要求司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经
首次授予的股票期权/限制性股票的行权/
常性损益的净利润为 341065341.29 元。
解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出计年度，每个会计年度考核一次。第二个行具的 2018 年年度审计报告（致同审字（2019）
权期/解除限售期，以 2018 年净利润为基第 350ZA0160 号），2018 年归属于上市公司数，2020 年净利润增长率不低于 40%股东的扣除非经常性损益的净利润为
（“净利润”、“净利润增长率”指经审计的214701444元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股损益的净利润加回股权激励成本份支付费用对净利润的影响。
（26041312.23 元）影响后的净利润为
）
367106653.52 元，2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加回股权
激励成本（11844621.65 元）影响后的净
利润为 226546065.65 元，2020 年净利润较 2018年净利润增长 62.05%。满足当期行权/解除限售条件。
除上述 11 名获授股票期权的激励对象由于
4、个人业绩考核指标要求 离职不符合本次行权条件和 7 名获授限制性激励对象年度考核、关键事件考核两项考核 股票的激励对象由于离职不符合本次解除限内容全部为合格，考核结果视为合格，若出 售的条件外，其余获授期权的 799 名激励对现一项为不合格则考核结果视为不合格。只 象和 745 名获授限制性股票的激励对象有考核结果为合格，才能申请当年度股票期 2020 年年度个人业绩考核结果均在合格以权行权和限制性股票解除限售。 上，考核指标均已达成，满足行权和解除限售条件。
综上所述，本次股票期权和限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个行权/解除限售期的条件均已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的相关事宜。本次实施行权/解除限售相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股权激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售的具体安排
（一）股票期权行权的安排
1、股票期权简称：美亚 JLC12、股票期权代码：0363603、期权行权人数：799名4、可行权股份数量：1192860份5、期权行权价格：16.95元/份6、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股7、行权方式：自主行权公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
8、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之日起至 2022 年 5 月 15 日止，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为可交易日，但不得在下列期间内行权（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、首次授予股票期权本次可行权数量分配情况如下：
获授的股票 本次可行权 剩余未行 本次可行权数量占序
姓名 职务 期权数量 数量 30% 权数量 公告日公司股本总号
（份） （份） （份） 额的比例（%）
1 申强 总经理 44700 13410 13410 0.0017%
2 张乃军 财务总监 29200 8760 8760 0.0011%
3 栾江霞 副总经理 29200 8760 8760 0.0011%
4 葛鹏 副总经理 29200 8760 8760 0.0011%
5 吴鸿伟 副总经理 38900 11670 11670 0.0014%
6 周成祖 副总经理 38900 11670 11670 0.0014%
董事会秘书、副7 蔡志评 30100 9030 9030 0.0011%总经理
一、董事、高管小计（共 7名） 240200 72060 72060 0.0089%二、中层管理人员及核 心技术3736000 1120800 1120800 0.1389%（业务）人员（共 792 名）
合计（799 名）） 3976200 1192860 1192860 0.1479%
截至本公告日，公司总股本为 806732615股。小数点尾数由于四舍五入存在细微差异。
（二）限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股3、解除限售人数：745名4、解除限售的限制性股票数量：2660280股，占本公告日公司总股本806732615股的 0.3298%。
5、首次授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下剩余未解 本次可解除限
获授的限制 本次可解除
序 除限售股 售数量占目前
姓名 职务 性股票数量 限售股票数
号 份数量 股本总额的比
（股） 量 30%（股）
（股） 例（%）
1 申强 总经理 95000 28500 28500 0.0035%
2 张乃军 财务总监 58000 17400 17400 0.0022%
3 栾江霞 副总经理 63300 18990 18990 0.0024%
4 葛鹏 副总经理 58000 17400 17400 0.0022%
5 吴鸿伟 副总经理 72400 21720 21720 0.0027%
6 周成祖 副总经理 72400 21720 21720 0.0027%
董事会秘书、副7 蔡志评 58000 17400 17400 0.0022%总经理
一、董事、高管小计（共 7 名） 477100 143130 143130 0.0177%二、中层管理人员及核 心技术8390500 2517150 2517150 0.3120%（业务）人员（共 738 名）
合计（745名） 8867600 2660280 2660280 0.3298%
截至本公告日，公司总股本为 806732615股。小数点尾数由于四舍五入存在细微差异。
四、本次行权对公司的影响
（一）对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据本次激励计划，如果本次可行权 1192860 份期权全部行权，公司净资产将会增加约 20218977 元，其中：总股本增加 1192860 股，计 1192860 元；
资本公积增加 19026117 元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（三）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。按国家税务总局相关规定，激励对象所得税的缴纳采用由公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方法激励对象符合可行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期限内未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
七、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明根据本次激励计划，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2019年 5 月 16日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，股票期权行权价格由 17.25元/份调整为 17.17元/份。
2020 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。由于 2020 年 5月 27日公司发布了《2019年年度权益分派实施的公告》，公司实施 2019年年度权益分派方案，向全体股东每10股派人民币现金 0.9元（含税），本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格由 17.17元/份调整为 17.08元/份。
2021年 6 月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。由于 2020 年 5月 27日公司发布了《2019年年度权益分派实施的公告》，公司实施 2019年年度权益分派方案，向全体股东每10股派人民币现金 0.9元（含税）；2021 年 6 月 10日公司发布了《2020年年度权益分派实施的公告》，公司实施 2020 年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派人民币现金 1.3 元（含税），本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格由 17.08元/份调整为 16.95元/份。
八、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
在本公告发布前 6个月内，参与本次股权激励的公司副总经理栾江霞、吴鸿伟有买入公司股票，除此之外，其他董事、高管未交易公司股票。
九、董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权行权/限制性股票解除限售的核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议，对本次股票期权可行权
/限制性股票解除限售的条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司 2020 年度业绩指标已达到考核年度要求，本次可行权/解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果为合格，本次激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售期的条件已成就，我们同意办理本次股票期权行权/限制性股票解除限售事项。
十、监事会意见公司本次激励计划首次授予部分股票期权/限制性股票第二个可行权/解除
限售期条件已经成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法，有效，满足公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权可行权/解除限售的要求，我们同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售所需的全部事宜。
十一、独立董事意见经核查，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行权和限制性股票解除限售的安排。
十二、律师事务所的法律意见本所律师认为，《激励计划》规定的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁/行权与预留授予部分第一期解锁/行权已经届满，且各项行权/解锁条件已经成就，公司已就本次行权与解锁事宜、本次股票期权行权价格的调整履行了现阶段所必要的法律程序，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 799 名激励对象可就其获授的股票期权进行第二期行权，首次授予限制性股票 745 名激励对象可就其获授的限制性股票进行第二期解锁；预留授予股票期权 134 名激励对象可就其获授的股票期权进行第一期行权，预留授予限制性股票 196 名激励对象可就其获授的限制性股票进行第一期解锁。本次行权与解锁及本次股票期权行权价格的调整符合《公司法》《管理办法》《业务指南》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
十三、财务顾问意见截至报告出具日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议的公告；
2、第四届监事会第二十三次会议决议的公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权解锁与预留授予部分
第一期行权解锁的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日