华星创业：关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复

股票简称：华星创业 股票代码：300025杭州华星创业通信技术股份有限公司
及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二一年六月
华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2021 年 6 月 11 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020149 号）（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉，杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”、“申请人”或“华星创业”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、若无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见落实函所列问题
宋体 对反馈意见落实函所列问题的回复楷体（加粗） 涉及申报文件补充披露或修改的内容
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复
目 录
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问题 1 ............................................................................................................................3
华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复
问题 1请发行人进一步说明目前被冻结股权后续可能被拍卖对公司控制权稳定性的影响，如在本次发行前该部分股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取的措施。如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，相关情况是否与决定本次发行的董事会决议一致，是否违反相关监管规则，与本次发行有关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请发行人进一步说明目前被冻结股权后续可能被拍卖对公司控制权稳定性的影响，如在本次发行前该部分股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取的措施。
（一）目前被冻结股权后续可能被拍卖对公司控制权稳定性的影响
1、被冻结股权的进展情况截至本回复出具日，上海繁银持有发行人 50901030 股（占公司总股本11.88%）股份仍处于被冻结状态，冻结原因系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰分局侦查的一起案件，该案件已审理完毕并移送法院执行机构进入执行程序。
经发行人说明并根据律师于 2021 年 6 月 16 日与泰州市中级人民法院承办执
行法官电话沟通结果，目前上海繁银上述所涉的被冻结股权仍处于执行流程中，具体的时间安排及确切的处置形式尚未最终确定，届时执行庭将会提前与发行人联系并下发具体的执行裁定书，最终执行安排以执行裁定书为准。
2、对公司控制权稳定性的影响经查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2021 年 3 月 31 日），截至 2021 年 3 月 31 日，公司的股本总额为 428530562 股，发行人股权结构较为分散，除上海繁银持有的被冻结股权外，不存在其他持股超过 5%的股东。
公司的前十大股东持股情况如下：
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序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 控制表决权比例
上海繁银科技有限 境内一般法
1 50901030 11.88% -
公司 人
杭州兆享网络科技 境内一般法
2 16074010 3.75% 15.63%(注)
有限公司 人
3 屈振胜 境内自然人 14584324 3.40% 3.40%
4 李华 境内自然人 12382800 2.89% 2.89%
5 陈劲光 境内自然人 12009000 2.80% 2.80%
6 黄喜城 境内自然人 4600000 1.07% 1.07%
7 王爱香 境内自然人 2453900 0.57% 0.57%
8 赵迎春 境内自然人 2234130 0.52% 0.52%
9 何炜 境内自然人 2187800 0.51% 0.51%
10 李莉 境内自然人 2164400 0.51% 0.51%
合计 119591394 27.91% 27.91%注：根据杭州兆享与上海繁银于 2020 年 9 月 20 日签署附有生效条件的《股份转让及表决权委托协议》，上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的 3.75%）转让给杭州兆享，并将剩余 50901030 股（占公司总股本的 11.88%）股份表决权委托给杭州兆享。
如果上海繁银持有的被冻结股权因司法强制执行全部或大部分被同一方或
其一致行动人取得，同时杭州兆享及其一致行动人未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的情况。
杭州兆享已于 2021 年 5 月 24 日出具《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》，承诺准备自有及自筹资金合计 20000.00 万元，其中自有资金不低于10000.00 万元，用于参与上市公司 50901030 股被冻结股权的拍卖。如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，杭州兆享可以采取包括但不限于二级市场增持、通过大宗交易或协议转让受让发行人其他股东股份等方式保障上市公司控制权的稳定性。
截至本回复出具日，发行人及杭州兆享尚未收到执行裁定书，后续将持续关注被冻结股权的执行情况，并及时进行信息披露。
（二）如在本次发行前该部分股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取的措施
1、拟采取的具体措施华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复
如在本次发行前，上海繁银持有的被冻结股权因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，则该事项可能导致杭州兆享丧失控制权，可能出现包括但不限于调整发行定价基准日、发行价格、增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量等情况，导致本次证券发行方案发生重大变化。
由于存在上述不确定性，如在本次发行前该部分股权被其他方取得，出现可能导致发行方案重大变化的情形，发行人将向深交所申请中止审查本次发行或暂停发行。待发行人明确发行方案是否调整等事宜，且中介机构核查程序履行完毕后，发行人将申请恢复审查或继续推进本次发行工作。
由于自 2020 年 9 月上市公司控股股东变更为杭州兆享至本回复出具日，除杭州兆享出具的承诺函之外，发行人未收到其他第三方购买被冻结股权的意向或咨询，发行人及杭州兆享根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次发行之后 2 个月或监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：
其他方拟终止或重大调整本
情况 其他方同意本次发行方案次发行方案
如在本次发行前被冻结股 ② 将召开董事会或股东大
① 履行发行方案调整相关程
权被其他方取得，导致杭州 会，审议撤回本次证券发行申序后，继续推进本次发行工作兆享丧失控制权 请或暂停发行
④ 股东如有异议，则需遵守如在本次发行前被冻结股 ③ 按照经股东大会审议的发 《公司法》《公司章程》《上市权被其他方取得，但未导致 行方案，继续推进本次发行的 规则》等规定，由发行人董事杭州兆享丧失控制权 相关工作。 会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
（1）如在本次发行完成前被冻结股权被其他方取得，同时杭州兆享及其一
致行动人未进一步增持公司股份或表决权，新进股东持股比例接近或超过杭州兆享，将导致导致杭州兆享丧失控制权，发行人出现新实际控制人、或无实际控制人等控制权出现变更的情况：
① 其他方同意本次发行方案，发行人履行完发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行工作
如该股东表示同意本次发行方案，认可包括但不限于募集资金、募投项华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复
目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案和条款，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，对本次发行具体方案进行调整后，继续推进本次发行的相关工作。
具体程序详见本回复之“二、如将来杭州兆享按照‘通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者’作为本次发行董事会确定的发行对象，相关情况是否与决定本次发行的董事会决议一致，是否违反相关监管规则，与本次发行有关的信息披露是否真实、准确、完整”。
② 其他方拟终止或重大调整本次发行方案，发行人将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》“7．申请文件受理后，本次证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？”指出，“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括…”《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十条规定，“中国证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，中止上市。”因此，如该股东表示拟终止或拟重大调整本次发行方案，发行人将按要求召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。
上述风险已在《募集说明书》（注册稿）之“重大事项提示/1、控制权稳定性相关风险”作出风险提示：本次发行存在因外部市场坏境变化、发行人股权结构变化或发行方案被新进股东否决等各种因素而致使发行人暂停、中止或取消本次发行的可能。
（2）如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，但因为出现冻结股权被分
批拍卖、其他方取得股份数量较少，或出现杭州兆享及其一致行动人进一步增持了公司股份或表决权等情况，新进股东持股比例明显低于杭州兆享，未导致发行人控制权发生变更
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③ 其他方同意本次发行方案，则发行人将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作本次发行方案分别于 2021 年 11 月 9 日发行人第六届董事会第二次会议、2021 年 4 月 29 日发行人第六届董事会第七次会议、2021 年 1 月 25 日发行人 2021
年第一次临时股东大会审议通过，决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
如在本次发行前该部分股权被其他方取得，但未导致发行人控制权发生变更，公司及杭州兆享将将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作。
④ 在未导致杭州兆享丧失控制权的情况下，如果其他方拟终止或重大调整本次发行方案，则该等股东需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
综上所述，在本次发行前如被冻结股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取的措施为：（1）如果被冻结股权被其他方取得导致杭州兆享丧失控制权，在新进股东同意本次发行方案的情况下，公司及杭州兆享将履行发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行的相关工作；在新进股东拟终止或重大调整本次发行方案的情况下，公司将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。（2）如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，但未导致杭州兆享丧失控制权，公司及杭州兆享将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；新进股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
2、如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，杭州兆享对拟采取的措施做出承诺
发行人控股股东杭州兆享、实际控制人朱东成已于 2021 年 5 月 24 日出具《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》，为避免因上海繁银的被冻结股权被华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复
司法拍卖导致上市公司控制权变动，朱东成及杭州兆享承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入等方式增持股份保障上市公司控制权的稳定性。
针对如在本次发行前被冻结股权被其他方取得的情况，杭州兆享于 2021 年6 月 16 日承诺：
“如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，出现可能导致控制权变更或发行方案重大变化的情形，杭州兆享将配合上市公司申请中止审核本次发行事宜，并在申请中止审查本次发行之后 2 个月或监管规则允许的时限内积极与新进股东协商，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确。本公司将遵守法律法规要求，履行相关程序后继续推进、暂停或取消本次发行。”
（三）补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第一章 发行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（四）控股股东股份冻结的具体情况”补充披露如下：
4、如在本次发行前该部分股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取的措施
如在本次发行前，上海繁银持有的被冻结股权因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，则该事项可能导致杭州兆享丧失控制权，可能导致本次证券发行方案发生重大变化。
如果出现上述可能导致发行方案重大变化的情形，发行人将向深交所申请中止审查本次发行或暂停发行。发行人及杭州兆享根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次发行之后 2 个月或监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：
华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复其他方拟终止或重大调整本
情况 其他方同意本次发行方案次发行方案
如在本次发行前被冻结股 ② 将召开董事会或股东大
① 履行发行方案调整相关程
权被其他方取得，导致杭州 会，审议撤回本次证券发行申序后，继续推进本次发行工作兆享丧失控制权 请或暂停发行
④ 股东如有异议，则需遵守如在本次发行前被冻结股 ③ 按照经股东大会审议的发 《公司法》《公司章程》《上市权被其他方取得，但未导致 行方案，继续推进本次发行的 规则》等规定，由发行人董事杭州兆享丧失控制权 相关工作。 会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
综上，在本次发行前如被冻结股权被其他方取得，公司及杭州兆享拟采取的措施为：（1）如果被冻结股权被其他方取得导致杭州兆享丧失控制权，在新进股东同意本次发行方案的情况下，公司及杭州兆享将履行发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行的相关工作；在新进股东拟终止或重大调整本次发行方案的情况下，公司将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。（2）如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，但未导致杭州兆享丧失控制权，公司及杭州兆享将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；新进股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
杭州兆享于 2021 年 6 月 16 日承诺，“如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，出现可能导致控制权变更或发行方案重大变化的情形，杭州兆享将配合上市公司申请中止审核本次发行事宜，并在申请中止审查本次发行之后 2 个月或监管规则允许的时限内积极与新进股东协商，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确。本公司将遵守法律法规要求，履行相关程序后继续推进、暂停或取消本次发行。”华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复二、如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，相关情况是否与决定本次发行的董事会决议一致，是否违反相关监管规则，与本次发行有关的信息披露是否真实、准确、完整
（一）如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，相关情况是否与决定本次发行的董事会决议一致
1、本次发行的董事会决议情况2020 年 11 月 9 日，发行人召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议并通过了本次创业板向特定对象发行 A 股股票相关议案，本次向特定对象发行的发行对象为杭州兆享，杭州兆享为公司控股股东。同日，发行人与杭州兆享签署了《股份认购协议》。
2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了本次创业板向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 4 月 29 日，发行人召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了修改本次创业板向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
如果杭州兆享失去控制权，不再属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，则将失去作为控股股东认购的资格，进而与已经作出的董事会决议不一致。
2、发行人董事会已获得股东大会授权，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，董事会可以对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整。
2020 年 11 月 9 日，发行人召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议；2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
“1 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复
券 监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定；
2 除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整（包括但不限于具体发行时机、发行数量、发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额等事项）；…
5 修改、补充、签署、执行本次向特定对象发行股票过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、通函、公告及其他披露文件等）；…13 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。”因此，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，发行人董事会在已获得的授权范围内可以调整本次向特定对象发行股票具体方案，并与发行对象签约补充协议。
综上，如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，发行人董事会需要根据已获得的股东大会授权，对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整。
（二）是否违反相关监管规则《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“7．申请文件受理后，本次证券发行方案发生重大变化的，应当履行何种程序？答：上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。
若本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应及时向本所华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复报告，并及时履行方案调整的内外部程序，同时，保荐人应当就上述方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。保荐人发表明确肯定的核查意见的，该方案的调整不影响本所审核程序的正常进行。”因此，如方案调整前后本次发行的特定对象均为杭州兆享，发行定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量的情况，则方案调整不构成本次发行方案的重大变化，符合《注册办法》相关要求。
（三）如将来杭州兆享按照“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”作为本次发行董事会确定的发行对象，与本次发行有关的信息披露是否真实、准确、完整经查验了发行人就本次发行披露的相关公告文件，发行人已披露的与本次发行认购对象及资格相关的情况如下：
2020 年 11 月 10 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露了审议本次发行的《第六届董事会第二次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》及与本次发行相关的《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票方案》《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的向特定对象发行股份认购协议的公告》等文件，本次发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为公司现任控股股东杭州兆享。
2021 年 1 月 25 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露了审议本次发行的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》，同意第六届董事会
第二次会议提请股东大会审议的全部议案，并授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2021 年 2 月 9 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露了《第六届董事会第四次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》，公司与认购对象签署了《认购协议补充协议》，除协议签署方名称变更外，协议内容未发生变化。
2021年 5月 1日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露了审华星创业向特定对象发行 A 股股票 发行注册环节反馈意见落实函回复
议调整本次发行方案的《第六届董事会第七次会议决议公告》《第六届监事会第六次会议决议公告》及发行方案调整后的《关于公司修订创业板向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司