南风股份：广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
致：南方风机股份有限公司广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”“公司”“上市公司”）的委托，担任南风股份对外转让其所持中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”“标的公司”）100%股权项目（以下简称“本次重大资产出售”“本次交易”“本次重组”）的专项法律顾问，并指派戴毅、陈晓璇律师（以下简称“本律师”）作为经办律师。
本所及本律师现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问答》涉及的相关法律问题进行了核查，并出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本律师特作如下声明：
一、本律师是依据本《专项核查意见》出具日前已发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表核查意见。
二、南风股份已向本律师承诺，其所提供的资料均为真实、准确、完整的原关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本律师对与出具本《专项核查意见》有关的文件、资料进行了审查、判断，并据此发表核查意见。
四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对《问答》涉及的相关事项进行了充分的核查验证，并保证本《专项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
五、本《专项核查意见》仅就《问答》规定律师应当进行核查的有关事项发表意见，不对本《专项核查意见》中直接援引的其他机构向南风股份出具的文件内容发表意见。
六、本律师同意将本《专项核查意见》作为南风股份本次重大资产出售所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
七、本《专项核查意见》仅供南风股份本次重大资产出售的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
根据《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产出售为南风股份拟转让其所持中兴装备 100%股权。本律师对《问答》涉及的相关问题进行了专项核查并发表意见如下：
一、关于南风股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
（一）根据南风股份历年年度报告、南风股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）招股说明书、南风股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书等相关公告，并经登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站查询及南风股份确认，南风股份及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东自南风股份上市以来至本《专项核查意见》出具日期间（以下简称“核查期间”）作出的主要承诺事项（不包括相关方为本次重大资产出售作出的承诺）及履行情况如下：
序 履行
承诺主体 承诺内容
号 情况
因公司控股股东、实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外担保，导致公司根据汕头市中级人民法院作出的二审判决，对杨子善不能清偿债务的二分之一向汕头市中小企业融资担保有
控股股东、实 限公司承担了赔偿责任，即 2346 万元。
截至目前，杨子善仍处于失联状态，无法取得联系，且据本人 履行1 际控制人之所知，杨子善的有效资产均已被抵押、查封或拍卖。 完毕一杨子江 为维护公司及全体股东利益，最大限度降低杨子善上述事项对公司及子公司造成的不利影响，本人作为公司控股股东、实际控制人之一，承诺将在 2021 年 2月 11日前筹集资金代杨子善偿还公司上述已执行款项，即 2346万元。
截至目前，因公司控股股东、实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款/担保，导致公司牵涉了 15 宗诉讼/仲裁案件，其中 7宗涉及公司/子公司赔付，且公司已根据判决/裁决执行控股股东、实 了 6宗案件的相关费用共计 9115.40 万元。
截至目前，杨子善仍处于失联状态，无法取得联系，且据本人 履行2 际控制人之所知，杨子善的有效资产均已被抵押、查封或拍卖。 完毕一杨子江 为维护公司及全体股东利益，最大限度降低杨子善上述事项对公司及子公司造成的不利影响，本人作为公司控股股东、实际控制人之一，承诺将在 2020 年 10 月 12 日前筹集资金代杨子善偿还公司上述已执行款项，代偿金额不少于 8120万元。
控股股东、实 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促 履行际控制人杨 进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，承诺自 2016 完毕3
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序 履行
承诺主体 承诺内容
号 情况
泽文、杨子 年 1月 14日起 6个月内不减持其所持有的本公司股份。
江、杨子善控股股东、实针对当前资本市场的非理性波动，公司控股股东暨实际控制人际控制人杨 履行
4 承诺自 2015年 7月 10日起六个月内不减持其所持有的公司股
泽文、杨子 完毕票，以实际行动维护资本市场稳定，切实保护全体股东的利益。
江、杨子善控股股东、实 在法律、法规允许范围内，于公司股票复牌后十二个月内，根际控制人杨 据自身资金状况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理 履行5
泽文、杨子 等方式增持公司股份，控股股东暨实际控制人增持金额不低于 完毕江、杨子善 1.05亿元。
控股股东暨 因其个人资金使用需求，预计在 2015年 6月 15日至 2015 年已取
6 实际控制人 12月 14日期间，减持公司股份不超过 5000000股，即不超消
之一杨泽文 过公司总股本 1.96%。
因个人资金需求，计划在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30控股股东、实 日减持股份总数不超过1000万股，即不超过公司总股本3.93%。
杨子善先生、杨子江先生承诺在本计划减持股份期间，严格遵 履行7 际控制人杨
守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司解除 完毕子江、杨子善 限售存量股份转让指导意见》等有关法律法规及公司规章制度。
因个人资金使用需求，预计在 2014年 7月 17日至 2015年 1控股股东、实 月 16日期间，通过大宗交易或集中竞价的方式，减持公司股履行
8 际控制人杨 份不超过 11000000股。在本计划减持股份期间，严格遵守完毕
泽文 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律法规及公司规章制度。
一、上市公司在发行股份及支付现金购买中兴装备 100%股权交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份 52539820股，并合计支付现金 266571428.57 元（含税），交易完成后，上市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股股东暨实际控制人仇云龙持有的上市
控股股东、实 公司股份数额。因此，交易不足以使得包括仇云龙在内的交易对方取得上市公司实际控制权。
际控制人杨 履行
9 二、在南风股份发行股份及支付现金收购中兴装备 100%股权泽文、杨子 完毕交易完成后，上市公司实际控制人中杨子善及杨子江将继续作江、杨子善 为上市公司的管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于交易完成后上市公司实际管理聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务外，包括仇云龙在内的交易对象不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在于标的公司层面。
三、在南风股份发行股份及支付现金收购中兴装备 100%股权交易完成后 36 个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
序 履行
承诺主体 承诺内容
号 情况
下必要且可能的方式保持上市公司实际控制权：
1、上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；
2、在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：（1）停止减持上市公司股份；（2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及
表决权；（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法
授权等方式扩大上市公司实际控制人拥有的合法表决权；（4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。
一、对本人拟以所持中兴装备股份认购南风股份非公开发行的股份（以下简称“本次认购”），自该次发行结束之日起三中兴装备原 十六个月内，本人将不通过任何方式转让本次认购的全部股股东、南风股 份。
二、如本次认购股份的锁定期在中兴装备的 2016年度的《减 履行10 份现持股 5%值测试报告》和 2016年度《专项审核报告》公告日前届满的， 完毕以上股东仇 则本次认购股份的锁定期顺延至该等报告公告日。
云龙 三、该次发行完成后，本次认购的全部股份因南风股份送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺。
中兴装备 2013 年度、2014 年度、2015年度、2016 年度、2017年度、2018年度中每一年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资中兴装备原产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公
股东、南风股 司增资人民币 1 亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别履行
11 份现持股 5% 不低 8000 万元、12800 万元、14080 万元、16192 万元、完毕
以上股东仇 19037 万元、23753 万元。如标的公司 2013 年度、2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年度云龙
实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。
本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将中兴装备原 遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履股东、南风股 行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 正在12 份现持股 5%
联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人 履行以上股东仇 将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公云龙 司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
序 履行
承诺主体 承诺内容
号 情况金、资产。
一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。
二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地区， 将不以中兴装备原 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一股东、南风股 公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何 正在13 份现持股 5%
方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取 履行以上股东仇 代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方云龙 获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。
1、本人在南风股份发行股份及支付现金购买中兴装备 100%股权交易完成后，作为对价将获得上市公司总计 27928639 股股份及 150000000元现金（含税）。该等股份不足以使本人在交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取
一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。
中兴装备原
2、本人在交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与股东、南风股 标的公司的日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公正在
14 份现持股 5% 司担任一定的职务，本人将不参与上市公司层面的管理，更不履行
以上股东仇 会在实际上获得上市公司控制权。
3、本人在交易完成后 36个月内，将不会通过如下方式增持上云龙
市公司股份或进一步取得在上市公司层面的表决权：（1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增
持上市公司股份；（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授权等方式取得上市公
司额外的表决权；（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举措。
1、中兴装备全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻中兴装备原 结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性股东、南风股 质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。 正在15 份现持股 5%
2、中兴装备全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信 履行以上股东仇 托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。
云龙 3、中兴装备全体股东保证其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
序 履行
承诺主体 承诺内容
号 情况权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。
4、中兴装备控股股东仇云龙承诺如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；
同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
5、服务期及竞业禁止承诺
（1）转让方（指中兴装备原全体股东，下同）保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方（指南风股份，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理
人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。
（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继
续承担上述第 2 点所约定的 竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。
公司未来三年（2013年-2015 年）的具体股东回报规划：
1、公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与履行
16 南风股份 股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合完毕
利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
序 履行
承诺主体 承诺内容
号 情况
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 10%（含 10%）。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
控股股东、实际控制人杨 履行
17 2012年年内不减持南风股份股票。
泽文、杨子 完毕善、杨子江1、南风股份承诺不为期权激励对象依据公司股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为履行
18 南风股份 其贷款提供担保。
完毕
2、南风股份首次股票期权激励计划中的所有激励对象均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。
19 南风股份 1、南风股份承诺不为预留股权激励对象依据公司股权激励计 履行关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
序 履行
承诺主体 承诺内容
号 情况
划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 完毕括为其贷款提供担保。
2、南风股份预留股票期权激励计划中的所有激励对象均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。
自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独控股股东、实 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与公司主营
际控制人杨 业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生 正在20
泽文、杨子 产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务或活 履行动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务江、杨子善 有竞争或可能有竞争，则立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；不制定与公司可能发生同业竞争的经营发展规划。
持股 5%以上
自南风股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他（含 5%）的股 履行
21 人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
东杨泽文、杨 完毕的股份，也不由南风股份回购该部分股份。
子善、杨子江若南风股份因广东省及地方各级人民政府、广东省及地方各级税务部门作出的文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在上市公司全 差异，导致国家有关税务主管部门认定南风股份 2006 年度和2007年度享受的 15%的企业所得税率的优惠政策不成立，并要 履行22 体发起人股
求南风股份按有关规定补缴所得税差额的，全体发起人股东愿 完毕东 意按其在发起设立股份公司时的持股比例承担南风股份需向
税务部门补缴的全部所得税差额及与此相关的一切费用，并保证今后不会就此向本公司进行追偿。
（二）经核查，本律师认为：南风股份及其控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东在核查期间作出的承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
二、关于南风股份最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）南风股份违规对外担保及资金占用情形
关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
1、根据南风股份提供的裁判文书及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第 170033号《审计报告》及中兴华报字（2021）第170004号《关于南方风机股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》等相关文件及公告，并经登录中国裁判文书网查询及南风股份确认，因南风股份实际控制人之一杨子善冒用南风股份名义对外签订借款合同或担保合同，导致南风股份牵涉借款或担保合同纠纷案件；南风股份认为前述借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入南风股份，南风股份对相关事项一概不予认可，南风股份不应对杨子善越权行为承担责任；但是，部分法院/仲裁机构未采纳南风股份主张，从而导致南风股份和/或其子公司涉及赔付，从而形成了杨子善占用南风股份资金。
2、根据杨子江出具的承诺函及相关支付凭证，南风股份实际控制人之一杨子江分别于 2020 年 10 月、2020 年 11 月、2021 年 2 月、2021 年 4 月代杨子善偿还/给予南风股份资金用于支付上述赔付共计 21250 万元。
3、根据南风股份提供的支付凭证，南风股份于 2021 年 6 月 16 日向杨子江返还其垫付的余款 1986003元。
（二）南风股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员的行政处罚、刑事处罚、监管措施、纪律处分、立案调查、立案侦查等情形1、南风股份及其实际控制人之一杨子善被中国证监会立案调查根据南风股份公告、调查通知书等相关公告、文件，并经南风股份确认，2018年 6月 28日，中国证监会作出沪调查通字 2018-2-026号、沪调查通字 2018-2-027号《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因南风股份及其实际控制人之一杨子善涉嫌信息披露违法违规，决定对南风股份及杨子善立案调查。截至本《专项核查意见》出具日，南风股份尚未收到上述立案调查最终调查结论或相关进展文件。
2、深交所对南风股份发出监管函经登录深交所网站查询，2018年 7月 18 日，深交所创业板公司管理部发出创业板监管函[2018]第 72 号《关于对南方风机股份有限公司的监管函》，认为南风股份对 2017 年半年度、年度业绩预告均进行过大幅修正，反映出南风股份1 0
关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
业绩预告不够谨慎、客观、准确，违反了《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 2.1条、第 11.3.4 条规定，请南风股份董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，避免上述问题的再次发生。
3、南风股份实际控制人之一杨子善被公安机立案调查根据南风股份公告、立案告知书等相关公告、文件，2018年 7月 26 日，南风股份收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》，该局认为杨子善涉嫌利用职务上的便利，冒用南风股份名义对外借款给自己使用，以杨子善涉嫌挪用资金案立案侦查。截至本《专项核查意见》出具日，上述事项尚处于立案侦查阶段，未有明确结论。
4、南风股份及其实际控制人之一杨子善、现任高级管理人员王达荣被深交所纪律处分经登录深交所网站查询，2020年 9月 30 日，深交所作出《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认为 2016 年 11 月至 2018年 4月期间，南风股份控股股东、实际控制人之一杨子善作为南风股份法定代表人、董事长及总经理，以南风股份或南风股份子公司名义与出借方签订借款合同，并与出借方约定借款款项转入杨子善账户，以南风股份名义对外签订担保合同，为其个人及其关联人对外借款提供担保，南风股份未就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对南风股份给予通报批评的处分，对南风股份控股股东、实际控制人之一、时任董事长兼总经理杨子善给予公开谴责的处分，对南风股份时任财务总监、现任副总经理王达荣给予通报批评的处分。
5、南风股份及其实际控制人之一杨子善、高级管理人员王娜被中国证监会广东证监局采取责令改正行政监管措施
根据行政监管措施决定书等相关文件，2018年 6月 26日，中国证监会广东证监局作出[2018]30 号《关于对南方风机股份有限公司、王娜采取责令改正措施的决定》、[2018]31 号《关于对杨子善采取责令改正措施的决定》，认为南风股份实际控制人杨子善持有公司股份的股权质押已被质权方长城国瑞证券有
限公司、深圳市高新投集团有限公司通知提前到期且催收，但南风股份有关杨子11
关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
善股权质押的最新进展的公告中未提及上述质押提前到期、质权方催收的情况，信息披露不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条等规定，南风股份有关筹划收购山东大海新能源发展有限公司99%股权重大资产重组的内幕信息知情人登记不完整，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定，对南风股份、时任董事长杨子善、时任董事会秘书王娜采取责令改正的监管措施。
6、南风股份实际控制人之一杨子善因西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”）违规行为被深交所作出纪律处分经登录深交所网站查询，2018年 10月 9日，深交所作出《关于对西安宝德自动化股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认为宝德股份2017 年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，后宝德股份采取措施，消除了相关未决诉讼事项对宝德股份或有损失的影响，并补提风险资产减值准备及调整财务报表，违反了深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，对宝德股份时任董事杨子善给予通报批评的纪律处分。
7、独立董事肖兵被广东证监局采取警示函的行政监管措施经登录中国证监会广东证监局网站查询，2019 年 12 月 16 日，广东证监局作出[2019]116 号《关于对肖兵采取出具警示函措施的决定》，认为肖兵作为南风股份独立董事，于 2019 年 11 月 19 日通过集中竞价交易方式减持南风股份3000股股票，减持前未披露减持计划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第三条的有关规定，对肖兵采取出具警示函的行政监管措施。
8、经登录中国执行信息公开网查询，南风股份实际控制人之一杨子善已被列入失信被执行人名单。
9、根据南风股份及其子公司所在辖区市场监督、安全生产、税务、环境保护等行政主管部门出具的证明文件及南风股份定期报告、相关行政处罚决定书等相关公告、文件，并经登录国家信用信息公示系统、信用中国、中国海关企业进出口信用信息公示平台及南风股份及其子公司的税务、环境保护、安全生产等行政主管部门网站查询及南风股份、中兴装备确认，南风股份及其子公司最近三年受到的行政处罚情况如下：
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关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
序 被处罚 行政处罚决定
行政处罚机关 事实 行政处罚
号 主体 书编号
南海税狮简罚 国家税务总局佛
南风 罚款 40
1 [2019]151943 山市南海区税务 丢失发票
股份 元
号 局狮山税务分局
南风 佛房金管 佛山市住房公积 未为六名员工办理住房公积 罚款 2万2
股份 [2019]482号 金管理中心 金缴存登记、账户设立手续 元海（消）行罚决采用集中送回风管道的集中
字[2020]0193
中兴 海门市消防救援 空气调节系统的办公楼未设 罚款 2万
3 号、海（消）行装备 大队 置自动喷水灭火系统，未整 元罚决字改。
[2020]0335 号
海门税一分简 国家税务总局海
中兴 罚款 100
4 罚[2020]315 门市税务局第一 丢失空白通用平推式发票
装备 元
号 税务分局
中兴 （海）应急罚 海门市应急管理 未在承包合同中明确各自的 罚款 0.95
装备 [2020]10号 局 安全生产管理职责。 万因安全管理制度执行不到位，管理措施不落实，未制海市监案中兴 海门市市场监督 定有效的《起重机安全操作 罚款 106 [2019]00784装备 管理局 规程》，导致一名外包员工 万元号
违章作业受伤死亡，事故等级为一般事故。
警告；罚
中兴 （海）应急罚 海门市应急管理
7 违反操作规程作业。 款 12400装备 [2019]356A 号 局元。
中兴 环法[2019]20 中华人民共和国 未按标准进行民用核安全设 处 20万8
装备 号 生态环境部 备制造活动。 元罚款中兴9 海（消）行罚决 海门市公安消防 未按规定及时消除火灾隐患 罚款 2万
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关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
序 被处罚 行政处罚决定
行政处罚机关 事实 行政处罚
号 主体 书编号
装备 字[2019]0257 大队 造成火灾事故。 元号
10、南风股份子公司中兴装备因犯污染环境罪被处刑事处罚
（1）经登录中国裁判文书网查询，2019 年 8 月 21 日，江苏省如皋市人民
法院出具（2018）苏 0682 刑初 686 号《江苏省如皋市人民法院刑事判决书》，认为中兴装备排放、倾倒有毒物质，判决中兴装备犯污染环境罪，判处罚金 300万元，追缴中兴装备违法所得 83.0571万元，予以没收，上缴国库。根据中兴装备提供的相关单据，中兴装备已缴纳上述罚金及违法所得。
（2）根据《生态环境损害赔偿（修复）协议》《生态环境损害赔偿（修复）协议（补充）》、保证金支付单据等相关文件，针对上述刑事处罚事项，中兴装备与南通市海门生态环境局（原海门市环境保护局）签订了生态环境损害赔偿（修复）协议，具体情况如下：
①2018 年 4月 12日，中兴装备与原海门市环境保护局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议》，中兴装备同意以生态修复的方式履行生态环境损害赔偿责任，严格按照有资质的第三方确定的修复方案，做好污染物规范处置和环境修复治理工作，并缴纳生态修复保证金 500万元。2018年 4月 18日，中兴装备向原海门市环境保护局指定的账户支付了生态修复保证金 500万元。
②2019 年 7 月 16 日，在南通市生态环境局、海门市人民检察院的见证下，中兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议》，双方同意中兴装备以货币赔偿的方式承担生态环境损害赔偿责任，生态环境损害数额共计 4242859元，从中兴装备支付的 500 万元生态修复保证金中扣除。
③2020 年 8月 25日，中兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议（补充）》，确认中兴装备已完成西侧泯沟、江堤两侧生态修复治理工作，还需向南通市海门生态环境局赔偿金支付 119.2884 万元。2020年 8月 28日，中兴装备向南通市海门生态环境局指定账户支付了上述赔偿金。
（三）经核查，本律师认为：
1、因南风股份实际控制人之一杨子善冒用南风股份名义借款、对外担保，1 4
关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
导致南风股份存在被判决承担责任而形成杨子善占用南风股份资金的情形，南风股份实际控制人之一杨子江已向南风股份支付资金代杨子善偿还南风股份资金
占用款项；除此之外，南风股份不存在其他违规资金占用、违规对外担保的情形。
2、南风股份存在被中国证监会立案尚未有明确结论，以及被深交所采取纪律处分、自律监管措施的情形，最近三年存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形；南风股份子公司中兴装备存在因犯污染环境罪被采取刑事处罚的情形，最近三年存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形；南风股份控股股东、实际控制人杨子善存在被中国证监会立案调查尚未有明确结论、被公安机关立案侦查、被深交所作出纪律处分、被广东证监局采取行政监管措施、被列入失信被执行人名单的情形；南风股份现任副总经理王达荣存在被深交所作出纪律处分的情形；
南风股份现任董事会秘书王娜、独立董事肖兵存在被广东证监局采取行政监管措施的情形。
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关于南风股份重大资产重组前发生业绩“变脸”或重大资产重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
本《专项核查意见》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《专项核查意见》正本叁份。
广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅负责人：邢志强中国 广州 陈晓璇
2021 年 6 月 22 日16