北大医药：北大医药股份有限公司收购报告书摘要

北大医药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北大医药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：北大医药股票代码：000788收购人名称：中国平安人寿保险股份有限公司收购人住所：广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59 层通讯地址：上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼签署日期：二〇二一年七月北大医药股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北大医药拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北大医药拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准；尚需履行的程序包括：银保监会核准平安人寿重大股权投资事项；其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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北大医药股份有限公司 收购报告书摘要目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 7
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 7二、收购人控股股东及实际控制人 ................................................................................... 7
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图 ........................................... 7
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况 ....................................................................................................................... 9
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................................... 9
（一）收购人从事的主要业务 ....................................................................................... 9
（二）收购人最近三年的财务状况 ............................................................................. 10
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况 ......................................... 10五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 10六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况............................................................................................................................................. 11
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
外的股份情况 ................................................................................................................. 12
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况 ......................................................................... 12
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 14
一、收购目的 ..................................................................................................................... 14二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 14三、收购履行的程序 ......................................................................................................... 15
（一）已经履行的程序 ................................................................................................. 15
（二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 16
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 17
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ................................................. 17
（一）本次权益变动前 ................................................................................................. 173
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
（二）本次权益变动后 ................................................................................................. 17
二、本次交易整体方案 ..................................................................................................... 17三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ..................................................................... 18
（一）合同主体 ............................................................................................................. 18
（二）签订时间 ............................................................................................................. 18
（三）交易结构 ............................................................................................................. 18
（四）重整投资款 ......................................................................................................... 18
（五）违约责任 ............................................................................................................. 18
第四节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 20
一、 免于发出要约的事项及理由 ................................................................................... 20
（一）本次重整的背景与意义 ..................................................................................... 20
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进 ..................................................... 20
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款 ......... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................. 21
（一）收购前上市公司股权结构 ................................................................................. 21
（二）收购后上市公司股权结构 ................................................................................. 22
收购人声明 ............................................................................................................................. 244
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》
收购人/平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
管理人 指 北大方正集团有限公司管理人
新方正集团目前尚未成立，根据目前交易结构，未来重整主体将以保留资产出资设立新方正集团，华发集团（代表珠海国资）、平安人寿以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%新方新方正集团 指
正集团股权，不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、重整主体 指 北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司
重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、本次重整/方正集团重
指 北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正整产业控股有限公司实质合并重整
平安人寿通过参与本次重整，通过受让新方正集团股权的方本次交易 指
式间接收购北大医药 240685209 股股份平安人寿通过新方正集团间接控制北大医药股份有限公司
本次权益变动 指
240685209 股股份《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、北大方《重整投资协议》 指
正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所5
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
上交所 指 上海证券交易所
纽交所 指 纽约证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
名称 中国平安人寿保险股份有限公司
深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、注册地址
41、44、45、46、54、58、59 层法定代表人 丁新民
注册资本 3380000 万元人民币
统一社会信用代码 914403007109307395
企业类型 股份有限公司
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构经营范围
检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限 长期
股东名称 中国平安保险（集团）股份有限公司持股 99.51%、其他股东持股 0.49%通讯地址 上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼
邮政编码 518033
联系电话 +86 755 2262 3602 +86 755 2262 3156
传真电话 +86 755 8243 1019
截至本报告书摘要签署日，平安人寿未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人平安人寿的股权结构图如下：
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截至本报告书摘要签署日，平安集团持有平安人寿 99.51%的股权，其余股东包括深圳市投资控股有限公司、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、宝华集团有限公司等 12 名法人，共持有平安人寿 0.49%股权。平安人寿的控股股东为平安集团，平安集团无实际控制人。
平安集团直接持有平安人寿 99.51%股权，其基本情况如下：
名称 中国平安保险（集团）股份有限公司
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、112注册地址层
法定代表人 马明哲
注册资本 1828024.141 万元
统一社会信用代码 91440300100012316L
企业类型 股份有限公司（上市）
投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管经营范围理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司、香港中央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、中央汇金资产管理有限股东名称
责任公司、商发控股有限公司、New Orient Ventures Limited、深业集团有限公司、Plenty Ace Investments (SPV) Limited 等深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、108、109、110、111、通讯地址
112 层
邮政编码 518033
联系电话 +86 400 8866 338
传真电话 +86 755 8243 10298
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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，平安人寿无实际控制人。平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序 经营范围/主营业 注册资本（除特别说明 注公司名称 持股比例号 务 外，单位为万元）中国平安人寿保险股
1 人身保险 3380000.0000 99.51%份有限公司中国平安财产保险股
2 财产保险 2100000.0000 99.54%份有限公司平安银行股份有限公
3 银行 1940591.8198 58.00%司平安信托有限责任公
4 信托投资 1300000.0000 99.88%司平安证券股份有限公
5 证券投资与经纪 1380000.0000 96.62%司平安养老保险股份有
6 养老保险 486000.0000 100.00%限公司平安资产管理有限责
7 资产管理 150000.0000 100.00%任公司平安健康保险股份有
8 健康保险 201657.7790 75.01%限公司
中国平安保险海外 708500.0000
9 投资控股 100.00%（控股）有限公司 万港币平安国际融资租赁有
10 融资租赁 1450000.0000 100.00%限公司
平安科技（深圳）有
11 信息技术服务 292476.3800 100.00%限公司深圳平安金融科技咨
12 企业管理咨询 3040600.0000 100.00%询有限公司
注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
平安人寿成立于 2002 年，是平安集团旗下的重要成员。截至 2020 年末，平安人寿注册资本为 338 亿元，在全国拥有 42 家分公司（含 7 家电话销售中心）及超过 3300 个营业网点，寿险代理人超 100 万名，服务网络遍布全国，向客户9
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要提供全周期人身保险产品和服务。
在平安集团“金融+科技”的战略指引下，平安人寿坚持以客户为中心，各渠道均衡发展。为应对市场、行业及科技变化，持续推进全面改革转型，通过“渠道+产品”双轮驱动，夯实未来可持续的稳健增长平台，打造数字寿险新模式。
（二）收购人最近三年的财务状况
平安人寿最近三年财务状况（合并报表）如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 347925805.59 298891323.97 257680448.40
负债合计（万元） 321372650.42 274750230.85 240222493.61
净资产（万元） 26553155.18 24141093.11 17457954.79
资产负债率（%） 92.37% 91.92% 93.22%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 68273660.33 64226126.41 57956007.33
利润总额（万元） 10211603.50 8301258.05 9995846.31
净利润（万元） 9214290.99 8289911.54 7327054.30
净资产收益率（%） 37.11% 40.80% 45.05%
注 1：以上财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况截至本报告书摘要签署日，平安人寿最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告书摘要签署日，平安人寿董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地区的居留权
董事长、党委副书丁新民 男 中国 中国 否记
总经理、联席余宏 女 中国 中国 否
CEO、董事10
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地区的居留权
常务副总经理、董赵福俊 男 中国 中国 否事
陈心颖 董事 女 新加坡 中国 是
姚波 董事 男 中国香港 中国 是
蔡方方 董事 女 中国 中国 否
陈德贤 董事 男 中国香港 中国 是
胡剑锋 监事 男 中国 中国 否
许克平 监事 男 中国 中国 否
郑之炎 监事 男 中国 中国 否
胡景平 常务副总经理 男 中国 中国 否
李海峰 副总经理 男 中国 中国 否
副总经理、财务负邓明辉 男 中国 中国 否责人
李春 副总经理 男 中国 中国 否
王国平 副总经理 男 中国 中国 否
总经理助理、总精孙汉杰 男 中国 中国 否算师
孟森 总经理助理 男 中国 中国 否
董事会秘书、董事汪海龙 男 中国 中国 否会办公室总经理
胡炜 审计负责人 女 中国 中国 否
郭记明 合规负责人 男 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况11
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的简要情况如下：
注
序号 企业名称 上市地 股票代码 持股比例
1 平安银行股份有限公司 深交所 000001.SZ 58.00%
2 上海家化联合股份有限公司 上交所 600315.SH 51.68%
纽交所 ATHM.US
3 Autohome Inc. 44.53%
联交所 02518.HK
4 陆金所控股有限公司 纽交所 LU.US 38.57%
5 平安健康医疗科技有限公司 联交所 01833.HK 38.43%
6 壹账通金融科技有限公司 纽交所 OCFT.US 34.33%众安在线财产保险股份有限公
7 联交所 06060.HK 10.21%司
8 华夏幸福基业股份有限公司 上交所 600340.SH 25.19%
9 中国金茂控股集团有限公司 联交所 00817.HK 14.12%
10 中国中药控股有限公司 联交所 00570.HK 12.00%
11 TSUMURA & CO. 东京证券交易所 4540.T 10.00%
12 旭辉控股（集团）有限公司 联交所 00884.HK 9.05%
13 汇丰控股有限公司 联交所 00005.HK 8.75%
14 碧桂园控股有限公司 联交所 02007.HK 8.15%四川久远银海软件股份有限公
15 深交所 002777.SZ 7.13%司
16 朗诗绿色地产有限公司 联交所 00106.HK 6.92%
17 京沪高速铁路股份有限公司 上交所 601816.SH 9.98%
注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书摘要签署日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注
序号 公司名称 持股比例
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51%12
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要注
序号 公司名称 持股比例
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.54%
3 平安信托有限责任公司 99.88%
4 平安证券股份有限公司 96.62%
5 平安养老保险股份有限公司 100.00%
6 平安资产管理有限责任公司 100.00%
7 平安健康保险股份有限公司 75.01%
8 平安银行股份有限公司 58.00%
9 平安期货有限公司 100.00%
10 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 67.00%
11 平安基金管理有限公司 68.19%
12 平安保险代理有限公司 75.10%
13 平安创展保险销售服务有限公司 100.00%
14 富尔保险经纪有限公司 100.00%
15 珠海横琴平安钱进小额贷款有限公司 100.00%
16 广州平安好贷小额贷款有限公司 100.00%
17 上海天合保险经纪有限公司 100.00%
18 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04%
19 广州期货交易所股份有限公司 15.00%
20 平安消费金融有限公司 30.00%
注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其 4 家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后，北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医药集团有限公司持有北大医药股份，平安集团将通过平安人寿控股新方正集团，并直接或间接控制北大医药 240807541 股股份，占北大医药总股本的 40.40%。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人目前未制定在未来 12 个月内继续增持或处置北大医药股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
1．破产重整程序
2020 年 2 月 19 日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020 年 7 月 31 日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021 年 1 月 29 日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021 年 4 月 30 日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021 年 5 月 28 日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021 年 6 月 28 日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京 01 破 13 号之五）依法批准并生效，民事裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
2．本次收购决策程序
2020 年 9 月 18 日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021 年 4 月 30 日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021 年 4 月 30 日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。
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北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
（二）尚需履行的程序
本次收购尚需履行的程序包括：
1．银保监会核准平安人寿重大股权投资事项。
2．其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
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第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，平安人寿及控股股东平安集团合计直接或间接持有北大医药 122332 股股份，占北大医药总股本的 0.02%。北大医疗直接持有北大医药70328949 股股份、通过全资子公司西南合成医药集团有限公司持有 170356260股股份；合计持有北大医药股份共计 240685209股，占北大医药总股本的 40.38%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，北大医疗不再直接或间接持有北大医药股份，新方正集团合计持有北大医药 240685209 股股份，占北大医药总股本的 40.38%。平安人寿成为新方正集团控股股东，与平安集团直接或间接控制北大医药 240807541 股股份，占北大医药总股本的 40.40%。
二、本次交易整体方案2021 年 4 月 30 日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有的北大医药 40.38%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照 7:3的比例收购不低于 73%新方正集团股权，不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021 年 6 月 28 日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京 01 破 13 号之五）依法批准并生效，民事裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
截至本报告书摘要签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，平安人寿将成为新方正集团的控股股东并与平安集团直接或间接控制北大医药 40.40%17
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：北大方正集团有限公司管理人乙方一：珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）；乙方二：中国平安人寿保险股份有限公司（乙方一、乙方二合称“乙方”）丙方：深圳市深超科技投资有限公司丁方：北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司
（二）签订时间
2021 年 4 月 30 日。
（三）交易结构
丁方所持有的绝大部分股权类资产、债权类资产和其他资产等将设立新方正集团。乙方一、乙方二以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%新方正集团股权，用于抵偿债权人的股权比例不超过新方正集团股权的 27%。
上述股权类资产包括北大医疗直接与间接合计持有的北大医药 240685209股股份，占北大医药总股本的 40.38%。
（四）重整投资款
1．经各方协商一致，乙方及丙方应支付的重整投资款按以下方式确定：在债权人均选择全现金清偿的情况下，乙方和丙方将以现金向甲方支付全部对价；
如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则乙方一和乙方二将向甲方支付不低于 529.25 亿元的现金。
2．乙方应按照协议约定以分期方式向甲方指定账户支付重整投资款。
（五）违约责任18
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若任意一方违反《重整投资协议》约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况截至 2021 年 3 月 31 日，本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药240685209 股股份中，9500000 股处于冻结状态，占北大医药总股本 1.59%；
156000000 股转入证券公司客户信用担保账户，占北大医药总股本 26.18%，系因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至 2021 年 3 月 31 日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他标的股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
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第四节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
（一）本次重整的背景与意义
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型国有控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其前述 4 家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次方正集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，同时涉及校企改革，具有重要的社会影响意义。在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
同时，参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。此举也有利于北大医药融入平安集团的医疗健康产业战略布局，积极打造医疗健康生态圈，提升上市公司价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对北大医药单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。
假定以 2021 年 1 月 30 日（确定平安集团、华发集团（代表珠海国资）及特发集团为方正集团重整投资者之日）为提示性要约收购公告日，前三十交易日均价为 6.03 元/股，若拟发出全面要约，相应增加的最大重整成本为 21.42 亿元，20
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进而直接减少重整后收购人用于对新方正集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购报告书、要约（通常 30 个自然日）、停牌、复牌并公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。北大医疗重整进程的延后，将影响方正集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新方正集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护方正集团及北大医疗的员工及债权人稳定，进而维护北大医药的稳定和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，在取得监管机构同意后收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，北大医药股权结构如下：
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北大医药股份有限公司 收购报告书摘要北京大学
100.00%北大资产经营有限公司
70.00% 40.00%
北大方正集团有 25.00% 北大资源集团有
限公司 限公司
30.00% 30.00%
40.00%北京北大科技园有限公司
85.60% 0.60% 13.80%
西南合成医药集 100.00% 北大医疗产业集
平安集团 其他股东
团有限公司 团有限公司间接持有
28.58% 11.80% 59.60%
0.02%北大医药
注：平安集团本次收购前间接持有北大医药 0.02%股份
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购后，北大医药股权结构预计如下所示：
平安集团
99.51%平安人寿
51.1% -70.0%
新方正集团（筹）
100%西南合成医药集其他股东团有限公司间接持有
28.58% 11.80% 0.02% 59.60%北大医药
注 1：截至本报告书摘要签署日，新方正集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定22
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注 2：平安集团本次收购前间接持有北大医药 0.02%股份23
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：
丁新民
签署日期：2021 年 7 月 7 日24
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要（此页无正文，为《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：
丁新民
签署日期：2021 年 7 月 7 日25