蔚蓝锂芯：关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 6 月 11 日出具的《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（211344 号）的要求，江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”、“公司”、或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复。
现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下。
5-1-2非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 7
问题 3........................................................................................................................... 17
问题 4........................................................................................................................... 21
问题 5........................................................................................................................... 30
问题 6........................................................................................................................... 40
问题 7........................................................................................................................... 48
问题 8........................................................................................................................... 62
问题 9........................................................................................................................... 70
问题 10......................................................................................................................... 88
问题 11 ....................................................................................................................... 106
问题 12....................................................................................................................... 116
问题 13....................................................................................................................... 129
问题 14....................................................................................................................... 136
问题 15....................................................................................................................... 145
5-1-3非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、根据申报文件，2020 年 7 月，申请人董事长、总经理陈锴以其控制的香港绿伟受让澳洋集团持有的公司 5%股权，公司实际控制人由沈学如变更为陈锴，构成管理层收购；陈锴或其控制的主体拟参与公司本次非公开发行认购，目前该发行对象尚未最终确定。请申请人补充说明并披露：（1）相关发行对象尚未最终确定的主要原因，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等有关规定；（2）陈锴或其控制的主体认购资金来源，是否存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）陈锴及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、相关发行对象尚未最终确定的主要原因，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等有关规定
（一）相关发行对象尚未最终确定的主要原因
1、本次非公开发行股票，公司实际控制人 CHEN KAI（陈锴）先生将认购不低于人民币 4000 万元，不高于人民币 15000 万元的非公开发行股票，由于公司公告本次非公开发行股票预案时，CHEN KAI（陈锴）先生尚未能最终确定由其本人直接认购，或由其控制的其他主体认购，故预案公告时未能最终确定发行对象。
2、截至本反馈意见回复出具日，CHEN KAI（陈锴）先生已确定由其本人直接认购，资金来源为其在境内的合法收入，或/和向境内其他非关联方的借款，如有需要，计划以其控制的绿伟有限公司或昌正有限公司持有的公司股票为该等借款提供担保。
（二）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等有关规定
1、本次非公开发行股票，除已经确定公司实际控制人 CHEN KAI（陈锴）先生认购不低于人民币 4000 万元，不超过人民币 15000 万元的非公开发行股票外，其余发行对象也尚未确定；
5-1-4非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、本次非公开发行对象为包含公司实际控制人 CHEN KAI 先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象”的情况，适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款规定的“定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日”的情况，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款等的规定。
二、CHEN KAI（陈锴）先生或其控制的主体认购资金来源，是否存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
CHEN KAI（陈锴）先生认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
根据 CHEN KAI（陈锴）先生出具的《关于认购蔚蓝锂芯非公开发行股票资金来源的说明》：“本次非公开发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或其除本人及本人控制的主体外的其他关联方的
资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”三、CHEN KAI（陈锴）先生及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露CHEN KAI（陈锴）先生及其一致行动人、具有控制关系的关联方自 2020年 2 月 14 日以来至今不存在减持情况，CHEN KAI（陈锴）先生及其控制的主体绿伟有限公司、昌正有限公司已出具相关《承诺函》，承诺从定价基准日前 6个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持公司股份的情况或减持计划。
CHEN KAI（陈锴）先生出具相关《承诺函》具体如下：
5-1-5非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
“本人作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”）的实际控制人，将严格遵守《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，本人及具有控制关系的关联方就蔚蓝锂芯 2021 年非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）作出以下承诺：
本人及具有控制关系的关联方，承诺：从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持蔚蓝锂芯股票的情况或减持计划。”四、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取了实际控制人出具的相关说明及承诺函，了解其本次认购的资金来源情况，查阅了《附条件生效的股份认购协议》；
2、查阅了本次非公开发行股票预案，并对照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，分析是否符合规定；
3、获取了 CHEN KAI（陈锴）先生及具有控制关系的关联方签署的关于不减持事项的承诺函。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行股票预案公告时，尚未确定公司实际控制人认购股票的最终主体，截至本反馈意见回复出具日，CHEN KAI（陈锴）先生确定由其本人直接认购本次非公开发行股票的部分新增股份；本次非公开发行股票的发行对象未提前全部确定，定价基准日定为“发行期首日”，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
2、CHEN KAI（陈锴）先生认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
5-1-6非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
3、CHEN KAI（陈锴）先生及具有控制关系的关联方已承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划。
2、根据申报文件，报告期内申请人受到多起行政处罚。请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
（一）发行人上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况报告期内，公司下属子公司受到的行政处罚均已执行完毕且已缴纳相应罚款，不存在导致严重环境污染，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，公司已根据相关要求完成整改，根据法条对比分析，报告期内公司下属子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚。具体情况如下：
报告期内，公司下属子公司存在如下行政处罚：
5-1-7非公开发行股票申请文件反馈意见的回复是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析体 （元）司（1）《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万由于扬州顺昌存在“1、企元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、业存储、使用的危险物品储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全（氢氧化钠、氨水）未制措施的；……”
定专门的安全管理制度、《中华人民共和国职业病防治法》第七十条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由未采取可靠的安全措施；
卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以下的罚款：（一）工作2、用人单位的工作场所职场所职业病危害因素检测、评价结果没有存档、上报、公布的；……”第七十二条规定：“用业病危害因素检测结果没
人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期有公布；3、用人单位提供扬州顺 不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作1 2018-08-03 否 的个人使用的职业病防护 15000昌 业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（二）未提供职业病防护用品不符合标准；4、用人设施和个人使用的职业病防护用品，或者提供的职业病防护设施和个人使用的职业病防护用单位职业卫生管理制度和品不符合国家职业卫生标准和卫生要求的；……”操作规程不健全”的违法《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条规定：“用人单位有下列情形之一的，给予行为，高邮市安全生产监警告，责令限期改正；逾期未改正的，处 10 万元以下的罚款：……（三）未按照规定建立、督管理局出具了（邮）安健全职业卫生管理制度和操作规程的；……”
监管罚〔2018〕04003 号
（2）扬州顺昌因存在四项安全生产违法行为被行政机关适用不同的法律规定，分别裁量，《行政处罚决定书》进行合并处罚，给予警告、并处罚款 15000 元的行政处罚，对照法条中十万元以下罚款的幅度，处罚。
属于较低档处罚，且不属于被责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭的情节严重情形，公司已经按照要求完成相应整改，上述处罚不属于重大行政处罚。
2 2018-08-17 扬州顺 否 由于扬州顺昌存在“未在 1000 （1）《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款规定：“有下列情形之一的，由公安机5-1-8非公开发行股票申请文件反馈意见的回复是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析体 （元）司
昌 规定时限内将所购买的易 关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款：（一）制爆危险化学品的品种、 生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧数量以及流向信息报所在 毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的；……”地县级公安机关备案”的 （2）扬州顺昌因未在规定时限内将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息违法行为，高邮市公安局 报所在地县级公安机关备案，被行政机关限期一日整改并处罚款 1000 元。本次处罚金额在出具了邮公（蝶）行罚决 法条规定的 1 万元以下罚款幅度中属于较低档处罚，且公司已经在限期内整改完毕，该项处字〔2018〕444 号《行政 罚不属于重大行政处罚。处罚决定书》进行处罚。
（1）《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，由于扬州顺昌存在“超过并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停国家规定的水污染物排放业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；……”标准排放水污染物”的违
扬州顺 （2）扬州顺昌因超过国家规定的水污染物排放标准排放水污染物，被行政机关责令改正违3 2018-08-23 否 法行为，高邮市环境保护 100000昌 法行为并罚款 10 万元。本次罚款金额属于法条规定的 10 万元以上 100 万元以下罚款幅度内局出具了邮环罚〔2018〕
的最低金额，且不属于被责令停业、关闭的情节严重情形，公司已经按照要求完成相应整改，第 114 号《行政处罚决定该项处罚不属于重大行政处罚。
书》进行处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查已规范运行生产废水处理设施。
由于扬州顺昌存在排放水 （1）《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定：“违反本法规定，有下列行污染物的违法行为，高邮 为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，扬州顺
4 2018-09-29 否 市环境保护局出具了邮环 200000 并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停昌罚〔2018〕第 127 号《行 业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或政处罚决定书》进行处罚。 者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；……”5-1-9非公开发行股票申请文件反馈意见的回复是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析体 （元）司
（2）扬州顺昌因以不正常运行水污染防治设施排放水污染物，被行政机关责令改正违法行
为并罚款 20 万元。本次罚款金额属于法条规定的 10 万元以上 100 万元以下罚款幅度内的较低档处罚，且不属于被责令停业、关闭的情节严重情形，公司已经按照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查时，已规范运行生产废水处理设施。
（1）《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以由于扬州顺昌存在“未保下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：（一）未按照规定对所排放的水污染物自行监测，证自动监测设备正常运或者未保存原始监测记录的；……”扬州顺 行”的违法行为，高邮市5 2018-12-04 否 30000 （2）扬州顺昌因未保证自动监测设备正常运行，被行政机关罚款 3 万元。本次罚款金额属昌 环境保护局出具了邮环罚
于法条规定的 2 万元以上 20 万元以下罚款幅度内的较低档处罚，公司已经按照要求完成相〔2018〕第 174 号《行政应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
处罚决定书》进行处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查时已解决自动检测设备正常运行问题。
由于扬州顺昌存在“未采 （1）《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004 年修订）第七十五条规定：“违反本取符合国家环境保护标准 法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行的防护措施贮存危险废物 政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，扬州顺 （废酸、水处理污泥等）” 造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第一项、第二项、第6 2018-12-04 否 20000
昌 的违法行为，高邮市环境 七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以保 护 局 出 具 了邮 环 罚 上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元〔2018〕第 175 号《行政 以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金处罚决定书》进行处罚。 额一倍以上三倍以下的罚款。”5-1-10非公开发行股票申请文件反馈意见的回复是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析体 （元）司
（2）扬州顺昌因未采取符合国家环境保护标准的防护措施贮存危险废物（废酸、水处理污泥等），被行政机关罚款 2 万元。本次罚款金额属于法条规定的 1 万元以上 10 万元以下罚款幅度内的较低档处罚，公司已经按照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查时危险废物已规范贮存，处置。
（1）《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004 年修订）第七十五条规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）不按照国家规定申报登记由于扬州顺昌存在“未按 危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、照国家规定申报登记危险 第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的废物（废机油）”的违法行 罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有扬州顺
7 2018-12-04 否 为，高邮市环境保护局出 20000 前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍昌具了邮环罚〔2018〕第 176 以下的罚款。”号《行政处罚决定书》进 （2）扬州顺昌因未按照国家规定申报登记危险废物（废机油），被行政机关罚款 2 万元。本行处罚。 次罚款金额属于法条规定的 1 万元以上 10 万元以下罚款幅度内的较低档处罚，公司已经按照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
（3）处罚机关结案审批表认为该项处罚罚款已缴纳，现场检查时，危险废物（废机油）已进行网上申报。
由于江苏绿伟存在“废水 （1）《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定：“违反本法规定，有下列行排放超标”的违法行为， 为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，江苏绿
8 2018-09-10 否 张家港市环境保护局出具 100000 并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停伟
张环罚字〔2018〕286 号 业、关闭：……（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要《行政处罚决定书》进行 求的工业废水的。”5-1-11非公开发行股票申请文件反馈意见的回复是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析体 （元）司处罚。 （2）江苏绿伟因废水排放超标，被行政机关责令改正违法行为并罚款 10 万元。本次罚款金额属于法条规定的 10 万元以上 100 万元以下罚款幅度内的最低金额，且不属于被责令停业、关闭的情节严重情形，公司已经按照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
（3）经访谈，环保机关认为该项处罚已按照规定缴纳罚金，并完成整改，未造成重大不利影响。
（1）《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004 年修订）第六十八条规定：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安由于江苏绿伟存在“1、水全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；……有前款第一项、第八项行为之一的，处五处理污泥露天堆放，未按千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行规定建设固废贮存场所；
为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”2、部分 NMP 废液、废活江苏绿伟因水处理污泥露天堆放，未按规定建设固废贮存场所被行政机关罚款 1 万元。罚款性炭、刮浆等未设置危废金额属于法条规定的 1 万元以上 10 万元以下罚款幅度内的最低处罚，公司已经按照要求完识别标识；3、未按照规定江苏绿 成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
9 2018-12-24 否 申报登记废润滑油；4、废 70000
伟 （2）《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004 年修订）第七十五条规定：“违反本润滑油贮存在原料仓库内
法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行与非危废混放”的违法行
政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；……为，张家港市环境保护局有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三出具张环罚字〔2018〕456
项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一号《行政处罚决定书》进的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，行处罚。
处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”江苏绿伟因部分 NMP 废液、废活性炭、刮浆等未设置危废识别标识被行政机关罚款 2 万元。
罚款金额属于法条规定的 1 万元以上 10 万元以下罚款幅度内的较低档处罚，公司已经按照5-1-12非公开发行股票申请文件反馈意见的回复是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析体 （元）司
要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
（3）《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004 年修订）第七十五条规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、
第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有
前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”江苏绿伟因未按照规定申报登记废润滑油被行政机关罚款 2 万元。罚款金额属于法条规定的1 万元以上 10 万元以下罚款幅度内的较低档处罚，公司已经按照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
（4）《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004 年修订）第七十五条规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（七）将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、
第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”江苏绿伟因废润滑油贮存在原料仓库内与非危废混放被行政机关罚款 2 万元。罚款金额属于法条规定的 1 万元以上 10 万元以下罚款幅度内的较低档处罚，公司已经按照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
（5）经访谈，环保机关认为该项处罚已按照规定缴纳罚金，并完成整改，未造成重大不利
5-1-13非公开发行股票申请文件反馈意见的回复是否重
处罚主 处罚金额
序号 时间 要子公 处罚事由 分析体 （元）司影响。
由于江苏绿伟存在“生产
（1）《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之期间火灾自动报警系统存一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志在故障点（消防设施未保的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”江苏绿 持完好有效）”的违法行
10 2020-11-12 否 15000 （2）江苏绿伟因生产期间火灾自动报警系统存在故障点（消防设施未保持完好有效）被行伟 为，张家港市消防救援大政机关罚款 1.5 万元。罚款金额属于法条规定的 5 千元以上 5 万元以下罚款幅度内的较低档队出具了苏张（消）行罚处罚，公司已经按照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
决字〔2020〕0183 号《行
（3）处罚机关出具《核查报告》，认为该情形未构成重大火灾隐患且已整改完毕。
政处罚决定书》进行处罚。
由于广东顺昌存在“将约 （1）《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004 年修订）第六十八条规定：“违反本8 吨废铁等一般工业固体 法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，废物露天堆放在厂区空地 限期改正，处以罚款：……（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建筑贮存的广东顺 上，未安全分类存放”的 设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；……有前款第二项、第三项、第11 2020-09-25 是 10000昌 违法行为，东莞市生态环 四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”境 局 出 具 了 东环 罚 字 （2）广东顺昌存在因将约 8 吨废铁等一般工业固体废物露天堆放在厂区空地上，未安全分〔2020〕3135 号《行政处 类存放被行政机关罚款 1 万元。罚款金额属于法条规定的 1 万元以上 10 万元以下罚款幅度罚决定书》进行处罚。 内的最低档处罚，公司已经按照要求完成相应整改，该项处罚不属于重大行政处罚。
5-1-14非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
由上表可知，公司下属子公司报告期受到的行政处罚均已执行完毕且已缴纳相应罚款，公司已根据相关要求完成整改，结合相关法律法规的规定，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）行政处罚涉及子公司扬州顺昌、江苏绿伟为发行人非重要子公司（对发行人主营业务收入和净利润占比超过 5%），重要子公司广东顺昌行政处罚金额较小，亦不涉及重大行政处罚2020 年度，公司实现营业收入 424955.04 万元，净利润 28099.86 万元，根据相关子公司 2020 年度营业收入和净利润情况：
1、扬州顺昌、江苏绿伟为发行人非重要子公司，对发行人主营业务收入和净利润占比未超过 5%，相关主体涉及的行政处罚不存在导致严重环境污染，亦不存在严重损害社会公共利益的情形，公司已根据相关要求完成整改，经对照法条，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性障碍；
2、广东顺昌 2020 年实现营业收入 31916.20 万元，净利润 1683.63 万元，占公司营业收入和净利润比重分别为 7.51%和 5.99%，为发行人重要子公司。广东顺昌报告期涉及的行政处罚金额为 1 万元，处罚金额较小，不存在导致严重环境污染，亦不存在严重损害社会公共利益的情形，公司已根据相关要求完成整改，经对照法条，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，报告期内，公司上述行政处罚对本次发行不构成实质性障碍。
（三）报告期内税收滞纳金情况报告期内，公司下属子公司存在因补缴税款而被征收滞纳金的情形，具体情况如下：
单位：元补缴时间 补缴主体 补缴税种 补缴金额 滞纳金金额
2018-12-27 淮安顺昌 2018 年 11 月个人所得税 790.00 3.95
2019-06-12 淮安顺昌 2015 年企业所得税 15315.83 8477.31
2019-06-12 淮安顺昌 2016 年企业所得税 5793.73 2149.47
2019-06-12 淮安顺昌 2017 年企业所得税 13803.38 2601.94
5-1-15非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
补缴时间 补缴主体 补缴税种 补缴金额 滞纳金金额
2019-07-10 张家港润盛 2017 年企业所得税 92355.95 18702.08
2019-07-25 天鹏电源 2016 年企业所得税 490366.53 192223.68
2019-07-25 天鹏电源 2017 年企业所得税 39264.03 8225.81上述税收滞纳金的产生的主要原因系相关经办人员对于税收的相关法律法
规理解上存在偏差、对缴纳税款的核算不准确等。公司相关子公司通过自查自纠向主管税务机关进行了更正申报，补缴了相关税款并缴纳了对应的税收滞纳金。
国家税务总局淮安市税务局第三税务分局出具《证明》，自 2018 年 1 月 1日至 2021 年 3 月 24 日，未查询到淮安顺昌税务行政处罚记录；
国家税务总局张家港市税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，2018 年 1月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，暂未发现张家港润盛、天鹏电源因重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。
根据《税务行政复议规则》（国家税务总局命令第 21 号）第十四条的规定“行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：
（一）征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、…….
加收滞纳金……等……（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；
3.停止出口退税权……”，税收滞纳金属于税款征收行为，不属于行政处罚。
综上所述，公司下属子公司在报告期内对以前年度未及时缴纳的税款进行了补缴，并缴纳了滞纳金，不存在偷逃税款的情形。公司下属子公司缴纳的税收滞纳金均不属于行政处罚，亦不属于重大违法违规行为。公司及子公司不存在因违反有关税务管理的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被重大处罚的情形。
（四）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的相关情形《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”5-1-16非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司下属子公司受到的行政处罚均已执行完毕且已缴纳相应罚款，不存在导致严重环境污染，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，公司已根据相关要求完成整改，根据法条对比分析，报告期内公司下属子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
二、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取并查阅了公司营业外支出明细账；
2、获取并查阅了相关行政处罚的处罚决定、罚款缴款凭证；
3、获取并查阅了相关主管部门出具的书面文件，访谈了环保相关部门；
4、查阅了相关法律法规、对行政处罚进行逐条对比分析；
5、与公司管理层就上述处罚的相关情况进行了解；
6、登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、中国裁判文书网等网站进行了查询。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的相关情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，公司已根据相关要求完成整改，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
3、根据申报文件，申请人实际控制人陈锴控制的苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司（以下简称凯毅斯），从事电池制造（锂电子电池模块及系统、锂电子电池零部件及材料）等相关业务。请申请人补充说明并披露，凯毅斯主要业务及经营情况，是否与上市公司构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的承5-1-17非公开发行股票申请文件反馈意见的回复诺，是否损害上市公司利益，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、凯毅斯主要业务及经营情况，是否与上市公司构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的承诺，是否损害上市公司利益，募投项目是否新增同业竞争
（一）苏州凯毅斯 2020 年度未开展实际经营，营业收入主要为自持闲置物业的租金收入
苏州凯毅斯智能驱动技术有限公司（以下简称“苏州凯毅斯”）基本情况如
下：
序
公司名称 成立时间 股权结构 主营业务号
①根据营业执照，公司经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推绿伟有 限广；电池制造；电机及其控制系统研发；助动自行
公司持 股
苏州凯毅 车、代步车及零配件销售；集成电路制造；集成电100%，实斯智能驱 路设计；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭1 2018-06-11 际控制 人动技术有 营业执照依法自主开展经营活动）；
为 CHEN
限公司 ②另根据苏州凯毅斯公司章程对于电池制造的定KA（I 陈锴）义，公司电池制造实际经营锂离子电池模块及系先生统；锂离子电池零部件及材料；电池管理系统、集成电路制造实际经营电源管理专用电路。
2020 年，苏州凯毅斯营业收入为 159.99 万元，并未实际开展实际经营活动，营业收入主要为自持闲置物业的租金收入。
（二）苏州凯毅斯与上市公司的主要产品不同
苏州凯毅斯与上市公司不构成同业竞争，其生产的主要产品与上市公司不同：
苏州凯毅斯主要生产电池模块，主要为组装电池（PACK）并配置电池管理
系统（BMS），并不涉及生产锂电池，组装完毕后将电池模块销售给相关客户。
5-1-18非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
上市公司之子公司天鹏电源主营业务为锂电池的生产和销售，天鹏电源主要定位于电动工具等动力锂电池行业的相关客户，锂电池产品主要应用于小型动力系统，包含电动工具、电踏车等，是电动工具公司供应链的小型动力电池主要供应商之一，天鹏电源于 2018 年进入百得供应链，目前客户已涵盖国内外大型电动工具企业如：百得、博世、TTI、东成工具、大艺机电等。
（三）苏州凯毅斯与上市公司的主要生产技术不同
苏州凯毅斯与上市公司不构成同业竞争，其生产技术与上市公司不同：
1、苏州凯毅斯主要生产技术组装电池（PACK），包括：（1）电芯分选；（2）保护板测试；（3）电芯入支
架；（4）CCD 极性检测；（5）电阻焊；（6）焊点检查；（7）采样线焊接；（8）压差检测；（9）B+/B-焊接；（10）保护板安装；（11）裸包入壳；（12）成品测试；
（13）充放电老化测试；（14）成品包装。电池管理系统（BMS）安装，包括：（1）面对产品研发制作 BMS 并设计线路板；（2）对含 BMS 的线路板进行性能检测；（3）BMS 线路板串电压端子安装
或焊接；（4）BMS 线路板充放电端子锁附或焊接；（5）BMS 线路板安装后进行
整包性能测试；（6）整包测试后，进行充放电老化循环测试。
2、上市公司之子公司天鹏电源主要生产技术天鹏电源主要生产技术包括：（1）配料：将正、负极固态电池材料混合均匀后加入溶剂搅拌成酱状；（2）涂布干燥：将搅拌后的浆料均匀涂覆在金属箔片上并烘干制成正、负极片；（3）压片：将涂布后的极片进一步压实，提高电池的能量密度；（4）分切：将较宽的整卷极片连续纵切成若干所需宽度的窄片；（5）烘
烤；（6）卷绕：将制作的极片卷绕成锂离子电池的电芯；（7）检测组装；（8）注液：将电池的电解液定量注入电芯中；（9）封口：包括封口、清洗及喷码；（10）化成、检测：化成是将做好的电池充电活化；分容检测是测试电池的容量和其他电性能测试等；（11）后处理入库。
（四）控股股东、实际控制人关于同业竞争的承诺函
5-1-19非公开发行股票申请文件反馈意见的回复控股股东香港绿伟、实际控制人 CHEN KAI（陈锴）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺保证上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立；避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争；如承诺函承诺之内容被
证明是不真实或未被遵守，将向上市公司赔偿该等损失。
（五）控股股东、实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺，未损
害上市公司利益，募投项目不涉及新增同业竞争天鹏电源主要业务为生产销售锂电池，苏州凯毅斯生产的产品和技术上与其存在较大不同，不存在竞争性，控股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的承诺，未损害上市公司利益。
本次募投项目通过上市公司全资子公司和孙公司实施，围绕上市公司主营业务展开，按照轻重缓急程度依次投向“年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目”、“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”等项目，不涉及新增同业竞争。
二、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取并查阅了苏州凯毅斯的营业执照、公司章程等工商资料；
2、实地察看了苏州凯毅斯的生产经营场所和生产经营流程；
3、与公司管理人员、凯毅斯的管理人员就苏州凯毅斯的生产技术、主要产品和客户进行了解；
4、获取并查阅了苏州凯毅斯的财务报表；
5、获取并查阅了控股股东、实际控制人《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，了解相关承诺执行情况；
5-1-20非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
6、查看本次募投项目可行性分析报告，了解募投项目实施主体和主要产品，分析募投项目是否涉及同业竞争。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：苏州凯毅斯的产品和生产技术与天鹏电源存在较大区别，不构成同业竞争。公司控股股东、实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形，未损害上市公司利益，募投项目不涉及新增同业竞争。
4、根据申报文件，申请人 2019 年收购控股子公司江苏绿伟少数股东股权，构成关联交易。请申请人补充说明并披露，上述关联交易合理性和必要性，交易对手方具体情况，是否履行规定决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、关联交易的合理性和必要性
（一）公司收购江苏绿伟的相关情况
1、根据发行人、香港绿伟、苏州毅鹏源于 2019 年 2 月 1 日签署的有关江苏绿伟的《股权转让协议》，截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），江苏绿伟的注册资本为 3400 万美元（折合人民币 21601.755436 万元），股权结构为：发行人持股 47.06%（对应注册资本 1600 万美元），香港绿伟持股 35.29%（对应注册资本 1200 万美元），苏州毅鹏源持股 17.65%（对应注册资本 600 万美元）。2、经具有资产评估资格和证券从业资格的资产评估机构评估，江苏绿伟100%股权在评估基准日（2018 年 12 月 31 日）按收益法评估价值为人民币
220600.00 万元。根据评估结果，经各方协商，江苏绿伟 100%股权的交易价格为人民币 220000 万元。香港绿伟转让其持有的江苏绿伟 35.29%股权的交易对价5-1-21非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
为人民币 77647.0588 万元；苏州毅鹏源转让其持有的江苏绿伟 17.65%股权的交
易对价为人民币 38823.5294 万元。
3、2019 年 4 月 11 日，张家港市行政审批局核发江苏绿伟股权变更后的《营业执照》，公司持有江苏绿伟 100%股权，注册资本由 3400 万美元折成人民币21601.755436 万元。
（二）公司收购江苏绿伟少数股权关联交易的合理性和必要性
1、锂电池业务是公司业务的重要组成部分，有必要加强控制权，提升核心竞争力
公司自上市以来，逐步构建了 LED 业务板块及锂电池业务板块，目前已经初步形成了 LED、锂电池及金属物流配送三大业务的产业格局。江苏绿伟销售的动力锂电池产品是公司的重要产品，其研发的锂电池相关技术是公司核心技术的重要组成部分，锂电池业务是公司业务的重要组成部分。因此，公司有必要进一步加强控制权，增加持股比例，保证公司“继续聚焦锂电池产业发展、推动三大业务协调发展战略”的实施，提升公司核心竞争力。
2、提高公司对江苏绿伟的管控水平与决策效率购买江苏绿伟少数股权实施完成后，公司持有江苏绿伟股权比例显著提高，一方面，有利于公司提升技术完整性，进一步加强对核心知识产权的控制力度，降低相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；另一方面，江苏绿伟成为公司全资子公司后，公司对其管控水平将进一步提高，未来在融资等重大事项方面的决策效率将得到有效提升，公司可以根据市场变化及时、灵活地作出决策，实现股东利益的最大化。
3、通过提高股权比例直接提升归属于公司的净利润水平江苏绿伟是上市公司的核心资产，是公司收入以及利润的重要来源。2018年度，江苏绿伟实现的净利润占公司净利润的比例达 40.41%，收购江苏绿伟少数股权有利于直接提高上市公司的归母净利润。
5-1-22非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二、交易对手的具体情况
（一）香港绿伟有限公司的具体情况
1、香港绿伟的基本情况根据香港梁温律师事务所、香港赵凯珊律师事务所出具的《法律意见书》，并经查阅香港绿伟的公司周年报告以及登记注册资料，香港绿伟的具体情况如下：
名称 绿伟有限公司（GREEN RIGHT LIMITED）
Unite 2810/f Cheung Tak Industrial BuildingNo.30 Wong Chuk Hang Road注册地址
Hong Kong
股本 1 元（港元）
公司类别 私人公司（Private Company）
成立日期 2010 年 10 月 15日
注册编号 1515948
股东及持股比例 CHEN KAI（陈锴）1 股（100%）
董事 CHEN KAI（陈锴）、CHEN TIAN YI（陈天翼）主营业务 主要从事对大陆的投资业务、咨询业务2、香港绿伟的股权和董事情况香港绿伟于 2010 年 10 月 15 日成立，股本为 1 股，CHEN KAI（陈锴）持有香港绿伟 100%股权。
2010 年 12 月 20 日，CHEN KAI（陈锴）获委任为董事；2017 年 7 月 27 日，增加 CHEN TIAN YI（陈天翼）为该公司董事。
3、香港绿伟合法有效存续，不存在撤销注册和剔除注册的情形，不存在经营异常情形。
4、香港绿伟是发行人的控股股东，截至 2021 年一季度末，其持有发行人股份 14772.5928 万股，占公司股本比例为 14.26%；香港绿伟与公司第二大股东昌正有限公司为一致行动人。
（二）苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）的具体情况
5-1-23非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、苏州毅鹏源的基本情况名称 苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 苏州工业园区东平街 270 号
出资额 10000 万元人民币苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人（有限合伙）（委派代表：张宗红）从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨经营范围询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙期限 2015-12-01 至 2035-11-12苏州工业园区市场
工商登记机关 统一社会信用代码 91320594MA1MBY1R9P监督管理局
2、苏州毅鹏源的设立和演变
（1）2015 年 11 月，苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、林文华、吴建勇、陈璇、刘剑、沈春平、孙瑜签署《苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他 6 名自然人为有限合伙人，出资设立苏州毅鹏源，具体情况如下：
合伙人类别 姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）苏州泰尔顺股权投
普通合伙人 资管理合伙企业 货币 155.43 1.55（有限合伙）
有限合伙人 林文华 货币 2940.91 29.41
有限合伙人 吴建勇 货币 3135.85 31.36
有限合伙人 陈璇 货币 2723.47 27.24
有限合伙人 刘剑 货币 643.30 6.43
有限合伙人 沈春平 货币 166.98 1.67
有限合伙人 孙瑜 货币 234.06 2.34
合计 10000.00 100.002015 年 12 月 1 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发苏州毅鹏源《营业执照》。
（2）2018 年 7 月，有限合伙人陈璇与佟凌霖签署《出资份额转让协议》，陈璇将其在苏州毅鹏源的出资份额全部转让给佟凌霖；全体合伙人重新签署《苏5-1-24非公开发行股票申请文件反馈意见的回复州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2018 年 7 月 16 日，苏州毅鹏源办理完成合伙人转让手续，江苏省苏州工业园区工商行政管理局重新核发苏州毅鹏源《营业执照》。
（3）自 2018 年 7 月至今，苏州毅鹏源出资结构未发生变化。
三、是否履行规定决策程序和信息披露义务
（一）公司收购江苏绿伟的决策程序
1、2019 年 2 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，相关的关联董事回避了表决。
董事会同意公司签署《股权转让协议》，收购江苏绿伟原股东所持的 52.94%股权（对应出资额为 1800 万美元），其中，以现金人民币 77647.0588 万元收购香港绿伟所持江苏绿伟 35.29%股权（对应的出资额为 1200 万美元）；以现金人民币 38823.5294万元苏州毅鹏源所持江苏绿伟 17.65%股权（对应的出资额为 600万美元）。上述收购完成后，公司合计持有江苏绿伟 100%股权，对应的出资额为3400 万美元，江苏绿伟成为公司的全资子公司。
2、2019 年 2 月 2 日，公司监事会召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次收购控股子公司少数股权事项构成关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易符合公司既定的发展战略，有利于公司整合内部资源，提高运营效率，提升企业综合竞争力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。
3、2019 年 2 月 1 日，公司独立董事发表关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见，认为：本次交易构成关联交易，拟提交董事会审议的《关5-1-25非公开发行股票申请文件反馈意见的回复于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》等相关材料符合法律法规的要求。本次收购控股子公司少数股权事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2019 年 2 月 2 日，公司独立董事发表关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的独立意见，认为：公司本次收购控股子公司少数股权事项所涉及的关联交易定价合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易事项聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益；本次收购控股子公司少数股权事项符合公司既定的发展战略，有利于公司整合内部资源，提高运营效率，提升企业综合竞争力；公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次收购控股子公司少数股权事项还需得到股东大会的审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、2019 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了上述议案，与本次交易有利害关系的股东回避了表决。
（二）公司收购江苏绿伟的信息披露情况1、2019 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体发布《第四届董事会第二十二次会议决议公告》，披露了有关公司收购江苏绿伟少数股权事项。
2、2019 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体发布《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》，就本次收购的涉及事项进行了详细的披露。
3、2019 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体发布《第四届监事会第十九会议决议公告》，披露了公司监事会同意公司收购江苏绿伟少数股东股权事项的意见。
5-1-26非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
4、2019 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体公告了独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见。
2019 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体公告了独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的独立意见。
5、2019 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告》，公司收到控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）《关于提请增加江苏澳洋顺昌股份有限公司 2018 年年度股东大会临时提案的函》，澳洋集团提议增加《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》作为本次股东大会审议事项。公司董事会认为澳洋集团提出的增加公司 2018 年年度股东大会临时提案的申请符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，该临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，董事会同意将该临时提案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、2019 年 2 月 2 日，公司董事会发布《关于召开 2018 年年度股东大会的通知（含临时提案）》的公告，定于 2019 年 2 月 22 日召开本次股东大会。
7、2019 年 2 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会如期召开，包括《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》在内的议案均获得了有效通过。公司于 2019 年 2 月 23 日发布了《2018 年年度股东大会决议公告》，披露了股东大会审议表决和通过相关议案（含收购江苏绿伟少数股权暨关联交易的议案）的事项。
8、2019 年 2 月 15 日，深圳证券交易所向公司发出《关于对江苏澳洋顺昌股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第 84 号）。2019 年 2 月 22 日，公司在指定信息披露媒体发布《关于深圳证券交易所问询函的回复》公告，就公司主营业务开展情况、未来发展计划和标的公司经营情况、收购标的公司少数股权的背景、原因、合理性及必要性，本次收购收益法评估的过程、评估增值率较高的具体原因及合理性、以及本次关联交易定价的公允性，以及收购资金来源、需承担的财务费用及对公司净利润的影响，标的公司 2016 至 2018 年度经营业绩、经营活动现金流量变动的原因及合理性，本次交易是否会增加公司的财务负担和偿债风险，结合标的公司行业发展、生产经营、历史业绩承诺实现、核心竞争力5-1-27非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
等情况等说明标的公司业绩承诺的可实现性等进行了回复，较详细地披露了有关本次收购的相关情况。
四、定价是否公允，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情况
（一）公司收购江苏绿伟的定价情况
1、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对江苏绿伟的股东权益进行评估。
2、2019 年 1 月 29 日，中企华出具《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟股权收购涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 9020 号），江苏绿伟 100%股权在评估基准日（2018 年 12 月 31 日）按收益法评估价值为人民币 220600.00 万元。
3、根据前述评估结果，经各方协商，江苏绿伟 100%股权的交易价格为人民币 220000 万元。香港绿伟转让其持有的江苏绿伟 35.29%股权的交易对价为人民币 77647.0588 万元；苏州毅鹏源转让其持有的江苏绿伟 17.65%股权的交易对价
为人民币 38823.5294 万元。
（二）公司收购江苏绿伟不存在利益输送等损害上市公司利益的情况
1、公司收购江苏绿伟的定价公允，经过了具有资产评估资格和证券从业资格的评估机构评估，在交易价格方面不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情况。
公司本次收购由中企华对江苏绿伟的股东权益进行评估，按收益法评估价值为人民币 220600.00 万元，经各方友好协商，以人民币 220000.00 万元定价，不存在公司向被收购方输送利益的情况。
2、2019 年 2 月 1 日签订的公司收购江苏绿伟少数股权的《股权转让协议》，设置了“业绩承诺及补偿”条款，香港绿伟、苏州毅鹏源共同连带对江苏绿伟的业绩作出承诺：江苏绿伟 2019 年至 2021 年三年累计实现的归属于母公司股东的扣非后的净利润（按照合并财务报表数据）不低于人民币 60000 万元。若江苏5-1-28非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
绿伟 2019 年至 2021 年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到三年承诺的净利润合计总数，即 60000 万元，则由香港绿伟、苏州毅鹏源在公司 2021 年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿给公司。应补偿的现金金额=公司本次交易取得的江苏绿伟股权比例（* 60000 万元-2019 年、2020年、2021 年累计实现的归属于母公司股东的扣非后的净利润）。香港绿伟、苏州毅鹏源各自承担的利润补偿金额，按照各自在本次交易中所获对价占交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。香港绿伟及苏州毅鹏源将第二期股权转让款16470.5882 万元作为对江苏绿伟业绩承诺的履约保证金。
公司以收益法评估价作参考收购江苏绿伟少数股权，在江苏绿伟业绩达不到预计值的情况下，由原股东进行补偿，且设置了履约保证金，确保了公司的利益，不存在公司向交易对方的利益输送的情况。
3、锂离子电池作为国家新能源产业的重要组成部分，具有较好的发展前景，公司 100%控股江苏绿伟后，作为公司主营业务三大板块之一的锂电池业务 2020年四季度开始整体处于满产满销状态，目前已成为公司利润的最大贡献来源，有利于上市公司的持续发展和盈利。
公司锂电池业务主要经营主体天鹏电源 2019 年度经审计的合并口径扣非后
净利润为 8333.85 万元、2020 年度经审计的合并口径扣非后净利润为 23210.14万元，公司收购少数股权较大程度地提升了公司的盈利能力。
五、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取并查阅江苏绿伟工商登记资料，获取并查阅苏州毅鹏源的营业执照及合伙协议等；
2、获取并查阅收购少数股权的《评估报告》；
3、获取并查阅收购少数股权的相关股权转让协议；
5-1-29非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
4、获取并查阅公司披露的相关公告，查阅相关董事会决议、股东大会决议、监事会决议、独立董事的事前认可和独立意见等；
5、获取并查阅了关于香港绿伟的《法律意见书》。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司收购江苏绿伟少数股权的关联交易具备必要性和合理性；
2、公司收购江苏绿伟少数股权关联交易的交易对手为在香港注册登记的公司和在境内注册登记的有限合伙企业，均合法有效存续，具有进行相关交易的民事行为能力；
3、公司收购江苏绿伟少数股权关联交易履行了完备的决策程序，并进行了充分的信息披露，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
4、公司收购江苏绿伟少数股权关联交易的定价经过了具有资产评估资格和证券从业资格的资产评估机构评估，交易方依据评估结果充分协商确定交易价格，具有公允性；本次交易不存在利益输送等损害上市公司利益的情况。
5、申请人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 15 亿元，投向年产 10 亿AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目及年产 20 亿 AH高效新型锂离子电池产业化项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系，两个募投项目的区别，是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
5-1-30非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，批复内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可
（一）年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目
本项目实施主体为公司子公司江苏天鹏电源有限公司，本项目依托天鹏电源现有厂区展开建设，拟通过新增土地和房产进行产能扩建，实施地点为张家港市张家港经济技术开发区新丰东路北侧，项目已经取得土地使用权证书（苏（2020）张家港市不动产权第 8253607 号）。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得张家港市行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2020-320582-38-03-544368）及苏州市行政审批局下发的《关于江苏天鹏电源有限公司年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目环境影响报告表的批复》（苏行审环诺〔2020〕10185 号）。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得张家港市自然资源和规划局颁发的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和张家港市行政审批局颁发
的《建设工程施工许可证》。
（二）年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目
本项目通过公司全资控股孙公司天鹏锂能技术（淮安）有限公司实施，实施地点为淮安市清河经济开发区，该公司已设立完成。
截至本反馈意见回复出具日，年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目用地已履行完毕招拍挂流程，天鹏锂能技术（淮安）有限公司已与相关单位签订《国有建设用地使用权出让合同》，项目已经取得土地使用权证书（苏（2021）淮安市不动产权第 0087216 号），公司已经取得相关募投用地。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得淮安清江浦区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2104-320812-89-01-978942）和淮安市清江浦生态环境局下发的《关于天鹏锂能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电5-1-31非公开发行股票申请文件反馈意见的回复池产业化（一期）项目环境影响报告表的批复》（清环发〔2021〕20 号）。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得淮安市自然资源和规划局颁发的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和淮安市行政审批局颁发的《建设工程施工许可证》。
根据淮安清江浦区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2104-320812-89-01-978942），备案项目为高效新型锂离子电池产业化项目，项目总投资 50 亿元，计划分两期进行建设，其中一期总投资 23.5 亿元，为年产 20亿 AH 高效锂离子电池产业化项目。根据淮安市清江浦生态环境局下发《关于天鹏锂能技术（淮安）有限公司高效新型锂离子电池产业化（一期）项目环境影响报告表的批复》（清环发〔2021〕20 号），批复项目为高效新型锂离子电池产业
化（一期）项目，项目总投资 23.5 亿元，年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池。
上述项目立项备案文件、环境影响评价批复文件中确定的建设项目与发行人本次募投项目“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”为同一项目。
综上，本次募投项目聚焦于锂电池业务领域，截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目已经有权机关审批或备案，履行了环评程序，批复内容与募投项目为同一项目，募投项目用地已经落实，公司已取得现阶段项目实施所需的全部资质许可。
二、募投项目与公司主营业务的联系，两个募投项目的区别，是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目与公司主营业务的联系，两个募投项目之间区别上市之初，公司主要从事金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送以及相应的技术支持服务等，该业务未发生重大变化；2011 年开始，公司逐步进入半导体行业的 LED 外延片及芯片制造领域；2016 年 4 月公司收购江苏绿纬锂能有限公司，进入锂电池行业；自此公司形成了锂电池、LED及金属物流三大业务的总体业务格局。
1、募投项目均为与锂电池业务相关，隶属于公司主营业务2020 年度，公司锂电池业务主要经营主体天鹏电源实现营业收入 144662.115-1-32非公开发行股票申请文件反馈意见的回复万元，同比增长 49.97%，实现净利润 26742.53 万元，同比增长 137.87%，锂电池业务已成为公司最大的利润来源。根据公司发展战略规划，三元圆柱动力锂电池业务作为公司聚焦主要资源重点打造的战略产业，也已经成为支撑公司持续快速成长的最主要业务。
本次募投项目为年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目和年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目，均与锂电池业务相关，隶属于公司主营业务。
2、两个募投项目无实质性差别公司作为国内专注于以电动工具为主的无绳化小型动力系统锂电池供应商，面对蓬勃增长的市场需求，产能不足影响了公司的客户服务和业务拓展，制约了公司的快速发展。因此，公司拟在子公司天鹏电源目前产能基础上，通过新建、扩建项目等方式持续扩大产能，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。
年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目和年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目均为与锂电池业务相关，生产产品主要为三元柱锂电池，两个募投项目的产品无实质性区别。
3、异地新建产业基地的必要性目前公司锂电池业务主要集中于张家港市，公司拟在张家港子公司天鹏电源产能基础上，通过扩建、新建项目等方式持续扩大产能，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务。公司在淮安市异地建设新基地存在一定的必要性：
（1）行业内主要公司普遍存在多个产业基地，如亿纬锂能在惠州和荆门形
成两大生产基地，多个生产基地有利于避免产能过于集中于一地，防止自然灾害、产业政策等方面可能出现的风险；
（2）淮安市为公司 LED 业务主要所在地，公司 LED 业务深耕淮安多年，淮安市地方政府支持公司发展，地方投资环境良好，有充足的产业、技术及人员基础；
5-1-33非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（3）产业基地分布于不同地方，有利于公司融资的便利性，可以更方便获得营运资金支持。
（二）是否符合相关行业政策和当前市场情况
1、行业政策鼓励支持发行人主要产品为锂离子电池，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；
锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池等新型电池和超级电容器”，是国家鼓励与支持发展的电池产品。
锂电池行业的快速发展对于推进能源结构的优化，绿色可持续发展理念的普及具有深远意义，锂离子电池行业是国家重点发展的行业之一，为促进其转型升级和健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列鼓励性政策。
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容重点研究太阳能电池相关材料及其《国家中长期关键技术、燃料电池关键材料技术、科学和技术发
高容量储氢材料技术、高效二次电池1 展 规 划 纲 要 国务院 2006 年 2 月
材料及关键技术、超级电容量关键材（ 2006-2020料及制备技术，发展高效能源转换与年）》储能材料体系
将“锂离子电池材料”列为“二、新《国家重点新 一代信息技术产业”之“（二）电子产品计划支持 核心基础产业”之“22、关键电子材2 科技部 2013 年 7 月领 域 （ 2014 料（半导体材料、基础光电子材料、年）》 锂离子电池材料、新型电子元器件材料）”
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电《 中 国 制 造 机、高效内燃机、先进变速器、轻量3 国务院 2015 年 5 月2025》 化材料、智能控制等核心技术的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨《轻工业发展 推动电池工业向绿色、安全、高性能、4 工信部 2016 年 7 月
规 划 长寿命方向发展，加快锂离子电池高5-1-34非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
（ 2016-2020 性能电极材料、电池隔膜、电解液、年）》 新型添加剂及先进系统集成技术建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新
体系动力电池，实现电池材料技术突《“十三五”破性发展。加快推进高性能、高可靠国家战略性新
5 国务院 2016 年 12月 性动力电池生产、控制和检测设备创兴产业发展规新，提升动力电池工程化和产业化能划》力。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。到 2020 年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先重点推进产业升级（提升先进装备、强化先进控制与推进先进管理）与产《中国化学与 品升级（小型锂离子电池体积比能量中国化学
物理电源电池 提升 20%，达 700-750Wh/l，动力电6 与物理行 2017 年 2 月行业“十三五” 池单体比能量 200-250Wh/l），提升业协会规划发展》 我国小型锂离子电池在中日韩市场
地位的比例至 35-40%，力争出口在有序竞争中扩展（年均增 10%）
将“动力电池能量存储系统技术”之《产业关键共 “正负极、隔膜及电解液等关键材料7 性技术发展指 工信部 2017 年 10月 技术；电池管理系统技术；集成及制
南（2017 年）》 造技术；性能测试和评估技术”列为优先发展的产业关键共性技术
鼓励企业将自动化、信息化及智能化《锂离子电池 等贯穿于设计、生产、管理和服务的行业规范条件 各个环节；鼓励企业积极开展智能制
8 工信部 2019 年 1 月
（ 2018 年 造，降低运营成本，缩短产品生产周本）》 期，提高生产效率，降低产品不良品率，提高能源利用率《产业结构调将锂离子电池列为产业结构调整目
9 整 指 导 目 录 发改委 2019 年 10月
录“鼓励类”
（2019年本）》《关于有序推动工业通信业 继续支持锂离子电池等产业以及制
10 工信部 2020 年 2 月
企业复工复产 造业单项冠军企业，巩固产业链优势的指导意见》
5-1-35非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、市场需求不断增长公司的动力锂电池业务主要聚焦于电动工具、电踏车等领域。
（1）电动工具
电动工具是指用手握持操作，以小功率电动机或电磁铁作为动力，通过传动机构来驱动作业工作头的工具，按照动力类型分类，可以分为传统电力式（有绳）和充电式（无绳）两类。电动工具品种繁多，目前世界上的电动工具已经发展到500 多个品种，常见的电动工具包括吸尘器、电钻、电动砂轮机、电动螺丝刀、电锤等等。行业上游包括原材料供应商、电器配件供应商、中间零部件供应商及能源供应商；中游为电动工具整机制造商，下游为电动工具的应用领域。
电动工具品类丰富，广泛应用于机械、园林、建筑等加工过程中，行业市场空间巨大。电动工具发展已有百年历史，欧洲的德国、英国、荷兰、法国等以及北美的美国、加拿大，是全球电动工具最主要的消费市场。
随着锂电池不断发展，无绳化、锂电化、小型化使得电动工具更加便捷。根据村田公告的相关预测数据，2018-2025E 年电动工具锂电池出货量不断攀升，2020 年全球电动工具锂电池出货量达 24 亿颗。2018-2025E 年电动工具锂电池出货量不断攀升，2021-2023 年全球电动工具锂电池出货量预计将分别达到 28 亿颗、31 亿颗和 35 亿颗。
2018-2025E 全球电动工具锂电池出货量（亿颗）
5-1-36非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
数据来源：村田公告，招商证券研究所
（2）电踏车电踏车也被称作电动助力自行车，为区分新产品和既有产品，专家建议用“电踏车”对新型电动自行车命名，以示与传统电动自行车进行区别，是一种能实现人力骑行和电机助动一体化的新型两轮车辆。电踏车是一种新型两轮车辆，外形类似于自行车，配备有专门电池作为辅助动力来源，并配备有电机作为动力辅助系统，能实现人力骑行和电机助动一体化的新型交通工具。
电踏车最初的设计理念是在人力驱动的自行车上附加电助力以满足老年人群的出行需求。随着电踏车发展不断个性化、大幅提升骑行体验，兼具通勤和运动休闲属性的电踏车开始在年轻人群中流行，对于环保节能、运动健身和高新科技的追求使得年轻人成为市场的消费主力。欧洲盛行的骑行文化是电踏车市场蓬勃发展的沃土，目前欧洲是全球最大的电踏车市场。
目前，电踏车在欧洲、北美和日本等国外市场蓬勃发展，2020 年全球电踏车销量约为 689 万辆，预计未来几年仍将继续保持增长，根据研究机构 NavigantResearch 的预测，预计 2021-2022 年全球电踏车销量分别为 887 万辆、1121 万辆。若以每辆电踏车耗用 100 颗电芯计算，电踏车领域 2021-2022 年市场需求量5-1-37非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
分别可达 8.87 亿颗、11.21 亿颗，2023 年可能接近 14 亿颗。
2017-2025E 全球电踏车销售情况（万辆）
数据来源：Navigant Research综合电动工具领域和电踏车领域市场需求进行预测，2021-2023 年，全球对于动力锂离子电池的需求预计分别约为 37 亿颗、42 亿颗和 49 亿颗，市场总需求保持快速增长。公司作为国产动力锂离子电池的代表性生产企业，未来几年将受益于整个市场需求的扩张及国产替代背景下的市场占有率提升，从市场需求的角度，公司新增产能的消化具有可行性。
（三）项目实施风险是否充分披露
发行人动力锂电池业务 2020 年业绩增长迅速，本次募投也将投入锂电池业务，公司预计新增锂电池年产能 9 亿颗，于 2023 年全部达产，相较当前产能扩产幅度较大，可能面临新增产能不能完全消化的风险。
保荐人已在保荐人尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
中披露了如下风险：
“（八）新增产能不能完全消化的风险尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦已经过充分的可行性论证，但募投项目产品的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司5-1-38非公开发行股票申请文件反馈意见的回复面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。”三、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取并查阅了募投项目备案文件、环评文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，查看相关批复内容与募投项目内容是否一致，核查项目是否取得了全部资质许可；
2、获取并查阅了募投项目的土地使用权证书和《国有建设用地使用权出让合同》，核查项目用地落实情况；
3、获取并查阅了项目可行性分析报告；
4、与公司管理人员就两个募投项目、主要产品及锂电池市场等情况进行了解；
5、查阅了锂电池相关行业政策，查阅相关研究报告了解锂电池当前市场情况；
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目聚焦于锂电池业务领域，募投项目已经有权机关审批或备案，履行了环评程序，批复内容与募投项目一致，募投项目用地已经落实，公司已取得现阶段项目实施所需的全部资质许可；
2、年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目和年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目均为与锂电池业务相关，生产产品主要为三元柱锂电池，两个募投项目的产品无实质性区别；
3、募投项目符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险已经充分披露。
5-1-39非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
6、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6月修订）中规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动较大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及5-1-40非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6月修订）中规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况2021 年 3 月 4 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，自本次董事会决议日前六个月（即 2020 年 9 月 4 日）至本反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
1、类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金5-1-41非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人无集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务投资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人相关财务报表项目均不涉及财务性投资，具体情况如下：
单位：万元5-1-42非公开发行股票申请文件反馈意见的回复财务性投资金额占期
序号 项目 期末账面价值 财务性投资金额 末合并报表归属于母公司净资产的比例
1 交易性金融资产 - - -
2 衍生金融资产 - - -
3 其他应收款 692.06 - -
4 其他流动资产 15252.90 - -
5 债权投资 71544.06 - -
6 其他债权投资 - - -
7 其他权益工具投资 - - -
8 长期股权投资 256.57 - -
9 其他非流动金融资产 - - -
10 其他非流动资产 - - -
（一）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应收款具体情况如下：
单位：万元项目 金额
应收暂付款 203.91
押金、保证金 261.53出口退税 165.80
备用金 157.40
账面余额 788.65
减：坏账准备 96.59账面价值 692.06
发行人其他应收款主要系应收暂付款、押金、保证金、出口退税、备用金等，均不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产主要包括待抵扣增值税进项税额、一年内到期的定期存单及结构性存款和预缴企业所得税等，具体情况如下：
单位：万元项目 金额
5-1-43非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
待抵扣增值税进项税额 10533.91
预缴企业所得税 9.16
一年内到期的定期存单及结构性存款 4709.83
合计 15252.90
上述待抵扣增值税进项税额、一年内到期的定期存单及结构性存款和预缴企业所得税，均不属于财务性投资。
（三）债权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人债权投资均为三年期银行定期存单，具体情况如下：
单位：万元序号 存单号 存单开具日 存单到期日 利率 期末金额
1 322000026325 2019-07-18 2022-07-18 4.1250% 1071.39
2 322000026331 2019-08-09 2022-08-09 4.1250% 2030.84
3 00034994 2019-08-30 2022-08-30 4.1800% 3202.03
4 招商 0001 2020-03-25 2023-03-25 3.5750% 869.48
5 招商 0002 2020-03-25 2023-03-25 3.5750% 801.97
6 招商 0003 2020-04-21 2023-04-21 3.5750% 517.13
7 招商 0004 2020-04-29 2023-04-29 3.5200% 1652.72
8010188805037、8 2020-05-08 2023-05-08 4.1000% 2593.398010188805038
9 00033958 2020-06-12 2023-06-12 4.1000% 2066.74
322000045569、10 2020-06-09 2023-06-09 4.1250% 2067.83322000045570
11 00033935 2020-08-25 2023-08-25 4.1000% 2562.35
12 00023323 2020-10-26 2023-10-26 3.9875% 2034.78
13 00023322 2020-10-26 2023-10-26 3.9875% 2033.48
00023504、00023505、14 00023506、 2020-11-17 2023-11-17 3.9875% 5074.7700023507、00023508
15 交通 0001 2020-11-23 2023-11-23 3.9050% 3548.98
16 00036658 2020-11-25 2023-11-25 3.9050% 2027.17
5-1-44非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
(苏)10-164156201、17 (苏)10-164156202、 2020-12-28 2023-12-28 3.8500% 5050.26(苏)10-164156203
18 00036660 2020-12-23 2023-12-23 3.9050% 879.21
19 90264682 2020-12-28 2023-12-28 3.4000% 3026.63
20 902646823 2021-01-08 2024-01-08 3.4000% 3023.52
21 000923400 2021-01-27 2024-01-27 3.8500% 1700.00
(苏)10-164188814、22 (苏)10-164188815、 2021-01-19 2024-01-19 3.9875% 3023.93(苏)10-164188816
23 00036696 2021-02-23 2024-02-23 3.9050% 1500.00
24 苏 B10093182 2021-03-11 2024-03-11 3.9875% 5011.63
25 00036699 2021-03-12 2024-03-12 3.9050% 3006.42
26 苏 B10093183 2021-03-25 2024-03-25 3.9875% 2082.41
27 LS0061214 2021-03-25 2024-03-25 3.8000% 2078.53
28 （苏）10-164569993 2021-03-19 2024-03-19 3.9875% 1001.44
29 （苏）10-164569994 2021-03-24 2024-03-24 3.8500% 5004.28
30 （苏）10-164569995 2021-03-25 2024-03-25 3.8500% 1000.75
合计 - - - 71544.06
发行人开立大额定期存单的目的主要是质押给银行以开具银行承兑票据，银行存单均为三年期固定利率产品，风险较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资余额为 256.57 万元，系对联营企业张家港东部高新金属制品有限公司的股权投资。张家港东部高新金属制品有限公司的经营范围包括钢材的剪切加工、销售及配送业务，销售自产产品等。
张家港东部高新金属制品有限公司系一家钢板加工配送企业，其产品与发行人形成一定互补，有利于发行人金属物流主营业务的发展，发行人于 2010 年投资该公司，该项投资符合公司主营业务以及发展方向，不构成财务性投资。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
5-1-45非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
根据前述分析，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人财务性投资总额为 0 万元，财务性投资总额占期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 0%。
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
年产10亿AH高安全性、长寿命、高能1 125600.00 60000.00量密度新型锂离子电池扩建项目
年产20亿AH高效新型锂离子电池产
2 235000.00 90000.00业化项目
合计 360600.00 150000.00
本次募集资金拟投入年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目以及年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目，上述两项目的实施有利于公司解决锂电池产能瓶颈，扩大锂电池产能规模；有利于公司建成国际领先的研发、生产、销售三元圆柱锂电池的锂电产业基地；有利于公司加速成为国际领先的小型动力系统锂电池供应商。同时，项目总投资规模较大，资金需求较多，公司通过非公开发行股票方式募集项目投资资金，一方面能够有效提升锂电池业务的产能，提升公司主营业务经营能力；另一方面有利于增强公司资产结构的稳定性和抵御风险能力。
综上所述，发行人不存在财务性投资，本次募集资金全部用于支持公司主营业务发展，募集资金规模具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在实际控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
五、请保荐机构和会计师发表核查意见5-1-46非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、查阅相关法律法规及规范性文件关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、取得自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日公司财务性投资有关财务报表项目发生额及余额明细及购买银行定期存单、结构性存款的相关资料，检查相关产品的性质及期限，判断是否属于财务性投资；
3、访谈发行人财务负责人并查阅发行人三会文件、公告文件，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日是否存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解发行人是否存在最近一期持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资情形；
4、取得发行人对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商登记材料等，判断是否属于财务性投资；
5、访谈发行人财务负责人并通过互联网进行查询，了解发行人是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
6、查阅发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性分析报告，分析发行人本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
5-1-47非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
3、本次募集资金全部用于支持发行人主营业务发展，募集资金规模具有必要性和合理性；
4、截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
7、申请人 2018 年至 2020 年的期末货币资金余额分别为 2.82 亿元、2.6 亿元、3.21 亿元。最近三年一期的债权投资增长较快，截止 2021 年 3 月 31 日，债权投资余额为 7.15 亿元，系到期日一年以上的定期及大额存单。同时，报告期内申请人资金流动性比较紧张表现如下：一是短期债务大幅上升，2018 年至2021 年 3 月底分别为 12.23 亿元、12.8 亿元、13.83 亿元、14.61 亿元；二是流动比率及速动比率呈现逐年下降趋势，其中 2019 年底及 2020 年底的速动比率分别为 0.85、0.71；三是募投项目资金缺口较大，申请人本募项目总投资额合计36.06 亿元，其中以募集资金投入 15.00 亿元，资金缺口为 21.06 亿元，需要通过申请银行授信及锂电池业务经营现金流来解决资金缺口。请申请人补充：（1）结合可自由支配现金情况，说明未来偿债计划，是否存在流动性风险；（2）货币资金与利息收入的匹配性，货币资金存放管理情况，权属是否清晰，是否设定质押，包括但不限于债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性；（3）结合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形；（4）结合公司财务状况，说明本次募集资金项目是否有利于公司稳健经营，是否有利于公司财务结构的优化。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、结合可自由支配现金情况，说明未来偿债计划，是否存在流动性风险
（一）报告期末可自由支配现金情况报告期内，公司货币资金主要系银行存款。其中，受限货币资金为其他货币资金，主要包括银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。报告期各期期末，公司银行存款的规模分别为 18620.93 万元、14130.03 万元、25783.595-1-48非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
万元和 24387.66 万元，系公司偿还有息债务的重要资金来源。报告期各期期末，公司货币资金的明细构成情况如下：
单位：万元2021-03-31（注） 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 32.03 0.09% 38.12 0.12% 30.26 0.12% 28.89 0.10%
银行存款 24387.66 71.12% 25783.59 80.41% 14130.03 54.37% 18620.93 66.00%
其 他 货 币
9871.00 28.79% 6244.37 19.47% 11828.39 45.51% 9564.56 33.90%资金
合计 34290.70 100.00% 32066.08 100.00% 25988.68 100.00% 28214.38 100.00%
注：本反馈意见回复中涉及 2021 年第一季度的财务数据均未经审计截至 2021 年 3 月 31 日，扣除受限货币资金后，公司可支配资金规模为24419.69 万元，能够较好的保障公司有息负债的偿还。
（二）未来偿债计划
1、有息负债总体情况报告期内，公司的有息负债主要包括短期借款、一年内到期长期借款、长期借款和应付债券。截至 2021 年 3 月 31 日，公司有息负债的总规模为 160085.24万元，其中，短期借款 124091.01 万元，一年内到期的长期借款 5509.99 万元、长期借款 30484.24 万元。
2、有息负债偿还计划截至 2021 年 3 月 31 日，公司有息负债规模为 160085.24 万元，其中流动资金贷款 127745.24 万元，项目贷款 32340.00 万元，流动资金贷款具有延续性，到期后基本能够进行续借，不会对公司的现金流造成重大影响。公司有息负债的到期情况如下：
单位：万元时点 归还期限 金额 占比（%）
2022 年 3 月 31 日 1 年以内 129601.01 80.96
2023 年 3 月 31 日 1-2 年 18329.13 11.45
2024 年 3 月 31 日 2-3 年 12155.10 7.59
5-1-49非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
合计 160085.24 100.00
公司制定了对未来有息负债的偿还计划，主要系结合可支配资金以及未来的经营现金流入对有息负债予以偿还，同时对于流动资金贷款，公司与银行签订了续贷约定，到期可以续贷，故公司未来能够合理及有效的进行有息负债偿还。
（三）是否存在流动性风险
综合分析公司的经营情况、业务模式、资产结构、信用情况、融资渠道等方面的情况，公司面临的流动性风险较小。此外，随着公司建设项目陆续投产并实现效益释放，公司的盈利能力有望持续稳定在较高水平，公司的流动性情况将进一步得到改善。
1、现金流入情况报告期内，公司的主营业务包括 LED 外延片及芯片、锂电池和金属物流等业务，整体销售账期较短。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 337985.71 万元、354060.01 万元、394558.44 万元和 135760.30 万元，同期分别实现营业收入 429657.79 万元、351895.69 万元、424955.04 万元和146349.28 万元，公司主营业务的现金回笼情况良好。
报告期内，公司现金流入的构成情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动现金流入小计 146481.05 458735.84 422591.69 353587.24
其中：销售商品、提供135760.30 394558.44 354060.01 337985.71劳务收到的现金
投资活动现金流入小计 6522.16 25884.93 70056.67 11510.60
筹资活动现金流入小计 32812.14 177891.41 218641.26 166804.21
现金收入合计 185815.35 662512.18 711289.62 531902.05
期末有息负债余额 160085.24 199272.00 222513.64 178161.93
现金流入/期末有息负债
1.16 3.32 3.20 2.99余额
5-1-50非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告期内，公司经营业绩向好，经营活动产生的现金流入持续增长，系公司现金流入的主要来源。报告期内，经营业绩增长的同时，营业收入转化为现金的情况良好，公司持续收款的能力较强，现金流入对有息负债的覆盖情况良好。
2、经营业绩情况报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利情况良好。报告期内，公司分别实现营业总收入 429657.79 万元、351895.69 万元、424955.04 万元和 146349.28万元，净利润 37198.20 万元、14688.98 万元、28099.86 万元和 17067.46 万元，综合毛利率分别为 19.48%、13.40%、16.36%和 20.21%。
报告期内，公司的主要经营指标情况如下：
单位：万元2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业总收入 146349.28 - 424955.04 20.76% 351895.69 -18.10% 429657.79
综合毛利 29571.61 - 69540.19 45.97% 47148.28 -43.09% 83699.81
净利润 17067.46 - 28099.86 91.30% 14688.98 -60.51% 37198.20报告期内，公司经营业绩的良好表现为公司有息债务的偿还提供了有力支持，保障了公司的持续健康发展。
3、可变现资产情况报告期各期期末，公司的存货规模分别为 94251.22 万元、92879.50 万元、100642.77 万元和 109742.16 万元，公司各项业务持续发展，存货具有较强的变现能力，必要时可以作为公司的重要偿债资金来源。
4、融资渠道情况公司系张家港地区的优质企业，与银行等金融机构保持了长期稳定的合作关系，信用记录情况良好。截至 2021 年 3 月 31 日，公司（含子公司）的银行授信总额为 40.88 亿元，剩余授信额度为 17.57 亿元。
5-1-51非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司于 2016 年 11 月成功发行了 5.10 亿元可转债，并于 2021 年启动了本次非公开发行股票的资本运作。未来，公司可以继续充分利用资本市场的融资功能，增加直接融资规模，支持公司发展。
综上，公司的融资方式多元、融资渠道畅通，未来公司将结合自身经营发展过程中的资金需求情况在必要时选择合适有效的金融工具，助力公司的持续发展。
5、偿债能力指标情况报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
2021年 1-3月/
项目 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
3 月末
流动比率（倍） 1.06 1.16 1.23 1.44
速动比率（倍） 0.61 0.71 0.85 1.05
母公司资产负债率 40.67% 49.89% 55.08% 40.24%
资产负债率 48.63% 52.70% 57.46% 45.80%
利息保障倍数（倍） 9.87 4.57 2.46 5.94
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）/流动负
债；（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；（4）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））÷利息支出（含资本化支出）。
报告期内，公司的主要偿债能力指标较为稳定，抗风险能力较强。
综上所述，报告期内，公司的经营业绩表现良好，主要偿债能力指标较为稳定，销售变现能力良好，融资方式较为丰富，融资渠道畅通，信用情况良好，偿债能力较强。随着公司资产结构的调整改善和持续发展，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强，公司的流动性风险较小。
二、货币资金与利息收入的匹配性，货币资金存放管理情况，权属是否清晰，是否设定质押，包括但不限于债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性
（一）货币资金与利息收入的匹配性
5-1-52非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告期内，公司货币资金与利息收入的具体对比情况如下：
单位：万元期间 平均货币资金余额 利息收入 平均利率 存款利率
2018 年度 26334.93 269.13 1.02% 0.35%-1.50%
2019 年度 27101.53 126.74 0.47% 0.35%-1.50%
2020 年度 29027.38 193.86 0.67% 0.35%-1.50%
2021 年 1-3月 33178.39 17.45 0.20% 0.35%-1.50%
注 1：平均货币资金余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；平均利率=利息收入/平均货币资金余额。
注 2：存货利率为中国人民银行公布的活期存款及定期存款基准利率。
报告期内，公司货币资金平均余额对应的平均利率分别为 1.02%、0.47%、0.67%和 0.20%，该平均利率相对于存款利率而言相对偏低，主要系公司通常会将多余的存款进行购买理财，使用时进行赎回，该部分理财收益计入了投资收益，但月末、季末、年末等时点的货币资金余额通常包含该部分资金的，导致平均存款利息偏低。
报告期内，与货币资金账户相关的利息与货币资金和交易性金额资产余额之和的对比情况如下：
单位：万元货币资金+交易性金 与货币资金账户
期间 平均利率 存款利率
融资产平均余额 相关的利息
2018 年度 26334.93 363.60 1.12% 0.35%-1.50%
2019 年度 27851.53 337.61 1.23% 0.35%-1.50%
2020 年度 32277.38 396.45 1.21% 0.35%-1.50%
2021 年 1-3月 35678.39 99.89 1.12% 0.35%-1.50%
由上表可知，考虑购买理财产品取得的收益，则公司利息收入占货币资金的比例较为平稳，且在存款利率区间内，较为合理。
（二）货币资金存放管理情况，权属是否清晰，是否设定质押，包括但不
限于债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性1、货币资金的总体存放情况报告期各期期末，公司的货币资金分别为 28214.38 万元、25988.68 万元、32066.08 万元和 34290.70 万元，主要系存放在境内银行的银行存款。
5-1-53非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、货币资金的总体权属情况报告期各期期末，公司货币资金的明细构成情况如下：
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 权属是否清晰 是否权利受限
库存现金 32.03 38.12 30.26 28.89 是 否
银行存款 24387.66 25783.59 14130.03 18620.93 是 否（注）
其他货币资金 9871.00 6244.37 11828.39 9564.56 是 是
合计 34290.70 32066.08 25988.68 28214.38
注：2018 年末，银行存款中有 4800.00万元系结构性存款，使用受限。
报告期内，公司的库存现金和银行存款权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限的情形。报告期内，公司货币资金中存在质押等权利受限情形均为其他货币资金中的保证金，具体包括：银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。
报告期各期期末，公司受限货币资金的明细情况如下：
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
银行承兑汇票保证金 9489.39 4546.23 11048.00 6752.33
保函保证金 80.29 1582.80 530.64 84.63
信用证保证金 301.33 115.34 249.75 2727.60
合计 9871.00 6244.37 11828.39 9564.56
3、货币资金的具体存放情况
（1）银行存款的具体存放情况
报告期各期期末，公司银行存款的具体存放情况如下：
单位：万元序号 金融机构 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
1 中信银行 5547.59 2591.10 1569.23 990.43
2 浦发银行 4233.21 485.18 0.01 986.31
3 宁波银行 4181.43 3553.72 24.60 21.52
4 中国银行 3431.53 1144.11 3.32 2073.19
5 农业银行 1534.34 1109.62 176.70 1875.84
6 工商银行 1300.28 1661.13 0.53 3329.12
5-1-54非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
7 华夏银行 1121.28 4876.10 3.10 27.36
8 招商银行 750.76 3074.28 8.40 1942.89
9 交通银行 655.99 545.51 161.57 29.62
10 汇丰银行 421.89 636.68 1.31 197.16
11 江苏银行 279.52 64.11 136.84 4804.10
12 珠海华润银行 224.40 12.93 1296.08 -
13 南京银行 175.85 67.36 101.72 28.93
14 张家港农商行 165.49 1441.49 0.77 49.13
15 建设银行 146.56 3226.01 804.81 1664.09
16 广发银行 99.92 3.96 756.26 11.18
17 东莞银行 85.17 1227.44 - 110.31
18 民生银行 28.98 59.24 2873.71 419.53
19 兴业银行 1.59 1.59 53.17 8.41
20 华兴银行 1.29 1.29 61.97 -
21 国开行 0.42 0.56 2619.81 0.08
22 浙商银行 0.17 0.17 91.89 33.36
23 平安银行 0.01 0.01 2251.84 15.10
24 上海银行 - - 1132.41 0.15
25 恒丰银行 - - - 3.10
合计 24387.66 25783.59 14130.03 18620.93
（2）其他货币资金的具体存放情况
报告期各期期末，公司其他货币资金的具体存放情况如下：
单位：万元序号 金融机构 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
1 张家港农商行 3809.69 3233.73 0.14 1825.69
2 交通银行 2516.93 788.02 - 818.39
3 中国银行 2462.73 1502.85 0.10 198.63
4 招商银行 642.90 - 80.08 2040.19
5 农业银行 219.00 - 2525.88 141.00
6 东莞银行 133.09 133.09 - 104.06
7 邮储银行 80.33 80.33 1506.22 84.74
8 江苏银行 5.76 5.76 - 5.34
5-1-55非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
9 民生银行 0.37 0.37 1561.94 1186.78
10 宁波银行 0.17 500.19 0.01 0.14
11 工商银行 0.02 0.02 0.50 378.59
12 南京银行 0.01 0.01 5206.84 26.70
13 浙商银行 - - - 257.91
14 浦发银行 - - 111.00 1404.44
15 建设银行 - - - 713.44
16 华夏银行 - - - 378.50
17 广发银行 - - 91.19 -
18 中信银行 - - 744.48 0.01
合计 9871.00 6244.37 11828.39 9564.56
4、债权投资及银行理财等的具体内容、投资原因、真实性、必要性及合理性报告期内，公司购买的理财产品主要系农行天天购，该产品可灵活进行申购和赎回，对公司的日常经营不会产生影响，主要系资金闲置时购买该理财产品赚取收益。公司购买的债权投资主要系公司购买的三年期的大额存单，截至 2021年 3 月 31 日，公司债权投资均为三年期银行定期存单，具体情况参见本反馈意见回复第六题之“二、（三）债权投资”。
公司开立大额定期存单主要系质押给银行以开具银行承兑票据，由于该大额存单利率较高，相对于用应收票据贴现以及现金进行质押，能够为公司提供更好的收益。
三、结合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形
报告期各期期末，公司存贷余额情况如下：
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
货币资金 34290.70 32066.08 25988.68 28214.38
债权投资 71544.06 42700.73 5993.90 -
存款余额合计 105834.76 74766.81 31982.58 28214.38
5-1-56非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
短期借款 124091.01 124362.39 117375.92 108295.81
长期借款 30484.24 26536.60 44796.09 7827.28一年内到期的
5509.99 13875.06 10599.54 14000.00长期借款
贷款余额合计 160085.24 164774.05 172771.55 130123.08报告期内，公司存款余额（含债权投资）分别为 28214.38 万元、31982.58万元、74766.81 万元和 105834.76 万元，长短期借款合计金额分别为 130123.08万元、172771.55 万元、164774.05 万元和 176555.83 万元，存贷款余额均较高。
（一）存款余额较高的原因及合理性报告期内，公司业务规模不断扩大，为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有相关资金用于直接或开立汇票支付供应商货款、职工薪酬等。
同时，近年来锂电池国产替代进程明显加速，国内锂电池头部制造企业产能持续紧张，公司为了紧握市场机遇，将加快完成本次年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目、年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目等投资项目建设，因此公司需使用相关资金资金用于支付工程款、设备款等。
公司对于 LED 业务坚定不移的走高端化、差异化的发展之路，因此公司将不断优化因高端产品订单比重提升带来的产能匹配和产线利用的平衡，需要使用相关资金适时补充、调整产线设备。
公司债权投资主要系购买的大额定期存单，主要系用于质押给银行以开具银行承兑汇票。
（二）贷款余额较高的原因及合理性
1、补充日常营运资金、支付供应商货款等周转需要报告期内公司融资渠道主要以银行借款为主，日常流动资金补充主要源于历史经营滚存积累及银行短期借款。公司主营业务为锂电池、LED 和金属物流业务，日常周转资金需求量较大。因此在合理考虑生产周期、流动资产周转期限、5-1-57非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
临时备料采购等因素的基础上，公司选择适当进行银行借款作为周转资金。各报告期末，公司借款金额波动不大，基本处于较稳定的水平。
2、支付江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）的股权对价款2019 年 8 月 1 日，公司与民生银行张家港支行签订《公借贷字第并购20190001》号并购借款合同，公司贷款 4.5 亿元用于支付收购江苏绿伟少数股权的并购交易价款，借款期限为 60 个月。
（三）可比公司存贷款情况报告期内，公司与同行业上市公司各期末货币资金及有息负债的情况如下：
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31亿纬锂能
其中：货币资金 326838.33 380367.52 209732.51 112248.96有息负债 275523.56 140221.94 130803.26 170745.74国轩高科
其中：货币资金 373940.87 334352.73 361474.97 309237.97有息负债 800369.21 771374.04 748157.48 438392.14鹏辉能源
其中：货币资金 141315.36 147464.99 45661.44 44990.50有息负债 130537.73 127320.44 62399.72 47947.00三安光电
其中：货币资金 635527.78 712649.01 231831.82 440592.78有息负债 296646.57 244533.27 131658.95 346000.00华灿光电
其中：货币资金 107152.02 210493.04 158617.27 85686.64有息负债 245315.58 251979.42 418470.78 426607.38乾照光电
其中：货币资金 45031.10 51143.22 86696.54 73780.26有息负债 271115.84 273007.95 181032.03 107690.80
5-1-58非公开发行股票申请文件反馈意见的回复福然德
其中：货币资金 95726.01 91994.68 77061.29 95726.01有息负债 8158.79 7000.00 26613.77 8158.79公司
其中：货币资金 34290.70 32066.08 25988.68 28214.38债权投资 71544.06 42700.73 5993.90 -
有息负债 160085.24 199272.00 222513.64 178161.93综上所述，主要可比公司亦存在存贷款余额均较高的相似情形，公司的存贷款余额情况不存在异常情形。
四、结合公司财务状况，说明本次募集资金项目是否有利于公司稳健经营，是否有利于公司财务结构的优化
本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高公司的经营业绩，改善公司的财务状况，并提升公司的产能和技术研发水平，有利于公司持续稳定发展。
（一）对公司经营成果的影响
1、有利于公司解决锂电池产能瓶颈，扩大锂电池产能规模公司作为国内专注于以高端工具为主的无绳化小型动力系统锂电池供应商，面对蓬勃增长的市场需求，产能不足影响了公司的客户服务和业务拓展，制约了公司的快速发展。因此，公司拟在子公司天鹏电源目前产能基础上，通过新建、扩建项目等方式持续扩大产能，发挥公司在高倍率电池领域的优势，做大做强公司锂电池业务，本次募集资金能够更好的扩大公司的锂电池才能，进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，为公司业务规模扩展提供良好产能保障。
2、有利于公司建成国际领先的研发、生产、销售三元圆柱锂电池的锂电产业基地
公司本次募集资金投资项目通过引进国际先进制浆、涂布、碾压、分切设备、一体式自动卷绕机、自动装配线、全自动化成分容检测线，实现锂离子电池全工艺生产流程，并结合 5G 及互联网，实现智能化管理。同时，引进先进的研发及5-1-59非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
项目管理流程（IPD），完善锂电池开发平台建设，进一步提升基础材料技术的开发能力，建成国际领先的研发、生产、销售三元圆柱锂电池的锂电产业基地。
3、有利于公司加速成为国际领先的小型动力系统锂电池供应商公司子公司天鹏电源于 2018 年进入百得供应链，目前也已大规模出货，公司客户覆盖范围较广，目前已涵盖国内外大型电动工具企业客户如：百得、博世、TTI、东成工具、大艺机电等，公司与国内外知名电动工具企业目前形成全方位紧密战略合作关系，为公司的销售与供应增长提供长期可靠保障。公司本次项目投资，有利于公司加速成为国际领先的小型动力系统锂电池供应商。
综上所述，本次募集资金投向均围绕主营业务展开，按照轻重缓急程度依次投向年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度新型锂离子电池扩建项目、年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目等项目。本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
（二）对公司财务状况的影响
1、对净资产收益率及盈利能力的影响募集资金到位后，公司净资产总额将大幅度增长，但募投项目建成投产需要一定的时间，盈利能力无法迅速体现，因此短期内，公司的净资产收益率会有所降低。但随着投资项目效益的逐渐显现，公司营业收入和利润水平将会逐渐提高，净资产收益率也将会逐渐提升。
2、对资产负债率及股本结构的影响募集资金到位后，公司总资产将大幅增加，公司资产负债率将有所下降，公司资本结构得到优化，将有助于提高公司的融资能力，提升公司经营效益，降低财务风险，有利于公司稳健经营。
（三）对盈利能力的影响
5-1-60非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着本次募投项目的实施，公司业务规模将有效扩大，产能产量将进一步提高，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
本次发行后，公司的股本结构将得到优化，股权分散有利于公司治理结构的进一步规范。
五、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取公司报告期各期期末货币资金明细表、公司报告期内银行存款日记账、银行存款余额调节表，获取并核查公司报告期内主要银行账户流水，分析复核报告期内的货币资金情况；获取公司报告期内理财产品、大额存单及结构性存款产品合同；对公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末银行存款、其他货币资金、债权投资及银行借款等实施函证程序；
2、访谈公司管理层及财务部相关人员，了解公司货币资金管理制度；
3、选取重要账户实施测试，包括但不限于基本户、交易额大且交易频繁的银行账户、零余额账户、长期未使用且不销户的账户、当期销户的银行账户、有贷款的账户、募集资金账户等；
4、访谈公司管理层，了解公司货币资金使用情况及未来计划；
5、获取公司报告期内银行借款合同；查阅公司借款合同约定的资金用途，了解公司借款的必要性和合理性；
6、查阅了公司募集资金使用与存放情况、定期报告等公告文件，核查报告期末募集资金和货币资金及可支配现金的情况；
5-1-61非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
7、查询并对比分析了同行业主要可比上市公司的有息负债和货币资金等情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司未来将继续按照经营规划和与银行机构的沟通情况等综合考虑提前或到期偿还相关借款，公司面临的流动性风险较小；
2、报告期内，公司的货币资金与利息收入具有匹配性，公司货币资金（包括大额存单、理财产品、结构性存款等）均存放于各大金融机构，且各公司均开设了独立的银行账户，货币资金质押主要用于开立银行承兑汇票，权属清晰，除受限货币资金外，其他货币资金不存在设定质押等权利受限的情形；
3、公司存贷款金额均较高主要系补充日常营运资金、满足项目建设、保障对外投资和支付并购价款所需，具备合理性，符合公司的实际经营情况；
4、本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高公司的经营业绩，改善公司的财务状况，有利于公司的稳健经营和财务结构的优化。
8、最近三年一期申请人预付账款大幅上升，分别为 0.79 亿元、0.75 亿元、2.78 亿元、3.87 亿元。请申请人：（1）结合业务内容说明公司预付账款在报告期大幅上升的原因与合理性；（2）报告期内预付账款对应的主要采购方情况（包
括不限于成立时间、经营情况、与申请人是否存在关联系、与申请人的合作历史）、采购内容及金额、结算方式、预付方期后发货情况等，交易是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务内容说明公司预付账款在报告期大幅上升的原因与合理性5-1-62非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
报告期各期末，发行人预付账款金额分别为 7907.55 万元、7514.92 万元、27762.93 万元以及 38727.26 万元。2020 年末和 2021 年第一季度末，发行人预付账款金额较前一期末上升较多，具体原因如下：
（一）2020 年末预付账款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司预付款项余额为 27762.93 万元，主要为预付材料款。其中，公司预付款项前五名单位的合计金额为 15596.21 万元，具体情况如下：
单位：万元与发行人是否 主要采购
序号 单位名称 金额 账龄 占比
存在关联关系 内容马钢（上海）钢材销 镀锌、冷1 否 5447.59 一年以内 19.62%
售有限公司 轧
扬州金元禧贵金属制 蒸发金、2 否 4297.68 一年以内 15.48%
品有限公司 铂金
光洋化学应用材料科 蒸发金、3 否 3600.74 一年以内 12.97%技（昆山）有限公司 铂金电镀锌钢广州宝钢南方贸易有
4 否 带、热镀 1278.85 一年以内 4.61%限公司锌钢带上海首钢钢铁贸易有
5 否 钢板 971.35 一年以内 3.50%限公司
合计 - - - 15596.21 - 56.18%
2020 年末，公司预付款项采购的主要内容包括镀锌钢板、冷轧钢板、电镀锌钢带、热镀锌钢带、蒸发金、铂金等材料。其中，各类钢材系公司为开展金属主动物流业务而采购的基材，蒸发金、铂金主要用于 LED 业务中的芯片生产。
2020 年，公司主动物流业务实现收入 176258.70 万元，收入规模较 2019 年有所扩大，业务整体发展趋势良好。公司根据后续订单情况，在 2020 年 11 月及12 月签订了较多的采购合同进行备货，加之钢板、铝板等原材料价格在 2020 年下半年整体呈现上升趋势，公司适当增加了对相关原材料的采购，导致预付款项上升较快。
2020 年度，公司 LED 业务通过持续调整产品结构与客户结构，大幅亏损的情况得到一定缓解，至 2020 年末，LED 业务的经营成果和盈利能力较去年同期5-1-63非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
有了较大改善，公司 LED 板块的预付款也因此呈现出明显增长。
（二）2021 年第一季度末预付账款
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人预付款项金额为 38727.26 万元，主要为预付材料款、设备款等。其中，公司预付款项前五名单位的合计金额为 16509.98万元，具体情况如下：
单位：万元与发行人是否 主要采购
序号 单位名称 金额 账龄 占比
存在关联关系 内容无锡先导智能装备
1 否 卷绕机 6005.81 一年以内 15.51%股份有限公司马钢（上海）钢材销 镀锌、冷2 否 4995.04 一年以内 12.90%
售有限公司 轧南昌中微半导体设
3 否 MOCVD 2760.00 一年以内 7.13%备有限公司
苏美达国际技术贸 碾压机、4 否 1491.00 一年以内 3.85%
易有限公司 涂布机
5 河钢集团有限公司 否 钢板 1258.13 一年以内 3.25%
合计 - - 16509.98 - 42.63%
2021 年第一季度末，公司预付款项采购的主要内容包括锂电池业务产线扩建的设备、LED 业务产品升级的新增设备、金属物流业务原材料等。其中，锂电池业务产线扩建的设备包括卷绕机、碾压机、涂布机等；LED 业务产品升级的新增设备主要为新型的 MOCVD；金属物流业务原材料包括各类钢材、铝材等。
当前，电动工具锂电池市场需求旺盛，为解决产能不足对公司锂电池业务发展的制约，公司在天鹏电源目前产能基础上，持续进行产线扩建，2021 年预计新增锂电池年产能 3 亿颗，计划于第四季度陆续释放新增产能。公司采购卷绕机、碾压机、涂布机等设备即是锂电池产能扩建计划的组成部分。
同时，自 2020 年下半年以来，公司 LED 业务逐步向高端化转型发展，产品结构从普通照明向 MiniLED、车灯、植物照明等高端领域转型，这对于 LED 芯片的性能提出了更高的要求，更加强调对外延制造设备在产品亮度、波长、STD均匀性等方面的表现。因此，公司向南昌中微半导体设备有限公司采购了当前较为先进的 MOCVD 设备。
5-1-64非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2021 年第一季度，钢板、铝板等大宗商品价格延续了 2020 年第四季度快速上涨的趋势，致使金属物流原材料相关的预付账款维持在较高水平。
综上所述，2020 年末和 2021 年第一季度末，发行人预付账款金额快速上升符合公司相关业务的生产经营实际，具有合理性。
二、报告期内预付账款对应的主要采购方情况（包括不限于成立时间、经营情况、与申请人是否存在关联系、与申请人的合作历史）、采购内容及金额、结算方式、预付方期后发货情况等，交易是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形
（一）报告期内预付账款对应的主要采购方情况、采购内容及金额、结算
方式、预付方期后发货情况报告期各期期末，发行人对预付款项金额前五名单位的具体采购情况如下：
5-1-65非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
单位：万元2021年 3月 31日
截至 2021年
与发行人是否 主要采购
序号 单位名称 成立时间 预付金额 占比 账龄 合作开始时间 结算方式 6 月末期后
存在关联关系 内容发货金额
无锡先导智能装备 电汇或银行
1 2002 年 4 月 否 卷绕机 6005.81 15.51% 一年以内 2017 年 6 月 4078.89
股份有限公司 承兑汇票马钢（上海）钢材 镀锌、冷 电汇或银行2 2014 年 7 月 否 4995.04 12.90% 一年以内 2017 年 8 月 2156.31
销售有限公司 轧 承兑汇票南昌中微半导体设
3 2017 年 12 月 否 MOCVD 2760.00 7.13% 一年以内 2021 年 3 月 电汇 2760.00备有限公司
苏美达国际技术贸 碾压机、 电汇或银行4 1999 年 3 月 否 1491.00 3.85% 一年以内 2021 年 2 月 1491.00
易有限公司 涂布机 承兑汇票
5 河钢集团有限公司 2008 年 6 月 否 钢板 1258.13 3.25% 一年以内 2021 年 2 月 电汇 1092.86
2020年 12月 31日
截至 2021年
与发行人是否 主要采购
序号 单位名称 成立时间 预付金额 占比 账龄 合作开始时间 结算方式 6 月末期后
存在关联关系 内容发货金额马钢（上海）钢材 镀锌、冷 电汇或银行1 2014 年 7 月 否 5447.59 19.62% 一年以内 2017 年 8 月 5447.59
销售有限公司 轧 承兑汇票
扬州金元禧贵金属 蒸发金、 电汇或银行2 2016 年 5 月 否 4297.68 15.48% 一年以内 2017 年 4 月 4297.68
制品有限公司 铂金 承兑汇票
光洋化学应用材料 蒸发金、 电汇或银行3 2000 年 10 月 否 3600.74 12.97% 一年以内 2013 年 8 月 3600.74科技（昆山）有限 铂金 承兑汇票
5-1-66非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司电镀锌钢
广州宝钢南方贸易 电汇或银行
4 1995 年 10 月 否 带、热镀 1278.85 4.61% 一年以内 2018 年 7 月 1278.85有限公司 承兑汇票锌钢带
上海首钢钢铁贸易 电汇或银行
5 2008 年 9 月 否 钢板 971.35 3.50% 一年以内 2018 年 3 月 971.35
有限公司 承兑汇票
2019年 12月 31日
截至 2021年
与发行人是否 主要采购
序号 单位名称 成立时间 预付金额 占比 账龄 合作开始时间 结算方式 6 月末期后
存在关联关系 内容发货金额马钢（上海）钢材 镀锌、冷 电汇或银行1 2014 年 7 月 否 1202.47 16.00% 一年以内 2017 年 8 月 1202.47
销售有限公司 轧 承兑汇票艾强（上海）贸易 电汇或银行
2 2011 年 1 月 否 石墨盘 872.19 11.61% 一年以内 2015 年 5 月 872.19
有限公司 承兑汇票电镀锌钢
广州宝钢南方贸易 电汇或银行
3 1995 年 10 月 否 带、热镀 763.06 10.15% 一年以内 2018 年 7 月 763.06有限公司 承兑汇票锌钢带广州鞍钢国际贸易
4 2007 年 1 月 否 冷轧钢 445.52 5.93% 一年以内 2017 年 11 月 电汇 445.52有限公司热轧卷
张家港沙钢节能环 板、不锈5 2007 年 8 月 否 299.50 3.98% 一年以内 2019 年 11 月 电汇 299.50
保技术有限公司 钢热轧和冷轧板
2018年 12月 31日
5-1-67非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
截至 2021年
与发行人是否 主要采购
序号 单位名称 成立时间 预付金额 占比 账龄 合作开始时间 结算方式 6 月末期后
存在关联关系 内容发货金额艾强（上海）贸易 电汇或银行
1 2011 年 1 月 否 石墨盘 1269.97 16.06% 一年以内 2015 年 5 月 1269.97
有限公司 承兑汇票
蒸发金、苏州橙柳电子精密 铂金、盖 电汇或银行2 2017 年 6 月 否 1035.09 13.09% 一年以内 2018 年 9 月 1035.09
有限公司 帽、钢壳 承兑汇票等
扬州金元禧贵金属 蒸发金、 电汇或银行3 2016 年 5 月 否 637.20 8.06% 一年以内 2017 年 4 月 637.20
制品有限公司 铂金 承兑汇票马钢（上海）钢材 镀锌、冷 电汇或银行4 2014 年 7 月 否 512.75 6.48% 一年以内 2017 年 8 月 512.75
销售有限公司 轧 承兑汇票电镀锌钢宝山钢铁股份有限
5 2000 年 2 月 否 带、热镀 425.11 5.38% 一年以内 2012 年 11 月 电汇 425.11公司锌钢带
5-1-68非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）交易是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用，是否存在借
予他人、委托理财等财务性投资情形报告期内，发行人预付账款对应的主要采购方均与发行人不存在关联关系，采购内容主要为钢板、铝板、蒸发金、铂金、机器设备等，均为发行人正常开展各项业务所需，预付款项的期后发货情况正常，交易具有商业实质。
除产品购销外，报告期内，发行人与预付款项对应的供应商之间不存在其他资金往来，不存在非经营性资金占用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取发行人预付款项明细表，检查主要预付款项相关的采购合同、付款凭证、期后结转情况等，核查预付款项的真实性；
2、访谈发行人财务负责人及主要采购人员，了解采用预付款项形式交易的主要供应商的合作情况、采购内容、结算方式等；
3、对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度主要预付款项供应商进行函证及访谈，了解发行人对其采购的基本情况、合作历史、是否存在关联关系及特殊利益安排等；
4、通过互联网查询预付款项对应的主要供应商的基本情况，并与发行人关联方清单进行对比，检查该等供应商是否为发行人关联方；
5、获取发行人其他应收款、其他应付款明细表，检查发行人与预付款项对应的主要供应商之间是否存在非经营性资金占用、资金拆借、委托理财等情形。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
5-1-69非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、2020 年末和 2021 年第一季度末，发行人预付账款金额快速上升符合公司相关业务的生产经营实际，具有合理性；
2、报告期内，发行人预付账款对应的主要采购方均与发行人不存在关联关系，采购内容主要为钢板、铝板、蒸发金、铂金、机器设备等，均为发行人正常开展各项业务所需，预付款项的期后发货情况正常，交易具有商业实质；
3、除产品购销外，报告期内，发行人与预付款项对应的供应商之间不存在其他资金往来，不存在非经营性资金占用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
9、申请人最近三年应收账款账面价值分别为 9.15 亿元、9.99 亿元、11.78亿元，占流动资产的比例分别为 24.11%、30.12%、35.45%，应收账款周转率从4.31 下降到 3.82。请申请人分业务板块补充说明：（1）上述资产结构与同行业可比上市公司的差异情况及合理性；（2）报告期内应收账款持续上升的原因及合理性，信用政策是否发生变动；（3）请列示前五名欠款方名称、金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款及同行业对比情况说明预期信用减值损失测算是否谨慎合理，计提结果是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、上述资产结构与同行业可比上市公司的差异情况及合理性2018 年-2020 年，同行业可比上市公司应收账款占流动资产的比例以及应收账款周转率情况如下：
应收账款占流动资产比例 应收账款周转率
业务板块 可比公司
2020年末 2019年末 2018年末 2020年 2019年 2018年
亿纬锂能 26.24% 25.22% 39.63% 3.22 3.28 2.80
锂电池 国轩高科 42.17% 37.98% 40.34% 1.10 0.94 1.20
鹏辉能源 40.48% 48.01% 50.15% 2.24 2.16 1.89
LED 三安光电 14.22% 22.95% 18.90% 3.63 3.08 3.43
5-1-70非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
华灿光电 13.46% 16.84% 24.34% 3.35 2.65 2.62
乾照光电 33.98% 24.73% 21.30% 1.79 1.65 1.88
金属物流 福然德 20.90% 23.01% 27.36% 7.52 7.37 7.88
平均值 27.35% 28.39% 31.72% 3.26 3.02 3.10
发行人 35.45% 30.12% 24.11% 3.82 3.56 4.31
数据来源：Wind2018 年-2020 年各年末，发行人应收账款账面价值占流动资产的比例分别为24.11%、30.12%、35.45%，可比上市公司平均值为 31.72%、28.39%和 27.35%，总体处于同一区间内，不存在显著差异。
2018 年-2020 年，发行人应收账款周转率分别为 4.31、3.56 和 3.82，因发行人同时经营三大业务板块，各业务之间应收账款周转情况有所不同，故发行人应收账款周转率与主要经营一种业务的同行业可比公司存在差异具有合理性。
从应收账款占流动资产比例和应收账款周转率的变动趋势来看，不同公司之间差异较大，同一行业的可比上市公司之间变动趋势也不尽相同。发行人 2018年-2020 年应收账款余额和占流动资产的比例逐年上升，应收账款周转率有所下降，主要影响因素包括 LED 业务主要客户结算方式的变化以及锂电池业务的持续快速增长，具体分析参见本题回复之“二、报告期内应收账款持续上升的原因及合理性，信用政策是否发生变动”。
二、报告期内应收账款持续上升的原因及合理性，信用政策是否发生变动报告期内，发行人分业务板块应收账款的构成情况如下：
单位：万元2021-03-31 2020-12-31业务板块
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
锂电池 41654.55 387.88 41266.67 36770.24 387.88 36382.36
LED 24740.67 258.76 24481.90 24818.49 258.76 24559.73
金属物流 57991.83 100.43 57891.40 56980.02 100.43 56879.59
合计 124387.05 747.08 123639.97 118568.76 747.08 117821.68
2019-12-31 2018-12-31业务板块
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
5-1-71非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
锂电池 38887.10 2487.32 36399.78 35463.73 207.77 35255.96
LED 15731.16 204.44 15526.72 6337.36 179.66 6157.70
金属物流 48220.13 282.47 47937.66 51097.93 1054.00 50043.93
合计 102838.39 2974.23 99864.16 92899.02 1441.43 91457.60
（一）锂电池板块应收账款的变动情况及其合理性
报告期各期期末发行人锂电池板块应收账款账面余额整体波动幅度较小，其与报告期内锂电池板块主营业务收入的对比情况如下：
单位：万元2021年 1-3月/
项目 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
3 月末
应收账款账面余额 41654.55 36770.24 38887.10 35463.73
主营业务收入 52618.32 143350.69 95210.67 96297.95
发行人 2019 年锂电池主营业务收入为 95210.67 万元，较上一年度下降1.13%。2019 年末，发行人锂电池板块应收账款账面余额为 38887.10 万元，较前一年末增加 9.65%，应收账款账面余额略微上升的原因主要是当期公司对浙江康迪车业有限公司、金华安靠电源科技有限公司、江苏金坛绿能新能源科技有限公司、金华市康迪新能源车辆有限公司等车用锂电池客户的应收账款未能如期收回，发行人已计提相应的减值准备。
发行人 2020 年锂电池主营业务收入为 143350.69 万元，较上一年度大幅上升 50.56%。2020 年末，发行人锂电池板块应收账款账面余额为 36770.24 万元，较前一年末减少 5.44%，应收账款账面余额略微下降的原因一方面是前期对浙江康迪车业有限公司、金华安靠电源科技有限公司、江苏金坛绿能新能源科技有限公司、金华市康迪新能源车辆有限公司等车用锂电池客户的应收账款于本期全部收回；另一方面是电动工具锂电池市场需求旺盛，锂电池业务的回款情况良好。
发行人 2021 年第一季度锂电池主营业务收入为 52618.32 万元，锂电池业务增长趋势良好，2021 年第一季度末锂电池板块应收账款账面余额较 2020 年末增加 13.28%，与锂电池业务营业收入快速增长的趋势相匹配。
综上，报告期内，发行人锂电池板块应收账款的变动情况具有合理性。
5-1-72非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）LED 板块应收账款的变动情况及其合理性
报告期各期期末发行人 LED 板块应收账款账面余额波动较大，其与报告期内 LED 板块主营业务收入的对比情况如下：
单位：万元2021年 1-3月/
项目 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
3 月末
应收账款账面余额 24740.67 24818.49 15731.16 6337.36
主营业务收入 16943.98 55169.37 47490.83 99484.07
2018-2020 年，发行人 LED 主营业务收入分别为 99484.07 万元、47490.83万元和 55169.37 万元。2018 年末、2019 年末、2020 年末，发行人 LED 板块应收账款账面余额分别为 6337.36 万元、15731.16 万元和 24818.49 万元。
应收账款账面余额与主营业务收入的变动趋势差异较大主要受到 LED 业务
主要客户木林森结算方式变化的影响。2018-2020 年度，发行人 LED 业务第一大客户均为吉安市木林森实业有限公司及关联方（以下简称“木林森”），销售收入分别为 95782.40 万元、41420.76 万元和 26762.00 万元。2018 年，木林森支付公司货款的主要方式为银行承兑汇票和商业承兑汇票，2019 年与 2020 年，木林森以银行承兑汇票和商业承兑汇票向公司支付货款的比例逐年下降。公司对木林森的销售收入变动与公司对木林森的应收账款与应收票据合计金额相匹配。2018年末、2019 年末和 2020 年末，公司对木林森的应收账款和应收票据的账面余额具体如下：
单位：万元项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款账面余额 10626.88 13077.08 5190.73
应收票据账面余额 14295.09 26593.09 85298.85
合计 24921.97 39670.17 90489.58同时，2020 年下半年以来，公司持续优化 LED 业务客户结构，对除木林森以外的其他客户实现的销售收入有所增长，与 2020 年末 LED 板块应收账款余额较 2019 年末的变动趋势相一致。
5-1-73非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
发行人 2021 年第一季度 LED 主营业务收入为 16943.98 万元，LED 业务经营状况逐步向好，2021 年第一季度末 LED 板块应收账款账面余额与 2020 年末基本持平，符合 LED 业务实际经营状况。
综上，报告期内，发行人 LED 板块应收账款的变动情况具有合理性。
（三）金属物流板块应收账款的变动情况及其合理性
报告期各期期末发行人金属物流板块应收账款账面余额整体波动幅度较小，其与报告期内金属物流板块主营业务收入的对比情况如下：
单位：万元2021年 1-3月/
项目 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
3 月末
应收账款账面余额 57991.83 56980.02 48220.13 51097.93
主营业务收入 56840.76 190842.21 167146.74 193072.79报告期内，发行人金属物流板块经营状况总体保持稳定，各期间应收账款账面余额的变动趋势与主营业务收入的变动趋势总体保持一致，金属物流板块应收账款的变动情况具有合理性。
（四）报告期内信用政策的变动情况
公司根据与下游客户的合作时间、历史销售金额、合作期限等因素并结合不同业务板块的经营特性、行业惯例等情况综合评定给予不同客户的信用期，有关销售回款时间和进度的条款均会在合同中予以明确约定。报告期内，公司对主要客户的信用政策基本保持稳定，不存在重大变动的情形。其中，公司给予锂电池业务主要客户的信用期在 1-4 个月左右，给予 LED 业务主要客户的信用期在 2-4个月左右，给予金属物流业务主要客户的信用期在 3-6 个月左右。
三、请列示前五名欠款方名称、金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款及同行业对比情况说明预期信用减值损失测算是否谨慎合理，计提结果是否充分
（一）锂电池业务的前五名欠款方与前五大客户情况
报告期各期期末，发行人锂电池业务的前五名欠款方具体如下：
单位：万元5-1-74非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
应收账款 占应收账款
时间 排名 公司名称
余额 余额比例
1 江苏大艺机电工具有限公司 7923.63 6.37%
2 Techtronic Cordless GP 及关联方（注 1） 5153.04 4.14%
3 江苏东成工具科技有限公司 5117.25 4.11%
2021-
史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及
03-31 4 4409.06 3.54%
关联方（注 2）
5 上海门达科技有限公司 2203.62 1.77%
合计 24806.60 19.94%
1 江苏东成工具科技有限公司 6294.56 5.31%
2 Techtronic Cordless GP 及关联方 5694.24 4.80%
3 江苏大艺机电工具有限公司 5588.58 4.71%
2020-
安海机电科技（苏州）有限公司及关联方
12-31 4 3647.27 3.08%（注 3）
5 Robert Bosch Power Tools Sdn. Bhd. 1249.88 1.05%
合计 22474.53 18.95%
1 浙江康迪车业有限公司及关联方（注 4） 12569.86 12.22%
2 江苏大艺机电工具有限公司 6414.34 6.24%
3 江苏东成工具科技有限公司 3914.54 3.81%
2019-
史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及
12-31 4 3676.23 3.57%关联方
5 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 3174.11 3.09%
合计 29749.08 28.93%
1 浙江康迪车业有限公司及关联方 14837.96 15.97%
2 江苏大艺机电工具有限公司 9315.93 10.03%
2018- 3 上海拜骋电器有限公司 3316.85 3.57%
12-31 4 江苏东成工具科技有限公司 1250.28 1.35%
5 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 807.82 0.87%
合计 29528.84 31.79%
注 1：公司对Techtronic Cordless GP 及关联方的应收账款余额、销售额为合并TechtronicCordless GP、TECHTRONIC PRODUCT DEVELOPMENT LIMITED 等同一控制下企业应收账款、销售后的金额。
注 2：公司对史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及关联方的应收账款余额、销售额为合并史丹利百得精密制造（深圳）有限公司、百得（苏州）精密制造有限公司、百得（苏州）科技有限公司、BLACK & DECKER MACAO COMMERCIAL OFFSHORE LIMITED、Stanley Black & DeckerInc.、Stanley Black & Decker Asia HoldingLLCMacao Branch 等同一控制下企业应收账款、销售后的金额。
注 3：公司对安海机电科技（苏州）有限公司及关联方的应收账款余额、销售额为合并安海机电科技（苏州）有限公司、翰斯铵海（上海）贸易有限公司等同一控制下企业应收账款、销售后的金额，为德国 Einhell Group 在中国设立的全资子公司，负责 Einhell Group 在中国的采购业务。
注 4：公司对浙江康迪车业有限公司及关联方的应收账款余额、销售额为合并江康迪车业有限公司、金华市康迪新能源车辆有限公司、金华安靠电源科技有限公司等同一控制下企业应收账款、销售后的金额。
5-1-75非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告期内，发行人锂电池业务的前五大客户具体如下：
单位：万元占营业收入
时期 排名 公司名称 收入比例
1 江苏东成工具科技有限公司 7921.97 5.41%
2 江苏大艺机电工具有限公司 6990.70 4.78%
3 安海机电科技（苏州）有限公司及关联方 5948.13 4.06%
2021 年
4 Techtronic Cordless GP 及关联方 5108.39 3.49%
1-3 月
史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及
5 4216.36 2.88%关联方
合计 30185.55 20.63%
1 江苏东成工具科技有限公司 29504.10 6.97%
2 江苏大艺机电工具有限公司 27850.74 6.58%
3 安海机电科技（苏州）有限公司及关联方 19764.77 4.67%
2020 年 史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及
4 12500.22 2.95%关联方
5 Techtronic Cordless GP 及关联方 7889.90 1.86%
合计 97509.73 23.03%
1 江苏大艺机电工具有限公司 30611.22 8.79%
2 江苏东成工具科技有限公司 22426.11 6.44%
3 安海机电科技（苏州）有限公司及关联方 6547.00 1.88%
2019 年 史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及
4 5392.16 1.55%关联方
5 上海拜骋电器有限公司 5375.16 1.54%
合计 70351.65 20.20%
1 江苏大艺机电工具有限公司 26793.90 6.30%
2 浙江康迪车业有限公司及关联方 13174.60 3.10%
3 上海拜骋电器有限公司 11035.87 2.59%
2018 年
4 江苏东成工具科技有限公司 8691.48 2.04%
5 张家港市亿顺电动科技有限公司 5680.59 1.33%
合计 65376.44 15.36%
2021 年 1-3 月份，发行人锂电池业务前五大客户分别为江苏东成工具科技有限公司、江苏大艺机电工具有限公司、安海机电科技（苏州）有限公司及关联方、Techtronic Cordless GP 及关联方以及史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及关联方；截至 2021 年 3 月 31 日锂电池业务前五名欠款方分别为江苏大艺机电工具
有限公司、Techtronic Cordless GP 及关联方、江苏东成工具科技有限公司、史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及关联方以及上海门达科技有限公司。前五名欠款方中除上海门达科技有限公司外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、5-1-76非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，上海门达科技有限公司为当期锂电池业务前十大客户，因此，2021 年第一季度锂电池业务前五大客户与期末前五名欠款方基本匹配。
2020 年，发行人锂电池业务前五大客户分别为江苏东成工具科技有限公司、江苏大艺机电工具有限公司、安海机电科技（苏州）有限公司及关联方、史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及关联方以及 Techtronic Cordless GP 及关联方；
截至 2020 年 12 月 31 日锂电池业务前五名欠款方分别为江苏东成工具科技有限
公司、Techtronic Cordless GP 及关联方、江苏大艺机电工具有限公司、安海机电科技（苏州）有限公司及关联方以及 Robert Bosch Power Tools Sdn. Bhd.。前五名欠款方中 Robert Bosch Power Tools Sdn. Bhd.外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，Robert Bosch Power Tools Sdn. Bhd.为当期锂电池业务前十大客户，因此，2020 年锂电池业务前五大客户与年末前五名欠款方基本匹配。
2019 年，发行人锂电池业务前五大客户分别为江苏大艺机电工具有限公司、江苏东成工具科技有限公司、安海机电科技（苏州）有限公司及关联方、史丹利百得精密制造（深圳）有限公司及关联方以及上海拜骋电器有限公司；截至 2019年 12 月 31 日锂电池业务前五名欠款方分别为浙江康迪车业有限公司及关联方、江苏大艺机电工具有限公司、江苏东成工具科技有限公司、史丹利百得精密制造（深圳）有限公司以及江苏金坛绿能新能源科技有限公司。前五名欠款方中除浙江康迪车业有限公司及关联方、江苏金坛绿能新能源科技有限公司外，其余欠款方均为前五名客户，浙江康迪车业有限公司及关联方、江苏金坛绿能新能源科技有限公司应收账款余额较大，主要原因为前一年度应收账款未能按期收回，公司根据账龄计提了相应的减值准备。因此，2019 年锂电池业务前五大客户与年末前五名欠款方基本匹配。
2018 年，发行人锂电池业务前五大客户分别为江苏大艺机电工具有限公司、浙江康迪车业有限公司及关联方、上海拜骋电器有限公司、江苏东成工具科技有5-1-77非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
限公司以及张家港市亿顺电动科技有限公司；截至 2018 年 12 月 31 日锂电池业
务前五名欠款方分别为浙江康迪车业有限公司及关联方、江苏大艺机电工具有限公司、上海拜骋电器有限公司、江苏东成工具科技有限公司以及江苏金坛绿能新能源科技有限公司。前五名欠款方中除江苏金坛绿能新能源科技有限公司外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，江苏金坛绿能新能源科技有限公司为当期锂电池业务前十大客户。因此，2018 年锂电池业务前五大客户与年末前五名欠款方基本匹配。
（二）LED 业务的前五名欠款方与前五大客户情况
报告期各期期末，发行人 LED 业务的前五名欠款方具体如下：
单位：万元占应收账款
时间 排名 公司名称 应收账款余额余额比例
1 吉安市木林森实业有限公司及关联方（注 5） 6781.02 5.45%佛山市国星半导体技术有限公司及关联方
2 1777.76 1.43%（注 6）
2021-
3 深圳市佳桌旺光电科技有限公司 1308.76 1.05%
4 珠海宏光照明器材有限公司 1271.79 1.02%
5 江西省兆驰光电有限公司 1267.28 1.02%
合计 12406.61 9.97%
1 吉安市木林森实业有限公司及关联方 10626.88 8.96%
2 珠海宏光照明器材有限公司 1142.73 0.96%
2020- 3 深圳市佳桌旺光电科技有限公司 1014.03 0.86%
12-31 4 佛山市国星半导体技术有限公司及关联方 997.99 0.84%
5 江苏般若电子工业有限公司 820.82 0.69%
合计 14602.45 12.32%
1 吉安市木林森实业有限公司及关联方 13077.08 12.72%
2 佛山市国星半导体技术有限公司及关联方 364.21 0.35%
2019- 3 神州交通工程集团有限公司 299.04 0.29%
12-31 4 晶品光电（常州）有限公司 229.98 0.22%
5 江门市迪司利光电股份有限公司 184.60 0.18%
合计 14154.91 13.76%
1 吉安市木林森光电有限公司及关联方 5190.73 5.59%
2 江苏璨扬光电有限公司 191.36 0.21%
2018-
3 阜宁澳洋科技有限责任公司 148.42 0.16%
4 江门市迪司利光电股份有限公司 142.87 0.15%
5 江苏利淮钢铁有限公司 137.16 0.15%
5-1-78非公开发行股票申请文件反馈意见的回复占应收账款
时间 排名 公司名称 应收账款余额余额比例
合计 5810.54 6.25%
注 5：公司对吉安市木林森实业有限公司及关联方的应收账款余额、销售额为合并吉安市木林森实业有限公司、吉安市木林森电子科技有限公司、吉安市木林森光电有限公司、中山市木林森电子有限公司、木林森（江西）电子有限公司等同一控制下企业应收账款、销售后的金额。
注 6：公司对佛山市国星半导体技术有限公司及关联方的应收账款余额、销售额为合并佛山市国星半导体技术有限公司、佛山市国星光电股份有限公司等同一控制下企业应收账款、销售后的金额。
报告期内，发行人 LED 业务的前五大客户具体如下：
单位：万元占营业收入
时期 排名 公司名称 收入比例
1 吉安市木林森实业有限公司及关联方 2435.31 1.66%
2 江西省兆驰光电有限公司 1583.77 1.08%
2021 年 3 佛山市国星半导体技术有限公司及关联方 1132.54 0.77%
1-3 月 4 WOOREE E&L Co. Ltd 805.34 0.55%
5 江苏璨扬光电有限公司 757.01 0.52%
合计 6713.97 4.59%
1 吉安市木林森实业有限公司及关联方 26762.00 6.32%
2 佛山市国星半导体技术有限公司及关联方 2879.47 0.68%
3 珠海宏光照明器材有限公司 1515.26 0.36%
2020 年
4 江西省兆驰光电有限公司 1456.99 0.34%
5 深圳高松电子有限公司 1073.78 0.25%
合计 33687.50 7.95%
1 吉安市木林森实业有限公司及关联方 41420.76 11.90%
2 佛山市国星半导体技术有限公司及关联方 686.15 0.20%
3 深圳市瑞奇朗科技有限公司 562.24 0.16%
2019 年
4 江门市迪司利光电照明有限公司 470.25 0.14%
5 江西省兆驰光电有限公司 291.69 0.08%
合计 43431.09 12.48%
1 吉安市木林森实业有限公司及关联方 95782.40 22.51%
2 深圳市享丰实业有限公司 16249.57 3.82%
3 开发晶照明（厦门）有限公司 2118.46 0.50%
2018 年
4 通州区东社宏洋电器配件厂 331.95 0.08%
5 深圳市瑞奇朗科技有限公司 199.45 0.05%
合计 114681.83 26.96%
2021 年 1-3 月份，发行人 LED 业务前五大客户分别为吉安市木林森实业有限公司及关联方、江西省兆驰光电有限公司、佛山市国星半导体技术有限公司及关联方、WOOREE E&L Co. Ltd 以及江苏璨扬光电有限公司；截至 2021 年 3 月5-1-79非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
31 日 LED 业务前五名欠款方分别为吉安市木林森实业有限公司及关联方、佛山市国星半导体技术有限公司、深圳市佳桌旺光电科技有限公司、珠海宏光照明器材有限公司以及江西省兆驰光电有限公司。前五名欠款方中除深圳市佳桌旺光电科技有限公司、珠海宏光照明器材有限公司外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，深圳市佳桌旺光电科技有限公司、珠海宏光照明器材有限公司为当期 LED业务前十大客户，因此，2021 年第一季度 LED业务前五大客户与期末前五名欠款方基本匹配。
2020 年，发行人 LED 业务前五大客户分别为吉安市木林森实业有限公司及关联方、佛山市国星半导体技术有限公司及关联方、珠海宏光照明器材有限公司、江西省兆驰光电有限公司以及深圳高松电子有限公司；截至 2020 年 12 月 31 日
LED 业务前五名欠款方分别为吉安市木林森实业有限公司及关联方、珠海宏光照明器材有限公司、深圳市佳桌旺光电科技有限公司、佛山市国星半导体技术有限公司及关联方以及江苏般若电子工业有限公司。前五名欠款方中除深圳市佳桌旺光电科技有限公司、江苏般若电子工业有限公司外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，深圳市佳桌旺光电科技有限公司、江苏般若电子工业有限公司为当期 LED 业务前十大客户，因此，2020 年 LED业务前五大客户与年末前五名欠款方基本匹配。
2019 年，发行人 LED 业务前五大客户分别为吉安市木林森实业有限公司及关联方、佛山市国星半导体技术有限公司及关联方、深圳市瑞奇朗科技有限公司、江门市迪司利光电照明有限公司以及江西省兆驰光电有限公司；截至 2019 年 12月 31 日 LED 业务前五名欠款方分别为吉安市木林森实业有限公司及关联方、佛山市国星半导体技术有限公司及关联方、神州交通工程集团有限公司、晶品光电（常州）有限公司以及江门市迪司利光电股份有限公司。前五名欠款方中除神州交通工程集团有限公司、晶品光电（常州）有限公司外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，神州交通工程集团有限公司、5-1-80非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
晶品光电（常州）有限公司为当期 LED 业务前十大客户，因此，2019 年 LED业务前五大客户与年末前五名欠款方基本匹配。
2018 年，发行人 LED 业务前五大客户分别为吉安市木林森实业有限公司及关联方、深圳市享丰实业有限公司、开发晶照明（厦门）有限公司、通州区东社宏洋电器配件厂以及深圳市瑞奇朗科技有限公司；截至 2018 年 12 月 31 日 LED
业务前五名欠款方分别为吉安市木林森实业有限公司及关联方、江苏璨扬光电有限公司、阜宁澳洋科技有限责任公司、江门市迪司利光电股份有限公司以及江苏利淮钢铁有限公司。除吉安市木林森实业有限公司及关联方外，其余客户和欠款方差异较大，主要原因为：（1）报告期内 LED 业务收入较大的深圳市享丰实业有限公司、开发晶照明（厦门）有限公司当期新增应收账款的于当年末前收回的比例较高，年末应收账款的余额较小；（2）江苏璨扬光电有限公司、阜宁澳洋科技有限责任公司、江门市迪司利光电股份有限公司以及江苏利淮钢铁有限公司为当期 LED 业务收入前十大客户，2018 年度对上述客户实现的销售收入与前五大客户中通州区东社宏洋电器配件厂、深圳市瑞奇朗科技有限公司销售收入差距较小，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响。因此，2018 年LED 业务前五大客户与期末前五名欠款方之间的差异具有合理性。
（三）金属物流业务的前五名欠款方与前五大客户情况
报告期各期期末，发行人金属物流业务的前五名欠款方具体如下：
单位：万元占应收账款
时间 排名 公司名称 应收账款余额余额比例
1 江苏博俊工业科技股份有限公司 4688.87 3.77%
2 江苏鑫科森电子科技有限公司 2657.17 2.14%
3 苏州呈润电子有限公司 2520.14 2.03%
2021-
4 宁波吉文金属科技有限公司 1822.21 1.46%桑尼泰克精密工业股份有限公司及关联方
5 1537.38 1.24%（注 7）
合计 13225.77 10.63%
1 江苏博俊工业科技股份有限公司 4366.86 3.68%
2 苏州州巧精密金属有限公司 2513.78 2.12%
2020-
3 苏州呈润电子有限公司 1979.76 1.67%
4 江苏金科森电子科技有限公司 1357.23 1.14%
5 安徽宁国晨光精工股份有限公司 1319.68 1.11%
5-1-81非公开发行股票申请文件反馈意见的回复占应收账款
时间 排名 公司名称 应收账款余额余额比例
合计 11537.31 9.73%
1 江苏博俊工业科技股份有限公司 3108.19 3.02%
2 苏州呈润电子有限公司 1695.88 1.65%
2019- 3 南京豪骏电器科技有限公司 1416.33 1.38%
12-31 4 苏州州巧精密金属有限公司 1216.96 1.18%
5 嘉彰科技（苏州）有限公司 1021.91 0.99%
合计 8459.27 8.23%
1 江苏博俊工业科技股份有限公司 3100.37 3.34%
2 重庆大泰电子科技有限公司 2287.72 2.46%
2018- 3 苏州州巧精密金属有限公司 1833.65 1.97%
12-31 4 东莞东山精密制造有限公司 1588.12 1.71%
5 苏州丰川电子科技有限公司 1177.65 1.27%
合计 3100.37 10.75%
注 7：公司对桑尼泰克精密工业股份有限公司及关联方的应收账款余额为合并桑尼泰克精密工业股份有限公司、桑尼泰克（昆山）精密零部件有限公司等同一控制下企业应收账款后的金额。
报告期内，发行人金属物流业务的前五大客户具体如下：
单位：万元占营业收入
时期 排名 公司名称 收入比例
1 江苏博俊工业科技股份有限公司 2262.69 1.55%
2 江苏鑫科森电子科技有限公司 1988.68 1.36%
2021 年 3 苏州州巧精密金属有限公司 1878.98 1.28%
1-3 月 4 苏州呈润电子有限公司 1732.09 1.18%
5 宁波吉文金属科技有限公司 1281.70 0.88%
合计 9144.14 6.25%
1 江苏博俊工业科技股份有限公司 7365.48 1.74%
2 苏州州巧精密金属有限公司 6414.34 1.52%
3 江苏金科森电子科技有限公司 3914.54 0.92%
2020 年
4 苏州呈润电子有限公司 3676.23 0.87%
5 嘉彰科技（苏州）有限公司 3174.11 0.75%
合计 24544.70 5.80%
1 江苏博俊工业科技股份有限公司 6504.43 1.87%
2 苏州州巧精密金属有限公司 5520.89 1.59%
3 凯硕电脑（苏州）有限公司 3366.27 0.97%
2019 年
4 苏州呈润电子有限公司 2965.42 0.85%
5 重庆大泰电子科技有限公司 2953.91 0.85%
合计 21310.92 6.13%
1 江苏博俊工业科技股份有限公司 6302.99 1.48%
2018 年
2 苏州州巧精密金属有限公司 5770.75 1.36%
5-1-82非公开发行股票申请文件反馈意见的回复占营业收入
时期 排名 公司名称 收入比例
3 重庆大泰电子科技有限公司 4807.69 1.13%
4 适新科技（苏州）有限公司 3411.51 0.80%
5 凯硕电脑（苏州）有限公司 3304.11 0.78%
合计 23597.05 5.55%
2021 年 1-3 月份，发行人金属物流业务前五大客户分别为江苏博俊工业科技股份有限公司、江苏鑫科森电子科技有限公司、苏州州巧精密金属有限公司、苏州呈润电子有限公司和宁波吉文金属科技有限公司；截至 2021 年 3 月 31 日金属
物流业务前五名欠款方分别为江苏博俊工业科技股份有限公司、江苏鑫科森电子科技有限公司、苏州呈润电子有限公司、宁波吉文金属科技有限公司和桑尼泰克精密工业股份有限公司及关联方。前五名欠款方中除桑尼泰克精密工业股份有限公司及关联方外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，桑尼泰克精密工业股份有限公司及关联方为当期金属物流业务重要客户，因此，2021 年第一季度金属物流业务前五大客户与期末前五名欠款方基本匹配。
2020 年，发行人金属物流业务前五大客户分别为江苏博俊工业科技股份有限公司、苏州州巧精密金属有限公司、江苏金科森电子科技有限公司、苏州呈润电子有限公司和嘉彰科技（苏州）有限公司；截至 2020 年 12 月 31 日金属物流
业务前五名欠款方分别为江苏博俊工业科技股份有限公司、苏州州巧精密金属有限公司、苏州呈润电子有限公司、江苏金科森电子科技有限公司和安徽宁国晨光精工股份有限公司。前五名欠款方中除安徽宁国晨光精工股份有限公司外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，安徽宁国晨光精工股份有限公司为当期金属物流业务前十大客户，因此，2020 年金属物流业务前五大客户与年末前五名欠款方基本匹配。
2019 年，发行人金属物流业务前五大客户分别为江苏博俊工业科技股份有限公司、苏州州巧精密金属有限公司、凯硕电脑（苏州）有限公司、苏州呈润电子有限公司和重庆大泰电子科技有限公司；截至 2019 年 12 月 31 日金属物流业
5-1-83非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
务前五名欠款方分别为江苏博俊工业科技股份有限公司、苏州呈润电子有限公司、南京豪骏电器科技有限公司、苏州州巧精密金属有限公司和嘉彰科技（苏州）有限公司。前五名欠款方中除南京豪骏电器科技有限公司和嘉彰科技（苏州）有限公司外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，南京豪骏电器科技有限公司和嘉彰科技（苏州）有限公司为当期金属物流业务重要客户，因此，2019 年金属物流业务前五大客户与年末前五名欠款方基本匹配。
2018 年，发行人金属物流业务前五大客户分别为江苏博俊工业科技股份有限公司、苏州州巧精密金属有限公司、重庆大泰电子科技有限公司、适新科技（苏州）有限公司和凯硕电脑（苏州）有限公司；截至 2018 年 12 月 31 日金属物流业务前五名欠款方分别为江苏博俊工业科技股份有限公司、重庆大泰电子科技有限公司、苏州州巧精密金属有限公司、东莞东山精密制造有限公司和苏州丰川电子科技有限公司。前五名欠款方中除东莞东山精密制造有限公司和苏州丰川电子科技有限公司外，其余欠款方均为前五名客户，受结算方式、销售时点、回款时点、信用政策等因素影响，期间收入金额排名与期末欠款金额排名存在差异属于正常现象，东莞东山精密制造有限公司和苏州丰川电子科技有限公司为当期金属物流业务重要客户，因此，2018 年金属物流业务前五大客户与年末前五名欠款方基本匹配。
（四）结合期后回款及同行业对比情况说明预期信用减值损失测算是否谨慎合理，计提结果是否充分1、期后回款情况报告期内各年 6 月末及年末公司 6 个月以内账龄及 7-12 个月账龄的应收账
款余额具体如下：
单位：万元账龄 2018/06/30 2018/12/31 2019/06/30 2019/12/31 2020/06/30 2020/12/31
6 个月内 113053.87 90074.18 61760.06 85549.37 87905.80 116891.06
7-12 个月 3421.26 1012.25 5771.72 1490.76 1681.41 581.45
5-1-84非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据上表，截至 2018 年 6 月 30 日 6 个月以内账龄的 113053.87 万元应收账款至 2018 年 12 月 31 日尚未回收的金额为 1012.25 万元，回款比例为 99.10%；
以半年为周期，截至 2019 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30日和 2020 年 12 月 31 日，前一期 6 个月以内账龄的应收账款的回款比例分别为93.59%、97.59%、98.03%和 99.34%，应收账款的回款情况较好，6 个月以内应收账款的回收风险相对可控。
2、同行业对比情况根据各上市公司公告的 2020 年年度报告及审计报告，同行业公司应收账款坏账准备计提比例如下：
（1）锂电池行业
账龄 亿纬锂能 国轩高科 鹏辉能源 平均值
1 年以内
其中：6 个月以内 5.00% 5.00% 2.30% 4.10%7-12个月 10.00% 5.00% 2.30% 5.77%
1-2 年 20.00% 10.00% 17.54% 15.85%
2-3 年 50.00% 30.00% 50.07% 43.36%
3-4 年 100.00% 50.00% 91.47% 80.49%
4-5 年 100.00% 80.00% 97.30% 92.43%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（2）LED 行业
账龄 三安光电 华灿光电 乾照光电 平均值
1 年以内
其中：6 个月以内 1.00% 3.00% 1.00% 1.67%7-12个月 1.00% 3.00% 1.00% 1.67%
1-2 年 5.00% 10.00% 11.64% 8.88%
2-3 年 15.00% 30.00% 24.48% 23.16%
3-4 年 30.00% 50.00% 83.53% 54.51%
4-5 年 50.00% 80.00% 100.00% 76.67%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（3）金属物流行业
5-1-85非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
账龄 福然德
1 年以内
其中：6 个月以内 3.00%7-12个月 3.00%
1-2 年 30.00%
2-3 年 50.00%
3-4 年 100.00%
4-5 年 100.00%
5 年以上 100.00%
数据来源：可比上市公司披露的定期报告发行人采用预期信用损失模型计量应收账款损失准备。发行人对应收账款计提坏账准备的方式包括按信用风险特征组合计提坏账准备和单项计提坏账准备两种。其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款报告期内各期占比均超过 99%，发行人确定组合的依据为账龄，计量预期信用损失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期信用损失率
1 年以内
其中：6 个月以内 0.00%7-12个月 10.00%
1-2 年 15.00%
2-3 年 20.00%
3 年以上 100.00%
与同行业公司相比，公司对 6 个月以内账龄的应收账款坏账准备的计提比例低于同行业可比公司，但对 7-12 个月账龄应收账款坏账准备的计提比例明显高于同行业可比公司。如前所述，主要是因为 6 个月以内应收账款的回款状况较好，公司管理层出于对多年来对公司实际经营情况的判断，并未对六个月以内的应收账款计提减值准备。对于 7-12 个月账龄的应收账款，公司出于谨慎性考虑计提10%的坏账准备，计提比例高于可比公司平均水平。对于账龄在 1 年以上的应收账款，公司对于 1-3 年账龄的计提比例略低于可比公司，对于 3 年以上账龄的计5-1-86非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
提比例略高于可比公司，但总体差异不大，同时，报告期各期期末 1 年以上账龄应收账款的余额占应收账款整体余额的比例较小，不会对公司财务状况产生重大影响。公司目前的应收账款坏账准备计提比例系自 IPO 上市起一直沿用至今，期间未发生过变化或调整。
综上，发行人应收账款计提坏账准备比例与公司实际经营情况及应收账款回款情况相匹配，且上市以来未发生过变更，计提比例谨慎、合理，计提结果充分。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、查阅同行业可比上市公司年度报告、财务报表并查询 Wind 金融数据库，了解同行业可比上市公司报告期的应收账款相关财务数据、财务指标、应收账款坏账准备计提比例等；
2、取得发行人最近三年一期的销售明细表、应收账款明细表、应收票据明细表等，并分业务板块分析各期前五大客户与前五大欠款方的匹配性；
3、查阅发行人应收账款明细账，检查应收账款期后回款情况；
4、访谈发行人财务负责人，了解发行人各主要业务的经营模式、主要客户合作情况、应收账款余额及结构变动的原因等；
5、检查管理层应收账款账龄分析以及对应收账款可回收性的评估，复核应收账款坏账计提的准确性；
6、取得主要客户销售合同，了解不同客户信用政策情况；
7、结合历史回款、期后回款、应收账款函证等情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
5-1-87非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、发行人报告期内应收账款账面价值占流动资产的比例以及应收账款周转率等资产结构与同行业可比上市公司不存在显著差异，相关指标的变动情况符合发行人生产经营实际，具有合理性；
2、报告期内应收账款持续上升主要因 LED 板块应收账款账面余额上升较快，主要为 LED 业务第一大客户木林森结算方式变化所致，具有合理性；
3、报告期内发行人信用政策总体保持稳定，对主要客户的信用政策未发生过重大变动；
4、报告期内各期，发行人三大业务板块前五名欠款方与前五大客户基本匹配；结合期后回款及同行业对比情况，发行人预期信用减值损失测算谨慎合理，计提结果充分。
10、最近三年期末，申请人存货账面价值分别为 9.43 亿元、9.29 亿元和 10.06亿元，占流动资产的比例分别为 24.84%、28.02%、和 30.28%。请申请人分业务板块补充：（1）结合期末在手订单、采购及生产模式、销售计划等说明存货金额及结构的合理性，是否存在受限情形；（2）截至最近一期末存货结构及库龄情况；（3）结合同行业可比上市公司情况、主要产品销售价格及原材料价格变动情况说明各期末存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、结合期末在手订单、采购及生产模式、销售计划等说明存货金额及结构的合理性，是否存在受限情形
（一）锂电池业务
1、采购模式公司锂电池业务的主要原材料为镍钴锰酸锂、隔膜、石墨、电解液等。由于原材料对锂电池的性能影响较大，公司对供应商有严格的准入制度。原材料的采购量主要根据生产计划确定。
2、生产模式5-1-88非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司锂电池产品生产周期通常为 3-4 周，由于锂电池具有一定的定制特点，生产计划一般根据已获取的销售订单确定。此外，针对长期合作的主要客户，由于其需求量较大且产品参数基本稳定，在产能允许的情形下，公司会结合客户提供的年度需求预测基础，适当提前生产备货。
3、销售计划公司目前的客户主要分布在电动工具行业，电动工具行业的终端客户遍布全球。由于锂电池具有较强的技术性，且其品质对电动汽车和电动工具等应用产品的性能至关重要，下游客户会对公司产品进行一系列的认证。目前公司与下游客户形成了较为稳定的合作关系。销售工作主要由销售部门负责牵头，技术部门进行协同。公司将锂电池客户分为不同级别，在客户需求超过生产能力的情形下，公司的销售会适当向级别较高的主要客户倾斜。
4、存货金额及结构的合理性报告期各期期末，公司锂电池业务存货金额、结构和在手订单情况如下：
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
原材料账面余额 7380.53 8052.28 7190.11 7364.34
原材料占比 20.85% 24.46% 19.45% 20.67%
库存商品账面余额 18247.56 15923.70 19546.31 19423.79
库存商品占比 51.54% 48.36% 52.86% 54.53%
在产品账面余额 9776.00 8950.24 10237.83 8832.37
在产品占比 27.61% 27.18% 27.69% 24.80%
存货账面余额合计 35404.09 32926.22 36974.25 35620.50
在手订单 33561.36 47940.75 23219.65 17478.30
在手订单覆盖率 94.80% 145.60% 62.80% 49.07%
报告期各期期末，公司锂电池业务存货账面余额分别为 35620.50 万元、36974.25 万元、32926.22 万元和 35404.09 万元。
从存货结构上看，报告期各期期末原材料、库存商品、在产品的占比基本保持稳定。其中，库存商品账面余额分别为 19423.79 万元、19546.31 万元、15923.70万元和 18247.56 万元，占全部存货的比例稳定在 50%左右。报告期各期期末，5-1-89非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司锂电池业务在手订单金额分别为 17478.30 万元、23219.65 万元、47940.75万元和 33561.36 万元，2018 年末、2019 年末在手订单基本能够覆盖库存商品；
2020 年末及 2021 年一季度末，锂电池产品市场需求旺盛，公司订单数量持续增长，在手订单金额远超库存商品金额，与公司锂电池销售收入快速增长的经营实际相匹配。报告期内，锂电池业务原材料占比 20%左右，在产品占比 25%左右。
公司锂电池业务原材料主要系电池钢壳、电解液、石墨和镍钴锰酸锂等，在产品主要是各类规格、容量的锂电池在产品，原材料与在产品的占比能够与采购及生产周期相匹配。
从存货金额上看，报告期各期期末存货金额变动幅度较小，而 2020 年、2021年锂电池业务存货在手订单覆盖率有较大提升，造成这一差异的主要原因有两方面：一是随着公司与电动工具行业主要生产企业合作关系的稳定与加深，公司在手订单快速增长；二是报告期内，公司锂电池业务产能变动幅度较小，产能瓶颈限制了公司生产规模的扩张，公司期末存货金额无明显变化。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货周转率对比如下：
项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
亿纬锂能 1.11 4.07 3.87 3.15
国轩高科 0.29 1.40 1.07 1.92
鹏辉能源 0.90 3.39 2.79 2.68
平均数 0.77 2.95 2.58 2.58
公司锂电池业务 1.09 3.15 2.09 2.70
注 1：存货周转率（次）＝2*营业成本／（期初存货余额+期末存货余额）公司锂电池业务存货周转率与可比公司基本处于同一区间，2020 年度及2021 年 1-3 月，公司存货周转率提升的趋势与行业平均水平保持一致。随着公司经营业绩的提升，公司存货周转率已经逐步接近行业内领先公司的水平。
综上，报告期内，公司锂电池业务的存货金额和结构具有合理性。
5、存货受限情形报告期内，公司锂电池业务存货不存在受限情形。
（二）LED 业务
5-1-90非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、采购模式公司 LED 业务的主要原材料为蓝宝石衬底、黄金等。生产部门会依据销售计划和生产计划，在综合考虑各种原材料的现有库存量、在途库存量及采购周期的基础上制订采购计划，并报部门主管审核。
公司设有专门的采购部，采购部接到采购订单后，将按照询议价程序从市场上挑选性价比最高的供应商进行采购。公司通过行业名录、展销会、互联网、行业报刊、同行推荐等途径开发供应商，对于新的供应商首先对其资质和信誉、经营能力、专利技术、客户结构、供货价格、付款条件等方面进行评估，评估合格后安排试采购，通过试采购方能进行批量采购。
在采购过程中采购员会密切关注物料的采购状态，对于重要的生产原材料在入库前都要经过相关部门的检验和确认方可入库。
2、生产模式公司 LED 产品的生产周期在 1 个月左右。公司根据生产计划组织生产，生产计划由两部分组成：一方面，按照客户已有订单情况制订相应的生产计划；另一方面，公司定期对市场需求进行预测，综合考虑产品库存及产能情况后，制订相应的生产计划。在生产制造过程中，还会根据市场行情与客户需求变化对生产计划进行调整。
同时，在 LED 产品生产过程中，会通过蒸镀、溅镀等方式将蒸发金、铂金等贵金属覆盖至 LED 外延片，实现对电极表面的覆盖，因电极面积占外延片面积比例较小，致贵金属利用率较低，使用过后的贵金属会出售给贵金属废料回收客户。
3、销售计划公司主要客户为国内 LED 封装企业，公司销售人员主要通过电话、互联网、现场走访等方式挖掘目标客户。公司 LED 产品主要系芯片及外延片，客户要求的交货期大约为 2-4 周，为保证及时供货，公司在销售计划基础上，同时结合订单情况，保持一定的原材料及产成品库存。
5-1-91非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
4、存货金额及结构的合理性报告期各期期末，公司 LED 业务存货金额、结构和在手订单情况如下：
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
原材料账面余额 5026.88 7546.06 5268.25 4000.81
原材料占比 14.16% 21.71% 15.49% 12.04%
库存商品账面余额 11107.95 10213.85 14806.36 15686.07
库存商品占比 31.29% 29.39% 43.53% 47.22%
在产品账面余额 19361.97 16992.37 13937.40 13535.14
在产品占比 54.55% 48.90% 40.98% 40.74%
存货账面余额合计 35496.80 34752.28 34012.01 33222.02
其中：贵金属账面余额 13402.05 11465.04 4089.83 5198.28在手订单 6744.87 6488.00 3576.86 3860.87
在手订单覆盖率 19.00% 18.67% 10.52% 11.62%剔除贵金属后的在手
30.53% 27.86% 11.95% 13.78%订单覆盖率
报告期各期期末，公司 LED 业务存货账面余额分别为 33222.02 万元、34012.01 万元、34752.28 万元和 35496.80 万元。
从存货结构上看，报告期各期期末原材料占比小幅上升，库存商品占比由2018 年末、2019 年末的 45%左右下降至 2020 年末、2021 年第一季度末的 30%左右，在产品占比由 2018 年末、2019 年末的 40%左右上升至 2020 年末、2021年第一季度末的 50%左右。造成这一趋势变动的主要原因为 2018 年至 2019 年，行业整体受到供过于求的影响，处于低谷期，各生产企业普遍库存升高，产品价格下跌。2020 年下半年以来，LED 行业有所回暖，加之公司主动调整 LED 业务产品结构和客户结构，经营业绩逐渐向好，库存商品存货余额随之明显下降。报告期内公司 LED业务在手订单覆盖率分别为 11.62%、10.52%、18.67%和 19.00%，总体覆盖率相对较低，主要的原因包括：一是如前所述，LED 产品交货周期小于生产周期，公司为满足及时交货的需要，生产计划系综合已有订单和市场预测两部分组成；二是受到行业周期因素影响，2018 年末和 2019 年末库存升高，2020年末和 2021 年第一季度末情况有所好转；三是 LED 生产过程中投入的蒸发金、黄金等贵金属价值较高，但耗用率较低，导致 LED 业务在产品占比较高，在手5-1-92非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
订单覆盖率较低，剔除贵金属影响，2020 年末、2021 年第一季度末在手订单覆盖率分别为 27.86%和 30.53%，在手订单能够覆盖 60%-70%的库存商品金额。
从存货金额上看，报告期各期期末存货金额变动幅度较小，除 2018 年外，2019 年、2020 年公司 LED 业务销售收入基本稳定，因此报告期各期期末存货金额保持稳定符合实际经营状况。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货周转率对比如下：
项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
三安光电 0.49 1.75 1.81 2.07
华灿光电 0.64 2.48 2.25 1.76
乾照光电 0.91 2.98 2.13 2.02
平均数 0.68 2.40 2.06 1.95
公司 0.39 1.59 1.57 2.72
注 1：存货周转率（次）＝2*营业成本／（期初存货余额+期末存货余额）公司 LED 业务存货周转率与可比公司基本处于同一区间，2018 年度公司存货周转率高于可比公司主要是因为当年期初存货金额较小且 LED 业务当年收入金额较大，2020 年度及 2021 年第一季度存货周转率低于可比公司主要是因为2020 年末和 2021 年末公司为应对订单需求，采购了较多的贵金属，增加了存货账面余额。
综上，报告期内，公司 LED 业务的存货金额和结构具有合理性。
5、存货受限情形报告期内，公司 LED 业务存货不存在受限情形。
（三）金属物流业务
1、采购模式主动物流配送模式下，一方面为了满足客户及时性的要求，公司会根据对市场需求的预测进行基材的提前采购，另一方面，公司会根据实际订单情况进行即时采购。一般情况下，公司会保持 1.5-2 个月的库存量，但在市场环境波动较大的情况，公司会适当减少库存量，控制提前采购的周期。
5-1-93非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、生产模式对于金属物流企业，生产过程主要体现为基材套裁。基材套裁的核心在于套裁方案的制定，它是实现公司控制成本、获得收益的关键所在。发行人一般采用以（订）单定（产）配的模式，即由营业支援部根据客户订单个性化需求进行基材的规格整合、质量匹配，制定出最优的套裁方案，由仓储加工部负责具体套裁、加工、分选。金属物流生产流程相对简单，生产周期约为 3-5 个工作日。
3、销售计划公司主要提供钢材薄板、铝板的套裁、配送服务，采用直销模式。客户采购的具体形式为向公司发出约定价格、数量等条款的货物订单，公司接受订单后组织套裁方案，然后向客户配送。
4、存货金额及结构的合理性报告期各期期末，公司金属物流业务存货金额、结构情况如下：
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
原材料账面余额 26340.18 19535.69 14147.59 15164.00
原材料占比 63.14% 54.51% 52.43% 57.49%
库存商品账面余额 12725.47 14065.99 10949.75 8902.94
库存商品占比 30.50% 39.25% 40.58% 33.75%
在产品账面余额 2650.86 2237.83 1883.92 2308.70
在产品占比 6.35% 6.24% 6.98% 8.75%
存货账面余额合计 41716.51 35839.52 26981.27 26375.63年度/季度平均月销售额 18946.92 15903.52 13928.90 16089.40
存货余额/月均销售额 2.20 2.25 1.94 1.64
报告期各期期末，公司金属物流业务存货账面余额分别为 26375.63 万元、26981.27 万元、35839.52 万元和 41716.51 万元。
从存货结构上看，报告期各期期末金属物流业务存货结构总体保持稳定。其中，原材料占比在 55%左右，受到 2021 年第一季度原材料市场价格上涨的影响，2021 年第一季度原材料占比有所提升；库存商品占比在 30%-40%之间，在产品占比在 10%以下。在产品占比较小符合金属物流生产周期较短的特点。因金属物5-1-94非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
流生产周期较短，订单频次高、更新速度快，单一时点在手订单覆盖率相对较低，不能较好的体现与存货总体金额的匹配性。从期末存货余额与期间月均销售额的对比情况看，报告期内各期，期末存货余额分别为期间月均销售额的 1.64 倍、1.94 倍、2.25 倍和 2.20 倍，总体为 2 倍左右，与前述采购模式中发行人保持 1.5-2个月的库存量的政策相匹配。
从存货金额上看，报告期各期期末存货账面余额分别为 26375.63 万元、26981.27 万元、35839.52 万元和 41716.51 万元。2018 年末和 2019 年末存货金额相对较小，2020 年末，金属物流业务存货金额增加较多，一方面是由于金属物流业务当年销售收入有所增长，另一方面是 2020 年下半年以来原材料价格上涨较快，存货中原材料价值上升。2021 年第一季度末，金属物流业务存货继续上升，主要原因为采购量有所增加及当期原材料价格持续上升。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货周转率对比如下：
项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
福然德 1.93 8.42 7.75 7.67
公司 1.24 5.16 5.39 5.69
注 1：存货周转率（次）＝2*营业成本／（期初存货余额+期末存货余额）报告期内，公司存货周转率低于可比公司福然德，主要原因为公司金属物流业务中主动物流业务比例超过 90%，而福然德收入结构中非加工配送业务占比接近 50%，所需储备的存货相对更少，存货周转率因此较公司稍高。
综上，报告期内，公司金属物流业务的存货金额和结构具有合理性。
5、存货受限情形报告期内，公司金属物流业务存货不存在受限情形。
二、截至 2021 年 3 月 31 日末存货结构及库龄情况
（一）锂电池业务
单位：万元1 年以内 1 年以上占存货余额
存货类别 期末余额比（ ） 占本类存货 占本类存货% 余额 余额比（%） 比（%）
5-1-95非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
原材料 7380.53 20.85 3843.76 52.08 3536.77 47.92
库存商品 18247.56 51.54 18247.56 100.00 - -
在产品 9776.00 27.61 9776.00 100.00 - -
合计 35404.09 100.00 31867.32 90.01 3536.77 9.99
1、存货结构截至 2021 年 3 月 31 日，公司锂电池存货中库存商品余额 18247.56 万元，占比 51.54%；原材料余额 7380.53 万元，占比 20.85%；在产品余额 9776.00 万元，占比 27.61%。
2、库龄情况公司锂电池业务原材料库龄 1 年以上有 3536.77 万元，占原材料的比重为47.92%，主要系公司之前购入的原料镍钴铝酸锂 3179.04 万元至今尚未使用。公司于 2018 年购入镍钴铝酸锂时主要计划用于生产新能源车用锂电池，后因公司锂电池业务转型、不再生产车用锂电池而部分闲置（闲置部分数量占同批次物料数量的比例为 17%）。镍钴铝酸锂各项物理、化学性质较为稳定，长期存放不会变质。镍钴铝酸锂同样可用于公司现有电动工具锂电池产品生产，但因成本高于镍钴锰酸锂，出于利润最大化考虑，报告期内公司优先选用镍钴锰酸锂进行生产。
随着目前镍钴锰酸锂市场价格上涨，使用镍钴铝酸锂存货的经济性逐步显现，公司预计今年会利用上述镍钴铝酸锂存货进行生产，且使用镍钴铝酸锂存货生产锂电池成品并销售后不会产生亏损，故未对其计提跌价准备。
公司锂电池业务库存商品及在产品的库龄均在 1 年以内。
（二）LED 业务
单位：万元1 年以内 1 年以上占存货余额
存货类别 期末余额 占本类存货 占本类存货比（%） 余额 余额比（%） 比（%）
原材料 5026.88 14.16 4509.61 89.71 517.27 10.29
库存商品 11107.95 31.29 11107.95 100.00 - -
在产品 19361.97 54.55 19361.97 100.00 - -
合计 35496.80 100.00 34979.53 98.54 517.27 1.46
5-1-96非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、存货结构截至 2021 年 3 月 31 日，公司 LED 存货中原材料余额 5026.88 万元，占比14.16%；库存商品余额 11107.95 万元，占比 31.29%；在产品余额 19361.97 万元，占比 54.55%。
2、库龄情况公司 LED 业务库龄 1 年以上原材料金额为 517.27 万元，占原材料的比重为10.29%，占比较小，针对该等库龄较长的存货，公司已经根据减值测试结果计提了存货跌价准备。
公司 LED 业务库存商品及在产品的库龄均在 1 年以内。
（三）金属物流业务
单位：万元1 年以内 1-2年占存货余额
存货类别 期末余额 占本类存货 占本类存货比（%） 余额 余额比（%） 比（%）
原材料 26340.18 63.14 25718.72 97.64 621.46 2.36
库存商品 12725.47 30.50 12725.47 100.00 - -
在产品 2650.86 6.35 2650.86 100.00 - -
合计 41716.51 100.00 41095.05 98.51 621.46 1.49
1、存货结构截至 2021 年 3 月 31 日，公司金属物流业务存货中原材料余额 26340.18 万元，占比 63.14%；库存商品余额 12725.47 万元，占比 30.50%；在产品余额 2650.86万元，占比 6.35%。
2、库龄情况公司金属物流业务库龄 1 年以上原材料金额为 621.46 万元，占原材料的比例为 2.36%，占比较小，因大宗商品价格总体呈现上涨趋势，上述库龄较长的原材料尚未出现减值迹象，公司未对其计提存货跌价准备。
公司金属物流业务库存商品及在产品的库龄均在 1 年以内。
5-1-97非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
三、结合同行业可比上市公司情况、主要产品销售价格及原材料价格变动情况说明各期末存货跌价准备是否充分计提
（一）锂电池业务
1、报告期内计提存货跌价准备的情况报告期内，公司锂电池业务未计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况
（1）存货跌价准备计提政策对比情况
公司名称 存货跌价准备计提政策
1.资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；
2.存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资亿纬锂能产负债表日后事项的影响；
3.资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
1.公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备；
2.对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备；
国轩高科
3.与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
1.存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合鹏辉能源
同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2.存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相公司
关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
5-1-98非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比情况
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 跌价准备 跌价准备 跌价准备
存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备
计提比例 计提比例 计提比例
亿纬锂能 181028.31 9607.73 5.31% 125120.53 12148.16 9.71% 124026.63 3993.76 3.22%
国轩高科 362598.05 40565.37 11.19% 434354.63 38471.44 8.86% 234167.42 6453.89 2.76%
鹏辉能源 96320.71 8659.86 8.99% 93917.88 4121.32 4.39% 93433.21 2430.24 2.60%
平均数 213315.69 19610.99 9.19% 217797.68 18246.97 8.38% 150542.42 4292.63 2.85%报告期内，可比公司计提了部分存货跌价准备。可比公司主要生产乘用车类锂电池，公司主要生产电动工具锂电池，在产品类别上存在差异。公司锂电池业务各项原材料及库存商品未出现减值迹象，公司未计提存货跌价准备。
3、报告期内主要产品销售价格情况报告期内，公司锂电池主要产品为不同型号的锂电池，其中 2.0Ah 型号的锂电池收入占比最大，超过 50%，其销售均价变化情况如下：
单位：元/只产品名称 项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
单价 6.21 6.24 6.86 7.41
2.0Ah 锂电池 单价变动 -0.48% -9.04% -7.42% -
毛利率 31.08% 23.17% 19.15% 21.84%报告期内，公司锂电池主要产品总体价格呈现下降趋势，主要受到原材料价格下降影响，公司锂电池产品毛利率基本保持稳定水平。
4、主要原材料价格变动情况公司采购的原材料品种、类型和规格较多，主要材料系镍钴锰酸锂和石墨等，报告期内公司部分主要原材料价格变动情况如下：
单位：元/KG原材料名称 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
5-1-99非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
单价 增减变动 单价 增减变动 单价 增减变动 单价
镍钴锰酸锂 104.44 8.58% 96.19 -22.40% 123.95 -28.65% 173.72
石墨 39.82 -4.14% 41.54 -14.70% 48.70 -1.70% 49.54如上表，报告期内公司主要原材料价格存在一定波动，但公司主要根据订单情况安排生产，不进行长期备货，原材料周转情况良好，不存在购进原材料后长期未投入生产且原材料市场价格大幅下降的情形。
综上所述，公司锂电池业务主要根据在手订单安排生产，生产周期约 3-4 周，不进行长期备货，也不存在因生产技术革新出现呆滞物料的情形。锂电池业务主要原材料镍钴锰酸锂、隔膜、石墨、电解液周转较快，未显著受到原材料市场价格波动影响。报告期内，公司锂电池业务毛利率稳定，各个型号锂电池毛利率始终为正且较为可观。综合以上分析，公司报告期内未对锂电池业务存货计提跌价准备具有合理性。
（二）LED 业务
1、报告期内计提存货跌价准备的情况报告期内，公司 LED 业务各类存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元2021年 1-3月 2020年度
存货类别 跌价准备计 跌价准备计
存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备
提比例 提比例
原材料 5026.88 - - 7546.06 - -
库存商品 11107.95 2875.24 25.88% 10213.85 2875.24 28.15%
在产品 19361.97 - - 16992.37 - -
合计 35496.80 2875.24 8.10% 34752.28 2875.24 8.27%（续表）
单位：万元2019年度 2018年度
存货类别 跌价准备计 跌价准备计
存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备
提比例 提比例
原材料 5268.25 34.63 0.66% 4000.81 57.34 1.43%
库存商品 14806.36 4019.06 27.14% 15686.07 730.89 4.66%
5-1-100非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
在产品 13937.40 1034.34 7.42% 13535.14 178.70 1.32%
合计 34012.01 5088.03 14.96% 33222.02 966.93 2.91%
2、存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况
（1）存货跌价准备计提政策对比情况
公司名称 存货跌价准备计提政策
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相
三安光电 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项华灿光电 目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销
售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
乾照光电 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
公司 税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价5-1-101非公开发行股票申请文件反馈意见的回复格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比情况
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 跌价准备 跌价准备 跌价准备
存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备 存货余额 跌价准备
计提比例 计提比例 计提比例
三安光电 446931.97 30701.99 6.87% 337312.09 23154.90 6.86% 278797.76 10837.26 3.89%
华灿光电 108322.27 7323.88 6.76% 124067.41 21009.94 16.93% 158301.10 5973.06 3.77%
乾照光电 47920.42 11247.19 23.47% 61261.96 15696.98 25.62% 46311.11 1655.46 3.57%
平均数 201058.22 16424.35 8.17% 174213.82 19953.94 11.45% 161136.66 6155.26 3.82%
公司 34752.28 2875.24 8.27% 34012.01 5088.03 14.96% 33222.02 966.93 2.91%如上表，公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，存货跌价准备计提充分。
3、报告期内主要产品销售价格情况报告期内，公司 LED 业务主要产品为芯片，其销售均价变化情况如下：
单位：元产品名称 项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
单价 68.07 56.15 58.72 88.94
芯片 单价变动 21.23% -4.38% -33.98% -
毛利率 18.55% -1.41% -12.28% 23.36%
由上表可知，报告期内 LED 业务主要产品 LED 芯片产能的释放导致芯片整体供过于求，市场竞争激烈，中低端芯片价格大幅下降，中高端芯片的价格也普遍下滑，相关存货存在减值迹象，公司根据账面成本与可变现净值对比进行减值测试，计提相关存货跌价准备。2021 年第一季度，LED 产品价格上升，毛利率也已恢复至合理水平。
4、主要原材料价格变动情况公司采购的原材料品种、类型和规格较多，单种原材料占整体比例较小，报告期内公司部分主要原材料价格变动情况如下：
单位：元/片、元/KG5-1-102非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度原材料名称
单价 增减变动 单价 增减变动 单价 增减变动 单价
4 英寸蓝宝石
61.93 -3.05% 63.88 -23.00% 82.96 -30.20% 118.86图形化衬底
氨气 6.73 -0.74% 6.78 -22.34% 8.73 -18.64% 10.73
公司 LED 原材料存货余额中占比较大的原材料项目为蒸发金等贵金属，但贵金属耗用率较低，产成品成本中构成占比较大的原材料主要包括 4 英寸蓝宝石图形化衬底、氨气等。报告期内 LED 业务主要原材料单价呈现下滑趋势，主要系行业市场竞争激烈，导致部分原料价格下降较多。公司根据减值测试结果，对蓝宝石图形化衬底等原材料计提了存货跌价准备，2018 年末和 2019 年末分别计提了 57.34 万元和 34.63 万元的存货跌价准备。公司 LED 原材料跌价金额较小，主要原因为公司蓝宝石图形化衬底、氨气等原材料系根据生产需求进行采购，报告期各期期末存货数量小于正常生产 1 个月的使用量，存货周转较快，受到存货市场价格波动的影响较小。
综合以上分析，报告期，公司已对 LED 相关存货充分计提了存货跌价准备。
（三）金属物流业务
1、报告期内计提存货跌价准备的情况报告期内，公司金属物流业务未计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况
（1）存货跌价准备计提政策对比情况
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完福然德
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5-1-103非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完公司
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比情况
公司同行业福然德 2018至2020年度存货跌价计提金额占存货余额的比例分
别为 0.71%、0.57%和 0.47%，计提比例较低。
3、报告期内主要产品销售价格情况报告期内，公司金属物流业务主要产品为钢板和铝板，其销售均价变化情况如下：
单位：元/KG产品名称 项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
单价 6.31 5.51 5.29 5.71
钢板 单价变动 14.66% 3.77% -7.02% -
毛利率 13.33% 13.40% 11.04% 11.43%
单价 22.10 20.28 19.77 16.41
铝板 单价变动 9.00% 2.53% 20.73% -
毛利率 16.65% 16.64% 15.57% 16.83%公司钢板和铝板业务的平均售价与平均成本主要受市场原材料价格波动等影响，整体毛利率一直较为稳定，产品跌价的风险较低。
4、主要原材料价格变动情况公司采购的原材料品种主要系钢板及铝板，报告期内公司部分主要原材料价格变动情况如下：
单位：元/KG2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度原材料名称
单价 增减变动 单价 增减变动 单价 增减变动 单价
5-1-104非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
钢板 6.28 38.63% 4.53 2.95% 4.40 -7.17% 4.74
铝板 20.97 25.57% 16.70 2.77% 16.25 -1.22% 16.45报告期内公司主要金属物流业务原材料采购价格根据大宗商品市场价格存
在一定波动，尤其是 2020 年下半年至 2021 年第一季度，钢板、铝板等原材料的采购价格大幅上升。报告期内，金属物流业务不存在原材料价格大幅下降的情形。
综上，公司金属物流业务生产周期较短，不存在长期备货，也不存在因生产技术革新出现呆滞物料的情形。金属物流业务主要原材料钢板、铝板等在报告期内价格不存在大幅下降的情形。报告期内，公司金属物流业务毛利率稳定，始终为正且较为可观。综合以上分析，公司报告期内未对金属物流业务存货计提跌价准备具有合理性。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取并查阅公司盘点相关资料并对 2018、2019 和 2020 年末的存货进行抽盘；
3、获取公司报告期内存货构成明细，分析结构变化的原因及合理性；
4、获取公司期末存货库龄表，检查是否存在库龄较长的存货以及存货跌价准备是否充分计提；
5、检查期末存货对应的销售订单以及期后销售情况；
6、查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况及存货周转率情况，并与公司情况进行比较；
7、检查公司主要产品销售价格变动情况及主要原材料采购价格变动情况；
8、检查存货是否已按照企业会计准则之规定在财务报表中作出恰当列报。
5-1-105非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：公司期末存货金额及结构合理，符合公司实际生产经营情况；报告期内不存在存货受限的情形；报告期各期期末存货跌价准备计提充分。
11、申请人 2021 年 3 月 31 日商誉账面价值为 5.97 亿元，请申请人：（1）结合商誉形成的过程、原因，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）结合收购标的预测业绩和实际盈利情况，定量分析并补充披露标的公司是
否存在通过调节收入确认、资产减值等精准实现业绩承诺的情形，商誉减值准备计提是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见，另请会计师就标的公司收入的真实性、准确性发表明确核查意见。
一、结合商誉形成的过程、原因，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，非同一控制下的合并，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。
2016 年 4 月 11 日，公司与绿伟有限公司（以下简称香港绿伟）、苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简苏州毅鹏源）和江苏绿伟锂能有限公司（以下简称江苏绿伟）签署《股权转让暨增资协议》，以现金 40000.00 万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟 26.67%股权（对应的出资额为 800 万美元）；以现金 20000.00 万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟 13.33%股权（对应的出资额为 400.00 万美元）。同时，公司以现金 20000.00 万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中 400.00 万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积。
2016 年 5 月 10 日，江苏绿伟股权转让及增资完成工商变更。收购和增资完成后，公司持有江苏绿伟 47.06%的股权，江苏绿伟成为公司的控股子公司。
江苏绿伟在合并日（2016 年 5 月 31 日）的可辨认净资产公允价值为 43054.86万元，公司将江苏绿伟 47.06%的股权取得成本 80000.00 万元与江苏绿伟 47.06%5-1-106非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
的股权对应的可辨认净资产公允价值 20261.62万元之间的差额 59738.38万元确认为商誉。
二、结合收购标的预测业绩和实际盈利情况，定量分析并补充披露标的公司是否存在通过调节收入确认、资产减值等精准实现业绩承诺的情形2020 年 9 月 21 日，第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于锂电池业务子公司架构调整暨业绩承诺标的企业变更相关事项的议案》：同意调整锂电池业务子公司股权架构，公司全资子公司江苏绿伟将其持有的江苏天鹏电源有限公司 100%股权按 2020 年 6 月 30 日账面值转让给公司，在股权转让完成后，注销江苏绿伟。同时，将 2019 年 2 月 1 日收购江苏绿伟少数股权的业绩承诺标的企业由江苏绿伟变更为天鹏电源。
（一）收购标的预测业绩和实际盈利情况
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司分别出具了《评估报告》（苏中资评报字〔2019〕第 9020 号）、《评估报告》（苏中资评报字〔2020〕第 9004 号）和《评估报告》（苏中资评报字〔2021〕第9005 号），对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行了评估。
报告期内历年《评估报告》中预计的业绩与实际盈利情况对比如下：
1、与苏中资评报字〔2019〕第 9020 号《评估报告》预测数的对比单位：万元项目 2020年度 2019年度
营业收入预测数 142049.30 119365.69
营业收入实际数 144662.11 96463.03
差异 2612.81 -22902.66
利润总额预测数 22618.44 18103.82
利润总额实际数 30799.52 12718.06
差异 8181.08 -5385.76
由上表可知，在营业收入方面，天鹏电源 2019 年营业收入低于评估报告预测数，2020 年营业收入高于评估报告预测数，主要原因是 2019 年天鹏电源产能处于逐步释放阶段，产能瓶颈制约了公司的生产、销售数量，2020 年随着天鹏5-1-107非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
电源产能利用率提升，实际营业收入超出预测数。在利润总额方面，天鹏电源2019 年实际利润总额略低于预测数，2020 年实际利润总额略高于预测数，两年整体利润总额略高于预测数。综上，天鹏电源实际运营情况与苏中资评报字〔2019〕第 9020 号《评估报告》预测数不存在重大差异。
2、与苏中资评报字〔2020〕第 9004 号《评估报告》预测数的对比单位：万元项目 2020年度
营业收入预测数 137813.58
营业收入实际数 144662.11
差异 6848.53
利润总额预测数 17204.94
利润总额实际数 30799.52
差异 13594.58
由上表可知，2020 年，天鹏电源经营状况良好、产销两旺，营业收入和利润总额实现快速增长，营业收入和利润总额均高于评估报告预测数。
综上，天鹏电源实际经营情况与报告期内商誉减值测试中所使用的预测数值不存在重大差异。此外，从公司锂电池业务的实际经营情况看，发行人锂电池业务当前下游市场需求旺盛，随着发行人产能的进一步提升，发行人锂电池业务的销售收入和利润水平有望继续保持较快增长。
（二）是否存在通过调节收入确认、资产减值等精准实现业绩承诺的情形报告期内，天鹏电源主要收入系锂电池制造、加工、销售业务，收入确认的方式为根据与客户签订的合同、订单确认的交货期安排产品的配送，在产品运抵客户或委托方指定客户后，以签章、回执等双方认可的方式确认产品验收。每月月末，公司与客户逐一对账，保证配送品种、价格和数量符合合同、订单的规定，对账完成后公司确认为当期收入，同时确认应收账款。公司收购天鹏电源前后，天鹏电源的收入确认政策未发生变化。根据上述收入具体确认原则，天鹏电源各业务类型均在符合确认原则时一次性确认收入，不存在通过提前确认收入实现业绩承诺的情形。
5-1-108非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
对于资产减值，天鹏电源在存货跌价准备、长期资产减值、应收账款减值等项目的确认上与公司执行相同的会计政策。报告期内，天鹏电源资产减值损失主要为坏账损失，其他资产项目未发现减值迹象。
坏账损失主要系根据账龄组合进行计提，根据账龄划分及坏账计提比例测算结果计提或转回，不存在调整利润情况。报告期内计提资产减值损失明细如下：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款 -2099.09 2292.39 -246.25
其他应收款 -1.84 -1.14 57.53综上，报告期内天鹏电源严格按照《企业会计准则—收入准则》的规定确认收入，且各期间资产减值损失计提充分、谨慎。不存在通过调节收入确认、资产减值完成业绩承诺的情形。
（三）商誉减值准备计提是否谨慎合理
1、商誉减值测试原则根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值测试方式因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将天鹏电源所有经营性资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。每年末，公司首先根据天鹏电源以往获利能力及营运资金情况估计其未来获利能力、净现金流量；其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取折现5-1-109非公开发行股票申请文件反馈意见的回复率，对预测的天鹏电源未来期间的净现金流量进行折现并扣除少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与天鹏电源经营性净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
3、减值测试中净现金流量和折现率的选取依据净现金流量：采用企业自由现金流量，资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额。公司根据天鹏电源历史经验情况，以及锂电池行业的发展现状，结合未来经营计划及期末在手订单，预测其未来年度的销售收入；根据天鹏电源的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、资本性支出和营运资金变动情况，通过上述方法预测天鹏电源资产组预计未来现金流量。
折现率：考虑到目前时点企业的付息债务规模足以维持正常经营活动，资本结构预计维持不变，故采用企业自由现金流模型。公司使用 WACC 模型计算加权平均资本成本，选取期末 10 年期国债利率的平均收益水平作为无风险报酬率，结合同行业可比上市公司的情况计算出无财务杠杆的β 系数，天鹏电源债务比例计算天鹏电源的加权平均资本成本；再根据天鹏电源自身特点确定天鹏电源个别风险。
4、折现率的确定本次测试采用企业的加权平均资本成本(WACC 税前)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加
权平均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
WACC＝Ke×E/(D+E)＋Kd×D/(D+E)×（1-T）
其中：Ke 为权益资本成本5-1-110非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
Kd 为债务资本成本
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T:所得税率
其中：Ke＝Rf +β ×RPm+R_cRf：无风险报酬率；
β ：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数税前折现率，利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出；
5、收益年期的确定由于测试基准日天鹏电源经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设天鹏电源测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次测试分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025年 12 月 31 日，共 5 年。在此阶段中，根据天鹏电源战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2026 年 1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，天鹏电源主营业务将保持稳定的现金获利水平。
6、永续期收益预测的确定除折旧摊销、资本性支出、资产减值损失外以外，永续期其他收入成本费用与 2025 年相同。
对于永续期折旧的测算，具体如下：
5-1-111非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为：
P1=A1*(1-(1+i) -?n)/i。
其中：A1 为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n 为现有资产剩余折旧年限将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1*i将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期
更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3*(1-(1+i) -?k)/i/(1+i)^n。
其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i 为折现率；k 为折旧年限；
n 为预测期末至下一次资产更新的年限
将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N 为资产的经济寿命年限将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为
P=F/(1+i)^n
其中：F 为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；n 为预测期末至下一次资产更新的年限
将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N 为资产的经济寿命年限5-1-112非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
7、商誉减值测算过程天鹏电源整体价值计算过程如下：
单位：万元项目 2021 年度 2022 年度 2024 年度 2025 年度 2024 年度 永续期
一、营业收入 163946.84 180341.52 189358.60 195039.35 195039.35 195039.35减：营业成本 124906.15 136971.57 144134.39 148888.89 149881.66 147834.42营业税金及附加 974.44 1063.53 1109.82 1140.17 1113.74 1021.78
销售费用 1280.01 1380.86 1449.31 1503.94 1533.42 1534.52
管理费用 1568.12 1625.69 1684.29 1748.53 1819.80 1817.36
研发费用 5888.35 6599.33 7266.65 7765.44 8222.27 8153.89
财务费用 1581.65 1581.65 1581.65 1581.65 1581.65 1581.65
加：其他收益投资收益净敞口套期收益公允价值变动收益信用减值损失资产减值损失资产处置收益
二、营业利润 27748.12 31118.88 32132.49 32410.74 30886.82 33095.73加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额 27748.12 31118.88 32132.49 32410.74 30886.82 33095.73加：财务费用 1581.65 1581.65 1581.65 1581.65 1581.65 1581.655-1-113非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
减：投资收益四、息税前营业利润 29329.77 32700.54 33714.14 33992.39 32468.47 34677.38减：资本性支出 104.22 62.71 112.36 58.90 1729.99 7688.06减：追加营运资金 1153.97 1348.06 680.59 357.43 21.71 -六、息税前现金流 37350.27 40494.87 42100.50 42722.48 39767.67 33923.27折现率(%) 13.92 13.92 13.92 13.92 13.92 13.92
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 93.69% 82.24% 72.19% 63.37% 55.62% 399.47%
现值 34993.44 33302.64 30391.48 27071.16 22119.04 135512.22
预测期息税前现金流现值合计 147877.76
永续期息税前现金流现值 135512.22
经营性资产价值 283389.98
减：评估基准日营运资金 13533.10预计未来现金流量现值 269900.00
5-1-114非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
上述的整体价值计算过程归纳如下：
单位：万元2020年 12月 2020年 12月 31
2020年 12 月
被投资 2020年 12月 31 31日包含商 包含商誉的资 是否发31日资产组的
单位 日商誉账面价值 誉的资产组 产组的可收回 生减值账面价值
账面价值 金额
天鹏电源 83650.87 126940.89 210591.76 269900.00 否
子公司天鹏电源 2021 年第一季度实现营业收入 53254.48 万元，净利润11840.98 万元，经营业绩较好。
综上所述，公司每年末结合与商誉相关的资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。根据对 2020年末与商誉相关的资产组组合的测试结果，公司商誉不存在减值的情形，无需计提减值准备，故未对商誉计提减值准备。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3、与公司聘请的第三方专业顾问讨论，根据公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字〔2021〕第（9005）号），了解及评估公司商誉减值测试的合理性；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
5-1-115非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司对商誉的会计处理符合企业会计准则的规定，商誉减值准备计提谨慎且合理；
2、标的公司不存在通过调节收入确认、资产减值等精准实现业绩承诺等情形。
12、申请人 2018 年至 2020 年其他业务收入分别为 3.67 亿元、3.82 亿元、3.39 亿元，主要是废料转让收入，请申请人分业务板块补充：（1）结合生产流程、原料耗用率的实际情况与同行业可比上市公司情况说明废料的形成原因、规模情况及合理性；（2）废料的产生、出入库等管理流程，是否建立废料管理制度，相关内控制度是否健全；（3）各类废料销售的合同、单价、数量、主要客户情况，相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定，是否与同行业可比上市公司一致；（4）各类废料形成利润及对公司业绩的影响情况，是否对报告期内利润构成重大影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合生产流程、原料耗用率的实际情况与同行业可比上市公司情况说明废料的形成原因、规模情况及合理性
（一）锂电池板块报告期内，公司锂电池业务主要原材料耗用情况及耗用率如下：
单位：KG期间 原材料名称 领用数量 废料数量 废料占比 耗用率
2021 年 正极材料 1913225.25 23627.77 1.23% 98.77%
1-3 月 负极材料 1121472.06 39734.76 3.54% 96.46%
正极材料 5193340.62 135792.16 2.61% 97.39%2020年度
负极材料 2935980.33 166092.29 5.66% 94.34%
5-1-116非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
正极材料 3292335.42 94835.82 2.88% 97.12%2019年度
负极材料 1861847.07 108231.06 5.81% 94.19%
正极材料 4276220.85 82417.20 1.93% 98.07%2018年度
负极材料 2069327.38 69558.79 3.36% 96.64%
锂电池业务废料主要为各生产环节中报废的原材料、产品批次切换损失的部分原材料以及报废的产成品等。发行人锂电池业务生产自动化程度较高，生产环节产生的废料总体较少，原材料耗用率大多在 95%以上。锂电池业务的废料规模及原材料耗用率具有合理性。
经检索网络公开信息，未查询到同行业公司披露的锂电池原材料耗用情况。
（二）LED 板块报告期内，公司 LED 业务主要原材料耗用情况及耗用率如下：
单位：KG期间 原材料名称 领用数量 废料数量 废料占比 耗用率
2021 年
蒸发金、铂金 410.77 364.55 88.75% 11.25%1-3 月
2020年度 蒸发金、铂金 1322.60 1197.22 90.52% 9.48%2019年度 蒸发金、铂金 1222.33 1097.28 89.77% 10.23%2018年度 蒸发金、铂金 1443.77 1234.42 85.50% 14.50%蒸发金、铂金等贵金属具备良好的稳定性和导电性，被广泛应用于 LED 芯片电极的制造。公司生产过程中通过蒸镀、溅镀等方式将贵金属覆盖至 LED 外延片，实现对电极表面的覆盖，未覆盖电极的贵金属因体积、成份、纯度等方面已发生很大变化，无法再重新用于芯片电极制作，一般作为废料回收并实现对外销售，是 LED 产品生产的伴生业务。因电极面积占外延片面积比例较小，且蒸镀及溅镀过程中部分贵金属残留于腔体、托盘等设备，致贵金属利用率较低，报告期内发行人 LED 业务主要原材料耗用率及废料规模具有合理性。
可比上市公司三安光电曾于《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中
披露 LED 芯片制造过程中贵金属利用率较低，但未披露具体数据，可比公司的相关表述与公司实际情况基本一致。
（三）金属物流板块
5-1-117非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告期内，公司金属物流业务主要原材料耗用情况及耗用率如下：
单位：KG期间 原材料名称 领用数量 废料数量 废料占比 耗用率
2021 年 钢板 62531823.68 2783311.00 4.45% 95.55%
1-3 月 铝板 8851130.01 279500.50 3.16% 96.84%
钢板 226409307.40 8965728.20 3.96% 96.04%2020年度
铝板 36620996.98 831336.52 2.27% 97.73%
钢板 214821983.25 8636673.75 4.02% 95.98%2019年度
铝板 34144663.71 984336.15 2.88% 97.12%
钢板 215703113.20 11532621.40 5.35% 94.65%2018年度
铝板 43515053.58 975031.46 2.24% 97.76%
金属物流业务生产过程中的关键环节为基材套裁。发行人一般采用以（订）单定（产）配的模式，即根据客户订单个性化需求进行基材的规格整合、质量匹配，制定出最优的套裁方案，由仓储加工部负责具体套裁、加工、分选。套裁过程中产生的边角料等废料为金属物流业务中废料的主要构成部分，报告期内，公司金属物流业务主要原材料钢板、铝板的耗用率均在 95%以上，与发行人实际经营情况及行业特点相匹配，具有合理性。
可比上市公司福然德于《首次公开发行股票招股说明书》中披露了套裁、套剪等生产工艺中产生废料的原因，但未披露原材料具体耗用率，可比公司的相关表述与公司实际情况基本一致。
二、废料的产生、出入库等管理流程，是否建立废料管理制度，相关内控制度是否健全
（一）锂电池板块
天鹏电源制定了《次品电池与废料处理规则》，对次品电池、废料的定义、保管、处理规则、处理流程等做出了详细规定，主要内容如下：
次品电池指 A-品与 B 品等级电池，由仓库保管并对不同型号分别建账记录。
次品电池库存量达到 10 万只以上或每季度处理一次，销售采取议价或招标方式销售。
5-1-118非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
废料指次品电池以外的废品、废料，由仓库分类保管，视库存情况采取议价或招标方式进行销售。
次品电池及废料的主要销售流程具体包括：次品电池或废料的库存量达到销售起点或规定时间时，由仓库管理部门通知财务部门主管；财务部门负责人在收到库存通知后，3 天内与采购部门确定议价或招标方式；采购部门把议价、招标结果报公司总经理室批准；采购部门负责实施次品或废料的销售；财务部门负责监督仓库出库及销售收款。
综上，发行人锂电池板块已建立废料管理制度，对次品电池、废料等的产生、出入库、销售等环节做出了相应的规定，内控制度较为健全。
（二）LED 板块
淮安顺昌制定了《新贵金属废料出入库作业规范》，对 LED 生产过程中回收的贵金属废料的入库、保管、出库等作业环节做出了详细规定，主要内容如下：
入库流程：芯片制造科将现场需要入库的贵金属废料整理好后运至仓库，并依次需要通知设备、工艺、账务到达现场；坩埚金报废必须要有工艺签字确认，镀锅以及衬板称重必须有设备签字确认；将贵金属废料按“同一车间同一种物料分别称重入库原则”仓库负责称重并记录；在称重完成的贵金属废料外包装箱上
仓库人员贴上标签，标签内容包括：车间号、物料名、数量和日期；由芯片制造科依据称重数据制成《贵金属生产入库登记表》并由在场人员进行确认无误后签字；仓库人员依据签字后的《贵金属生产入库登记表》上记录的数据录入 ERP
系统制成《贵金属废料入库单》并签字。
保管流程：仓管人员需将称重完成的贵金属废料依据不同车间分开，并按照入库日期的先后顺序进行摆放；依据 ERP 系统贵金属废料的库存数据对照实物
进行现场盘点，确保账物一致。
出库流程：物控科负责回收供应商开发工作，准备回收时由物控科通知财务科回收厂家名称及回收套数，由财务决定供应商对应回收的机台号并报总经理室批准；仓库接到回收出库通知；财务确认回收厂商的担保款项是否到账、确认款项到账后、通知芯片制造、财务到达现场准备回收作业；回收出库时，仓库必须5-1-119非公开发行股票申请文件反馈意见的回复严格按照财务科邮件通知的机台号和回收日期段进行回收出库；仓库会同回收厂商一起进行对需要回收出库的贵金属废料进行称重，（标准：出库时称重同一车间同一物料数量与产线交接数量的差异≤0.3%。视为合格数量）并记录称重数据制成《贵金属回收出库登记表》和《贵金属回收出库明细》，由在场人员进行确认无误后签字；仓库人员依据签字完成的《贵金属回收出库登记表》上记录的数
据录入 ERP 系统制成《贵金属废料出库单》并签字；仓库制成《处置物资放行单》会同现场人员签字完成的《贵金属回收出库登记表》和《贵金属回收出库明细》一起请总经室人员签核。
综上，发行人 LED 板块已建立废料管理制度，对贵金属废料等的入库、保管、出库等环节做出了相应的规定，内控制度较为健全。
（三）金属物流板块
发行人制定了《废料出入仓作业指引》及《废料销售作业指引》，对金属物流板块废料的出入库、销售等事项做出了详细规定，主要内容如下：
入库流程：制程废料入仓参照“纵剪过磅及记录作业指引”及“横剪过磅及记录作业指引”；加工科过磅员在填写废料入仓单时，注明净重、毛重以及废料的等级类型以确保数据的准确性，以便仓库管控；生产制程中产生的直接报废宽度≦50MM（钢卷）小卷余料、宽度≦35MM（铝卷）小卷余料以及废边料损耗，待够一码重量（1T-2T）时再分别过磅，入废料仓、填写《废料入仓单》，同时在ERP/仓务系统/废料入库进行数据输入（废边料损耗引起的废料入库，需输入事务标志废边料入库及相关制程异常单号），打印废料标签，并把废料标签贴在相应的废料上；成品仓务员根据《废料入仓单》负责核对废料标签与实物，特别是等级类型、重量和包装方式核查相符则签收，否则拒收，并让生产领班重新核实入仓；确认无误后由成品仓务员及时的把实物叉运至废料仓分类存放；成品仓务
员对入仓废料重量要不定期的进行抽检，发现有误差要通知相关人员及时的核对单据、系统数据作调整；成品仓务员将当日核对后的《废料入仓单》交仓务文员，仓务文员在 ERP 系统“仓务系统/废料入仓确认”里，确认相对应的废料并输入相应仓位，确保加工科过磅员系统数据输入的正确性，无误后对《废料入仓单》按生产机台进行分类保存归档。
5-1-120非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
出库流程：对于出 Waste-A、B、C、D、E、I、K、L、M、ALG 的等级类型之废料时，废料销售负责人提前一天知会仓储科科室主管处理废料信息，并由客户服务科打印出货明细交仓储科科室主管，仓务员按出货明细整理废料，以提高装运时的效率；废料出货，由仓储科负责人指定当班仓务员轮流装车，保安监督出货明细与装车废料实物的正确性，在仓储科下班休息时保安要对出货现场进行清场，不允许任何人依任何理由逗留现场；未经仓储加工部负责人允许任何人不得依任何理由动用出货现场的行车、叉车，违者交人事行政科从严处理；仓储科每装完一个等级类型的废料均需通知财务（17:00 以后通知人事行政科）共同
确认过磅重量；入仓已有重量的废料，成品仓务员须严格按照出货明细装车，装车后交仓储科科室主管核对数据，系统数据与实际装车重量的磅差允许值为3‰，3‰以内的磅差以 ERP 数据为准，若磅差超出 3‰以实际过磅为准，并由仓储科负责人填写《磅差调整单》，经废料销售负责人、仓储加工部、财务部负责人确认签字，并将《磅差调整单》交客户服务科进行 ERP 调账；对于出 Waste-F、G、J、H 系统无帐之废料时，废料销售负责人提前一天知会仓储科科室主管处理废料信息，在出货时仓储科根据废料销售负责人指定的废料等级进行装运。装运前后均需与财务共同过磅确认重量，两次过磅的差值等于实际出货的重量，仓储科根据此重量进行 ERP“废料入仓”；入仓后客户服务科根据入仓的重量打印《送货单》和《货物放行条》，交客户确认。销售流程：凡是在公司提废料的厂商，在交易前都需要签订《废旧金属处理协议》。协议中明确规定了产品名称、价格、计重及付款方式、双方责任等；信贷助理每月月末在系统废料库存中查询出 Waste-A、B、C、D、E、I、K、L、M、ALG 等级类型的库存数据，对于 Waste-F、G、J 无系统库存数据，由仓储科负责人提供估计数据；以招标形式，通知多家废料商统一书面报价，信贷助理将《废料价格表》报给废料负责人，由废料负责人初审价格，再通过进一步与废料商沟通后，确保不同等级类型以最好的价格分配给废料商提货；废料负责人确认的价格还需事业部总经理复核通过后：1、信贷助理以书面《废料联络函》通知废料商提货；2、信贷助理将确认后的价格发邮件告之财务及总经理 3、信贷助理将各废料商的提货明细发邮件给仓储负责人。
5-1-121非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，发行人金属物流板块已建立废料管理制度，对金属废料等的入库、出库、销售等环节做出了相应的规定，内控制度较为健全。
三、各类废料销售的合同、单价、数量、主要客户情况，相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定，是否与同行业可比上市公司一致
（一）锂电池板块
1、废料销售具体情况发行人通过招标或议价方式确定锂电池板块次品电池与废料的客户及价格，出售次品电池与废料时均与相关客户签订合同，明确约定数量、单价、付款方式等具体条款。报告期内，发行人锂电池板块废料销售主要客户的具体情况如下：
单位：万元期间 序号 客户名称 收入/比例 是否关联方
1 张家港市亿顺电动科技有限公司 277.12 否
2 盐城春东机电设备贸易有限公司 141.32 否
2021 年
3 深圳市东江誉实业有限公司 101.50 否
1-3 月
合计 519.94 -
占同类业务比例 81.73% -
1 盐城春东机电设备贸易有限公司 657.68 否
2 深圳市东江誉实业有限公司 275.84 否2020
3 赛卡电子科技（苏州）有限公司 226.42 否年度
合计 1159.94 -
占同类业务比例 88.45% -
1 盐城春东机电设备贸易有限公司 431.18 否
2 赛卡电子科技（苏州）有限公司 301.89 否2019
3 深圳市东江誉实业有限公司 145.70 否年度
合计 878.77 -
占同类业务比例 73.19% -
1 荆门市格林美新材料有限公司 1986.16 否
2 辉县市中鑫实业有限公司 226.82 否2018
3 宝时得机械（张家港）有限公司 190.48 否年度
合计 2403.46 -
占同类业务比例 87.12% -
2、相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定5-1-122非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司锂电池板块的废料销售包括对次品电池的销售以及对生产废料的销售。
对于次品电池，公司按照正常的产成品成本进行核算，并在处置时结转其他业务成本；对于生产废料，因锂电池产品废料率较低，公司在进行会计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，将生产过程中产生的废料成本全部分配至产成品成本中，生产废料不分摊成本，在处置时将取得的处置收入计入其他业务收入，相关成本虽未结转至其他业务成本，但已在完工产成品中完整核算，不存在少计成本的情况，符合公司实际情况，具有合理性。
公司购入原材料时，正常确认增值税进项税额；销售废料时，按照所生产的同类应税产品适用税率计算销项税额，税务处理符合相关的规定。
综上，发行人锂电池板块废料销售的相关处理符合企业会计准则等的相关规定。
3、同行业公司废料销售的对比情况锂电池企业生产过程中产生的废料占比相对较小，废料销售收入对经营成果通常不构成重大影响。
经查阅可比公司公开披露信息，公司锂电池业务可比上市公司亿纬锂能、国轩高科、鹏辉能源关于废料销售的会计处理如下：
公司名称 废料销售收入的会计处理 废料销售成本的会计处理
亿纬锂能 未披露废料销售相关信息 未披露废料销售相关信息
国轩高科 计入其他业务收入 未披露废料销售成本相关信息
鹏辉能源 计入其他业务收入 未披露废料销售成本相关信息
发行人对于锂电池废料销售的会计处理与可比公司国轩高科、鹏辉能源一致。发行人将次品电池的成本结转至其他业务成本，将生产废料成本全部分配至产成品成本中，不存在少计成本的情况，符合公司实际情况，具有合理性。
（二）LED 板块
1、废料销售具体情况5-1-123非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
发行人通过招标或议价方式确定 LED 板块贵金属废料的客户及价格，出售贵金属废料时均与相关客户签订合同，明确约定数量、单价、付款方式等具体条款。报告期内，发行人 LED 板块废料销售主要客户的具体情况如下：
单位：万元期间 序号 客户名称 收入/比例 是否关联方
1 重庆中金珠宝首饰有限公司 8866.75 否
2 上海耀华铂制品有限公司 8762.90 否
2021 年
3 天上星光电科技有限公司 77.57 否
1-3 月
合计 17707.22 -
占同类业务比例 99.36% -
1 重庆中金珠宝首饰有限公司 16707.09 否
2 上海耀华铂制品有限公司 8631.77 否2020
3 永兴县俊达金属贸易有限公司 2645.45 否年度
合计 27984.31 -
占同类业务比例 91.58% -
1 重庆中金珠宝首饰有限公司 24952.32 否
2 扬州金元禧贵金属制品有限公司 3191.66 否2019
3 昆山全亚冠环保科技有限公司 1343.01 否年度
合计 29486.99 -
占同类业务比例 91.46% -
1 深圳市享丰实业有限公司 16249.57 否
2 重庆中金珠宝首饰有限公司 10979.17 否2018
3 昆山全亚冠环保科技有限公司 949.98 否年度
合计 28178.72 -
占同类业务比例 99.03% -
2、相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定公司 LED 板块的废料主要为蒸发金、铂金等贵金属，因 LED 芯片生产过程中贵金属的实际耗用率较低，且贵金属单位价值较高，在销售回收的蒸发金、铂金等贵金属时，公司按照回收贵金属部分对应的采购成本确认其他业务成本，并将取得的销售收入计入其他业务收入。
公司购入贵金属原材料时，正常确认增值税进项税额；销售废料时，按照所生产的同类应税产品适用税率计算交纳增值税，税务处理符合相关的规定。
综上，发行人 LED 板块贵金属废料销售的相关处理符合企业会计准则等的相关规定。
5-1-124非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
3、同行业公司贵金属废料销售的对比情况经查阅可比公司公开披露信息，公司 LED 业务可比上市公司三安光电、华灿光电、乾照光电关于贵金属废料销售的会计处理如下：
公司名称 贵金属废料销售收入的会计处理 贵金属废料销售成本的会计处理
废料成本全部计入主营业务成本，不三安光电 计入其他业务收入在其他业务成本中对应
华灿光电 计入其他业务收入 未披露贵金属废料销售成本相关信息
乾照光电 计入其他业务收入 未披露贵金属废料销售成本相关信息
发行人对于 LED 贵金属废料销售的会计处理与可比公司一致。发行人将公司贵金属废料成本确认为其他业务成本，符合 LED 行业生产特点及公司实际情况，具有合理性。
（三）金属物流板块
1、废料销售具体情况发行人通过招标或议价方式确定金属物流板块废料的客户及价格，出售废料时均与相关客户签订合同，明确约定数量、单价、付款方式等具体条款。报告期内，发行人金属物流板块废料销售主要客户的具体情况如下：
单位：万元期间 序号 客户名称 收入/比例 是否关联方
1 昆山腾琳物资回收有限公司 141.26 否
2 苏州隆立钢金属材料有限公司 138.03 否
2021 年
3 东莞市嘉豪实业投资有限公司 125.31 否
1-3 月
合计 404.60 -
占同类业务比例 33.79% -
1 扬州飞翎合金科技有限公司 225.81 否
2 泰州市华冶锌业有限公司 222.87 否2020
3 苏州隆立钢金属材料有限公司 220.39 否年度
合计 669.07 -
占同类业务比例 17.21% -
1 东莞市裕昌泰铝业有限公司 483.69 否
2 扬州新达锌业有限公司 312.33 否2019
3 常州华存金属材料有限公司 273.70 否年度
合计 1069.72 -
占同类业务比例 25.68% -
2018 1 东莞市大岭山新盛五金建材加工厂 641.92 否
5-1-125非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
期间 序号 客户名称 收入/比例 是否关联方
年度 2 河南万达铝业有限公司 587.59 否
3 扬州振中锌业有限公司 361.60 否
合计 1591.11 -
占同类业务比例 32.50% -
2、相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定公司金属物流板块的废料销售包括对报废产成品的销售以及对生产废料的销售。对于报废产成品，公司按照正常的产成品成本进行核算，并在处置时结转其他业务成本；对于生产废料，因金属物流业务废料率较低，公司在进行会计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，将生产过程中产生的废料成本全部分配至产成品成本中，生产废料不分摊成本，在处置时将取得的处置收入计入其他业务收入，相关成本虽未结转至其他业务成本，但已在完工产成品中完整核算，不存在少记成本的情况，符合公司实际情况，具有合理性。
公司购入原材料时，正常确认增值税进项税额；销售废料时，按照所生产的同类应税产品适用税率计算交纳增值税，税务处理符合相关的规定。
综上，发行人金属物流板块废料销售的相关处理符合企业会计准则等的相关规定。
3、同行业公司废料销售的对比情况经查询，发行人金属物流业务可比上市公司福然德未披露关于废料销售的具体会计处理过程。发行人将生产废料成本全部分配至产成品成本中的做法属于常规的会计处理做法，根据公开信息，上市公司嘉益股份（301004.SZ）、火星人
（300894.SZ）等公司均采取类似的会计处理。
四、各类废料形成利润及对公司业绩的影响情况，是否对报告期内利润构成重大影响
（一）锂电池板块报告期内，公司锂电池板块废料销售收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
5-1-126非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
废料销售收入 636.16 1311.42 1200.66 2758.74
废料销售成本 280.07 339.75 232.82 47.31
废料销售毛利 356.09 971.66 967.84 2711.43
占公司整体毛利的比例 1.20% 1.40% 2.05% 3.24%报告期内，公司锂电池板块废料销售收入分别为 2758.74 万元、1200.66 万元、1311.42 万元和 636.16 万元，废料销售毛利分别为 2711.43 万元、967.84 万元、971.66 万元和 356.09 万元，占公司整体毛利的比例分别为 3.24%、2.05%、1.40%和 1.20%，占比较小，不会对报告期内发行人利润构成重大影响。
（二）LED 板块报告期内，公司 LED 板块废料销售收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
废料销售收入 17821.02 27947.69 32240.99 28454.88
废料销售成本 17260.01 27280.47 30715.71 27982.15
废料销售毛利 561.01 667.22 1525.27 472.73
占公司整体毛利的比例 1.90% 0.96% 3.24% 0.56%报告期内，公司 LED 板块废料销售收入分别为 28454.88 万元、32240.99万元、27947.69万元和 17821.02万元，废料销售毛利分别为 472.73万元、1525.27万元、667.22 万元和 561.01 万元，占公司整体毛利的比例分别为 0.56%、3.24%、0.96%和 1.90%，占比较小，不会对报告期内发行人利润构成重大影响。
（三）金属物流板块报告期内，公司锂电池板块废料销售收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
废料销售收入 1197.52 3888.03 4165.34 4895.85
废料销售成本 9.74 156.09 911.30 927.53
废料销售毛利 1187.78 3731.94 3254.04 3968.32
占公司整体毛利的比例 4.02% 5.37% 6.90% 4.74%
5-1-127非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告期内，公司金属物流板块废料销售收入分别为 4895.85 万元、4165.34万元、3888.03 万元和 1197.52 万元，废料销售毛利分别为 3968.32 万元、3254.04万元、3731.94 万元和 1187.78 万元，占公司整体毛利的比例分别为 4.74%、6.90%、5.37%和 4.02%。报告期内各期，金属物流板块废料销售毛利占其他业务毛利的比例超过 50%，属于三大板块中废料销售毛利最大的板块，但占公司整体毛利的比例在 5%左右，占比较小，不会对报告期内发行人利润构成重大影响。
五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、获取发行人关于废料管理的内部控制制度，并确认该等内控制度是否得到有效执行；
2、获取发行人其他业务收入明细账，分析其具体构成、销售内容、金额及占比；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人废料成本的核算方法，核查废料销售对发行人成本的影响；访谈发行人财务负责人，核查发行人废料成本核算、结转和销售的会计处理、税务处理是否符合《企业会计准则》相关规定，是否真实合规；
3、通过国家企业信用信息公示系统，查询发行人主要废料客户的相关信息；
取得主要废料客户相关销售合同，并对主要废料客户进行访谈及函证，了解发行人对其的销售占其采购的比例，废料交易价格的确定依据，是否存在关联关系及特殊利益安排等；
4、查询公开披露信息，核查发行人废料产生是否与行业和生产工艺特点一致，了解同行业可比公司的原材料耗用率、废料销售的会计处理等信息。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
5-1-128非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
1、发行人原料耗用率的实际情况符合生产流程和行业特点，各板块业务废料的规模具有合理性；
2、发行人各板块业务已建立废料管理制度，与废料产品、出入库、销售相关的内控制度较为健全；
3、发行人各板块业务的废料销售均签订有销售合同，不同业务板块的会计处理、税务处理等均符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司一致；
4、报告期内，发行人各板块废料销售形成的毛利占发行人整体毛利的比例较小，不会对报告期内利润构成重大影响。
13、报告期内，申请人信用减值及资产减值波动较大，信用减值损失分别为 0 万元、-3326.13 万元、4346.96 亿元、0 万元，资产减值损失分别为 882.45万元、-5950.52 万元、-3026.9 万元、0 万元。请申请人补充说明：（1）报告期内信用减值损失、资产减值损失的构成情况及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合资产质量状况分析减值损失波动较大的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在已计提大额坏账准备冲回情况，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期内信用减值损失、资产减值损失的构成情况及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内信用减值损失、资产减值损失的构成情况
发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将各项金融工具信用减值准备确认的信用损失于信用减值损失科目核算。因此，2019 年度以来，公司将应收款项确认的坏账损失等项目于信用减值损失科目核算；2019 年以前应收
款项确认的坏账损失等，仍于资产减值损失科目核算。
5-1-129非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告期内，发行人的信用减值损失分别为 0 万元、-3326.13 万元、4346.96万元和 0 万元，资产减值损失分别为-882.45 万元、-5950.52 万元、-3026.90 万元和 0 万元。
其中，信用减值损失的具体构成情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
坏账损失 - 4745.46 -2464.48 -
未到期责任准备 - - 11.01 -
担保赔偿准备 - -10.56 323.59 -
贷款损失 - -387.94 -1196.24 -
合计 - 4346.96 -3326.13 -
资产减值损失的具体构成情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
坏账损失 - - - 188.34
未到期责任准备 - - - 11.92
担保赔偿准备 - - - -51.32
贷款损失 - - - -171.69存货跌价损失及合同履约
- -2794.11 -4926.64 -966.93成本减值损失
固定资产减值损失 - -232.79 -1023.88 -
合计 - -3026.90 -5950.52 -882.45
（二）信用减值损失的确认依据
发行人根据新金融工具准则的相关规定，采用预期信用损失模型计量金融资产减值。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
5-1-130非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认
后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
报告期内，发行人的信用减值损失主要包括坏账损失、未到期责任准备、担保赔偿准备、贷款损失等。其中坏账损失主要与应收账款和其他应收款计提及转回的坏账准备有关，发行人应收账款和其他应收款均分为单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备两种类型，其中，按组合计提坏账准备的应收账款与其他应收款依据账龄计提坏账准备。未到期责任准备、担保赔偿准备系张家港昌盛计提的与担保、业务有关的准备，其中担保赔偿准备根据当年年末担保、保函责任余额5-1-131非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1%计提，未到期责任准备根据当年担保费收入 50%计提。贷款损失系为张家港昌盛的保证、抵押、质押贷款业务计提的减值准备。
综上，发行人依据预期信用损失模型确认信用减值损失，相关的会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）资产减值损失的确认依据报告期内，发行人的资产减值损失主要为存货跌价损失和固定资产减值损失。
发行人在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低进行计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
发行人在资产负债表日对固定资产采用账面价值与可收回金额孰低进行计量，其中固定资产可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
综上，发行人依据存货减值测试和固定资产减值测试等确认资产减值损失，相关的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合资产质量状况分析减值损失波动较大的原因，相关减值准备计提是否谨慎、合理，是否存在已计提大额坏账准备冲回情况，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形报告期内，发行人减值波动较大，主要受到坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失波动较大的影响。
5-1-132非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（一）坏账损失报告期内，公司减值损失中坏账损失发生额分别为-188.34 万元、2464.48万元、-4745.46 万元和 0 万元，具体构成如下：
单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款坏账准备本期计提数 - -2074.13 2465.08 -111.10
减：应收账款坏账准备本期转回数 - 30.08 - -其他应收款坏账准备本期计提数 - -1.26 -0.60 -77.24
减：其他应收款坏账准备本期转回数 - 2640.00 - -合计 - -4745.46 2464.48 -188.34
2018 年度，公司坏账损失发生额为-188.34 万元，其中应收账款坏账损失本期减少 111.10 万元，主要原因为应收账款当年年末余额为 92899.02 万元，低于年初余额 104543.91 万元，且应收账款构成中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款超过 99%，应收账款余额减少导致计算得出的坏账准备减少；其他应收款坏账损失本期减少 77.24 万元，主要原因为按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款坏账准备金额同比有所减少。
2019 年度，公司坏账损失发生额为 2464.48 万元，主要为当年应收账款计提损失 2465.08 万元，主要原因为部分汽车行业客户应收账款未按期收回，在该年度计提了较大的坏账损失。当年计提坏账准备金额超过 100 万元的应收账款具体如下：
单位：万元客户名称 应收账款余额 账龄 计提比例 坏账准备
浙江康迪车业有限公司 6587.87 1-2 年 15% 988.18
金华安靠电源科技有限公司 3840.72 1-2 年 15% 576.11
江苏金坛绿能新能源科技有限公司 3026.02 1-2 年 15% 453.90
金华市康迪新能源车辆有限公司 1272.14 1-2年 15% 190.82
合计 14726.75 - - 2209.01
上述汽车行业客户计提坏账准备合计金额为 2209.01 万元，致使当年度坏账损失发生额较大。
2020 年度，公司坏账损失发生额为-4745.46 万元，主要原因一方面系 20195-1-133非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
年度计提 2209.01 万元坏账损失的汽车客户应收账款于当年全部收回；另一方面，其他应收款中于 2016 年 12 月已计提了全额坏账损失的济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司其他应收款相关的诉讼已经全部了结并收回相应款项，公司转回 2640 万元坏账准备，并确认为非经常性损益。
综上，报告期内，发行人存在已计提大额坏账准备冲回的情况，发行人坏账准备的计提政策未发生变化，坏账损失的增加和减少依据充分，相关减值准备的计提谨慎、合理，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
（二）存货跌价损失报告期内，受到 LED 行业产能过剩的影响，LED 芯片等产品出现市场价格明显下降等情形，发行人 LED 相关的原材料和库存商品出现减值迹象，发行人根据存货可变现净值与账面价值的差额计提了存货跌价准备，详细情况如下：
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31原材料
账面余额 5026.88 7546.06 5268.25 4000.81
存货跌价准备 - - 34.63 57.34
账面价值 5026.88 7546.06 5233.62 3943.47在产品
账面余额 19361.97 16992.37 13937.40 13535.14
存货跌价准备 - - 1034.34 178.70
账面价值 19361.97 16992.37 12903.06 13356.44库存商品
账面余额 11107.95 10213.85 14806.36 15686.07
存货跌价准备 2857.24 2875.24 4019.06 730.89
账面价值 8250.71 7338.61 10787.30 14955.17报告期内，发行人根据存货减值测试结果计提存货跌价准备，相关减值准备的计提谨慎、合理，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
（三）固定资产减值损失
5-1-134非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
发行人在 2019、2020 年度逐步停用部分 Aixtron XL 型 MOCVD 设备，该型号设备在光电性能和波长良率这两项最重要的指标上无法满足当今 LED 市场的需求，且已经使用 6-7 年，成新率较低，改造升级难度较大、性价比低。发行人在资产负债表日对该等出现减值迹象的固定资产进行了减值测试，对预计可出售价值小于期末资产净值的设备计提固定资产减值损失。截至 2020 年末，上述MOCVD 设备累计减值金额总计 1256.67 万元，发行人于 2019 年计提固定资产减值准备 1023.88 万元，于 2020 年计提固定资产减值准备 232.79 万元。
报告期内，发行人根据固定资产减值测试结果计提存货跌价准备，相关减值准备的计提谨慎、合理，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、了解与应收账款、其他应收款、未到期责任准备、担保赔偿准备和贷款损失减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
3、查阅与已计提坏账的应收账款、其他应收款收回相关的银行流水、诉讼资料等，核实相关款项收回的真实性；
4、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5、以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；
5-1-135非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
6、获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值迹象的判断的说明。对固定资产逐项进行检查，以确定是否已经发生减值。如发生减值，确定减值准备计提是否充分；
7、通过比较前期固定资产减值准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价固定资产减值准备计提的合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人依据预期信用损失模型确认信用减值损失，依据存货减值测试和固定资产减值测试结果确认资产减值损失，相关的会计处理符合企业会计准则的规定；
2、发行人减值波动较大受到坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失波动较大等因素的影响；
3、报告期内发行人存在已计提大额坏账准备冲回的情况，发行人将转回的坏账准备确认为非经常性损益。发行人相关减值准备的计提谨慎、合理，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
14、2020 年 6 月，申请人将所持张家港昌盛的 42.84%股权全部出售给其他六名股东，小贷业务不再成为公司的主营业务构成部分。请申请人补充说明：（1）小贷公司股权的定价依据及评估情况；（2）结合可比交易案例说明定价的公允合理性，处置小贷公司股权的损益情况，是否存在利益输送等情形；（3）小贷业务的具体清理进展，公司对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》承诺情况。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、小贷公司股权的定价依据及评估情况
（一）定价依据2020 年 7 月 17 日，公司与张家港昌盛其他原有 6 名股东签署了《股权转让合同》，将持有张家港昌盛的 42.8352%股权全部转让给张家港昌盛其他原有 6 名5-1-136非公开发行股票申请文件反馈意见的回复股东。其中，将 31.57704％股权以 4845.2258 万元的价格转让给张家港市秉升贸易有限公司；将 2％股权以 306.8828 万元的价格转让给张家港海正汇贸易有限公司；将 0.15％股权以 23.0162 万元的价格转让给张家港金利织带有限公司；将
5.15％股权以 790.2233 万元的价格转让给张家港保税区天宇仓储有限公司；将
2.725％股权以 418.1279 万元的价格转让给赵建军；将 1.23316％股权以 189.2178
万元的价格转让给张春新。转让完成后，公司不再持有张家港昌盛股权。
截至 2020 年 6 月 30 日，根据张家港昌盛未经审计的财务报表，张家港昌盛资产总额为 31788.26 万元，负债总额为 13158.37 万元，净资产为 18629.89 万元。本次股权转让的价格系发行人与各受让方参考 2020 年 6 月 30 日张家港昌盛净资产基础上协商确定。其中，发行人持有的 42.8352%股权对应的账面净资产份额为 7980.15 万元，发行人转让股权收到的总价款为 6572.69 万元，为持股比例对应账面净资产份额的 82.36%，主要原因如下：一是近年来小额贷款行业整体发展状况不理想，后续经营面临较大的市场风险，根据中国人民银行发布的《2020 年上半年小额贷款公司统计数据报告》，2018 年末、2019 年末及 2020 年6 月末，全国小额贷款公司家数分别为 8133 家、7551 家和 7333 家；贷款余额分别为 9550 亿元、9109 亿元和 8841 亿元，行业内公司数量及贷款余额持续下降。二是 2020 年发行人实际控制人变更后，进一步明确了聚焦锂电池、LED、金属物流等核心主业的发展思路，对于小额贷款业务则选择合适时机完全退出。
基于上述考虑，为尽快处置张家港昌盛股权，发行人在协商过程中对于交易价格在账面净资产的基础之上给予了适当的折让。
（二）评估情况
因本次转让子公司股权不属于法律、法规及规范性文件所强制要求评估的情形，发行人本次转让子公司股权未进行评估，具体情况如下：
1、发行人不属于国有控股企业，转让子公司股权不需要履行国有资产转让的相关评估程序
截至本反馈意见回复出具日，发行人股本结构中国家股比例为 0.00%，国有法人股比例为 0.47%，发行人不属于国有控股企业，故发行人转让张家港昌盛股权时无需履行《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规所规定的评估程序。
5-1-137非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2、发行人转让张家港昌盛股权交易涉及的资产总额、营业收入、净利润、成交金额、交易产生的利润占上市公司相关财务数据的比例较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需要审计、评估的情形发行人转让张家港昌盛股权时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11 月修订）》涉及上市公司应当进行审计、评估的交易具体规定如下：
“9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”“9.7 对于达到本规则第 9.3 条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”对照上述规定，发行人及张家港昌盛相关的财务数据及比例如下：
单位：万元资产总额 净利润 营业收入项目（截至 2019年末） （2019年度） （2019年度）
发行人 691011.83 14688.98 351895.69
张家港昌盛 27914.49 666.71 3832.19
绝对值占比 4.04% 4.54% 1.09%
5-1-138非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
单位：万元项目 金额/比例 项目 金额/比例
交易的成交金额 6572.69 交易产生的利润 -1293.60发行人净资产 发行人净利润（2019293946.86 14688.98（截至 2019 年末） 年度）
绝对值占比 2.24% 绝对值占比 8.81%
由上表可知，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》9.3 条计算的各项比例均小于 50%，发行人转让张家港昌盛股权交易不属于上市规则规定的应当进行审计、评估的情形。
综上，发行人本次转让子公司股权未进行评估符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、结合可比交易案例说明定价的公允合理性，处置小贷公司股权的损益情况，是否存在利益输送等情形
（一）结合可比交易案例说明定价的公允合理性
本次股权转让的价格发行人与各受让方参考 2020 年 6 月 30 日张家港昌盛净
资产基础上综合考虑张家港昌盛未来经营风险、价款支付方式等因素协商确定。
发行人转让股权收到的总价款为 6572.69 万元，为持股比例对应账面净资产份额的 82.36%。
经查阅近年来上市公司转让小额贷款公司股权案例，公司本次股权转让价格公允、具有合理性，以下分别从市净率、市盈率两个角度予以分析。
1、市净率2018 年 1 月，沪光股份（605333.SH）对外转让其所持有的昆山市沪成农村小额贷款有限公司 45%股权，经转让方与受让方协商，最终确定的转让价格为每元注册资本 0.5 元，低于标的公司转让前最近一期每股净资产 0.63 元/股。以市净率计算，标的企业转让价格对应的市净率为 0.79。发行人本次转让张家港昌盛转让价格对应的市净率为 0.82，与可比交易案例接近。
2、市盈率5-1-139非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
近年来部分上市公司转让旗下小额贷款公司股权的典型案例包括 2021 年长
江投资（600119.SH）转让上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 30%股权、2021 年 TCL 科技（000100.SZ）转让 TCL 金服控股（广州）集团有限公司（主要经营业务为小额贷款和商业保理）100%股权、2018 年中超控股（002471.SZ）转让宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司 51%股权等。上述案例转让价格对应的标的企业静态市盈率情况如下：
单位：万元项目 长江投资 TCL 科技 中超控股 发行人
转让价格 3998.65 257202.01 5267.44 6572.69
转让比例 30.00% 100.00% 51.00% 42.84%
标的企业总估值 13328.84 257202.01 10328.31 15344.14
标的企业前一年净利润 850.70 14615.22 327.47 666.71
静态市盈率 15.67 17.60 31.54 23.01
数据来源：上市公司公告可比案例标的企业的静态市盈率在 15.67-31.54 之间，平均值为 21.60，发行人出售张家港昌盛转让价格对应的静态市盈率为 23.01，与可比案例平均水平较为接近。
综上所述，报告期内，发行人转让张家港昌盛股权的转让价格公允、合理。
（二）处置小贷公司股权的损益情况
发行人本次处置子公司收到的总价款为 6572.69 万元，发行人根据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资
收益-1293.60 万元。2020 年，发行人实现净利润 28099.86 万元，本次处置张家港昌盛股权的损益绝对值占当年发行人净利润的比例为 4.60%，对发行人总体经营成果的影响较小。
发行人于 2009 年出资 7000 万元参与投资设立张家港昌盛，于 2011 年追加投资 6350.56 万元受让张家港昌盛部分股权、参与对张家港昌盛增资。2009 年至 2019 年期间，张家港昌盛对公司的现金分红总计 14252.51 万元，具体如下：
单位：万元年度 现金分红金额
2009 -
5-1-140非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
2010 543.72
2011 1422.85
2012 1913.16
2013 2439.75
2014 2448.58
2015 1792.89
2016 1325.78
2017 953.29
2018 587.19
2019 538.75
2020 286.56
合计 14252.51综上，总体上看，投资张家港昌盛期间，公司在小贷业务方面取得了较好的投资回报。
（三）是否存在利益输送等情形
本次股权转让的受让方为张家港昌盛其他原有 6 名股东：张家港市秉升贸易有限公司、张家港海正汇贸易有限公司、张家港金利织带有限公司、张家港保税区天宇仓储有限公司、赵建军、张春新。受让方的基本情况如下：
1、张家港市秉升贸易有限公司公司名称 张家港市秉升贸易有限公司
法定代表人 朱进贤
注册资本 3000.00 万元
企业地址 杨舍镇向阳新村 50 幢M9
统一社会信用代码 91320582660800919P
金属材料及制品、纺织原料及纺织品、服装、办公用品、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、塑料制品、橡胶、机电产品、经营范围汽车、摩托车、自行车、电动车及零配件的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构 袁佳持股 99.33%，缪壮持股 0.67%2、张家港海正汇贸易有限公司5-1-141非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公司名称 张家港海正汇贸易有限公司
法定代表人 袁佳
注册资本 50.00万元
企业地址 苏州市张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 3 号）
统一社会信用代码 91320582MA1MHLAL40
钢材、五金交电、金属材料及制品、建筑材料、焦炭、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品、纺织原料及产品、汽车零部件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、日用经营范围百货购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 王海持股 80%，徐苑持股 20%3、张家港金利织带有限公司公司名称 张家港金利织带有限公司
法定代表人 许凤良
注册资本 10000.00 万元
企业地址 江苏省张家港市经济开发区
统一社会信用代码 91320582608256717X
生产丝织带、缎面带等特种工业用纺织品（含商标），服装，鞋帽，领带、服饰、袜子、服装辅料和军警用标志；销售自产产品；物业经营范围管理服务。产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构 许凤良持股 75%，张家港市环城纸箱厂持股 25%4、张家港保税区天宇仓储有限公司公司名称 张家港保税区天宇仓储有限公司
法定代表人 闻青南
注册资本 150.00 万美元
企业地址 张家港保税区北京路南侧、港澳路东侧；
统一社会信用代码 913205927615413977进出口业务（不含进口商品分销业务；国家限定公司经营或禁止进经营范围 出口的商品除外），转口贸易、国内保税区企业间的贸易、与区外有进出口经营权企业间的贸易，仓储（待消防验收合格后开展仓储经5-1-142非公开发行股票申请文件反馈意见的回复营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构 昇鸣（香港）贸易有限公司持股 100%
5、赵建军，自然人，住所为张家港市杨舍镇农联村；
6、张春新，自然人，住所为张家港市大新镇段山村。
上述受让方均为张家港昌盛的原有股东，与发行人之间不存在关联关系。如前所述，发行人本次转让张家港昌盛股权的价格具备公允性、合理性，本次股权转让不存在利益输送等情形。
三、小贷业务的具体清理进展，公司对照《再融资业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》承诺情况
（一）小贷业务的具体清理进展2020 年 7 月 17 日，发行人与张家港昌盛其他原有 6 名股东签署了《股权转让合同》，将持有张家港昌盛的 42.8352%股权全部转让给张家港昌盛其他原有 6名股东。
2020 年 7 月 20 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的议案》，同意公司将持有的张家港昌盛 42.8352%股权全部转让给张家港昌盛的其他原有 6 名股东。
2020 年 7 月 23 日及 2020 年 8 月 21 日，各股权受让方分两次向公司支付了的 30%、70%股权转让价款。2020 年 8 月 27 日，张家港昌盛在张家港市市场监督管理局完成工商变更登记，本次股权转让的工商变更手续已完成。
综上，发行人所持张家港昌盛的股权已经全部完成对外转让，发行人已不再从事小额贷款业务，发行人小贷业务已经清理完毕。
（二）公司对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》承诺情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人已就类金融业务作出以下承诺：“公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务。”四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
5-1-143非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
1、查阅发行人公告信息，访谈发行人高级管理人员，了解发行人转让张家港昌盛股权的原因、定价依据、评估情况等；
2、取得发行人与张家港昌盛股权受让方签署的《股权转让合同》，了解股权转让事项的具体约定；
3、查阅《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，了解与股权转让相关的评估程序；
4、通过网络公开信息查询可比交易案例，了解可比交易案例的定价情况；
5、查阅发行人年度报告，取得张家港昌盛历年来向公司现金分红的相关资料，了解发行人持有张家港昌盛期间和处置张家港昌盛股权的投资收益情况；
6、通过网络公开信息查询股权受让方的资本情况，并与发行人关联方清单进行比对，确认股权受让方与发行人无关联关系；
7、访谈发行人高级管理人员，查询网络公开信息以及发行人公告信息，了解发行人小贷业务的处置进展情况；
8、取得发行人依据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对类金融业务做出的相关承诺。
（二）核查结论经核查，保荐机构和会计师认为：
1、小贷公司股权转让的价格系发行人与各受让方参考 2020 年 6 月 30 日张家港昌盛净资产基础上协商确定。发行人在协商过程中对于交易价格在账面净资产的基础之上给予了适当的折让；
2、因本次转让子公司股权不属于法律、法规及规范性文件所强制要求评估的情形，发行人本次转让子公司股权未进行评估；
3、小贷公司股权转让定价与可比交易案例不存在显著差异，定价公允；
5-1-144非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
4、发行人处置张家港昌盛股权确认投资收益-1293.60 万元，损益绝对值占当年发行人净利润的比例为 4.60%，对发行人总体经营成果的影响较小；
5、小贷公司股权受让方均为张家港昌盛的原有股东，与发行人之间不存在关联关系，本次股权转让不存在利益输送等情形；
6、发行人所持张家港昌盛的股权已经全部完成对外转让，发行人已不再从事小额贷款业务，发行人小贷业务已经清理完毕；
7、发行人已对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，对类金融业务做出相关承诺。
15、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否涉及房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否独立或联合开发房地产项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否涉及房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否独立或联合开发房地产项目
（一）除“淮安智创”外，上市公司控股和参股公司不涉及与房地产相关业务
截至本反馈回复出具日，发行人共有 19 家控股子公司，1 家参股公司；除控股孙公司淮安智创企业管理有限公司（以下简称“淮安智创”）外，其余 18家控股公司和 1 家参股公司均无房地产经营范围和业务，也未取得房地产开发经营资质，没有也不会独立或联合开发房地产项目。
（二）“淮安智创”涉及工业用地相关的园区经营业务，与一般的住宅和商业地产存在较大区别
1、经营范围发行人控股公司淮安光电的子公司淮安智创的经营范围为：科技园区规划、建设、运营管理及咨询服务；自有房屋租赁，工程技术开发咨询。（依法须经批5-1-145非公开发行股票申请文件反馈意见的回复准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、设立背景
（1）公司 LED 业务深耕淮安
公司 LED业务主要经营主体淮安澳洋顺昌光电技术有限公司于 2011 年设立于淮安，淮安智创为淮安顺昌之全资子公司，公司为扩大经营规模并吸引 LED等产业的设计、研发企业入驻该园区，考虑投资建设工业厂房，计划在园区内建设研发楼、厂房、配套设施等，具体运营方式为自用及自有房产对外租赁。
（2）近年 LED 业务相对景气度有所走低，公司暂不考虑大幅扩大 LED 相关业务规模当前，受前两年各大厂商扩产导致的供需失衡的影响，LED 行业景气度有所下降，公司目前暂不考虑大幅扩大 LED 相关业务规模，目前主要考虑对外租赁。
3、资质情况根据工商行政管理系统对经营范围的分类，“自有房屋租赁”为“一般经营项目”，故淮安智创未申领房地产业务方面的资质。除了上述在建的工业厂房外，淮安智创没有其他独立或联合开发的房地产项目。
4、该项目与一般的住宅和商业地产存在较大区别
（1）该项目建设用地性质为工业用地，其建设用地性质不属于住宅及商业用地
淮安智创所建设的土地基本信息如下：
序号 编号 座落 用途 取得方式 终止日期 面积（平方米）
苏（2019）淮安市不动产权第
1 景秀路西侧 工业用地 出让 2064-05-20 35408.00
0042378 号
该项目建设用地性质为工业用地，其建设用地性质不属于住宅及商业用地。
（2）该等项目与一般的房地产开发企业有明显的不同
该等项目与一般的房地产开发企业有明显的不同，该项目设立初衷为园区开5-1-146非公开发行股票申请文件反馈意见的回复发类，主要为推动产业集聚效应以及加强整个园区内企业的自主创新能力。基于上述目标，园区开发类企业在追求企业效益的同时，也体现了突出的社会效应。
园区开发型企业以产业主营、工业服务为主要收入来源，但同时还承担了政策引导、加强区域经济功能、提高产业竞争力等功能。
（3）该等项目不属于房地产监管和再融资相关政策的调控范围
2010 年以来，从中央到地方各级政府出台了一系列旨在控制房价过高、增长过快的调控政策，重点是针对普通商品住宅开发企业，而对园区开发类企业并未直接提出针对性很强的调控政策。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）和
2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
截至本反馈意见回复出具日，该等项目不存在上述违法违规行为，该等项目不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调控范围。
5、建设进度截至 2021 年 3 月 31 日，截至 2021 年 3 月 31 日，淮安智创在建工程余额为7251.21 万元，该项目预算为 9000.00 万元，尚未完全达到预定可使用状态。
二、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查过程
1、访谈公司管理层相关人员，了解公司有无参股含有房地产业务企业，了解淮安智创项目相关情况；
2、查阅了发行人子公司的营业执照、公司章程、土地使用权证书等文件；
3、取得发行人关于子公司主营业务情况的说明；
4、访问国土资源部门网站，查询相关公司是否存在违规行为导致行政处罚5-1-147非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的相关信息。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：除“淮安智创”外，上市公司控股和参股公司不涉及与房地产相关业务，该等项目与一般的房地产开发企业有明显的不同；公司未持有房地产开发、经营资质，公司不独立或联合开发房地产项目。
5-1-148非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
年 月 日
5-1-149非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨传霄 沈 谦中信建投证券股份有限公司
年 月 日
5-1-150非公开发行股票申请文件反馈意见的回复关于本次反馈意见回复报告的声明本人作为江苏蔚蓝锂芯股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏蔚蓝锂芯股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日
5-1-151