*ST兆新：关于出售部分孙公司股权的公告

证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-083深圳市兆新能源股份有限公司
关于出售部分孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 7 日披
露了《关于全资子公司签署资产出售框架协议的公告》（公告编号：2021-061），公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）与深圳
市深燃清洁能源有限公司（以下简称“深燃能源”）就深燃能源有意收购永晟新
能源持有的佛山市中盛新能源科技有限公司（以下简称“佛山中盛”）、惠州中至正新能源有限公司（以下简称“惠州中至正”）一事在深圳市签署了《佛山市中盛新能源科技有限公司惠州中至正新能源有限公司股权收购项目合作框架协议》。随后由于双方就本次收购事项未能达成一致，根据协议的约定，本次合作已解除。
2021 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于出售部分孙公司股权的议案》。为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，2021 年 6 月 23 日，公司全资子公司永晟新能源、全资孙公司佛山中盛、全资孙公司惠州中至正与天津泽裕能源管理有限公司（以下简称“天津泽裕”）分别签订了《深圳市永晟新能源有限公司与天津泽裕能源管理有限公司关于佛山市中盛新能源科技有限公司之股权转让协议》、《深圳市永晟新能源有限公司与天津泽裕能源管理有限公司关于惠州中至正新能源有限公司之股权转让协议》。公司同意将佛山中盛 100%股权、惠州中至正 100%股权转让给天津泽裕，交易成交金额合计人民币 17600 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 10.53%；其中，佛山中盛成交金额合计人民币 10100 万元，惠州中至正成交金额合计人民币 7500 万元。本次交易将减少公司 2021 年度净利润 776 万元（其中，佛山中盛减少 340 万元，惠州中至正减少 436 万元，最终以年度会计师审计为准）。本次交易将充实公司流动资金，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。
本次交易在董事会的审批权限内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况名 称：天津泽裕能源管理有限公司统一社会信用代码：91120118MA07CP2N8X法定代表人：刘达地 址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第 1028 号）
类 型：有限责任公司（法人独资）注册资本：1000 万元人民币成立日期：2021 年 6 月 23 日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售：环境保护专用设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；
环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；市场营销策划：品牌管理：会议及展览服务；供冷服务：热力生产和供应【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：天津惠嘉管理咨询有限公司持有天津泽裕 100%股权。
天津泽裕与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
实际控制人：刘达经查询，天津泽裕不属于失信被执行人。
天津泽裕为本次交易专门设立的公司，天津惠嘉管理咨询有限公司持有其100%股份，实际控制人为刘达。
三、交易标的基本情况
（一）佛山市中盛新能源科技有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：91440605096282048C法定代表人：郭健地 址：佛山市南海区大沥镇振兴路 56 号振兴商贸大厦二楼 B214（住所申报）
类 型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：3500 万元人民币成立日期：2014 年 3 月 28 日经营范围：太阳能科技推广和应用服务；光伏能源的技术管理服务，节能技术推广与转让服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有佛山中盛100%股权，即佛山中盛为公司全资孙公司。
2、主要财务数据单位：元项目 2020年 12月 31日 2021年 3月 31日
资产总额 106341237.40 105962744.77
负债总额 42751814.20 40796725.80
净资产 63589423.20 65166018.97
应收款项总额 16772300.04 18187451.57
项目 2020年度 2021年一季度
营业收入 12591595.59 3269718.20
营业利润 6181050.93 1801968.92
净利润 5359920.79 1576595.77经营活动产生的现金流
3299583.82 -64336.44量净额
注：2020年度财务数据已经审计，2021一季度财务数据未经审计。
3、佛山中盛 100%股权已抵押给东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”），因公司与东莞瑞禾借款纠纷一案，佛山中盛 100%股权已被广东省东莞市中级人民法院冻结。
4、经查询，佛山中盛不是失信被执行人。
5、公司不存在为佛山中盛提供担保、财务资助、委托佛山中盛理财、以及其他导致佛山中盛直接占用上市公司资金的情况，本次交易完成后，公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（二）惠州中至正新能源有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：91441300096035944H法定代表人：郭健地 址： 惠州大亚湾西区秋谷南迪苑 6 栋 1602 号类 型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5960.28 万元人民币成立日期：2014 年 3 月 28 日经营范围：节能评估、节能改造设计（不含国家法律、法规禁止的经营项目；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；研发、销售（不含商场、仓库经营）：节能产品、节能软件、LED产品、新能源及太阳能光伏产品、装置。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有惠州中至正100%股权，即惠州中至正为公司全资孙公司。
2、主要财务数据单位：元项目 2020年 12月 31日 2021年 3月 31日
资产总额 78020084.10 79658640.90
负债总额 653209.00 770845.23
净资产 77366875.10 78887795.67
应收款项总额 15911312.42 17099072.95
项目 2020年度 2021年一季度
营业收入 9570020.19 2557823.05
营业利润 5924698.08 1738194.70
净利润 5210811.18 1520920.57经营活动产生的现金流
-237535.73 13825.34量净额
注：2020年度财务数据已经审计，2021一季度财务数据未经审计。
3、惠州中至正 100%股权已抵押给广西融资租赁有限公司。
4、经查询，惠州中至正不是失信被执行人。
5、公司不存在为惠州中至正提供担保、财务资助、委托惠州中至正理财、以及其他导致惠州中至正直接占用上市公司资金的情况，本次交易完成后，公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、协议的主要内容
（一）佛山中盛股权转让协议
丙方：佛山市中盛新能源科技有限公司（在本部分中简称“目标公司”）甲方：深圳市永晟新能源有限公司乙方：天津泽裕能源管理有限公司1、股权转让价款、应付股东款项及支付方式（1）各方确定将目标公司的未分配利润人民币【2970】万元分配给甲方，在目标公司的账目上记载为目标公司应付甲方股利，包括审计确认的目标公司应付甲方的股东借款【3867】万元，目标公司共计应付甲方人民币【6837】万元。
（2）各方同意以甲方、丙方提供的相关资料基础上出具的《审计报告》、《评估报告》为基础，根据双方谈判结果标的股权转让价格为人民币【3263】万元（不含按照本条第 1 款分配的未分配利润【2970】万元），乙方负责目标公司融资，由目标公司支付应付甲方款项人民币【6837】万元（含按照本条第 1 款分配的应付甲方股利【2970】万元）。共需支付甲方的款项合计人民币【10100】万元（大写：【壹亿零壹佰万元整】），由乙方和目标公司根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权转让价款和应付股东款项为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，乙方和目标公司无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。
2、股权转让价款和应付股东款项的支付2.1 本协议签署之日起 3 个工作日内，目标公司做出股东决定书，将目标公司账面未分配利润【2970】万元进行分配，记入目标公司应付甲方股利。
2.2 在本协议生效之日起的 3 个工作日内，乙方向收款专用账户支付第一期股权转让款人民币【1010】万元；甲方在乙方支付完该笔款项后 5 个工作日内，协助成就下列条件，完成目标公司的交割：
（1）标的股权已经办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，股东及董事、监事、高管已按照乙方的要求变更至乙方及其指定的人员名下，目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。
（2）目标公司已完成税务变更（法定代表人、财务负责人在税务机关的实名认证）。
（3）目标公司按照乙方的规范要求完成项目的档案整理，并通过乙方的档案验收，将目标公司的证照、印章、档案移交至乙方指定的人员名下。
（4）目标公司项目现场、资料、设备移交给乙方及其指定的人员名下。
2.3 甲方在 2.2 项所述条件全部成就后，通过函件形式告知乙方，乙方在收到甲方函件后 3 个工作日内，向甲方支付第二笔股权转让款人民币【1134】万元至收款专用账户。
2.4 在 2.2 项所述条件全部成就后，乙方负责目标公司的融资，并在收到甲方函件后 10 个工作日内，由目标公司向甲方支付应付甲方款项人民币【6837】万元至收款专用账户。
2.5 自交割完成之日起 60 日内，甲方应当协助乙方和目标公司做好与 EMC项目合作方、项目现场的沟通、协调，确保项目的平稳交接、运行，并配合乙方按照国家标准、行业标准及厂家生产标准对项目设备及相关光伏发电系统进行检测，确认不低于国家标准、行业标准及厂家生产标准的，乙方向甲方支付股权转让款人民币【1119】万元；在此期间，甲乙双方针对光伏电站进行性能检测的同时开展电站消缺，甲方负责对光伏电站运营过程中暴露的以及乙方发现的与电站相关的问题（包括但不限于电站及电站所在屋面）进行维护消缺，维修消缺费用全部由甲方承担。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。
2.6 自交割完成之日一年内作为质保期，自交割之日起开始计算，甲方对项目承担保修的责任。
2.7 经各方协商确认后，乙方有权在各个阶段从乙方拟支付给甲方的任何款项中直接扣除甲方、丙方按照本协议的约定以及相关法律法规的规定应当支付给乙方的违约金、赔偿金、利息等应当支付给乙方的费用。
3、目标公司盈亏处理3.1 各方应于交割完成日起 5 个工作日内启动过渡期审计，启动后 5 个工作日内完成目标公司就评估基准日至交割完成日期间的补充审计工作，并根据补充审计结果确定期间损益。
过渡期审计由乙方组织，基准日为交割日或交割日后的合理时间作为审计基准日，并通知转让方，转让方对此不持异议，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。
3.2 本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割完成日期间）
所产生的损益由甲方享有。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。
4、特殊事项的特殊约定4.1甲方应当在本协议签署之日起 10个工作日内完成标的股权的解质押及动产抵押解除事宜，并与甲方股东深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新能源”）协调，由兆新能源与其债权人东莞瑞禾投资发展有限公司及广东省东莞市中级人民法院协商解除法院对目标公司股权及银行账户冻结，免除目标公司对债权人东莞瑞禾投资发展有限公司的任何担保责任。由此产生的解质押费用、违约金（含融资置换、提前还款产生的违约金）等相关费用由甲方自行承担。如乙方或者目标公司间接承担上述费用的，乙方有权自未支付的股权转让款中直接扣除。
4.2 甲方、目标公司对光伏项目完成整改、消缺处理，消缺处理事项以交割完成之日起 60 日内乙方提出的清单为准。
4.3 自交割完成之日起一年内，在不限制乙方权利和救济，也不以其它方式影响乙方提出损害赔偿的能力或乙方享有的其它任何权利的情况下，即便本协议有效期届满或提早终止，甲方、丙方仍将就乙方因甲方、丙方违反任何保证因本协议生效前事项而遭受或招致的所有损失、损坏、成本或费用，包括乙方可能于下列事项相关的任何行动开始前后产生的任何责任，向乙方做出全额的、不受时间限制的赔偿：甲方在任何法律程序中，声称任何保证遭违反、失实或具误导性且甲方被判胜诉；或就任何保证遭违反、保证失实或具误导性而提出的任何索赔和有关调解或判决的执行。
5、协议的生效条件5.1 本协议自各方签署之日起成立，对各方即具有约束力。任何一方均应当本着诚实信用的原则，尽力促成本协议的生效。违反诚实信用原则的一方，应当按照本协议约定合同总价款总额的 10%赔偿另一方的损失。
5.2 本协议的生效条件
（1）甲乙双方已经完成内部有效决策程序；
（2）甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；
（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；
（4）甲方完成 4.1 约定的事项，解除目标公司的一切担保及限制股权、资产转让的情形。
（二）惠州中至正股权转让协议
甲方：深圳市永晟新能源有限公司乙方：天津泽裕能源管理有限公司丙方：惠州中至正新能源有限公司（在本部分中简称“目标公司”）1、股权转让价款、应付股东款项及支付方式1.1 各方确定将目标公司的未分配利润人民币【2450】万元分配给甲方，在目标公司的账目上记载为目标公司应付甲方股利。
1.2 各方同意以甲方、丙方提供的相关资料基础上出具的《审计报告》、《评估报告》为基础，根据双方谈判结果标的股权转让价格为人民币【5050】万元（不含按照本条第 1 款分配的未分配利润【2450】万元），乙方负责目标公司融资，由目标公司支付应付甲方款项人民币【2450】万元（即按照本条第 1 款分配的应付甲方股利【2450】万元）。共需支付甲方的款项合计人民币【7500】万元（大写：【柒仟伍佰万元】），由乙方和目标公司根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权转让价款和应付股东款项为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，乙方和目标公司无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。
2、股权转让价款和应付股东款项的支付2.1 本协议签署之日起 3 个工作日内，目标公司做出股东决定书，将目标公司账面未分配利润【2450】万元进行分配，记入目标公司应付甲方股利。
2.2 在本协议生效之日起的 3 个工作日内，乙方向收款专用账户支付第一期股权转让款人民币【750】万元；甲方在乙方支付完该笔款项后 5 个工作日内，协助成就下列条件，完成目标公司的交割：
（1）标的股权已经办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，股东及董事、监事、高管已按照乙方的要求变更至乙方及其指定的人员名下，目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。
（2）目标公司已完成税务变更（法定代表人、财务负责人在税务机关的实名认证）。
（3）目标公司按照乙方的规范要求完成项目的档案整理，并通过乙方的档案验收，将目标公司的证照、印章、档案移交至乙方指定的人员名下。
（4）目标公司项目现场、资料、设备移交给乙方及其指定的人员名下。
2.3 甲方在 2.2 项所述条件全部成就后，通过函件形式告知乙方，乙方在收到甲方函件后 3 个工作日内，向甲方支付第二笔股权转让款人民币【1446】万元至收款专用账户。
2.4 在 2.2 项所述条件全部成就后，乙方负责目标公司的融资，并在收到甲方函件后 10 个工作日内，由目标公司向甲方支付应付甲方款项人民币【2450】万元至收款专用账户，乙方向甲方支付第三笔股权转让款人民币【2000】万元。
2.5 自交割完成之日起 60 日内，甲方应当协助乙方和目标公司做好与 EMC项目合作方、项目现场的沟通、协调，确保项目的平稳交接、运行，并配合乙方按照国家标准、行业标准及厂家生产标准对项目设备及相关光伏发电系统进行检测，确认不低于国家标准、行业标准及厂家生产标准的，乙方向甲方支付股权转让款人民币【854】万元；在此期间，甲乙双方针对光伏电站进行性能检测的同时开展电站消缺，甲方负责对光伏电站运营过程中暴露的以及乙方发现的与电站相关的问题（包括但不限于电站及电站所在屋面）进行维护消缺，维修消缺费用全部由甲方承担。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。
2.6 自交割完成之日一年内作为质保期，自交割之日起开始计算，甲方对项目承担保修的责任。
2.7 经各方协商确认后，乙方有权在各个阶段从乙方拟支付给甲方的任何款项中直接扣除甲方、丙方按照本协议的约定以及相关法律法规的规定应当支付给乙方的违约金、赔偿金、利息等应当支付给乙方的费用。
3、目标公司盈亏处理3.1 各方应于交割完成日起 5 个工作日内启动过渡期审计，启动后 5 个工作日内完成目标公司就评估基准日至交割完成日期间的补充审计工作，并根据补充审计结果确定期间损益。
过渡期审计由乙方组织，基准日为交割日或交割日后的合理时间作为审计基准日，并通知转让方，转让方对此不持异议，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。
3.2 本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割完成日期间）
所产生的损益由甲方享有。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。
4、特殊事项的特殊约定4.1 甲方应当在本协议签署之日起 10 个工作日内完成标的股权和目标公司
电力上网收费权的解质押及动产抵押解除事宜，免除目标公司对债权人广西融资租赁有限公司的任何担保责任。由此产生的解质押费用、违约金（含融资置换、提前还款产生的违约金）等相关费用由甲方自行承担。如乙方或者目标公司间接承担上述费用的，乙方有权自未支付的股权转让款中直接扣除。
4.2 甲方、目标公司对光伏项目完成整改、消缺处理，消缺处理事项以交割完成之日起 60 日内乙方提出的清单为准。
4.3 自交割完成之日起一年内，在不限制乙方权利和救济，也不以其它方式影响乙方提出损害赔偿的能力或乙方享有的其它任何权利的情况下，即便本协议有效期届满或提早终止，甲方、丙方仍将就乙方因甲方、丙方违反任何保证因本协议生效前事项而遭受或招致的所有损失、损坏、成本或费用，包括乙方可能于下列事项相关的任何行动开始前后产生的任何责任，向乙方做出全额的、不受时间限制的赔偿：甲方在任何法律程序中，声称任何保证遭违反、失实或具误导性1 0
且甲方被判胜诉；或就任何保证遭违反、保证失实或具误导性而提出的任何索赔和有关调解或判决的执行。
5、协议的生效条件5.1 本协议自各方签署之日起成立，对各方即具有约束力。任何一方均应当本着诚实信用的原则，尽力促成本协议的生效。违反诚实信用原则的一方，应当按照本协议约定合同总价款总额的 10%赔偿另一方的损失。
5.2 本协议的生效条件
（1）甲乙双方已经完成内部有效决策程序；
（2）甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；
（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；
（4）甲方完成 4.1 约定的事项，解除目标公司的一切担保及限制股权、资产转让的情形。
五、本次交易的定价依据本次交易价格基于佛山中盛、惠州中至正账面价值并结合应收账款贴现折价最终确定，佛山中盛成交金额为人民币 10100 万元，惠州中至正成交金额为人民币 7500 万元，交易成交金额合计人民币 17600 万元。
六、其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排 。
七、本次交易的目的和对公司的影响公司本次将佛山中盛 100%股权、惠州中至正 100%股权转让给天津泽裕，交易成交金额合计人民币 17600万元，占公司 2020年度经审计净资产的 10.53%；
其中，佛山中盛成交金额合计人民币 10100 万元，惠州中至正成交金额合计人民币 7500 万元。本次交易将减少公司 2021 年度净利润 776 万元（其中，佛山中盛减少 340 万元，惠州中至正减少 436 万元，最终以年度会计师审计为准）。
本次交易所得款项主要是为了充实公司流动资金，加速对外债务的偿付，将有利于减轻公司的整体债务负担，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
1 1深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十四日
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