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湖北首义律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
之补充法律意见书
(二)
致:中国葛洲坝集团股份有限公司湖北首义律师事务所(以下简称“本所”)接受中国葛洲坝集团股
份有限公司(以下简称“葛洲坝”)聘任,就中国能源建设股份有限公司(以下简称“中国能建)” 拟换股吸收合并葛洲坝(以下简称“本次合并”或“本次重组”),担任葛洲坝的专项法律顾问。就本次重组,本所已分别出具了《湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之法律意见书》、《湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》、《湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》、《湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书》。根据[210920]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》)(以下简称《“ 反馈意见》”)的要求,本所律师就《反馈意见》的相关事项进行核查,并出具本补充法律意见(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。
本所现出具补充法律意见如下:
第 1 题 申请文件显示,1)你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经营。2)2020 年末,你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产等涉房地产相关会计科目存在余额。3)你公司 H 股 2020 年年报披露了全年房地产收入为 120.71 亿元。请你公司:1)结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛洲坝 2020 年年报有关披露内容,补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业,证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营,是否具有房地产企业开发资质,是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况,列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况,包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货,以及上述资产的剥离计划。
2)你公司是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划(如有)。3)你公司是否持有自建/开发住宅类、商业类物业,包括但不限于员工宿舍、商业物业等;如有,相关房产使用情况,有无具体处置计划。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(为与反馈意见一致,下文中“公司”指中国能建)
(一)结合上述情况并比对申请文件、你公司 H 股 2020 年年报和葛
洲坝 2020 年年报有关披露内容,补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业,证照所载经营范围是否包括房地产开发与经营,是否具有房地产企业开发资质,是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况,列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况,包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货,以及上述资产的剥离计划根据公司提供的资料及书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,公司及其报告期末合并报表范围内企业(不含葛洲坝及其控股子公司,下同)中,共计 12 家企业涉及营业执照经营范围中包含“房地产开发”相关内容的情形,其中部分企业存在拥有房地产开发资质或报告期内开展房地产开发业务的情况,具体情况如下:
1、有 9 家公司经营范围中含有“房地产开发”内容,但无房地产开发资质、报告期内亦未开展房地产开发业务。
除 1 家公司正在破产清算,其余 8 家公司均已根据实际经营情况在经营范围中变更核减了“房地产开发”相关内容序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
1. 中国能源建设 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变 1、已将经营范围中的股份有限公司 及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、 电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、 “房地产开发与经营”内港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、 机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化 容删除并完成工商变更环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、 工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、 登记。
咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设; 招标代理、建设;工程勘察与设计;施工总承包与专 2、已出具书面说明,后工程勘察与设计;施工总承包与专业承包;工 业承包;工程总承包;工程项目管理;工程监理;电 续不会开展房地产开发
程总承包;工程项目管理、工程监理;电站启 站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务; 相关业务。
动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服 进出口业务;电力行业发展规划研究;机械、电子设务;进出口业务、电力行业发展规划研究;机 备的制造、销售、租赁;电力专有技术开发与产品销械、电子设备的制造、销售、租赁;电力专有 售;建筑材料的生产与销售;实业投资。(市场主体技术开发与产品销售、建筑材料的生产与销售; 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批房地产开发与经营、实业投资。(市场主体依法 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 目的经营活动。)开展经营活动。不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2. 中国葛洲坝集 从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设 许可项目:各类工程建设活动;建设工程勘察;建设 1、已将经营范围中的团有限公司 计、施工、监理、咨询、技术培训业务;从事 工程设计;建设工程监理;电力设施承装、承修、承 “房地产开发”内容删除电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等 试;特种设备制造;特种设备安装改造修理;货物进 并完成工商变更登记。
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、 出口;技术进出口;食品进出口;进出口代理;离岸 2、已出具书面说明,后咨询等业务;从事机电设备、工程机械、金属 贸易经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 续不会开展房地产开发结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务; 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 相关业务。
从事电力等项目的开发、投资、经营和管理; 件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、房地产开发;经国家主管部门批准,自主开展 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;水利相外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对 关咨询服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培外劳务合作等业务;根据国家有关规定,经有 训等需取得许可的培训);特种作业人员安全技术培关部门批准,从事国内外投融资业务;经营国 训;机械电气设备制造;电气机械设备销售;金属结家批准或允许的其他业务。 构制造;金属结构销售;特种设备销售;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;工程管理服务;规划设计管理;国内贸易代理;
供应链管理服务;建筑材料销售;对外承包工程(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
3. 中国能源建设 承包境外工程;风力发电;太阳能发电;工程 工程勘察;工程设计;承包境外工程;风力发电;太 1、已将经营范围中的集团国际工程 项目管理;技术开发、技术服务、技术转让、 阳能发电;工程项目管理;技术开发、技术服务、技 “房地产开发”内容删除有限公司 技术咨询;货物进出口、代理进出口、技术进 术转让、技术咨询;货物进出口、代理进出口、技术 并完成工商变更登记。
出口;销售电子产品、建筑材料(不从事实体 进出口;销售电子产品、建筑材料(不从事实体店铺 2、已出具书面说明,后店铺经营)、自行开发的商品房;租赁电子产品、 经营);租赁建筑工程机械设备、电子产品(市场主 续不会开展房地产开发建筑工程机械设备;房地产开发;工程勘察; 体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、 相关业务。
工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展 工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况
经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经 后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)4. 广西电力工程 电力工程施工总承包壹级;房屋建筑工程总承 许可项目:各类工程建设活动;电力设施承装、承修、 1、已将经营范围中的建设有限公司 包壹级;水利水电工程施工总承包叁级;防腐 承试;特种设备安装改造修理;建筑智能化工程施工; “房地产开发”内容删除
保温工程专业承包壹级;钢结构工程专业承包 施工专业作业;消防设施工程施工;房屋建筑和市政 并完成工商变更登记。
贰级;送变电工程专业承包贰级(按许可证有 基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建筑 2、已出具书面说明,后效期经营);承包境外工程和境内国际招标工 劳务分包;货物进出口;技术进出口;进出口代理(依 续不会开展房地产开发程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 相关业务。
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;起 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件重机械制造、安装及维修;房地产开发;物业 为准)一般项目:工程管理服务;建筑用木料及木材服务;进出口贸易,国内贸易;压力管道安装, 组件加工;普通机械设备安装服务;对外承包工程;
锅炉安装改造维修;机械设备租赁。(依法须经 劳务服务(不含劳务派遣);国内贸易代理;贸易经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 纪;销售代理;金属制品修理;通用设备修理;电气活动。) 设备修理;仪器仪表修理;电子、机械设备维护(不含特种设备);金属表面处理及热处理加工;喷涂加工;金属加工机械制造;机械零件、零部件加工;物业管理;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;特种设备出租;机械设备租赁;汽车租赁;建筑工程机械与设备租赁;集装箱租赁服务;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务;计算机及通讯设备租
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况赁;租赁服务(不含出版物出租);仓储设备租赁服
务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
5. 茂名永诚环保 生活垃圾特许经营及综合回收利用(危险废物 生活垃圾特许经营及综合回收利用(危险废物除外); 1、已将经营范围中的资源开发有限 除外);污泥干化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发 污泥干化、飞灰固化处理、垃圾焚烧发电、余热发电; “置业投资”内容删除并公司 电、余热发电;发售电设施建设;环保工程施 发售电设施建设;环保工程施工;机电设备(特种设 完成工商变更登记。工;机电设备(特种设备及农机除外)安装、 备及农机除外)安装、维修;安装、维修化工机械设 2、已出具书面说明,后维修;安装、维修化工机械设备(特种设备除 备(特种设备除外)。( 依法须经批准的项目,经相 续不会开展房地产开发外);置业投资。 关部门批准后方可开展经营活动) 相关业务。
6. 广西泓源电力 许可项目:水力发电;发电、输电、供电业务; 许可项目:水力发电;发电、输电、供电业务;电力 1、已将经营范围中的有限公司 房地产开发经营;电力设施承装、承修、承试 设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目,经相 “房地产开发经营”内容(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 删除并完成工商变更登可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:风力发 记。
准文件或许可证件为准)一般项目:风力发电 电技术服务;太阳能发电技术服务;科技推广和应用 2、已出具书面说明,后技术服务;太阳能发电技术服务;科技推广和 服务;环保咨询服务;以自有资金从事投资活动;水 续不会开展房地产开发
应用服务;环保咨询服务;以自有资金从事投 利相关咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、 相关业务。
资活动;水利相关咨询服务;技术服务、技术 技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 划管理、勘察、设计、监理除外);电力行业高效节推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、 能技术研发;新兴能源技术研发;建筑废弃物再生技监理除外);电力行业高效节能技术研发;新兴 术研发;资源再生利用技术研发;非常规水源利用技
能源技术研发;建筑废弃物再生技术研发;资 术研发;资源循环利用服务技术咨询;技术推广服务;
源再生利用技术研发;非常规水源利用技术研 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工程管
序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况发;资源循环利用服务技术咨询;技术推广服 理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 自主开展经营活动)工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7. 陕西至诚实业 许可经营项目:机动车辆停放保管;汽车租赁; 一般项目:汽车租赁;停车场服务;专业保洁、清洗、 1、已将经营范围中的有限公司 汽车清洗;房地产开发及销售。(依法须经批准 消毒服务;物业管理;非居住房地产租赁;电气设备 “房地产开发及销售”内的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 修理;家政服务;通用设备修理;会议及展览服务; 容删除并完成工商变更一般经营项目:物业管理;房屋租赁;房屋及 城市绿化管理;汽车拖车、求援、清障服务;计算机 登记。
附属设施维修及改建工程施工;室内装修设计 及办公设备维修;再生资源回收(除生产性废旧金 2、已出具书面说明,后及工程施工;水暖、电气设备维修;家政服务; 属);热力生产和供应。( 除依法须经批准的项目外, 续不会开展房地产开发展示展览服务;房地产营销策划、代理销售; 凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类 相关业务。
园林绿化布置、养护;电梯保养与维修。 工程建设活动;住宅室内装饰装修;特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)8. 广西水工机械 水工金属结构及钢结构、启闭机、起重机械、 一般项目:金属结构制造;金属结构销售;水资源专 1、已将经营范围中的有限公司 脚手架、水泥设备制造、安装、改造、维修、 用机械设备制造;特种设备销售;建筑用金属配件制 “以自有资金对农业、房销售及进出口;自有设备租赁;机械零件的热 造;建筑用金属配件销售;普通机械设备安装服务; 地产进行投资”内容删处理,电动机和变压器的销售及进出口,普通 机械设备租赁;特种设备出租;建筑材料生产专用机 除 并 完 成 工 商 变 更 登货运。土木工程、桥梁建筑工程施工;以自有 械制造;机械设备销售;金属表面处理及热处理加工; 记。
资金对农业、房地产进行投资;金属结构防腐、 电镀加工;淬火加工;电气机械设备销售;喷涂加工; 2、已出具书面说明,后喷涂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 轴承制造;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮 续不会开展房地产开发后方可开展经营活动) 和传动部件销售;轴承销售(除依法须经批准的项目 相关业务。序号 公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 整改情况外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
特种设备安装改造修理;特种设备设计;道路货物运输(不含危险货物);各类工程建设活动(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
9. 乌鲁木齐宝诚 销售:煤炭、皮棉、建材;工业投资,农业投 销售:煤炭、皮棉、建材;工业投资,农业投资,房 乌鲁木齐市水磨沟区人能源开发有限 资,房地产投资;能源油田技术咨询,企业管 地产投资;能源油田技术咨询,企业管理咨询;货物 民法院已于 2018 年 11公司 理咨询;货物与技术进口业务,汽车租赁,货 与技术进口业务,汽车租赁,货物运输代理,国内劳 月 29 日裁定受理该公物运输代理,国内劳务派遣。(依法须经批准的 务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 司的破产清算申请,现项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 方可开展经营活动) 处于破产清算阶段。该公司及其破产管理人已出具说明,承诺未来将不会开展任何房地产开发业务。
2、有 1 家公司经营范围中含有“房地产开发”内容、拥有房地产开发资质,但报告期内未实际开展房地产开发业务。目前该公司已在经营范围中变更核减“房地产开发”相关内容、且已经注销房地产开发资质公司名称 报告期末的营业执照记载的经营范围 现行有效的营业执照记载的经营范围 房地产开发企业资质证书 整改情况广西 桂能工 工程咨询、勘测与设计(凭资质证在有 一般项目:工程管理服务;安全咨询服务;证书编号:4501C2046 1、已将经营范围中的“房地程咨 询集团 效期内经营),工程建设监理、工程总承 环保咨询服务;水土流失防治服务;软件开 资质等级:四级 产开发与销售(凭资质证在有限公司 包、房地产开发与销售(凭资质证在有 发;软件销售;以自有资金从事投资活动;有 效 期 : 有效期内经营)”内容删除效期内经营);对公路、码头、矿山的投 橡胶制品销售;金属材料销售;生产性废旧 2021.01.07-2024.01.07 并完成工商变更登记。
资与管理;建设项目(工程)安全评价、金属回收;建筑工程用机械销售;建筑材料 2、已注销房地产开发企业环境影响评价、工程造价咨询、招标代 销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执 资质证书。理,水土保持方案编制(凭资质证在有 照依法自主开展经营活动)许可项目:建设 3、已出具书面说明,后续效期内经营),计算机软件开发和销售,工程勘察;建设工程设计;建设工程监理; 不会开展房地产开发相关实业投资与管理;橡胶制品、铜、钢、 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包; 业务。
铁销售;废旧回收;工程设备及材料销 安全评价业务;工程造价咨询业务;进出口售(除危险化学品及木材);对外承包工 代理(依法须经批准的项目,经相关部门批程(凭编号为*****46 的对外承包工程资 准后方可开展经营活动,具体经营项目以相格证书经营);自营和代理各类商品进出 关部门批准文件或许可证件为准)口,但国家限定公司经营的除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)3、有 2 家公司经营范围中含有“房地产开发”等内容、拥有房地产开发资质、报告期内开展了房地产开发业务,该两家公司目前在经营范围中已变更核减了“房地产开发”相关内容,房地产开发资质已经过期或注销报告期内报告期内房房地产开
公 地产开发经
报告期内的房 发经营业
司 报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
地产项目存货 务的营业 整改情况
名 照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营(单位:元) 收入和营称 业毛利业毛利情(单位:元)况占比
中 水利水电工程施工 许可项目:房屋建筑和 证 书 编 号 : 房 屋 建 报告期内已 2018 年: 2018 年 2018 年 1、已将经营国 总承包,建筑工程 市政基础设施项目工 4501B0112 筑 和 市 开发 2 处房 161826735. 营 业收入 : 营 业 收 入 范围中的“房能 施工总承包,公路 程总承包;各类工程建 资质等级:叁级 政 基 础 地产项目, 11 768571.45 占 比 : 地产开发经源 工程施工总承包, 设活动;施工专业作 有 效 期 : 设 施 项 分别为:广 营 业毛利 : 0.0283% 营”内容删除建 市政公用工程施工 业;消防设施工程施 2020.08.10-20 目 工 程 西局柳州基 147124.68 营 业 毛 利 并完成工商
设 总承包,机电工程 工;爆破作业;特种设 23.08.10 总承包; 地 C 地块危 占 比 : 变更登记。
集 施工总承包,环保 备制造;特种设备安装 各 类 工 旧 房 改 造 0.0564% 2、已注销房团 工程专业承包,地 改造修理;食品经营; 程 建 设 (柳州桂景 2019 年: 2019 年 2019 年 地产开发企广 基与基础工程专业 货物进出口;道路货物 活动 茗苑)项目, 159990034. 营 业收入 : 营 业 收 入 业 资 质 证西 承包,输变电工程 运输(不含危险货物); 现已完工; 96 4277960.2 占 比 : 书。
水 专业承包,钢结构 道路货物运输(含危险 江景湾花城 7 0.1906% 3、柳州桂景电 工程专业承包,矿 货物);地质灾害治理 项目,在建。 营 业毛利 : 营 业 毛 利 茗苑已完工工 山 工 程 施 工 总 承 工程施工;电力设施承 591417.77 占 比 : 项目的剩余程 包;消防设施工程 装、承修、承试;测绘 0.1673% 少量在售房报告期内报告期内房房地产开
公 地产开发经
报告期内的房 发经营业
司 报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
地产项目存货 务的营业 整改情况
名 照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营(单位:元) 收入和营称 业毛利业毛利情(单位:元)况占比局 专业承包;对外承 服务(依法须经批准的 2020 年: 2020 年 2020 年 屋已通过转有 包工程;营业性爆 项目,经相关部门批准 164488811. 营 业收入 : 营 业 收 入 自持方式不限 破作业;起重机械 后方可开展经营活动, 92 9563.20 占 比 : 再 对 外 销公 制造、安装、改造、 具体经营项目以相关 营业毛利: 0.0005% 售,且书面司 维修;压力容器安 部门批准文件或许可 -70086.80 营 业 毛 利 承诺后续不装、维修;压力管 证件为准)一般项目: 占 比 : 再 对 外 销道安装;道路货物 对外承包工程;园林绿 -0.0228% 售。
运输;装卸服务; 化工程施工;水污染治 4、江景湾花房地产开发经营; 理;土石方工程施工; 城项目用地
原木、板方材批发、 装卸搬运;木材销售; 正在办理收零售,批发预包装 人造板销售;成品油批 储,并已与食品兼散装食品; 发(不含危险化学品); 南宁市土地进出口贸易;国内 化工产品销售(不含许 储备中心签贸易;燃料油、化 可类化工产品);水泥 署了《收储工产品的销售;以 制品制造;水泥制品销 协议书》,该下项目仅供分支机 售;合成材料销售;非 宗 土 地 的构经营:建筑材料 居住房地产租赁;商业 《国有土地报告期内报告期内房房地产开
公 地产开发经
报告期内的房 发经营业
司 报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
地产项目存货 务的营业 整改情况
名 照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营(单位:元) 收入和营称 业毛利业毛利情(单位:元)况占比及 其 制 品 实 验 检 综合体管理服务;公路 使用权证》测,房屋、门面、 水运工程试验检测服 已由政府注摊位、场地等配套 务;国内贸易代理;以 销。
设施经营管理及租 下限分支机构经营:检 5、已出具书赁房屋。(依法须经 验检测服务;水利工程 面说明,后批准的项目,经相 质量检测;建设工程质 续不会开展关部门批准后方可 量检测(除依法须经批 房地产开发开展经营活动。) 准的项目外,凭营业执 相关业务。
照依法自主开展经营
活动)
广 水利水电机电设备 许可项目:各类工程建 证 书 编 号 : 各 类 工 报告期内已 2018 年: 2018 年 2018 年 1、已将经营西 安 装 工 程 专 业 承 设活动;电力设施承 4501L1121 程 建 设 开发 1 处房 15534153.7 营业收入: 营 业 收 入 范围中的“房电 包,起重设备安装 装、承修、承试;道路 资质等级:暂定 活动;电 地产项目: 3 -963242.48 占 比 : 地产开发经力 工程专业承包,机 货物运输(不含危险货 资质 力 设 施 江南电力新 营业毛利: -0.9399% 营”内容删除安 电设备安装专业承 物);消防设施工程施 有 效 期 : 承装、承 城,现已完 -3188793. 营 业 毛 利 并完成工商装 包,水工金属结构 工;施工专业作业(依 2018.08.10-20 修、承试 工。 45 占 比 : 变更登记;有 制作与安装工程专 法须经批准的项目,经 19.08.10 4211.057 2、房地产开报告期内报告期内房房地产开
公 地产开发经
报告期内的房 发经营业
司 报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
地产项目存货 务的营业 整改情况
名 照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营(单位:元) 收入和营称 业毛利业毛利情(单位:元)况占比
限 业承包,送变电工 相关部门批准后方可 0% 发企业资质公 程专业承包;电力 开展经营活动,具体经 已到期且未司 工程施工总承包; 营项目以相关部门批 2019 年: 2019 年 2019 年 进行续期,机电安装工程施工 准文件或许可证件为 14738561.8 营 业收入 : 营 业 收 入 已出具书面总承包;水利水电 准)一般项目:非居住 7 3246647.4 占 比 : 承诺,未来工程施工总承包; 房地产租赁;机电产品 0 3.7248% 不再申请房
房屋建筑工程施工 销售;太阳能光伏、风 营 业毛利 : 营 业 毛 利 地产开发企总承包;市政公用 力发电技术的研发推 976846.20 占 比 : 业 资 质 证工程施工总承包; 广、产品销售、安装及 18.9493% 书。
通信工程施工总承 维护;太阳能光伏项目 2020 年: 2020 年 2020 年 3、江南电力包;消防设施工程 的投资与开发;提供本 15069605.0 营 业收入 : 营 业 收 入 新城已完工专业承包;钢结构 专业的技术咨询、培训 0 1923857.1 占 比 : 项目的剩余工程专业承包;城 操作人员(除依法须经 0 2.8141% 少量在售房市及道路照明工程 批准的项目外,凭营业 营 业毛利 : 营 业 毛 利 屋已通过转专业承包;环保工 执照依法自主开展经 587574.62 占 比 : 自持方式不程专业承包;防水 营活动) 11.3461% 再 对 外 销
防腐保温工程专业 售,且书面报告期内报告期内房房地产开
公 地产开发经
报告期内的房 发经营业
司 报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
地产项目存货 务的营业 整改情况
名 照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营(单位:元) 收入和营称 业毛利业毛利情(单位:元)况占比承包;特种工程专 承诺后续不
业承包;施工劳务 再 对 外 销
专业承包;地基基 售。
础工程专业承包; 4、已出具书电子与智能化工程 面说明,后专业承包;建筑装 续不会开展
修装饰工程专业承 房地产开发包;房地产开发经 相关业务。
营;机电产品销售;
自有场地、房屋租赁;提供本专业的
技术咨询、培训操作人员;道路普通货物运输;太阳能
光伏、风力发电技术的研发推广、产品销售、安装及维报告期内报告期内房房地产开
公 地产开发经
报告期内的房 发经营业
司 报告期末的营业执 现行有效的营业执照 房地产开发企 主营业 房地产开发 营业务的营
地产项目存货 务的营业 整改情况
名 照记载的经营范围 记载的经营范围 业资质证书 务 业务情况 业收入和营(单位:元) 收入和营称 业毛利业毛利情(单位:元)况占比护;太阳能光伏项目的投资与开发;
承装(修、试)电力设施。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)注 1:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的营业收入分别为 2713601851.34 元、2244780307.52 元、2054151854.96 元;毛利分别为:261079548.21 元、353466603.68 元、307529872.44 元。
注 2:2018 年度、2019 年度及 2020 年度,广西电力安装有限公司的营业收入分别为:102482798.56 元、87162611.97 元、68364858.31 元;毛利分别为-75724.30 元、5155061.21 元、5178663.01 元。2018 年,广西电力安装有限公司的毛利和房地产开发经营业务的营业毛利均为负值,两者直接相除后的比例为 4211.0570%。
根据公司提供的资料,针对江景湾花城项目用地,中国能源建设集团广西水电工程局有限公司(以下简称“广西水电工程局)” 已于 2021 年 6 月
24 日与南宁市土地储备中心签署了《收储协议书》,《收储协议书》约定,当地政府同意收储该宗土地,自完成该宗土地的《国有土地使用权证》注销登记手续后,广西水电工程局不再享有该宗土地的所有权和使用权,仅享有收取收储补偿价款的权利。当地政府已于 2021 年 6 月 25 日由注销了该项目土地使用权证书。
根据公司提供的资料及其书面确认,中国能建 2020 年 H 股年报中披露的房地产业务营业收入为 120.71 亿元,剔除葛洲坝及其控股子公司房地产业务营业收入后,中国能建 2020 年房地产开发项目的营业收入为1933420.30 元。其中,广西水电工程局桂中房地产项目部的营业收入9563.20 元 , 广 西 电 力 安 装 有 限 公 司 电 力 新 城 项 目 部 的 营 业 收 入1923857.10 元。目前,广西水电工程局的房地产开发企业资质已注销,项目剩余少量可售房屋已于 2021 年 3 月底前通过转自持方式不再对外销售,该公司并书面承诺后续不再对外销售;广西电力安装有限公司房地产开发企业资质已到期且未续期,已完工项目剩余少量可售房屋已于 2021年 3 月底前通过转自持方式不再对外销售,该公司并已书面承诺未来不再申请房地产开发企业资质证书、后续不再对外销售已完工项目房产。
(二)是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划(如有)
根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建下属合并报表范围内的子公司中国能源建设集团甘肃省电力设计
院有限公司(以下简称“甘肃院”)拥有 1 宗土地证编号为甘(2017)兰州
市不动产权第 0040090 号的土地使用权,目前尚未开始建设,拟建设办公楼和员工宿舍。根据公司提供的资料及书面说明,截至本补充法律意见书出具之日,甘肃院现经营范围不包含“房地产开发”、“房地产投资”等内容,不拥有房地产开发资质,未开展房地产开发业务。甘肃院已出具书面确认,甘肃院后续不会开展房地产开发相关业务,该宗土地及地上后续建设的房产,将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。
截至本补充法律意见书出具之日,公司及其报告期末合并报表范围内企业不存在房地产开发企业,不存在房地产开发项目涉及的空置住宅类或商业类土地,不涉及相关开发计划。
(三)是否持有自建/开发住宅类、商业类物业,包括但不限于员工宿舍、商业物业等;如有,相关房产使用情况,有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
1、中国能建自有房屋情况根据公司提供的资料及其书面确认,截至 2020 年 12 月 31 日,公司及其报告期末合并报表范围内企业共计拥有 1360 项、建筑面积约513697.03 平方米的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形,该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅
类、商业类物业。具体情况如下:
(1)共计 1147 项、建筑面积约 370307.05 平方米的证载用途为员
工宿舍等的房屋,实际用途为员工宿舍及临时用于办公、储物、辅助经营等。该等房屋主要系相关公司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取得。
上述房屋中,941 项、建筑面积约 310496.51 平方米的房屋用于企业员工宿舍或员工临时周转用房;36 项、面积约 17327.95 平方米的房屋用于企业临时办公、储物、辅助经营等其他用途;170 项、面积约 42482.59平方米的房屋,目前处于对外向第三方出租状态。针对上述用途为员工宿舍且目前用于对外出租的房屋,公司承诺将在该等对外出租房屋的租赁合同到期后,按照相关涉房监管政策的要求清理规范。
(2)共计 213 项、建筑面积约 143389.98 平方米的证载用途为临时
办公等的房屋,实际用途为临时办公、车位、经营辅助、员工活动场所、综合等其他用途。该等房屋主要系相关公司通过自建、外购、联合建造、划转、股东出资、抵债、拆迁返还等方式取得。
上述房屋中,187 项、建筑面积约 62376.61 平方米的房屋用于企业办公、车位、经营辅助、员工活动场所及其他综合用途等;26 项、建筑面积约 81013.37 平方米的房屋目前处于对外向第三方出租状态。针对该等出租房屋,相关企业各自的对外出租收入占该等相关企业 2020 年经审计营业收入的比例均低于 15%,该等出租房屋对外出租收入总和占中国能建2020 年合并报表范围经审计营业收入的比例约为 0.01%、占比甚低。
2、处置计划根据公司提供的资料并经中国能建及相关企业书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,中国能源建设集团山西电力建设第一有限公司、广西力元科技有限公司、中国能源建设集团云南火电建设有限公司等相关企业拥有的 40 项房屋因政府片区规划调整等原因已经被相关政府部门列入
了相关收储拆迁范围,或该等房屋所在土地已签署了土地收回合同或土地预征收协议。
根据公司提供的资料及书面确认,上述 1360 项房屋中的其他房屋目前均不涉及向员工或第三方出售的情况,后续未有相关出售计划,也不会从事房地产开发相关业务。截至本补充法律意见书出具之日,前述房屋所涉及的相关企业现行有效的营业执照记载的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产投资”等内容且无房地产开发资质,报告期内亦未实际开展房地产开发或建设业务。
综上,本所认为:
1、截至本补充法律意见书出具之日,公司及所下属除葛洲坝以外的涉及房地产开发业务的企业已通过变更核减“房地产开发”经营范围、注销(或到期不续)房地产开发资质、处置房地产开发项目等方式进行了整改。
2、截至本补充法律意见书出具之日,甘肃院拥有 1 宗编号为甘(2017)兰州市不动产权第 0040090 号的土地使用权,拟建设自用办公楼和员工宿舍,目前尚未开始建设。甘肃院目前经营范围中无“房地产开发”内容,无房地产开发资质,未开展房地产开发业务。甘肃院并书面确认后续不会开展房地产开发相关业务,该宗土地及后续建设的房产将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。
3、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建及其报告期末合并报表范围内企业截至 2020 年 12 月 31 日的自有房屋中,共计 1360 项、建筑面积约 513697.03 平方米的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形,该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业,主要实际用于员工宿舍、临时办公、仓储等自用用途,少部分对外出租,均不涉及房地产开发建设及销售。该等房屋中,40 项房屋正在被政府收储拆迁,其他房屋目前不存在对外出售的情况、也未有后续出售的相关计划。
第 2 题 申请材料显示,1)你公司的子公司中国能源建设集团财务有限公司的业务范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位之间委托贷款及委托投资等。2)你公司的一家子公司名为中国能源建设集团融资租赁有限公司。
3)你公司的子公司中国电力工程顾问集团有限公司拥有的一项注册商标用途为融资租赁。请你公司补充披露:1)你公司拥有的金融相关资产(含持牌和非持牌机构),包括但不限于公司名称,业务模式,所持牌照(如有),业务规模,报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比,相关业务是否与你公司主营业务密切相关,是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策,以及合规经营情况。2)上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)补充披露你公司拥有的金融相关资产(含持牌和非持牌机构),包括
但不限于公司名称,业务模式,所持牌照(如有),业务规模,报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比,相关业务是否与你公司主营业务密切相关,是否符合业态所需、行业发展惯例及产业政策,以及合规经营情况根据公司提供的资料及书面说明,报告期内,中国能建合并报表范围内(葛洲坝及其所属企业除外)拥有 3 项金融相关资产。具体情况如下:
1、中国能源建设集团财务有限公司
(1) 基本情况
根据中国能源建设集团财务有限公司(以下简称“能建财务公司”)现行
有效的营业执照,能建财务公司成立于 1996 年 1 月 18 日,注册资本为 30亿元,经营范围为:“(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;
(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)
从事同业拆借;(十一)经批准发行财务公司债券;(十二)承销成员单
位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;(十四)有价证券投资;
(十五)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。”能建财务公司目前持有中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的《金融许可证》(机构编码:L0055H211000001)。
根据能建财务公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,公司直接持有能建财务公司 50.43%股权,并通过其子公司中国能源建设集团规划设计有限公司、葛洲坝集团、葛洲坝间接合计持有能建财务公司 43.33%股权;中国能建集团及其子公司电力规划总院有限公司合
计持有能建财务公司 6.24%股权。
根据能建财务公司最近三年经审计的财务报告,报告期内,能建财务公司的营业收入、净利润及其分别占中国能建相关财务指标的比例如下:
单位:万元2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 66123.64 0.30% 100004.36 0.40% 106038.48 0.39%
净利润 18194.43 2.06% 28593.47 2.97% 34390.76 3.98%
(2) 业务经营情况
根据能建财务公司提供的资料及其书面确认,能建财务公司目前主营业务包括:吸收成员企业存款,向成员企业发放贷款、提供担保,以及开展有价证券投资、同业拆借等。截至 2020 年 12 月 31 日,能建财务公司总资产规模达到 836.44 亿元。
根据国务院国资委、中国银行业监督管理委员会《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》(国资发评价[2014]165 号)的规定,“财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供资金管理和金融服务的非银行金融机构,中央企业应按照《企业集团财务公司管理办法》的规定,明确财务公司服务集团资金集中管理的基本定位,立足集团主业发展,服务集团成员企业,充分发挥‘集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台’四个平台功能,促进集团优化资源配置,节约财务成本,保障资金安全,提升运行效率。”根据能建财务公司提供的资料及其书面确认,能建财务公司已取得相关金融业务牌照,可开展自营贷款、委托贷款、各类保函及反担保等各项金融服务。
根据能建财务公司提供的资料及其书面确认,报告期内,能建财务公司的收入主要来源于中国能建集团及其下属成员企业,同时亦有部分收入来自于存放中央银行、存放同业利息和有价证券投资等其他收入来源。具体情况如下:
单位:万元2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
106038.4
1、营业收入 66123.64 100.00% 100004.36 100.00% 100.00%8
105972.4
金融业务收入 65987.77 99.79% 99974.72 99.97% 99.94%7来自于中国能建集
团及其下属成员企 41348.45 62.53% 64251.57 64.25% 65086.31 61.38%业的金融业务收入
其他金融业务收入 24639.32 37.26% 35723.15 35.72% 40886.16 38.56%
2 、 其 他 业 务 收 入135.87 0.21% 29.64 0.03% 66.01 0.06%
(注)
注:根据 2018 年、2019 年及 2020 年审计报告,其他业务收入为能建财务公司固定资产出租产生的租金收入。
(3) 合规经营情况
根据能建财务公司提供的资料及其书面确认,本补充法律意见书出具之日前 36 个月内,能建财务公司不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
2、中能建基金管理有限公司
(1) 基本情况
根据中能建基金管理有限公司(以下简称“中能建基金”)现行有效的营业执照,中能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日,注册资本为 5000 万元,经营范围为:“非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。”中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案,登记编号为P1069990。
根据中能建基金提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,公司已将其持有的中能建基金 55%股权转让给中国能建集团,并办理完毕相关工商变更登记手续,公司不再直接或间接持有中能建基金的股权。
根据中能建基金 2019、2020 年度的审计报告,报告期内,中能建基金的营业收入、净利润及其分别占中国能建相关财务指标的比例如下:
单位:万元2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
营业收入 360.83 0.00% 737.28 0.00%
净利润 15.35 0.00% 79.13 0.01%
注:中能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日,无 2018 年度的财务数据。
(2) 业务经营情况
根据中能建基金提供的资料及其书面确认,中国能建于 2018 年底出资成立中能建基金,其业务范围主要为向中国能建及其下属子公司的施工项目提供资本金融资相关服务。
根据中能建基金提供的资料及其书面确认,报告期内,中能建基金的收入全部来源于中国能建及其下属子公司的控股、参股项目公司,具体情况如下:
单位:万元2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比
营业收入 360.83 100.00% 737.28 100.00%
金融业务收入 360.83 100.00% 737.28 100.00%来自于中国能建及其下属子
358.11 99.25% 357.98 48.55%公司的金融业务收入来自于中国能建及其下属子
公司参股项目公司的金融业 2.72 0.75% 379.31 51.45%务收入
注:中能建基金成立于 2018 年 12 月 19 日,无 2018 年度的财务数据。
(3) 合规经营情况
根据中能建基金提供的资料及其书面确认,本补充法律意见书出具之日前 36 个月内,中能建基金不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
3、中国能源建设集团融资租赁有限公司
(1) 基本情况
根据中国能源建设集团融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)
现行有效的营业执照,融资租赁公司成立于 2016 年 12 月 27 日,注册资本为 10 亿元,经营范围为:“融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;兼营与主营业务相关的保理业务。”截至本补充法律意见书出具之日,融资租赁公司未持有金融业务相关牌照。
根据融资租赁公司提供的资料及书面确认,报告期内中国能建直接持有融资租赁公司 75%股权,并通过其子公司中国能建香港有限公司持有融资租赁公司 25%股权。截至本补充法律意见书出具之日,中国能源建设香港有限公司已将其持有的融资租赁公司 25%股权转让至中国能建集团下属子公司中国能源建设集团香港有限公司并已办理完毕相关工商变更登记手续,公司已将其持有的融资租赁公司 40%股权转让至中国能建集团并已办理完毕相关工商变更登记手续;公司董事会已审议通过将融资租赁公司剩
余 35%股权转让至中国能建集团事项,并已签署股权转让协议及履行公告程序,尚待公司股东大会、天津市金融局批准后,办理工商变更登记手续。
根据融资租赁公司最近三年的审计报告,报告期内,融资租赁公司的营业收入、净利润及其分别占中国能建相关财务指标的比例如下:
单位:万元2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 8168.88 0.04% 15906.01 0.06% 32710.89 0.12%
净利润 4335.20 0.49% 7747.94 0.80% 11029.03 1.28%
(2) 业务经营情况
根据融资租赁公司提供的资料及其书面确认,融资租赁公司的业务包括直接融资租赁、售后回租及经营性租赁三种模式。目前融资租赁公司的业务范围主要集中在新能源电站的建设领域,租赁物以设备为主,租赁模式以直接融资租赁为主。截至 2020 年 12 月 31 日,融资租赁公司资产总额 56.82 亿元,已投放融资租赁项目的本金余额约为 55.21 亿元,其中包括直租业务余额约 32.52 亿元,占比约 58.90%,回租业务余额约 22.69亿元,占比约 41.10%,经营性租赁业务余额为 0 元。
根据融资租赁公司提供的资料及其书面确认,融资租赁公司主要围绕中国能建产业链上下游开展业务,通过对项目业主提供融资租赁相关服务的方式实现主营业务增值。截至 2020 年 12 月 31 日,融资租赁公司为中国能建及其下属子公司提供融资租赁的项目余额约为 7.10 亿元,约占全部项目余额的 12.86%;为中国能建及其下属子公司产业链上下游企业提供融
资租赁的项目余额约为 45.23 亿元,约占全部项目余额的 81.92%;为其他
独立第三方提供融资租赁的项目余额约为 2.88 亿元,约占全部项目余额的5.22%。
根据融资租赁公司提供的资料及其书面确认,报告期内,融资租赁公司的收入主要来源于为中国能建及其下属子公司以及其产业链上下游企业
提供融资租赁服务,来自于其他第三方的金融业务收入占比逐年下降,具体情况如下:
单位:万元2018 年度 2019 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 8168.88 100.00% 15906.01 100.00% 32710.89 100.00%
金融业务收入 8168.88 100.00% 15906.01 100.00% 32710.89 100.00%来自于中国能建及
其下属子公司的金 2108.87 25.82% 3206.60 20.16% 4169.39 12.75%融业务收入来自于中国能建及其下属子公司产业
1538.01 18.83% 9334.32 58.68% 26154.04 79.96%链上下游企业的金融业务收入来自于其他第三方
4522.00 55.36% 3365.09 21.16% 2387.46 7.30%的金融业务收入
(3) 合规经营情况
根据融资租赁公司提供的资料及其书面确认,本补充法律意见书出具之日前 36 个月内,融资租赁公司不存在受到境内监管部门行政处罚或采取监管措施的情形。
4、其他金融相关资产根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,除上述 3 项金融资产外,中国能建合并报表范围内(葛洲坝及其控股子公司除外)不存在拥有其他金融相关资产的情况。
此外,根据公司提供的资料,中国能建及其下属中国电力工程顾问集团有限公司注册的三项商标的商标产品范围涉及“融资租赁”内容,具体如下:
序 商标注册
商标名称 注册号 类别 商标产品 注册有效期限
号 人资本投资;财政估算;租金托收;
融资租赁;不动产出租;不动产代理;不动产评估;不动产估价;
中国能源
104067 不动产管理;公寓管理;公寓出
1 建设股份 36 至 2024.08.13
57 租;住所(公寓);办公室(不有限公司
动产)出租;农场出租;商品房销售;经纪;海关经纪;代管产业;信托;受托管理事故保险;资本投资;财政估算;
中国电力
金融评估(保险、银行、不动产);
工程顾问 6501112 36 融资租赁;修理费评估(金融评 至 2030.09.20集团有限 2估);不动产经纪;不动产评估;
公司不动产估价事故保险;资本投资;财政估算;
中国电力
金融评估(保险、银行、不动产);
工程顾问 7081593 36 融资租赁;修理费评估(金融评 至 2031.02.13集团有限 0估);不动产经纪;不动产评估;
公司不动产估价
(1)中国能建商标的相关情况
根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 其 书 面 确 认 , 中 国 能 建 持 有 的 注 册 号“10406757”号商标系由中国能建集团于 2012 年申请注册,并于 2015 年转让给中国能建。为扩大商标产品,实现商标利益最大化,保护“中国能建”商标不被其他方所占用,中国能建集团在提交商标申请时,在国家商标局合计 45 类的商标类别中选择了 44 类(包括第 1-24 类及第 26-45 类,未申请第 25 类“服装、鞋、帽”),并非针对性地申请包含“融资租赁”用途的第 36 类。国家商标局最终批准第 7、11、12、13、16、26、33、36、37、39、40 类等 11 类“中国能建”商标,其中包括注册号为“10406757”的第 36类商标。
根据公司提供的资料及其书面确认,中国能建自中国能建集团受让上述注册号为“10406757”号的商标之时,自身未开展亦未通过其控股子公司(葛洲坝及其控股子公司除外)开展融资租赁业务。自取得该商标以来,除设立融资租赁公司开展融资租赁业务外,中国能建自身未开展亦未通过其控股的其他子公司(葛洲坝及其控股子公司除外)开展融资租赁业务,后续亦无开展或通过融资租赁公司之外的其他控股子公司(葛洲坝及其控股子公司除外)开展融资租赁业务的计划。
(2)中国电力工程顾问集团有限公司商标的相关情况
根据中国电力工程顾问集团有限公司现行有效的营业执照,中国电力工程顾问集团有限公司成立于 2003 年 8 月 12 日,经营范围为:“对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的工程所需的劳务人员。电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程的勘测、设计、监理、总承包、咨询;电力规划、电力工程前期报告的编制和咨询;工程审查、评估;环境评价;资产经营和管理;电力及相关产业项目的投资、开发、经营和管理;招标、评标、项目运行准备和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询;新技术、新能源综合开发利用;电力规划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备研究;技术开发、服务、转让、中介、咨询;大型火电、核电输变电工程相关设备、材料的销售;承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”上述经营范围中不包括融资租赁相关内容。
根据中国电力工程顾问集团有限公司的书面确认,中国电力工程顾问集团有限公司主要从事电力发展规划研究、电力工程设计评审;电力工程勘测设计、工程咨询、工程监理和工程总承包等业务。中国电力工程顾问集团有限公司围绕其主营业务及产业链上下游申请注册相关商标,其中包括注册号为“6501112”及“7081590”的第 36 类商标。申请该两项商标时,出于体现商标价值、最大程度上保护市场品牌等目的,中国电力工程顾问集团有限公司在国家商标局的服务目录中对商标产品进行了扩展选择,包含第 36 类项下的“融资租赁”相关内容。根据公司书面说明,自该等商标注册后,中国电力工程顾问集团有限公司并未开展融资租赁相关业务,后续亦无开展相关业务的计划。
(二)上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排
1、上述金融资产是否涉及类金融业务参考中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答(二)》问题 15 类金融业务的相关规定:“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、商业保理和小贷业务等。”根据原银监会发布的《金融许可证管理办法(2007 修正)》的规定:
“金融机构包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司等。”中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》规定:“中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定,对私募基金业务活动实施监督管理。设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批,允许各类发行主体在依法合规的基础上,向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金”,“中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则,对私募基金业开展行业自律,协调行业关系,提供行业服务,促进行业发展”,因此中国证监会对私募基金管理机构不设置行政审批,通过中国证监会及其派出机构实施监督管理、中国证券投资基金业协会开展行业自律管理等方式进行监管。
根据中共中央国务院印发的《关于服务实体经济防控金融风险深化金融改革的若干意见》的规定,“7+4”类地方金融组织交地方监管,其中“7”是指小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等,这 7 类由地方金融监管部门实施监管,中央金融管理部门制定规则;“4”是指投资公司、开展信用互助的农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易场所等,这 4 类由地方金融监管部门监管,提高准入门槛,严格限定经营范围。
截至本补充法律意见书出具之日,中国能建合并报表范围内(葛洲坝及其所属企业除外)拥有的 3 项金融相关资产中,能建财务公司已取得中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证,属于中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答(二)》所定义的持牌金融机构,不属于类金融机构;中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案,已被纳入证监会的相关监管体系内;融资租赁公司未持有人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照,根据上述规定属于类金融机构。
2、相关措施安排
(1)中能建基金根据公司提供的资料及书面确认,中国能建与中国能建集团已签署《股权转让协议》,中国能建拟将其持有的中能建基金 55%股权转让给中国能建集团。截至本补充法律意见书出具之日,中能建基金上述 55%股权转让事宜已办理完毕相关工商变更登记手续。
(2)融资租赁公司
1)65%股权转让
根据公司提供的资料及书面确认,中国能建及其下属子公司中国能源建设香港有限公司(以下简称“中能建香港”)与中国能建集团已签署《股权转让协议》,中国能建将其持有的融资租赁公司 40%股权转让给中国能建集团、中能建香港将其持有的融资租赁公司 25%股权转让给中国能建集团下属子公司中国能源建设集团香港有限公司。截至本补充法律意见书出具之日,融资租赁公司上述 65%股权转让事宜已办理完毕相关工商变更登记手续。
2)35%股权转让根据公司提供的资料,中国能建与中国能建集团已签署《股权转让协议》,中国能建拟进一步将其持有的融资租赁公司 35%股权转让给中国能建集团。截至本补充法律意见书出具之日,中国能建已召开董事会,审议通过前述融资租赁公司 35%股权转让事宜并履行了相应的信息披露义务。
因 2021 年中国能建与中国能建集团之间的累计关连交易已达到股东大会审议标准,上述融资租赁公司 35%股权转让事项需提交股东大会审议。
根据公司书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,融资租赁公司上述 35%股权转让事宜尚需经中国能建股东大会审议通过、天津市金融局批准并办理相关工商变更登记手续。就上述融资租赁公司股权转让事宜,中国能建书面承诺,“本公司董事会已审议通过融资租赁公司剩余 35%股权转让事宜,并与中国能源建设集团有限公司签署股权转让协议且履行了关连交易公告,尚待履行本公司股东大会等相关程序后办理工商变更登记手续。该等股权转让的工商变更登记手续预计将于 2021 年 8 月 15 日前办理完毕。本公司承诺将在办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续后再行实施本次交易,融资租赁公司上述股权不会进入本次交易后存续公司的范围。”综上,本所认为:
1、报告期内,中国能建合并报表范围内(葛洲坝及其所属企业除外)有 3 项金融相关资产。其中,能建财务公司已取得中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证,不属于类金融机构;中能建基金已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案,已被纳入证监会的相关监管体系内;融资租赁公司未持有人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照,根据相关规定属于类金融机构。
2、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建已将中能建基金 55%股权转让给中国能建集团并办理完毕相关工商变更登记手续;中国能建及
其下属子公司中国能源建设香港有限公司已将融资租赁公司 65%股权转让给中国能建集团及其下属子公司中国能源建设集团香港有限公司并办理完
毕相关工商变更登记手续,还就融资租赁公司 35%股权转让给中国能建集团签署了股权转让协议,尚待履行股东大会等相关程序后办理工商变更登记手续。中国能建已出具承诺,将在办理完毕上述融资租赁公司 35%股权转让的工商变更登记手续后再行实施本次交易。
第 3 题 申请材料显示,1)你公司的业务范围包括以 BOT 方式参与燃煤电厂等项目的特许经营。2)你公司工业制造收入主要来源之一是水泥生产。
3)你公司在报告书签署日前 36 个月内因存在违反环保法规被处罚的情况。
请你公司补充披露:1)你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目,如是,请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润。2)你公司生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,生产经营是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,请按照业务或产品分类披露。3)你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4)你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求;已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5)你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是,是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6)你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,是否已完成整改。7)你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况;是否需落实污染物总量削减替代要求,是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形,如存在,披露整改情况。8)你公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目,如是,请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润根据生态环境部办公厅于 2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(以下简称“《“两高”防控意见》”),“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计,后续对“两高”范围国家如有明确规定的,从其规定。
根据公司提供的资料,中国能建(剔除葛洲坝及其所属企业后,下同)在境内所从事的主营业务可分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。具体情况如下:
(1)勘测设计及咨询、工程建设板块所属的行业为建筑业,中国能建
作为乙方为业主甲方提供设计咨询、采购、工程建造、项目管理等一系列服务,业务不涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
(2)清洁能源及环保水务板块主要为清洁高效火电、水电、太阳能等
电源投资建设与运营业务,以及再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废处理等业务。根据《“两高”防控意见》,公司在境内从事的能源投资建设运营业务均为水电、生物质发电、光伏等清洁能源发电项目,不涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
境外业务方面,中国能建运营的清洁高效火电业务仅包含 2019 年参与的越南海阳燃煤电厂 BOT 项目。根据越南维益律师事务所出具的《法律意见·关于越南海阳燃煤电厂 BOT 项目》,“(1)越南海阳燃煤电厂 BOT 项目依法履行了越南当地政府主管部门的审批、核准、备案等程序,建设手续合法合规;项目的电力生产行业不属于外国投资者进入市场的限制范围;
(2)截至本法律意见书出具之日,该项目的主要能源资源消耗情况符合越
南当地能源主管部门的监管要求,不属于越南当地的淘汰类或限制类发展产业,未因能源消费问题受到越南当地政府主管部门处罚;该项目尚未正式经越南当地政府验收,机组环保性能测试满足资源和环境部的环评批复和购电协议要求,截至目前该项目未因污染物排放问题受到越南当地主管部门处罚。”
(3)投资及其他业务主要为高速公路运营等,不属于涉及“高耗能、高排放”项目的情况。
(4)中国能建所从事的工业制造业务板块主要为装备制造业务及混凝
土、钢结构等业务(剔除葛洲坝从事的水泥、民爆业务)。混凝土及钢结构业务属于为“建材”行业,为《“两高”防控意见》界定的需统计的“建材”业务范围,但公司涉及的相关业务均不属于“高耗能、高排放”项目,具体情况如下:
项目名称/项目公司 项目
序号 不属于“高耗能、高排放”项目的原因名称 状态
华业钢构核电装备 根据海盐县经济和信息化局出具的盐经信建备[2013]20 号
有限公司年产 3.5
1 已建 文,该项目主要采用钢材为原材料,经切割、焊接等技术万吨核电配管模块或工艺,形成钢结构件、核电结构模块等生产能力。
钢结构建设项目
项目名称/项目公司 项目
序号 不属于“高耗能、高排放”项目的原因名称 状态
根据海盐县环境保护局出具的盐环验[2017]50 号文,该项目环保手续齐全,废水、废气、固废等排放量均符合国家有关排放标准,均符合环评及批复总量控制要求。根据海盐县经济和信息化局出具的盐经信[2013]15 号文,该项目主要使用电力、天然气、耗能工质水等作为能源,项目单位产品综合能耗 33.4kgce/t,能耗指标低于海盐县“十二五”末目标值,主要通用设备的选型符合节能评价值要求。
根据该公司提供的采购合同、凭证,该公司主要采购的原材料为钢板、钢管。根据该公司出具的说明,该公司的产品工序为从材料市场采购钢板、型材等,到公司厂房里组装、成型、包装和发货。原材料均外采,不涉及自主生产。
广州南方管道有限
2 已建 根据广东贝源检测技术股份有限公司出具的《检测报告》公司
(环境检测 QB 字(2020)第 10791 号),该公司有组织废气排放检测值均低于广东省地方标准《大气污染排放限值》(DB44/27-2001),噪声检测值均低于《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)。
根据湖南省环境保护厅出具的湘环评[2014]92 号文,该项目生产方式为外购各类钢板为原料,采用“下料、切割、焊接、抛丸、喷涂、组装、检验等”生产工艺生产,该项目建湖南利德金属结构 设符合国家产业政策和地方规划,湖南省环境保护厅同意有限责任公司整体
3 已建 该项目按环评报告书所列的环保措施实施建设。
搬迁工程钢结构项
根据株洲华香春露环境监测有限公司出具的《监测报告》目
(华香春露字(2021)第 184 号),该公司的废水排放量均符合《污水综合排放标准》(GB8978-1996),均达标排放。
南宁兴典混凝土有 根据该公司提供的采购合同、凭证,该公司主要采购的原限责任公司扩建年
4 已建 材料为混凝土。根据该公司出具的说明,该项目主要产品产 80 万立方米商
为设计、生产销售商品混凝土及预制构件,提供有关混凝品 混 凝 土 生 产 线
项目名称/项目公司 项目
序号 不属于“高耗能、高排放”项目的原因名称 状态
( 不 包 括 标 准 厂 土的各类技术服务,以上业务所有原材料均为外购,不涉房)项目 及非金属矿物制品业。
根据南宁市兴宁区经济贸易和信息化局出具的南兴经信复[2012]12 号文,该项目符合《产业结构调整指导目录(2011年本)》允许类的国内投资项目。根据南宁市环境保护局出具的南环验字[2014]38 号文,该项目污染物基本达标排放满足竣工环境保护验收条件。根据南宁市工业和信息化局发布的《关于公示 2020 年南宁市预拌混凝土生产企业绿色生产达标考核(复核)评价结果的通知》,该公司通过绿色生产达标考核,并达到复核二星级考核标准。
根据该公司提供的采购合同、凭证,该公司主要采购的原材料为钢材。根据该公司出具的说明,该公司主营业务所需原材料均为外购,不涉及金属冶炼及化工生产。
根据柳州市柳江区环境保护局出具的江环验字[2017]14 号广西水工机械有限
5 已建 文,该公司项目主要从事水工金属工件的喷锌喷漆防腐处公司理,废水、废气、固废及噪声排放均符合相关国家排放标准,环保验收合格。根据广西中赛检测技术有限公司出具的《监测报告》(中赛监字[2020]350 号),该公司废水、废气排放量均未超过排放限值。
根据该公司《固定污染源排污登记表》所载信息,该公司主要产品为电厂钢管及其配套元器件,生产工艺为焊接、天津电力建设有限 开孔,该公司主要排放污染物为废水,执行标准为《污水6 公司鼎泰装备工程 已建综合排放标准》(DB12/356-2018)。根据天津市环科检测分公司
技术有限公司出具的检测报告,该公司废水排放量均未超过排放限值。
中国能建工业制造板块的上述相关业务的业务模式为从上游采购水泥、钢材等原材料进行加工,相关公司不自主生产该等原材料,主要从事搅拌、加工、喷涂、组装等工序,不涉及高污染、高排放的制造环节,因此上述项目亦不属于“高耗能、高排放”项目。同时根据中国能建出具的书面说明,中国能建已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目。
据上所述,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建的已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目。
(二)你公司生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,生产经营是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,请按照业务或产品分类披露1、生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局中国能建主要从事工程建设、勘测设计及咨询、工业制造、清洁能源及环保水务、投资运营等相关业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),中国能建所从事业务属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类,行业代码为 E48。
根据相关政府主管部门出具的合规证明等资料,中国能建的生产经营符合相关法律、行政法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日,最近 36个月内,根据本所律师在节能环保主管部门官方网站的核查结果,中国能建未因从事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。
2、生产经营是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产业
(1)工程建设业务
主要为承接国内外大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目等。相关业务在发电煤耗、装机容量、环保等方面符合国家产业发展要求,属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中鼓励类电力、城镇基础设施、铁路、公路及道路运输(含城市客运)、水运项目及不列入目录的允许类项目。
(2)勘测设计及咨询业务
主要为国内外火电、水利水电、核电、风电及太阳能等电力项目和非电项目提供勘测设计及咨询服务,不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中限制类、淘汰类项目。
(3)工业制造业务
根据公司提供的资料,剔除葛洲坝后,中国能建工业制造板块从事的为装备制造业业务和少量混凝土、钢结构等业务,其在生产工艺、产能、能耗、环保等方面均符合国家相关产业要求,不属于《产业结构调整指导
目录(2019 年本)》中限制类、淘汰类项目,具体情况如下:
1)南宁兴典混凝土有限责任公司业务涉及商品混凝土设计、生产和供应,该公司配置了年产 80 万立方米商品混凝土生产线,砂石料仓全封闭围挡、储料罐配套除尘器,作业产生的粉尘不扩散到周边环境;该公司建立了污水处理厂,废水实现达标排放。根据国家《产业结构调整指导目录(2019年本)》类别的定义,“料区、主机搅拌楼、物料输送系统等主要生产区域实现全封闭,并配置主动式收尘、降尘设备,采用信息化集成管理系统进行运营管理,具备消纳城市固废能力的智能化预拌混凝土生产线”列入鼓励类,不属于限制类、淘汰类项目。
2)广州南方管道有限公司和广西水工机械有限公司业务涉及钢结构设
计、生产、加工和安装等,主要环节为钢材采购、切割下料、组合和焊接等,均属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的机械行业大类,但其业务和产品不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中机械行
业中的限制类、淘汰类项目。
3)湖南利德金属结构有限责任公司、天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司和华业钢构核电装备有限公司的主营业务为管道预制加工或专
用设备制造,根据国民经济行业分类,属于金属结构制造/金属制品业,其产业/行业不在《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中。根据国家发改委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录(2019 年本)》答记者问意见,“不属于以上三类,且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类,不列入《产业结构调整指导目录(2019 年本)》”,根据中国能建生产经营方面政府主管部门出具的合规证明等资料,中国能建的生产经营符合相关法律、行政法规的规定,因此该等公司业务属于允许类而不属于淘汰类、限制类。
(4)清洁能源及环保水务业务
主要为清洁高效火电、水电、太阳能等电源投资建设与运营业务,以及再生资源利用、水环境治理、污土污泥治理、新型道路材料、固废处理等业务,属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中鼓励类电力、新能源、环境保护与资源节约综合利用项目及不列入目录的允许类项目。
(5)投资及其他业务收入主要来源于高速公路运营业务,属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中鼓励类公路及道路运输(含城市客运)项目及不列入目录的允许类项目。
截至本补充法律意见书出具之日,根据在节能环保主管部门官方网站的核查结果,中国能建未因从事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。
据上所述,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建的生产经营符合国家产业政策,公司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录
(2019 年本)》的规定,不属于淘汰类、限制类产业,不属于落后产能。
(三)你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、中国能建已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》第二十九条规定:“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括:(一)年综合能源消费总量一万吨标准煤(分别折合 8000 万千瓦时用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气)以上的工业企业;(二)省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤(分别折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气)以上不满一万吨标准煤的工业企业。”根据国务院新闻办公室 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书,国家“实行能源消费总量和强度双控制度,按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标,对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系,引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标,开展目标责任评价考核,推动重点用能单位加强节能管理。”根据国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》(国发〔2021〕4 号)相关规定,国家推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先,完善能源消费总量和强度双控制度。
中国能建的混凝土及钢结构类业务生产经营过程中主要消耗的能源为电力,不涉及煤炭的使用。报告期内,中国能源建设已建、在建的混凝土及钢结构类项目的用电量数据参见下述“3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况,是否符合当地节能主管部门的监管要求”披露情况。
截至本补充法律意见书出具之日,中国能建混凝土及钢结构类业务的实际能耗均低于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准,不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位,不存在因违反项目所在地能源消费双控要求受到行政处罚的情形。同时,根据本所律师在能源资源政府主管部门官方网站的核查结果,并根据中国能建出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,最近 36 个月内,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目及其他在建、已建项目不存在因能源消费双控问题受到行政处罚的情形。
2、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据国家发改委 2016 年 11 月 27 日公布的《固定资产投资项目节能审查办法》中第六条规定:“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤,且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目,以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能审查。”如前所述,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目除华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目外,年电力消费量或预计年电力消费量均低于 500 万千瓦时,且不涉及煤炭的使用,根据上述《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定,该等项目无需进行节能审查。
华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目的固定资产投资合理用能审查已取得海盐县经济和信息化局出具的《海盐县经济和信息化局关于华业钢构核电装备有限公司年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目节能评估报告表的审查意见》(盐经信[2013]15 号),审查意见为:本项目节能评估符合国家和省有关节能评估的要求,原则同意该项目节能评估的审查。
截至本补充法律意见书出具之日,中国能建的混凝土及钢结构类项目中,根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定需要取得固定资产投资项目节能审查意见的项目,均已经取得固定资产投资项目节能审查意见。
根据公司书面确认并经本所律师在能源政府主管部门官方网站的核查结果,最近 36 个月内,中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因未办理节能审查手续受到行政处罚的情形。
3、中国能建已建、在建项目的主要能源资源消耗情况,是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据公司提供的购电购水合同、凭证及出具的说明等资料,报告期内,中国能建前述混凝土及钢结构类项目主要消耗的能源、资源为电力、水资源和天然气,其主要能源资源采购使用情况如下:
消耗量
公司/项目名称 主要能源资源
2020 年度 2019 年度 2018 年度
华业钢构核电装备有限公 耗电(万千瓦时) 560.00 540.00 547.00
司年产 3.5 万吨核电配管 耗新水(万吨) 2.35 2.21 2.23
模块钢结构建设项目 天然气(万立方米) 9.00 8.50 8.80耗电(万千瓦时) 177.26 205.60 246.92广州南方管道有限公司
耗新水(万吨) 1.24 1.45 2.77
湖南利德金属结构有限责 耗电(万千瓦时) 344.77 221.10 192.69任公司整体搬迁工程钢结
耗新水(万吨) 5.24 10.31 7.26构项目
南宁兴典混凝土有限责任 耗电(万千瓦时) 170.06 79.88 59.99
公司扩建年产 80 万立方
米商品混凝土生产线(不 耗新水(万吨) 13.60 11.61 12.29包括标准厂房)项目耗电(万千瓦时) 81.66 86.71 134.69广西水工机械有限公司
耗新水(万吨) 1.11 1.40 1.60
中国能源建设集团天津电 耗电(万千瓦时) 404.10 388.03 394.53力建设有限公司鼎泰装备
耗新水(万吨) 2.43 4.50 2.24工程分公司
根据相关公司出具的说明,报告期内,中国能建混凝土及钢结构类项目的主要能源、资源消耗为电力、水资源和天然气,不涉及煤炭等,系公司正常生产经营所需,上述项目及相关公司最近 36 个月内不存在因能源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门处罚的情形。根据公司书面确认并经根据本所律师在能源资源政府主管部门官方网站的核查结果,最近 36 个月内,中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因超标消耗能源资源受到行政处罚的情形。
(四)你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求;已建、在建项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况1、中国能建现有工程是否符合环境影响评价文件要求根据公司提供的环评批复等资料,报告期内中国能建混凝土及钢结构类项目履行环境影响评价的具体情况如下:
序 环评批复/备案文件名 环评审批/备 环评审批/备
公司主体 项目名称
号 称 案部门 案文号《关于华业钢构核电年产 3.5 万吨核电配 装备有限公司年产 3.5 盐环建
华业钢构核电 海盐县环境
1、 管模块钢结构建设 万吨核电配管模块钢 (2013)44装备有限公司 保护局
项目 结构建设项目环境影 号响报告书的批复》《关于广州南方管道 广州市黄浦广州南方管道 广州南方管道有限 浦环管影字
2、 有限公司环境影响分 区环境保护有限公司 公司 [1997]69 号析报告的审批意见》 局《湖南省环境保护厅湖南利德金属结构
湖南利德金属 关于湖南利德金属结
有限责任公司整体 湖南省环境 湘环评
3、 结构有限责任 构有限责任公司整体搬迁工程钢结构项 保护厅 [2014]92 号
公司 搬迁工程项目环境影目响报告书的批复》《南宁市环境保护局关于南宁兴典混凝土
扩建年产 80 万立方
南宁兴典混凝 有限责任公司扩建年
米商品混凝土生产 南宁市环境 南环验字
4、 土有限责任公 产 80 万立方米商品混线(不包括标准厂 保护局 [2014]38 号司 凝土生产线(不包括标房)项目准厂房)项目竣工环境保护验收申请的批复》
根据广西水工机械有限公司提供的资料,广西水工机械有限公司原子公司广西桂鑫机械设备防腐有限公司作为年防腐处理 4.5 万㎡金属工件项目的实施主体,已于 2005 年 3 月 17 日取得柳江县环境保护局出具的《关于广西桂鑫机械设备防腐有限公司年防腐处理 4.5 万㎡金属工件项目环境影响报告表的批复》(江环字[2005]12 号);2019 年 11 月 6 日,柳州市柳江区生态环境局对广西水工机械有限公司提出的建设项目环境影响评价
文件项目业主变更备案申请出具批复意见,同意广西桂鑫机械设备防腐有限公司年防腐处理 4.5 万㎡金属工件项目(江环字[2005]12 号)业主由广西桂鑫机械设备防腐有限公司变更为广西水工机械有限公司。
根据中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司提供的资料,1986 年 10 月 17 日,原天津电力建设公司就军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目(现中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司)向天津市环保局提交了书面报告并取得了天津市东郊区环
境保护局“同意建设”的审批意见。
根据公司提供的资料及书面确认,最近 36 个月内,中国能建及其下属企业对其在建、已建项目受到的涉及环境影响评价相关处罚均已整改完毕。
根据中国能建提供的在建及已建项目取得的环评批复或备案等资料,以及本所律师在环保政府主管部门官方网站的核查结果,并根据中国能建出具的说明,除已披露且整改完毕的相关处罚情况外,最近 36 个月内,中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因欠缺环境影响评价手续受到行政处罚的情形。
2、中国能建已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据公司提供的资料,中国能建混凝土及钢结构类项目的主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况,具体如下:
2013 年 1 月 28 日,华业钢构核电装备有限公司的年产 3.5 万吨核电配管模块钢结构建设项目,已在海盐县经济和信息化局完成企业投资项目备案(备案编号:盐经信建备[2013]20 号)。
2013 年 12 月 3 日,湖南利德金属结构有限责任公司的整体搬迁工程钢结构项目,已在株洲市发展和改革委员会完成企业投资项目备案(备案编号:株发改备[2013]46 号)。
2014 年 4 月 4 日,南宁兴典混凝土有限责任公司的扩建年产 80 万立方米商品混凝土生产线(不包括厂房)项目,已在南宁市兴宁区经济贸易和信息化局完成企业投资项目备案(备案编号:商兴经信复[2012]12 号)。
1987 年 9 月 9 日,广西水工机械有限公司拉堡分厂建设已取得原广西壮族自治区计划委员会《关于广西水工机械厂拉堡分厂基建计划任务书的批复》(桂计基[1987]1342 号)。
1997 年 9 月 1 日,广州南方管道有限公司设立取得了广州市黄浦区对外经济贸易委员会出具的《关于设立中外合资经营企业广州南方管道有限公司的批复》(埔外经贸业[1997]78 号)。
1985 年 2 月 13 日,中国能源建设集团天津电力建设有限公司鼎泰装备工程分公司(原天津电力建设公司)就军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目,已取得华北电力管理局出具的《关于天津电力建设公司结合军粮城电厂扩建搬迁重建生产基地项目及投资的批复》(华北电基字第 40 号)。
据上所述,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。根据公司提供的资料及书面说明,中国能建及其下属公司对其在建、已建项目最近 36 个月内受到的涉及政府审批手续相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件等资料,以及本所律师在相关政府主管部门官方网站的核查结果,并根据中国能建出具的说明,除已披露且整改完毕的相关处罚情况外,最近 36 个月内,中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。
(五)你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是,是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》,大气污染防治重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区,以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。
根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》,要求以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域(以下称重点区域)为重点,持续开展大气污染防治行动。
中国能建的勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及耗煤项目;剔除葛洲坝股份后,中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及耗煤项目;剔除葛洲坝股份后,中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结构等建材业务,不涉及耗煤项目。
据上所述,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
(六)你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,是否已完成整改环境保护部于 2017 年 4 月 2 日印发了《高污染燃料目录》,目录所指燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品(包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。
中国能建勘测设计及咨询、工程建设、投资及其他板块不涉及高污染燃料的使用;剔除葛洲坝股份后,中国能建的境内清洁能源及环保水务板块中不涉及高污染燃料的项目;剔除葛洲坝股份后,中国能建的工业制造业务板块主要为装备制造业务及少量混凝土、钢结构等建材业务,不涉及高污染燃料煤的使用。
据上所述,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建已建、在建项目均不涉及燃用高污染燃料的情形。
(七)你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污
许可证持有情况、环保部门现场检查情况;是否需落实污染物总量削减替代要求,是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形,如存在,披露整改情况
1、中国能建主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况(1)根据公司提供的环评批复、环境监测报告及出具的说明等资料,报告期内,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目的主要污染物排放情况具体如下:
污染物排放情况 是否满足污染物类型(排 污染物排公司/项目名称 2020 年 超排放限放数量/浓度) 2019 年度 2018 年度 放限值
度 值要求化学需氧量
48 46 44 500 是(mg/L)氨氮(mg/L) 0.1920 0.1806 0.1504 35 是华业钢构核电二氧化硫(mg/装备有限公司 32 28 28 500 是
m3)氮氧化物(mg/86 77 75 120 是
m3)
广州南方管道 颗粒物(mg/m3) 9.10 15.60 7.60 120 是
有限公司 甲苯/二甲苯 0.75 - - 20 是公司/项目名称 污染物类型(排 污染物排放情况 污染物排 是否满足(放m数g/量m3/)浓 度) 放限值 超排放限值要求挥发性有机物
6.63 - - 30 是(mg/m3)
颗粒物(mg/m3) 15.20 4.00 - 120 是广西水工机械
甲苯/二甲苯
有限公司 0.253 0.0936 - 20 是(mg/m3)细颗粒物(PM2.5) 0.059 0.066 - 1 是(mg/m3)南宁兴典混凝可吸入颗粒土有限责任公(PM10) 0.144 0.134 0.111 1 是司(mg/m3)
悬浮物(TSP)
0.644 0.308 0.135 1 是(mg/m3)湖南利德金属 化学需氧量(mg/80 21 60 100 是结构有限责任 L)
公司 氨氮(mg/L) 14.2 0.459 7.40 35 是
中国能源建设 化学需氧量
4.00 12.00 20.00 40 是
集团天津电力 (mg/L)建设有限公司
鼎泰装备工程 悬浮物(mg/L) 4.00 4.00 4.00 10 是分公司
根据上述表格,报告期内,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值。根据公司提供的资料及书面确认,最近 36 个月内,中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及环保排污领域相关处罚均已整改完毕。同时,根据中国能建提供的在建及已建项目取得的环评批复、排污许可登记及备案文件等资料,以及本所律师在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果,并根据中国能建出具的说明,除已披露且整改完毕的相关处罚情况外,最近 36 个月内,中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因污染物排放问题受到政府主管部门处罚的情形。
(2)根据中国能建提供的项目环保验收资料、环境监测报告、环保设
施投入凭证和发票以及《环境、社会及管制报告》等资料,报告期内,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目,相关公司已购置专业环保设备设施并投入运行,并对相关生产设备进行了技改升级,且就生产环节产生的污染物处理相关事项与第三方公司签订了污染物处理合同。根据第三方环保检测机构对相关废水、废气、噪声、固废等污染物排放情况出具的年度监测报告,报告期内,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目不存在超标排放污染物的情况。
(3)排污许可证持有情况
根据中国能建提供的相关排污许可证、排污登记回执等相关资料,报告期内,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目持有排污许可登记/备案的情况具体如下:
主体 排污许可证证书/备案编号 有效期
广州南方管道有限公司 9144010161852245XT001Q 2020.09.04-2023. 09.03
湖南利德金属结构有限责任公司 915302007431921703001Q 2020.05.27-2023.05.26
华业钢构核电装备有限公司 9133042405550074XD001W 2020.08.13-2023.08.12
广西水工机械有限公司 91450221200910412E001Z 2020.03.16-2025.03.15
南宁兴典混凝土有限责任公司 914501006189311785C001X 2020.04.22-2025.04.21
中国能源建设集团天津电力建设有 911201108037202556001X 2020.05.12-2025.05.11
主体 排污许可证证书/备案编号 有效期限公司鼎泰装备工程分公司
中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目均已依法办理了排污许可证或进行排污登记备案。同时,截至本补充法律意见书出具之日,根据中国能建提供的在建及已建项目取得的排污许可登记及备案文件等资料,以及本所律师在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果,并根据中国能建出具的说明,除已披露且整改完毕的相关处罚情况外,最近 36 个月内,中国能建及其下属公司的已建、在建项目不存在因欠缺排污登记或备案手续受到政府主管部门处罚的情形。
(4)环保部门现场检查情况
根据公司提供的相关环保部门现场检查记录、处理/处罚决定书、相关下属企业整改报告等资料,报告期内,中国能建及其下属公司在接受环保部门现场检查后发现的问题及对应的整改措施及落实情况,请参见本题
“(八)、中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚”之相关披露情况。
针对披露的环保处罚,中国能建已经按照环保主管部门要求和现场检查结果进行整改,相关环保违规情况已经得到消除。
2、是否需落实污染物总量削减替代要求,是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形,如存在,披露整改情况根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求意见稿)》,该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目,市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。报告期内,中国能建开展的业务不属于前述范围。
报告期内,中国能建及其下属公司超标排放或无证排放污染物问题及对应的整改措施及落实情况,请参见本题“(八)、中国能建最近 36 个月受到环保领域行政处罚”之相关披露情况。针对披露的超标排放或无证排放污染物致使的环保处罚,中国能建已经按照环保主管部门要求和现场检查结果进行整改,相关环保违规情况已经得到消除。
据上所述,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建的已建、在建项目不涉及需落实污染物总量削减替代要求的情形。
(八)你公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在公司环保情况的负面媒体报道1、最近 36 个月受到环保领域行政处罚,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
根据公司提供的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和环保主管部门的出具的证明,并经本所律师在国家企业信用信息系统及环保主管部门网站核查,最近 36 个月内,中国能建受到的环保领域相关行政处罚均不构成重大违法行为,中国能建受到的金额在 1 万元以上的环保处罚共计37 项,合计金额为 273.98 万元。具体情况如下:
是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
2019 年 11 月 25 日,锡林浩特市环境保护局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《处罚决 根据锡林郭盟生态环境局锡林浩特市分局定书》(锡市环罚字[2019]003 号), 出具的《证明》,确认中国能源建设集团安1、 认为中国能源建设集团安徽电力建设 否 徽电力建设第一工程有限公司已足额缴纳
第一工程有限公司利用暗管非法排放 罚款并按要求进行整改,上述违法行为属于生活污水,违反了《中华人民共和国 一般违法行为。水污染防治法》的三十九条的规定,对其处以罚款 45 万元。
2018 年 7 月 28 日,株洲市环境保护 根据株洲市生态环境局出具的《证明》,湖局对湖南利德金属结构有限责任公司 南利德金属结构有限责任公司已立即改正
2、 否作出《行政处罚决定书》(株环罚字 违法行为,并及时缴纳了罚款,其违法行为[2018]H-7 号),认为湖南利德金属结 未造成严重的环境损害后果,且均能及时纠是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
构有限责任公司钢结构喷涂工艺未配 正,不属于重大污染环境的行为。
套建设环保设施,露天喷涂,违反了《建设项目环境保护管理条例》第十
五条之规定,对其处以罚款 20 万元。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过重新建设废水收集池方式进行了整改。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十
三条第一款的规定:“违反本条例规定,需2020 年 9 月 25 日,丽水市生态环境要配套建设的环境保护设施未建成、未经验局对广西水电工程局作出《行政处罚收或者验收不合格建设项目即投入生产或决定书》(丽环(遂罚)[2020]9 号),者使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作认为广西水电工程局的取水工程施工假的,由县级以上环境保护行政主管部门责废水收集池被填埋后,未重新建设,3、 否 令限期改正,处 20 万元以上 100 万元以下施工废水通过原废水收集管道和公路
的罚款;逾期不改正的,处 100 万元以上雨水沟排放至施工场地路面渗排放,200 万元以下的罚款;对直接负责的主管人
违反了《建设项目环境保护管理条例》
员和其他责任人员,处 5 万元以上 20 万元
第二十三条的规定,对其处以 25 万元以下的罚款;造成重大环境污染或者生态破罚款。
坏的,责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令关闭”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围
内给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴2020 年 10 月 10 日,宁波市环境局对 纳了罚款,并通过补办取得环评批复方式进浙江华业物流有限公司作出《行政处 行了整改。罚决定书》(甬仑环罚字[2020]79 号), 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十认为公司在未取得环境影响评价批准 三条第一款的规定:“违反本条例规定需要文件的情况下,租赁宁波环海重工有 配套建设的环境保护设施未建成、未经验收4、 否限公司的场地,从事海上升压站钢结 或者验收不合格建设项目即投入生产或者构组装等行为违反了《建设项目环境 使用或者在环境保护设施验收中弄虚作假保护条例》第十五条和《建设项目环 的由县级以上环境保护行政主管部门责令境保护管理条例》第十九条第一款的 限期改正处20万元以上100万元以下的罚规定,对其处以 20 万元罚款。 款;逾期不改正的处 100 万元以上 200 万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
责任人员处 5 万元以上 20 万元以下的罚
款;造成重大环境污染或者生态破坏的责令停止生产或者使用或者报经有批准权的人民政府批准责令关闭”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最低
金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过建设烟气收集处理设施方2019 年 7 月 31 日,西安市生态环境 式进行了整改。
局对西安电力机械有限公司作出《西 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第安市生态环境局行政处罚决定书》(灞 一百零八条第一款第五项,“违反本法规定,环罚字[2019]113 号),认为公司钢构 有下列行为之一的,由县级以上人民政府生车间进行焊接作业时,未对焊接烟气 态环境主管部门责令改正,处二万元以上二5、 采取烟气集中收集处理措施。上述行 否 十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产为违反了《中华人民共和国大气污染 整治:(五)钢铁、建材、有色金属、石油、防治法》第四十八条第一款,依据《中 化工、制药、矿产开采等企业,未采取集中华人民共和国大气污染防治法》第一 收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水百零八条第一款第五项,对公司处以 等措施,控制、减少粉尘和气态污染物排放罚款 4 万元。 的”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过加设废气净化装置方式进2019 年 7 月 31 日,西安市环保局对行了整改。
中国能源建设集团陕西银河电力线路
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第
器材有限公司出具《行政处罚决定书》一百零八条第一款的规定,“违反本法规定,(市环鄂罚[2019]021 号),认为公司有下列行为之一的,由县级以上人民政府生金具车间压铸机未安装有机废气处理
态环境主管部门责令改正,处二万元以上二6、 设施,造成空气污染。上述行为违反 否十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产了《中华人民共和国大气污染防治法》
整治:(一)产生含挥发性有机物废气的生第四十五条的规定,依据《中华人民产和服务活动,未在密闭空间或者设备中进共和国大气污染防治法》第一百零八行,未按照规定安装、使用污染防治设施,
条第一款的规定,对公司处以罚款 2或者未采取减少废气排放措施的”,该项处万元。
罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
给予的最低金额的处罚,不涉及情节严重的是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过强化环保培训、在焊接作2019 年 7 月 31 日,西安市环保局对 业中开启烟气回收装置方式进行了整改。
中国能源建设集团陕西银河电力线路 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第器材有限公司出具《行政处罚决定书》 一百零八条第一款的规定,“违反本法规定,(市环鄂罚[2018]149 号),认为公司 有下列行为之一的,由县级以上人民政府生金具车间焊接作业时未正常使用烟气 态环境主管部门责令改正,处二万元以上二7、 回收装置,构成违法。上述行为违反 否 十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产了《中华人民共和国大气污染防治法》 整治:(一)产生含挥发性有机物废气的生第四十五条的规定,依据《中华人民 产和服务活动,未在密闭空间或者设备中进共和国大气污染防治法》第一百零八 行,未按照规定安装、使用污染防治设施,
条第一款的规定,对公司处以罚款 10 或者未采取减少废气排放措施的”,该项处万元。 罚罚款金额不属于主管部门在其裁量范围内给予的顶格处罚,不涉及情节严重的情形。
2020 年 9 月 15 日,西安市长安区住房和城乡建设局对中国能源建设集团 根据西安市长安区住房和城乡建设局出具
黑龙江能源建设有限公司出具《行政 的《证明》,中国能源建设集团黑龙江能源处罚告知书》(长建告字(19)号), 建设有限公司该项违法行为不构成重大的8、 否认为内倒土、道路保洁、车辆未密闭 违法违规事项,该处罚不属于情节严重的重等扬尘问题。上述行为违反了《西安 大行政处罚,其已足额缴纳罚款并按照要求扬尘污染防治条例》,对公司处以罚 及时整改完毕。
款 5 万元。
2020 年 6 月 5 日,张家口市生态环境局对中国能源建设集团天津电力建设根据张家口市生态环境局尚义分局出具的有限公司出具《行政处罚告知书》(张《证明》,中国能源建设集团天津电力建设环法尚义[2018]5 号),认为公司所承有限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及
9、 建的华能尚义风力发电有限公司风电 否时整改完毕;其违法行为不构成重大的违法
基础坑时剥离的表土未单独收集、存违规事项,该项处罚不属于情节严重的重大放。上述行为违反了《中华人民共和行政处罚。
国土壤污染防治法》第三十三条第一款的规定,对公司处以罚款 10 万元。
10、 2020 年 11 月 26 日,西安市生态环境 否 根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
局鄠邑分局对西安创源电力金具有限 纳了罚款,并通过对光氧除尘设备进行全面公司作出《处罚决定书》,认定公司 检查更换修复接触器使其恢复正常使用、对不正常运行大气污染防治设施排放大 设备日常操作人员进行相关培训方式进行气污染物,违反了《中华人民共和国 了整改。大气污染防治法》第二十条,对公司 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第处以罚款 10 万元。 九十九条第一款第三项,“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(三)通过逃避监管的方式排放大气污染物的”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予
的最低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过集中收集、密闭、围挡、2019 年 7 月 24 日,沧州市生态环境 清扫方式控制和减少粉尘污染排放、加强相局河间市分局对河北京丰电力设备有 关人员环保教育方式进行了整改。
限公司作出《沧州市生态环境局河间 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第市分局行政处罚决定书》(河环罚字 一百零八条第五项规定,“违反本法规定,[2019]152 号),认定公司焊接工序处 有下列行为之一的,由县级以上人民政府生于生产状态,生产中产生粉尘,未采 态环境主管部门责令改正,处二万元以上二11、 否取集中收集处理措施严格控制粉尘和 十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产气态污染物排放,违反了《中华人民 整治:(五)钢铁、建材、有色金属、石油、共和国大气污染防治法》第四十八条 化工、制药、矿产开采等企业,未采取集中的规定,根据《中华人民共和国大气 收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水污染防治法》第一百零八条第五项规 等措施,控制、减少粉尘和气态污染物排放定,对公司处以罚款 5 万元。 的”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
2019 年 8 月 13 日,沧州市生态环境 根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴局河间市分局对河北京丰电力设备有 纳了罚款,并通过强化相关工作人员环保培12、 否限公司作出《沧州市生态环境局河间 训、立即恢复废气回收处理装置方式进行了市分局行政处罚决定书》(河环罚字 整改。是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法[2019]235 号),认定公司存在未按照 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第规定使用污染防治设施的环境违法行 一百零八条第一项,“违反本法规定,有下为,根据《中华人民共和国大气污染 列行为之一的,由县级以上人民政府生态环防治法》第一百零八条第一项规定, 境主管部门责令改正,处二万元以上二十万对公司处以罚款 3 万元。 元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:
(一)产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动,未在密闭空间或者设备中进行,未按照规定安装、使用污染防治设施,或者未采取减少废气排放措施的”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的
较低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过补办取得环评批复方式进行了整改。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定:“建设单位未依法报2018 年 8 月 21 日,沧州市生态环境 批建设项目环境影响报告书、报告表,或者局河间市分局对河北京丰电力设备有 未依照本法第二十四条的规定重新报批或限公司作出《沧州市生态环境局河间 者报请重新审核环境影响报告书、报告表,市分局行政处罚决定书》(河环罚字 擅自开工建设的,由县级以上生态环境主管[2018]170 号),认定公司存在未依法 部门责令停止建设,根据违法情节和危害后13、 报批 环境影响评价文件擅自开工建设 否 果,处建设项目总投资额百分之一以上百分的环境违法行为,违反了《中华人民 之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对共和国环境影响评价法》第二十四条 建设单位直接负责的主管人员和其他直接的规定,根据《中华人民共和国环境 责任人员,依法给予行政处分。”影响评价法》第三十一条规定,对公 根据《沧州市生态环境局河间市分局行政处司处以罚款 6.0228 万元。 罚决定书》(河环罚字[2018]170 号)认定,“违法行为情节轻微,应予以从轻处罚”、“建议处建设项目总投资 2%的罚款”。该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给
予的较低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
2020 年 2 月 25 日,天津市东丽区生 根据该公司提供的资料和说明,该项处罚已14、 态环 境局对中国能源建设集团天津电 否 缴纳了罚款,并通过重新采购新的苫布网对力建设有限公司鼎泰装备工程分公司 于施工环节产生的土堆进行覆盖方式进行是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法作出《天津市东丽区生态环境局行政 了整改。处 罚 决 定 书 》 ( 津 丽 环 罚 字 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第[2020]022501 号),认定公司贮存砂 一百一十七条第二项,“违反本法规定,有土等易产生扬尘物料未采取有效覆盖 下列行为之一的,由县级以上人民政府生态措施防止扬尘污染。上述行为违反了 环境等主管部门按照职责责令改正,处一万《中华人民共和国大气污染防治法》 元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责第七十二条第一款,依据《中华人民 令停工整治或者停业整治:(二)对不能密共和国大气污染防治法》第一百一十 闭的易产生扬尘的物料,未设置不低于堆放
七条第二项,对公司处以罚款 2 万元。 物高度的严密围挡,或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过设立危废储存间对危险危2020 年 2 月 25 日,天津市东丽区生废分类存放方式进行了整改。
态环境局对中国能源建设集团天津电根据《中华人民共和国固体废物污染环境防力建设有限公司鼎泰装备工程分公司治法》第六十八条第二项,“违反本法规定,作出《行政处罚决定书》(津丽环罚有下列行为之一的,由县级以上人民政府环字[2020]022505 号),认定公司未按境保护行政主管部门责令停止违法行为,限15、 照规 定建设危险废物贮存场所。上述 否期改正,处以罚款:(二)对暂时不利用或行为违反了《中华人民共和国固体废者不能利用的工业固体废物未建设贮存的物污染环境防治法》第三十三条的规
设施、场所安全分类存放,或者未采取无害定,根据《中华人民共和国固体废物化处置措施的…处一万元以上十万元以下污染环境防治法》第六十八条第二项,的罚款”,该项处罚罚款金额属于主管部门对公司处以罚款 2 万元。
在其裁量范围内给予的较低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
2021 年 1 月 8 日,三门峡市生态环境 根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴局灵宝分局对中国能源建设集团山西 纳了罚款,并通过补办取得环评批复方式进电力建设第一有限公司作出《行政处 行了整改。罚决定书》(三环灵局罚决[2021]第 1 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第16、 号) ,认定公司拌合站未依法办理环 否 三十一条第一款规定:“建设单位未依法报境影响评价文件,擅自于 2020 年 6 月 批建设项目环境影响报告书、报告表,或者开工建设,生产车间水泥稳定土生产 未依照本法第二十四条的规定重新报批或线 1 条,混凝土生产线 1 条,彩钢复 者报请重新审核环境影响报告书、报告表,合结构生活办公房 3 座已建成,上料 擅自开工建设的,由县级以上生态环境主管是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
口收尘设施及厂区喷淋设施尚未建 部门责令停止建设,根据违法情节和危害后设,未投入生产使用,上述行为违反 果,处建设项目总投资额百分之一以上百分了《中华人民共和国环境影响评价法》 之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对
第二十五条,根据公司违法行为的事 建设单位直接负责的主管人员和其他直接实、性质、情节、社会危害程度和证 责任人员,依法给予行政处分。”据,参照《河南省环境行政处罚裁量 根据《行政处罚决定书》(三环灵局罚决标准适用规则》,对公司处以罚款 3 [2021]第 1 号)认定,“根据你公司违法行万元。 为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据,参照《河南省环境行政处罚裁量标准适用规则》,公司的违法行为为一般违法行为”、“处 1%罚款”。据此,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的最
低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过认真学习相关环保法律法2019 年 8 月 12 日,天津市东丽区生 规、采购苫布网对于施工环工程进行覆盖方态环境局对中能建路桥工程有限公司 式进行了整改。
作出《行政处罚决定书》(津丽环罚 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第字[2019]号 081204 号),认定公司贮 一百一十七条第二项,“违反本法规定,有存物料未采取有效措施防治扬尘污 下列行为之一的,由县级以上人民政府生态17、 染, 违反了《中华人民共和国大气污 否 环境等主管部门按照职责责令改正,处一万染防治法》第七十二条第一款的规定, 元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责依据《中华人民共和国行政处罚法》 令停工整治或者停业整治:(二)对不能密第二十三条和《中华人民共和国大气 闭的易产生扬尘的物料,未设置不低于堆放污染防治法》第一百一十七条第二项 物高度的严密围挡,或者未采取有效覆盖措的规定,对公司罚款 4 万元。 施防治扬尘污染的”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
2018 年 8 月 8 日,兰州市七里河区环 根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴境保护局对兰州电力修造有限公司作 纳了罚款,并通过由该公司安全监察室统一出《兰州市七里河区环境保护局行政 办理环保对外业务方式进行了整改。18、 处罚 决定书》(七环罚[2018]5 号), 否 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防认定公司未按国家规定申报登记危险 治法》第七十五条第一款第二项,“违反本废物,上述行为违反了《中华人民共 法有关危险废物污染环境防治的规定,有下和国固体废物污染环境防治法》第五 列行为之一的,由县级以上人民政府环境保是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法十三条的规定,根据《中华人民共和 护行政主管部门责令停止违法行为,限期改国固体废物污染环境防治法》第七十 正,处以罚款:(二)不按照国家规定申报
五条第一款第二项和第二款的规定, 登记危险废物,或者在申报登记时弄虚作假对公司罚款 8.46 万元。 的,处一万元以上十万元以下的罚款”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范
围内给予的非顶格处罚,不涉及情节严重的情形。
2020 年 9 月 21 日,鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》(鄂环准罚[2020]188 号),认为:中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司
承建内蒙古京泰发电有限公司二期扩 根据鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局
建工程的二标段,公司生活区内设有 出具的《证明》,中国能源建设集团安徽电19、 否两处污水收集池,其中位于生活区西 力建设第二工程有限公司已足额缴纳了罚北侧的污水收集池存在利用私设暗 款并按照要求及时整改完毕。
管,将洗浴水和卫生间污水直接排于自然沟内的行为。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十
九条和《中华人民共和国环境保护法》
第四十二条第四款的规定,对其处以
10 万元罚款。
2018 年 7 月 10 日,银川市环境保护 根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴局对中国能源建设集团安徽电力建设 纳了罚款,并通过白天开挖作业、夜晚施工第一工程有限公司作出《银川市环境 做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可保护局行政处罚决定书》(银环噪罚 证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。字[2018]014 号),认为公司在未经环 根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三保部门批准的情况下,进行高噪声的 十三条第(五)项的规定,“违反本条例,20、 否建 筑 施 工 作 业 , 现 场 监 测 噪 声 值 有下列情形之一的,由县级以上人民政府环64dB,噪声超标排放。上述行为违反 境保护主管部门按以下规定处罚:(五)违了《银川市环境噪声污染防治条例》 反本条例第十六条规定,未经所在地环境保第十六条的规定,根据《银川市环境 护主管部门批准,在城市市区噪声敏感建筑噪声污染防治条例》第三十三条第 物集中区域内,建筑施工单位在二十二时到
(五)项的规定,对其处以 2 万元罚 次日六时进行产生环境噪声污染施工作业是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法款。 的,责令改正,可以处一万元以上五万元以下罚款”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过白天开挖作业、夜晚施工2018 年 7 月 10 日,银川市环境保护做好扰民致歉信张贴及办理夜间施工许可局对中国能源建设集团安徽电力建设
证、对噪声源采取控制措施等进行了整改。
第一工程有限公司作出《银川市环境根据《银川市环境噪声污染防治条例》第三保护局行政处罚决定书》(银环噪罚十三条第(五)项的规定,“违反本条例,字[2018]012 号),认为公司在未经环有下列情形之一的,由县级以上人民政府环保部门批准的情况下,进行高噪声的境保护主管部门按以下规定处罚:(五)违21、 建 筑 施 工 作 业 , 现 场 监 测 噪 声 值 否反本条例第十六条规定,未经所在地环境保68.3dB,噪声超标排放。上述行为违护主管部门批准,在城市市区噪声敏感建筑反了《银川市环境噪声污染防治条例》
物集中区域内,建筑施工单位在二十二时到第十六条的规定,根据《银川市环境次日六时进行产生环境噪声污染施工作业噪声污染防治条例》第三十三条第的,责令改正,可以处一万元以上五万元以
(五)项的规定,对其处以 1 万元罚下罚款”,该项处罚属于环保主管部门在其款。
裁量范围内给予的最低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
宁波市生态环境局镇海分局出具证明文件,确认华业钢构有限公司已缴清罚款,该起案件已结案,且不属于严重失信行为。
2018 年 10 月 24 日,宁波市生态环境 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第局镇海分局对华业钢构有限公司作出 一百零八条第一款:“违反本法规定,有下《行政处罚决定书》(镇环罚[2018]80 列行为之一的,由县级以上人民政府生态环号),认为:华业钢构有限公司未配 境主管部门责令改正,处二万元以上二十万22、 备污 染物治理设施,进行露天刷漆作 否 元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:
业,产生的废气对环境产生一定影响。 (一)产生含挥发性有机物废气的生产和服该行为违反了《中华人民共和国大气 务活动,未在密闭空间或者设备中进行,未污染防治法》第四十五条的规定,对 按照规定安装、使用污染防治设施,或者未其处以罚款 3 万元。 采取减少废气排放措施的。”因此,该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予
的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
根据该公司提供的资料及说明,该公司已经缴纳罚款,并通过安排专人负责现场道路保洁、洒水、裸土及砂石覆盖等工作,各项目2019 年 7 月 25 日,蚌阜市城市管理建立环保监督管理网络,明确岗位人员环保行政执法局向中国能源建设集团安徽责任方式进行了整改。
电力建设第一工程有限公司作出《行根据《安徽省大气污染防治条例》第八十九政处罚决定书》((监察)城管(环条:“违反本条例第六十二条规定,施工单保)罚[2019]10 号),认为公司在后位未采取扬尘污染防治措施,或者违反本条23、 楼新 村施工现场(大量裸土、砂石未 否
例第六十三条第一款规定,生产预拌混凝
覆盖)未采取有效扬尘污染防治措施
土、预拌砂浆未采取密闭、围挡、洒水、冲的行为,违反了《安徽省大气污染防洗等防尘措施的,由县级以上人民政府住房治条例》第六十二条第(三)项的规
和城乡建设部门责令改正,处以二万元以上定,对其处以罚款 3 万元,并责令改十万元以下罚款;拒不改正的,责令停工整正。
治。”因此,该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料及说明,该公司已经缴纳罚款,并通过项目部每月组织环保管理专项检查、加强环保法律法规学习方式进行了整改。
2020 年 7 月 29 日,绍兴市住房和城根据《大气污染防治法》第一百一十五条:
乡建设局向中国能源建设集团安徽省“违反本法规定,施工单位有下列行为之一电力建设第一工程有限公司作出《行的,由县级以上人民政府住房城乡建设等主政处罚决定书》(绍兴建设罚[2020]03管部门按照职责责令改正,处一万元以上十号),认为公司在越东路及南延段(杭万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工整甬高速-绍诸高速平水口)智慧快速路
24、 否 治:(一)施工工地未设置硬质围挡,或者工程(杭甬高速至二环南路以北)Ⅱ标
未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑段施工现场未采取覆盖、洒水抑尘、尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措
的;(二)建筑土方、工程渣土、建筑垃圾施,该行为违反了《大气污染防治法》未及时清运,或者未采用密闭式防尘网遮盖
第六十九条第三款的规定,对其处以的。违反本法规定,建设单位未对暂时不能罚款 2.5 万元。
开工的建设用地的裸露地面进行覆盖,或者未对超过三个月不能开工的建设用地的裸
露地面进行绿化、铺装或者遮盖的,由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门依是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法照前款规定予以处罚。”因此,该项处罚属于环保主管部门在其裁量范围内给予的较
低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2019 年 9 月 23 日,茂名市环境保护局对茂名永诚环保资源开发有限公司作出《行政处罚决定书》(茂环罚字根据茂名市环境保护局出具的《证明》,茂[2019]7 号),认为公司 2#焚烧炉废名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳气处理设施排放废气中二噁英浓度均
罚款并按要求完成整改,且茂名市环境保护25、 值为 0.259ngTEQ/m3,超出了《生活 否局认定根据现行有效规定和解释,其上述环垃 圾 焚 烧 污 染 控 制 标 准 》境违法行为未被认定为重大违法违规事项
(GB18485-2014) 二 噁 英 排 放 限 值和情节严重的重大行政处罚。
0.1ngTEQ/m3的标准,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定,对其处以 10 万元罚款。
2019 年 9 月 23 日,茂名市环境保护局对茂名永诚环保资源开发有限公司作出《行政处罚决定书》(茂环罚字根据茂名市环境保护局出具的《证明》,茂[2019]8 号),认为公司 2#焚烧炉废名永诚环保资源开发有限公司已足额缴纳气处理设施排放废气中二噁英浓度均
罚款并按要求完成整改,且茂名市环境保护26、 值 0 .89ngTEQ/m3,超出了《生活垃 否局认定根据现行有效规定和解释,其上述环圾 焚 烧 污 染 控 制 标 准 》境违法行为未被认定为重大违法违规事项
(GB18485-2014) 二 噁 英 排 放 限 值和情节严重的重大行政处罚。
0.1ngTEQ/m3 的标准,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定,对其处以 10 万元罚款。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴2019 年 9 月 18 日,防城港市生态环纳了罚款,并通过对脱硫石膏储存场地采取境局对广西力元科技有限公司作出
防扬散、防流失、防渗涌措施进行了整改。
《 行 政 处 罚 决 定 书 》 ( 防 环 罚 字根据《中华人民共和国固体废物污染环境防[2019]23 号),认为公司储存固体废27、 否 治法》第六十八条第一款第七项的规定:“违物未采取防扬散、防流失、防渗涌措反本法规定,有下列行为之一的,由县级以施的行为违反了《中华人民共和国固上人民政府环境保护行政主管部门责令停体废物污染环境防治法》第十七条第
止违法行为,限期改正,处以罚款:(七)未一款的规定,对其处以 5 万元罚款。
采取相应防范措施,造成工业固体废物扬是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的;”
和第二款的规定:“有前款第一项、第八项行为之一的,处五千元以上五万元以下的罚款;有前款第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项、第七项行为之一的,处一万元以上十万元以下的罚款”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较
低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过对脱硫石膏储存场地采取防扬散、防流失、防渗涌措施进行了整改。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防2019 年 12 月 17 日,防城港市生态环 治法》第六十八条第一款第七项的规定:“违境局对广西力元科技有限公司作出 反本法规定,有下列行为之一的,由县级以《 行 政 处 罚 决 定 书 》 ( 防 环 罚 字 上人民政府环境保护行政主管部门责令停[2019]23 号),认为储存固体废物脱 止违法行为,限期改正,处以罚款:(七)未28、 硫石 膏,未采取防扬散、防流失、防 否 采取相应防范措施,造成工业固体废物扬渗漏或者其他防止污染环境的措施的 散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的;”行为违反了《中华人民共和国固体废 和第二款的规定:“有前款第一项、第八项物污染环境防治法》第十七条第一款 行为之一的,处五千元以上五万元以下的罚的规定,对其处以 7 万元罚款。 款;有前款第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项、第七项行为之一的,处一万元以上十万元以下的罚款”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的非顶格处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴2018 年 7 月 27 日,巴州环境保护局 纳了罚款,并通过建设施工营地垃圾集中存对广西水电工程局作出《行政处罚决 储与处理场地、加强相关人员环保培训方式定书》(巴环罚[2018]6 号),认为公 进行了整改。
司施工营地建筑垃圾、生活垃圾随意 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八29、 否堆放、生活垃圾渗坑掩埋的行为违反 十五条第一款(四)项的规定:“下列行为了《中华人民共和国水污染防治法》 之一的,由县级以上地方人民政府环境保护
第三十八条的规定,对其处以 11 万元 主管部门责令停止违法行为,限期采取治理罚款。 措施,消除污染,处以罚款;逾期不采取治理措施的,环境保护主管部门可以指定有治是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法
理能力的单位代为治理,所需费用由违法者承担:(四)向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物,或者在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污染物的;”以及第二款的规定:“有前款第三
项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的,处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的,处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭”,该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予
的非顶格处罚,不涉及情节严重的情形。
2018 年 7 月 3 日,西安市环境保护局根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴对西北电力建设第四工程有限公司作纳了罚款,并按要求及时整改完毕。
出《行政处罚决定书》(市环未罚字根据《西安市环境噪声污染防治条例》第四[2018]15 号),认为其承建的绿地香十九条的规定“……(六)违反本条例第二树花城二期项目工程,在高中考禁止十八条第一款、第二款规定,未取得夜间作30、 夜间 施工期间,在未取得夜间作业证 否业证明或者未按照夜间作业证明的要求进
明的情况下,于 2018 年 5 月 30 日 23行施工的,责令改正,处二万元以上十万元时 24 分进行钢筋切割和绑扎施工作业以下罚款;”该项处罚罚款金额属于主管部的行为违反了《西安市环境噪声污染门在其裁量范围内给予的最低金额的处罚,防治条例》第二十八条第一款之规定,不涉及情节严重的情形。
对其处以 2 万元罚款。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴2020 年 8 月 14 日,焦作市住房和城纳了罚款,并通过立即组织人员对现场裸露乡建设局对中能建西北城市建设有限土方采取覆盖措施的方式进行了整改。
公司作出《行政处罚决定书》(焦建根据《河南省大气污染防治条例》第七十六尘防决字[2019]第 67 号),认为对在条规定,“违反本条例第四十九条规定,房31、 施工 工地堆存的建筑土方未采取遮 否屋建筑、拆迁改造、市政基础设施施工、城盖、密闭或者其他抑尘措施的行为违市规划区内水利工程施工和道路建设工程
反了《河南省大气污染防治条例》第施工及园林绿化施工等可能产生扬尘污染
四十九条之规定,对其处以 2 万元罚活动的施工现场未按照规定采取扬尘防治款。
措施的,由县级以上人民政府住房城乡建设是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法主管部门或者其他负有监督管理职责的部
门责令改正,处二万元以上十万元以下罚款;拒不改正的,责令停工整治,依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起,按照原处罚数额按日连续处罚。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范
围内给予的最低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2020 年 8 月 14 日,焦作市住房和城乡建设局对中能建西北城市建设有限根据焦作市住房和城乡建设局出具的《证公司作出《行政处罚决定书》(焦建明》,中能建西北城市建设有限公司已足额尘防决字[2020]第 04 号),认为施工32、 否 缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕,其违现场道路以及出口道路周边的道路存
法行为不构成重大的违法违规事项,该处罚留泥土的行为违反了《河南省大气污不属于情节严重的重大行政处罚。
染防治条例》第七十六条之规定,对其处以 2 万元罚款。
2020 年 1 月 20 日,延安市生态环境局对中能建西北城市建设有限公司作出《行政处罚决定书》(陕 J 富县环 根据延安市富县生态环境保护综合执法大责改[2020]36 号),认为拌合站场内 队出具的《证明》,中能建西北城市建设有堆放砂石约 1200 吨,堆放的砂土约 限公司已足额缴纳了罚款并按照要求及时33、 否300 吨,均未采取覆盖的行为违反了 整改完毕,其违法行为不构成重大的违法违《中华人民共和国大气污染防治法》 规事项,该处罚不属于情节严重的重大行政
第七十二条,对其作出责令其 2 日内 处罚。
将拌合站内堆放料堆进行覆盖和罚款
3 万元的行政处罚。
2020 年 7 月 29 日,西安市住房和城根据西安市住房和城乡建设局开具的《证乡建设局对中国能源建设集团西北电明》,中国能源建设集团西北电力建设工程力建设工程有限公司作出《行政处罚有限公司已足额缴纳了罚款并按要求及时34、 决定 书》,认为未按规定采取扬尘防 否整改完毕,该项违法行为不构成重大的违法护措施的行为违反了《大气污染防治违规事项,不属于情节严重的重大行政处
法》第六十九条的规定,对其处以 10罚。
万元罚款。
35、 2018 年 10 月 25 日,西安市环境保护 否 根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法局对陕西至诚实业有限公司作出《行 纳了罚款并完成整改。政处罚决定书》(新环罚字[2018]037 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八号),认为陕西至诚实业有限公司无 十二条的规定,“违反本法规定,有下列行水污染物监测报告,违反了《中华人 为之一的,由县级以上人民政府环境保护主民共和国水污染防治法》第二十三条, 管部门责令限期改正,处二万元以上二十万对其处以 3 万元的罚款。 元以下的罚款;逾期不改正的,责令停产整
治:(一)未按照规定对所排放的水污染物
自 行 监 测 , 或 者 未 保 存 原 始 监 测 记 录的;……”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
根据该公司提供的资料和说明,该公司已缴纳了罚款,并通过立即停止露天刷漆、对石膏棚场内堆放土方停止作业并完成覆盖的方式进行了整改。
2021 年 1 月 4 日,渭南市生态环境局 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第白水分局作出《行政处罚决定书》(陕 一百一十七条之规定,“违反本法规定,有E 白水环罚[2021]2 号),因中国能源 下列行为之一的,由县级以上人民政府生态建设集团陕西省电力设计院有限公司 环境等主管部门按照职责责令改正,处一万承建的生物质热电联产技术改造项 元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责36、 否目,存在露天堆放砂土未采取密闭、 令停工整治或者停业整治:(一)未密闭煤围挡等措施,以及露天对钢管刷涂油 炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石漆未采取有效污染防治措施,渭南市 膏、砂土等易产生扬尘的物料的;(二)对生态环境局白水分局对公司处以 2 万 不能密闭的易产生扬尘的物料,未设置不低元罚款。 于堆放物高度的严密围挡,或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的;”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2018 年 9 月 7 日,北京市海淀区城市 否 根据该公司提供的资料和说明,该公司已足管理综合行政执法监察局对中国能源 额缴纳罚款,并通过立即对施工裸露地面采37、 建设 集团天津电力建设有限公司出具 取覆盖措施方式进行了整改。
《行政处罚决定书》(京海城管罚字 根据《行政处罚决定书》(京海城管罚字[2018]300138 号),因中国能源建设 [2018]300138 号)披露,中国能源建设集是否构序
处罚情况 成重大 整改情况及合规情况号违法集团天津电力建设有限公司在施工时 团天津电力建设有限公司已“改正上述行未对施工现场施工作业的 2.25 平方米 为”。根据《北京市大气污染防治条例》第裸露地面采取覆盖措施,造成环境污 一百一十九条之规定:“违反本条例第六十染,对中国能源建设集团天津电力建 条规定,未安装净化装置或者采取其他措施设有限公司处以 1 万元罚款。 防止污染周边环境的,由环境保护行政主管部门责令限期改正,处一万元以上十万元以下罚款;拒不改正的,责令停工整治或者停业整治。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量
范围内给予的最低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
据上所述,最近 36 个月内,中国能建受到的 37 项处罚金额在 1 万元以上的环保领域相关行政处罚不构成重大违法行为,中国能建受到的其他罚款金额在 1 万元以下或不涉及罚款的环保领域相关行政处罚,亦不构成重大违法行为。根据公司提供的资料及说明,中国能建及其下属公司已缴纳完毕相关罚款,进行了相应整改,整改后符合环保相关法律法规的规定。
2、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在公司环保情况的负面媒体报道
根据相关环保主管部门合规证明、本所律师在生态环境部官方网站及各省市环保主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况,以及中国能建出具的说明,最近 36 个月内,除已披露的环保领域相关处罚情况外,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目未发生其他环保事故或重大群体性的环保事件,不存在中国能建环保情况的负面媒体报道。
综上,本所认为:
1、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建(葛洲坝除外,下同)已建、在建和拟建项目不包含“高耗能、高排放”项目。
2、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建的生产经营符合国家产业政策,公司经营的各板块业务均符合《产业结构调整指导目录(2019 年本)》的规定,不属于淘汰类、限制类产业,不属于落后产能。
3、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目满足项目所在地能源消费双控要求,已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,最近 36 个月内不存在因能源资源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门处罚的情形。
4、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建已建、在建的混凝土及钢结构类项目符合环境影响评价文件要求,已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。
5、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建的已建、在建项目不涉及耗煤项目。
6、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建的已建、在建项目均不涉及燃用高污染燃料的情形。
7、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建的已建、在建项目不涉及需落实污染物总量削减替代要求的情形。
8、截至本补充法律意见书出具之日,最近 36 个月内,中国能建不存在环保领域的重大违法行为及重大行政处罚。中国能建及其下属公司已就相关环保处罚事项进行了整改,整改后符合环保法律法规的规定。最近 36个月内,除上述已经披露的环保领域相关处罚情况外,中国能建未发生其他环保事故或重大群体性的环保事件,不存在中国能建环保情况的负面媒体报道;
9、最近 36 个月内,中国能建及其下属公司对其在建、已建项目受到的涉及政府审批手续、能源环保领域相关处罚均已整改完毕。根据中国能建提供的在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件、业务开展所取得的必要资质、节能审查意见、环评批复及排污许可登记或备案等资料,以及在能源和环保政府主管部门官方网站的核查结果,并根据中国能建出具的说明,除前述已披露且整改完毕的相关处罚情况外,最近 36 个月内,中国能建及其下属公司的已建、在建项目未因欠缺必要的政府审批、备案及登记手续受到处罚,亦不存在因能源资源消耗、环保问题受到政府主管部门处罚的情形。
第 4 题 申请文件显示,1)本次换股吸收合并中,你公司 A 股发行价格为1.98元/股,较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%,显著高于截至 2020 年 10 月 13 日恒生 A/H 溢价指数,且在建筑与工程行业 A、H 两地上市主要可比公司中处于较高水平。2)葛洲坝换股价格为8.76 元/股,以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准,溢价率 45%,异议股东现金选择权价格为 6.09 元/股,溢价率 0.83%。请你公司:1)结合换股价格溢价率水平差异,补充披露你公司发行定价的合理性,是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益。2)补充披露葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
(一)结合换股价格溢价率水平差异,补充披露中国能建发行定价的合理性,是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益1、中国能建发行价格较 H 股市场价格溢价率较高的原因根据《报告书》、独立财务顾问出具的《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》(以下简称“《估值报告》”)、从可比公司 A/H 股溢价率水平来看,建筑与工程行业 A、H 两地上市可比公司的 A 股价格均高于其 H 股价格,A/H溢价率情况如下:
H股价格 A股价格
证券代码 证券简称 A/H溢价率(港元) (元)
0390.HK/601390.SH 中国中铁 3.68 5.49 71.8%
H股价格 A股价格
证券代码 证券简称 A/H溢价率(港元) (元)
1800.HK/601800.SH 中国交建 4.11 7.62 113.5%
1186.HK/601186.SH 中国铁建 5.33 8.48 83.2%
1618.HK/601618.SH 中国中冶 1.28 2.72 144.7%
2068.HK/601068.SH 中铝国际 1.29 3.83 241.9%
最大值 241.9%
平均值 131.0%
中位值 113.5%
最小值 71.8%
注 1:数据来源于 Wind 资讯,截至 2020 年 10 月 13 日。
注2:汇率采用中国人民银行公布的2020年10月13日银行间外汇市场人民币汇率中间价,即1港元兑人民币0.86833元。
根据本次合并方案,本次交易中,中国能建经除息调整前的发行价格为 1.98 元/股,是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、同行业可比公司及可比交易的估值水平、可比公司 A/H 股溢价率水平、中国能建每股净资产水平等因素确定的。中国能建经除息调整前的发行价格较截至定价基准日前20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%,高于上述可比公司 A/H 股溢价的平均值及中位值,处于区间的高端,主要原因系由于中国能建 H 股成交量较小,导致其 H 股价格在一定程度上偏低。
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月,中国能建与建筑与工程行业 A、H 两地上市可比公司的 H 股累计成交量及累计换手率情况如下:
截至合并双截至合并双方就方就本次交
H 股总股本 H 股流通总 本次交易停牌前
证券代码 证券简称 易停牌前 12(万股) 股本(万股) 12 个月 H 股累
个月 H 股累
计成交量(万股)计换手率
0390.HK/601390.SH 中国中铁 420739.00 404299.60 423004.89 104.63%
1800.HK/601800.SH 中国交建 441847.60 441847.60 462476.77 104.67%
1186.HK/601186.SH 中国铁建 207629.60 207629.60 291058.67 140.18%
1618.HK/601618.SH 中国中冶 287100.00 287100.00 243004.68 84.64%
2068.HK/601068.SH 中铝国际 39947.60 37998.10 12139.25 31.95%
3996.HK 中国能建 926243.60 868355.20 50896.94 5.86%
注 1:数据来源于 Wind 资讯。
注 2:考虑到控股股东所持上市公司股权通常不通过二级市场进行交易,假设可比公司 H 股流通总股本=H 股总股本-控股股东所持 H 股;可比公司截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月的 H 股累
计换手率=2019 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日期间可比公司 H 股累计成交量/H 股流通总股本。
中国能建于 H 股市场交易量较小、换手率偏低,且远低于同行业 A+H股上市公司相关水平,导致中国能建 H 股市场价格可能在一定程度上偏低。
参考可比公司的相关情况,中铝国际截至合并双方就本次交易停牌前 12 个月内的累计换手率亦仅为 31.95%,远低于同行业 A+H 股上市公司的 H 股换手率水平,从而导致其 H 股市场价格在一定程度上偏低,进而造成其 A/H溢价率达到约 241.9%。
2、中国能建的发行定价充分参照了可比公司的估值水平及合并双方的相对估值水平
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,为充分保证可比公司的可参照性,本次交易按照如下标准选取可比公司:(1)主要从事建筑工程业务的 A 股上市公司;(2)截至 2020 年 10 月 13 日市值规模
100 亿元以上的公司;(3)剔除最近 12 个月市盈率为负值,或市盈率存在明显异常的公司。
基于上述标准筛选出中国能建及葛洲坝的 13 家可比公司。截至中国能建及葛洲坝就本次合并停牌前 1 交易日(即 2020 年 10 月 13 日),可比公司市盈率、市净率情况如下:
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率(倍) 最近12个月市净率(倍)
601668.SH 中国建筑 4.98 0.77
601390.SH 中国中铁 5.10 0.67
601186.SH 中国铁建 5.65 0.64
601800.SH 中国交建 7.32 0.61
证券代码 证券简称 最近12个月市盈率(倍) 最近12个月市净率(倍)
601669.SH 中国电建 8.27 0.68
601618.SH 中国中冶 7.86 0.76
600170.SH 上海建工 8.10 1.02
601611.SH 中国核建 15.83 1.86
600820.SH 隧道股份 8.96 0.80
600039.SH 四川路桥 8.06 0.93
000090.SZ 天健集团 6.17 1.70
600970.SH 中材国际 8.95 1.23
600491.SH 龙元建设 12.63 1.09
最大值 15.83 1.86
平均值 8.30 0.98
中位值 8.06 0.80
最小值 4.98 0.61
注 1:数据来源于 Wind 资讯。
本次交易中,中国能建经除息调整前的 A 股发行价格对应 2020 年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为 13.19 倍、对应截至 2020 年 12月 31 日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为 1.01 倍,处于可比公司估值区间内。
除此之外,在上市公司吸收合并交易中,影响换股股东利益的核心因素是换股比例。在换股比例确定的情况下,发行价格及换股价格的同向变动不会对交易后合并双方股东于存续主体中所持权益情况造成影响,也不会对合并双方股东的利益造成实质性影响。因此,在分析论证本次交易中国能建发行价格的合理性时,也需要关注合并方该发行价格与被合并方换股价格之间的相对合理性。
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,本次交易中,中国能建经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应
的市盈率、市净率,与可比公司的市盈率、市净率的对比情况如下:
市盈率(倍) 市净率(倍)
市盈率(倍) 市净率(倍)
可比公司最大值 15.83 1.86
可比公司平均值 8.30 0.98
可比公司中位值 8.06 0.80
可比公司最小值 4.98 0.61
中国能建 13.19 1.01
葛洲坝 12.06 1.20
根据上述列表,中国能建经除息调整前的发行价格和葛洲坝经除息调整前的换股价格对应的市盈率、市净率均高于可比公司估值水平的平均值、中位数,并处于可比公司的估值区间高端。其中,中国能建的市盈率水平略高于葛洲坝,而市净率水平略低于葛洲坝。因此,本次交易中国能建的发行定价充分考虑了合并双方的相对估值水平,具有合理性。
3、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,本次换股吸收合并中,由于合并双方的估值水平不同,从每股收益的角度而言,合并完成后将有一方股东得到增厚,而另一方股东受到摊薄。本次交易的定价亦考虑了对于合并双方每股收益指标的影响,实现了双方股东利益的平衡兼顾。
(1)情形一:按照本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格计算
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,如按照本次交易经除息调整前的中国能建发行价格及葛洲坝换股价格计算,交易完成后中国能建和葛洲坝的每股收益情况如下:
单位:元/股2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%
注 1:葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到。
注 2:以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
本次合并完成后,中国能建归属于普通股股东的基本每股收益增厚6.67%,葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益略微摊薄-2.74%,合并双方每股收益的增厚/摊薄比例均在相对合理范围内,合并双方股东的利益得到相对平衡。
(2)情形二:假设葛洲坝换股溢价率为 0%,中国能建发行价格较 H
股市场价格溢价约 115%
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,如在本次交易经除息调整前的发行价格及换股价格基础上,分别下调 45%的换股溢价率,即假设葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%,为 6.04 元/股、中国能建的发行价格较 H 股市场价格的溢价率对应下降至 115%(情形二下中国能建的发行价格较 H 股市场价格的溢价率=((本次合并经除息调整前的中国能建发行价格较 H 股市场价格的溢价率 212.4%+1)/(1+45%)-1,位于前述同行业可比公司 A/H 溢价率的中位数-平均值区间内),为 1.37 元/股,则交易完成后中国能建和葛洲坝每股收益情况如下:
单位:元/股2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.16 6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.71 -2.74%
注 1:葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到。
注 2:以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
根据上表所示,如同比例下调中国能建发行价格及葛洲坝的换股价格,则本次合并完成后,中国能建和葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益的增厚/摊薄程度与情形一相同,不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响。
(3)情形三:假设葛洲坝换股价格不变,中国能建发行价格较 H 股市
场价格溢价约 115%
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,如保持葛洲坝经除息调整前的换股价格不变,但中国能建发行价格所对应的溢价率水平下调 45%,即葛洲坝的换股价格仍为 8.76 元/股、中国能建的发行价格较 H股市场价格的溢价率对应下降至 115%,为 1.37 元/股,则交易完成后中国能建和葛洲坝的每股收益情况如下:
单位:元/股2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.14 -6.67%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.90 23.29%
注 1:葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到。
注 2:以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
根据情形三假设测算,本次合并完成后,中国能建归属于普通股股东的基本每股收益摊薄-6.67%,葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅增厚 23.29%,造成向葛洲坝股东的利益倾斜。
(4)情形四:假设中国能建发行价格不变,葛洲坝换股价格溢价率为
0%
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,如保持中国能建经除息调整前的发行价格不变,但葛洲坝换股价格所对应的溢价率水平下调 45%,即中国能建的发行价格仍为 1.98 元/股、葛洲坝换股价格较定价基准溢价 0%,为 6.04 元/股,则交易完成后中国能建和葛洲坝的每股收益情况如下:
单位:元/股2020 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 变动幅度
中国能建 归属于普通股股东基本每股收益 0.15 0.17 13.33%
葛洲坝 归属于普通股股东基本每股收益 0.73 0.52 -28.77%
注 1:葛洲坝合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照换股比例与中国能建归属于普通股股东基本每股收益相乘计算得到。
注 2:以上每股收益的计算未考虑合并双方 2020 年利润分配方案的影响。
根据情形四假设测算,本次合并完成后,中国能建归属于普通股股东的基本每股收益增厚 13.33%,葛洲坝的归属于普通股股东的基本每股收益大幅摊薄-28.77%,造成向中国能建股东的利益倾斜。
参考自 2014 年《重组管理办法》修订以来公告并完成的 A 股上市公司
吸收合并案例,相关吸并交易对于合并双方每股收益的增厚/摊薄比例的影响差异较大,其中对于合并方基本每股收益的增厚 /摊薄比例的区间为-8.33%-31.76%,对于被合并方基本每股收益的增厚/摊薄比例的区间为-41.37%-199.86%。
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,本次交易中,按照经除息调整前的中国能建发行价格及葛洲坝换股价格计算,交易完成后中国能建的基本每股收益增厚 6.67%,葛洲坝的基本每股收益摊薄 2.74%,均位于上述可比案例的增厚/摊薄区间内,具有合理性。
被合并方基本每
首次披露 合并方基本每股收
交易类型 交易名称 股收益增厚/摊薄
时间 益增厚/摊薄比例比例
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2020 年 31.76% -41.37%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 2018 年 -1.13% 33.61%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 0.47% -2.35%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 2017 年 -4.48% 57.14%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 2016 年 N.A N.A
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2016 年 N.A N.A
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 2015 年 -8.33% 199.86%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 2015 年 22.41% -31.33%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 2014 年 0.00% -17.50%
注 1:数据来源于各相关上市公司公告。
注 2:2014 年修订的《重组管理办法》提出,上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分,就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析,因而选取 2014 年《重组管理办法》修订以后公告的案例。
注 3:上述基本每股收益增厚/摊薄比例指相关交易公告前一个完整会计年度基本每股收益对应的增厚/摊薄比例。
注 4:长城电脑吸并长城信息案例中,长城电脑于交易公告前一个完整会计年度的净利润为负值,且本次交易同时涉及发行股份购买资产,因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性;宝钢股份吸收合并武钢股份案例中,武钢股份于交易公告前一个完整会计年度的被合并方基本每
首次披露 合并方基本每股收
交易类型 交易名称 股收益增厚/摊薄
时间 益增厚/摊薄比例比例
净利润为负值,且导致交易完成后宝钢股份的备考口径净利润为负值,因此交易完成后对于合并双方基本每股收益的增厚/摊薄比例不具有可参考性。
综上,根据本次合并方案,本次合并完成后,合并双方每股收益的增厚/摊薄比例均处在相对合理范围内。对比情形二的测算结果,合并双方换股溢价率的同比例下调不会对合并双方每股收益的增厚/摊薄比例造成影响;对比情形三与情形四的测算结果,任何一方换股溢价率水平的下调均将导致交易利益向另一方股东的大幅倾斜,不利于平衡合并双方股东利益。
因此,本次交易通过合理设置发行价格及换股价格实现了合并双方股东利益的平衡,体现了公平对待合并双方股东的原则,具有合理性。本次交易已经葛洲坝 2020 年年度股东大会审议通过,关联股东已回避表决,出席股东大会的非关联股东对于本次交易相关各项议案投出同意票的比率均超过98%。
4、本次交易符合葛洲坝股东的长期利益本次合并完成后,中国能建将成为 A+H 股上市公司,葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能建 A 股股份,成为中国能建的股东。
通过本次合并,中国能建与葛洲坝的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除,中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源,将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合,真正实现产业链纵向一体化,发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。本次合并完成后,存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升,有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益,也将给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报,符合葛洲坝股东的长期利益。
综上,本次交易中国能建发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H股价格溢价 212.4%,系由于中国能建 H 股交易量较小、换手率偏低,可能导致其 H 股市场价格在一定程度上偏低。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素,以及平衡合并双方股东利益的需要,本次中国能建的发行定价具有合理性,不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。
(二)葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性
1、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑,本次现金选择权定价能够满足异议股东的退出诉求,能够给予投资者充分保障现金选择权是指上市公司在实施合并、分立等重大事项时,该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给现金选
择权提供方的权利。从《公司法》立法本意出发,异议股东现金选择权是为了保证对于公司合并、分立等事项持有异议的股东能够获得有效的退出渠道。而换股价格是在换股时参与换股的葛洲坝股东所持葛洲坝股票的交易作价。因此,换股价格与现金选择权价格具有不同的定价逻辑,两者之间不具有可比性。
同时,由于葛洲坝系一家 A 股上市公司,股份的流动性较强,除行使现金选择权外,葛洲坝股东亦能够通过二级市场交易实现退出,因此异议股东的现金选择权的价格与二级市场价格的对比情况是影响异议股东利益的核心。
本次交易中,葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格为定价基准日前 1 个交易日股票交易收盘价,即 6.09 元/股。对于行使异议股东现金选择权的股东而言,后续如葛洲坝复牌后的股价向下波动,则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退出;如葛洲坝复牌后的股价向上波动,则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出。也即,本次交易现金选择权的定价使得异议股东能够至少按照不低于定价基准日前一
交易日的收盘价的价格实现退出,满足异议股东的退出诉求,能够给予该部分股东充分保障。
2、由于葛洲坝股东所取得的对价形式差异,换股价格的确定需考虑对换股股东的一定风险补偿葛洲坝换股价格高于现金选择权价格系考虑了对换股股东的一定风险补偿。本次交易完成后,参与换股的葛洲坝股东持有的葛洲坝股份将全部按照换股比例转换为中国能建因本次合并发行的 A 股股票,成为存续公司股东。由于宏观经济、行业发展及 A 股市场行情的不确定性,相较于通过现金选择权实现退出的异议股东而言,换股股东需要承担更高的股票价格波动等风险。
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,根据本次交易方案,本次合并完成后,中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚,葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在一定被摊薄的风险。
通过设置换股溢价,也可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东每股收益的摊薄风险。
因此,出于上述风险补偿相关考虑,本次交易给予换股价格一定比例的溢价,从而导致换股价格与现金选择权价格的差异。
3、葛洲坝现金选择权和换股价格的定价差异有利于促使葛洲坝股东参与换股从而分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次合并完成后,中国能建与葛洲坝将实现全面的资源整合,同业竞争问题得到彻底解决,业务协同效应将得到充分释放,合并后存续公司的业务实力及核心竞争力均将得到进一步提升,有利于合并双方的长远发展和全体股东的整体利益。
根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,本次交易中,葛洲坝换股价格较定价基准前 20 个交易日均价溢价 45%,葛洲坝异议股东现金选择权为定价基准日前一个交易日股票收盘价,未设置溢价,有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的、因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间,违背其对本次交易的真实意思而在葛洲坝的股东大会中投出反对票,从而对本次交易造成不必要的不利影响。
同时,通过设置低于换股价格的现金选择权价格,亦有利于鼓励葛洲坝股东积极参与换股,享受本次合并后中国能建未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
4、葛洲坝现金选择权价格的定价符合市场操作惯例根据《报告书》、独立财务顾问出具的《估值报告》,本次交易被吸并方葛洲坝为 A 股上市公司,因此选取 A 股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性。
现金选择
被吸并方停 现金选择权价
被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较
吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1
交易名称 择权价格 股价格 换股价格
易类型 日收盘价 个交易日收盘(元/股) (元/股) 溢价(折(元/股) 价溢价(折价)
价)攀钢钢钒吸并
A吸并A 6.50 7.85 7.74 -17.20% -16.02%长城股份攀钢钢钒吸并
A吸并A 14.14 17.08 17.08 -17.21% -17.21%攀渝钛业百视通吸并东
A吸并A 10.75 10.75 10.98 0.00% -2.09%方明珠济南钢铁吸并
A吸并A 7.18 8.35 7.56 -14.01% -5.03%莱钢股份中国医药吸并
A吸并A 6.39 6.39 6.84 0.00% -6.58%天方药业长城电脑吸并
A吸并A 24.09 24.09 34.88 0.00% -30.93%长城信息宝钢股份吸并
A吸并A 2.58 2.58 2.76 0.00% -6.52%武钢股份新湖中宝吸并
A吸并A 7.11 7.11 6.13 0.00% 15.99%新湖创业美的集团吸并
A吸并A 41.85 50.91 46.50 -17.80% -10.00%
小天鹅A友谊股份吸并
A吸并A 13.53 13.53 13.80 0.00% -1.96%百联股份
A吸并A 盐湖钾肥吸并 25.46 25.46 31.00 0.00% -17.87%现金选择
被吸并方停 现金选择权价
被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较
吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1
交易名称 择权价格 股价格 换股价格
易类型 日收盘价 个交易日收盘(元/股) (元/股) 溢价(折(元/股) 价溢价(折价)
价)盐湖集团唐钢股份吸并
A吸并A 4.10 4.10 3.76 0.00% 9.04%邯郸钢铁唐钢股份吸并
A吸并A 5.76 5.76 5.50 0.00% 4.73%承德钒钛上海医药吸并
A吸并A 11.36 11.36 11.41 0.00% -0.44%中西药业上海医药吸并
A吸并A 19.07 19.07 19.33 0.00% -1.35%上实医药金隅股份吸并
H吸并A 10.65 10.80 10.65 -1.39% 0.00%太行水泥广汽集团吸并
H吸并A 12.65 14.55 14.07 -13.06% -10.09%广汽长丰上海电气吸并
H吸并A 28.05 35.00 28.05 -19.86% 0.00%上电股份中国铝业吸并
H吸并A 16.65 20.81 16.65 -19.99% 0.00%山东铝业中国铝业吸并
H吸并A 9.50 11.88 9.50 -20.03% 0.00%兰州铝业潍柴动力吸并
H吸并A 5.05 5.80 6.29 -12.93% -19.71%湘火炬中国外运吸并
H吸并A 17.28 20.63 17.28 -16.24% 0.00%外运发展中交股份吸并
H吸并A 12.31 14.53 11.96 -15.28% 2.93%路桥建设广州药业吸并
A+H吸并A 11.55 11.55 12.16 0.00% -5.02%白云山东方航空吸并
A+H吸并A 5.50 6.88 5.92 -20.00% -7.09%上海航空大连港吸并营
A+H吸并A 2.16 2.59 2.21 -16.60% -2.26%口港
A+H吸并 中国南车吸并 5.92 6.19 6.45 -4.36% -8.22%现金选择
被吸并方停 现金选择权价
被吸并方现金选 被吸并方换 权价格较
吸收合并交 牌前1个交易 格较停牌前1
交易名称 择权价格 股价格 换股价格
易类型 日收盘价 个交易日收盘(元/股) (元/股) 溢价(折(元/股) 价溢价(折价)
价)
A+H 中国北车美的集团吸并
非上市吸并A 10.59 15.96 9.18 -33.65% 15.36%美的电器申银万国吸并
非上市吸并A 8.22 9.96 8.22 -17.47% 0.00%宏源证券温氏集团吸并
非上市吸并A 10.62 13.33 7.87 -20.33% 34.94%大华农招商公路吸并
非上市吸并A 4.73 5.93 5.01 -20.24% -5.59%华北高速招商蛇口吸并
非上市吸并A 24.11 38.10 31.96 -36.72% -24.56%
招商地产A
被吸并方现金选择权溢价率最大值 0.00% 34.94%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00% 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -11.07% -3.61%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -13.54% -2.18%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -18.31% -8.66%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -36.72% -30.93%
注 1:数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告。
注 2:考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性,上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响。
本次交易中,葛洲坝经除息调整前的异议股东现金选择权价格与股票停牌前 1 个交易日的收盘价相同,溢价(折价)幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前 1 个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同,与平均值、中位数差异较小。金隅股份吸并太行水泥、上海电气吸并上电股份、中国铝业吸并山东铝业及兰州铝业、中国外运吸并外运发展等相同交易结构(H 股上市公司吸并 A 股上市公司)的交易中,被合并方的现金选择权价格亦均与股票停牌前 1 个交易日的收盘价相同。因此,本次交易中葛洲坝的现金选择权价格设置符合市场惯例,具有合理性。
综上,本所认为:
1、本次交易中国能建发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格溢价 212.4%,系由于中国能建 H 股交易量较小、换手率偏低,可能导致其 H 股市场价格在一定程度上偏低。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素,以及平衡合并双方股东利益的需要,本次中国能建的发行定价具有合理性,不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。
2、现金选择权与换股价格具有不同的定价逻辑,本次现金选择权定价能够满足异议股东的退出诉求,能够给予投资者充分保障,定价方式符合市场操作惯例,具有合理性。
第 5 题 申请文件显示,中国能建集团为葛洲坝异议股东现金选择权的支付方,该现金选择权设置了价格调整机制。请你公司:1)结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况,测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值;并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股
东股份的可能规模、资金来源、流动性水平,测算并披露中国能建集团履约能力。2)补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足;如是,相关调价安排。3)补充披露针对中国能源建设 H 股异议股东收购请求权的定价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况,测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值;并结合中国能建集团用以
收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平,测算并披露中国能建集团履约能力
1、葛洲坝异议股东持股情况及中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值
根据本次交易方案,葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
根据葛洲坝 2020 年年度股东大会决议,就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 1340609 股。因此,葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过 1340609 股。
根据本次合并方案,葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价,即 6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。葛洲坝于2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方案,葛洲坝拟以总股本 4604777412 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73 元(含税)。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21日,经除息调整后的现金选择权价格为 6.02 元/股。
结合前述葛洲坝股东大会中异议股东持股情况,中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为约 807.05 万元。
2、中国能建集团用以收购中国能建异议股东股份的可能规模根据本次交易方案,中国能建异议股东指在参加中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能建的股东。
根据中国能建 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议,并无 H 股股东在中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;亦无内资股股东在中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。
因此,中国能建异议股东持有的股份数量为 0 股,并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权,亦不涉及中国能建集团向中国能建异议股东支付收购请求权对价。
3、中国能建集团的履约能力根据中国能建集团书面确认,中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价。
根据中国能建集团 2020 年度审计报告,中国能建集团截至 2020 年12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据如下表所示:
单位:万元科目 合并报表 母公司报表
营业总收入 27212970.97 1240.96
净利润 928078.99 13423.08
货币资金 5730524.04 240593.94
流动资产 28386826.08 444667.06
资产总计 47642266.46 3530801.25
流动负债 24648294.65 11981.30
负债总计 33336988.19 189149.10
流动比率(倍) 1.15 37.11
科目 合并报表 母公司报表
资产负债率 69.97% 5.36%
注:以上财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至 2020 年 12 月 31 日,中国能建集团合并报表的货币资金余额为573.05 亿元,母公司报表的货币资金余额为 24.06 亿元;2020 年,中国能建集团合并报表的营业总收入及净利润分别为 2721.30 亿元、92.81 亿元,母公司报表的营业总收入和净利润分别为 0.12 亿元、1.34 亿元。
综上,中国能建集团经营状况稳定,资金储备充裕,流动性情况良好,账面货币资金规模远高于需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值,具有充足的履约能力。
(二)补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足;
如是,相关调价安排1、葛洲坝异议股东现金选择权可调价期间及触发条件
(1)可调价期间
根据本次交易方案,葛洲坝异议股东现金选择权的可调价期间为葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日(2021 年 4 月 10 日)至中国证监会核准本次合并前。
(2)可触发条件
A、向上调整根据本次交易方案,可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向上调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日
的收盘点数涨幅超过 20%;b) WIND 建筑与工程指数(882422.WI)在该
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌
前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%;c) 葛洲坝股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个
交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整根据本次交易方案,可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向下调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日
的收盘点数跌幅超过 20%;b) WIND 建筑与工程指数(882422.WI)在该
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌
前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%;c) 葛洲坝股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较葛洲坝停牌前一个
交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
2、截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件未满足经核查,自葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日(2021 年4 月 10 日)至本补充法律意见书出具之日,未出现上证指数(000001.SH)和 wind 建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅或跌幅超过 20%情形。因此,截至本补充法律意见书出具之日,葛洲坝异议股东现金选择权的调价条件未满足,不涉及拟进行的调价安排。
(三)补充披露针对中国能建 H 股异议股东收购请求权的定价安排中国能建异议股东指在参加中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能建的股东。本次合并将由中国能建集团按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权。
根据中国能建 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次内资股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会决议,并无 H 股股东在中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和 H 股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;亦无内资股股东在中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和内资股类别股东大会上均就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。
因此,中国能建异议股东持有的股份数量为 0 股,并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权,因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能建异议股东股份支付收购请求权对价,亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
综上,本所认为:
1、本次交易葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过 1340609 股,中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为 807.05万元;中国能建异议股东持有的股份数量为 0 股,并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权,亦不涉及中国能建集团向中国能建异议股东支付收购请求权对价。中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价,并具有充足的履约能力。
2、截至本补充法律意见书出具之日,本次交易方案项下的葛洲坝异议股东现金选择权调价条件尚未满足,不涉及拟进行的调价安排。
3、由于中国能建异议股东持有的股份数量为0股,并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权,因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能建异议股东股份支付收购请求权对价,亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
第 8 题 请你公司补充披露:1)截至目前你公司和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展,以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重。2)是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况,如有,补充披露该债权人对应的债务金额,你公司和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。3)变更合同主体是否需取得合同相对方的同意,如是,请披露相关进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)截至目前中国能建和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展,以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重
1、中国能建的负债总额及取得债权人同意函情况根据中国能建提供的《审计报告》、金融债权人同意函等资料及其书面确认,截至 2020 年 12 月 31 日,中国能建母公司口径尚在履行的金融债务余额共计 120000.00 万元。截至本补充法律意见书出具之日,中国能建已向该等金融债权人发出本次合并的通知函,且已取得全部金融债权人同意函。
根据中国能建《审计报告》、非金融债权人同意函等资料及其书面确认,截至 2020 年 12 月 31 日,中国能建母公司口径尚在履行的非金融债务(应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外)共计 363480.13 万元。截至本补充法律意见书出具之日,中国能建已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计361587.69 万元,占比 99.48%。
根据中国能建提供的债券持有人会议决议等资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,除已行使赎回选择权进行清偿的情形外,中国能建已就发行的债券召开了债券持有人会议,审议通过中国能建换股吸收合并葛洲坝相关议案,会议同意该等债券继续存续,中国能建无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
2、葛洲坝的负债总额及取得债权人同意函情况根据葛洲坝提供的《审计报告》、金融债权人同意函等资料及其书面确认,截至 2020 年 12 月 31 日,葛洲坝母公司口径尚在履行的金融债务余额共计 2511122.43 万元。截至本补充法律意见书出具之日,除已到期清偿的以外,葛洲坝已向该等金融债权人发出本次合并的通知函,且已取得全部金融债权人同意函。
根据葛洲坝提供的《审计报告》、非金融债权人同意函等资料及其书面确认,截至 2020 年 12 月 31 日,葛洲坝母公司口径尚在履行的非金融债务(应付职工薪酬、应交税费、预计负债及递延所得税负债等无需取得债权人特别同意的债务除外)共计 4850235.84 万元。截至本补充法律意见书出具之日,葛洲坝已取得非金融债权人同意或已偿还的相关负债金额合计 4446776.90 万元,占比 91.68%。
根据葛洲坝提供的债券持有人会议决议等资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,除已到期清偿的情形外,葛洲坝已就发行的债券召开债券持有人会议,审议通过相关债券本次合并完成后由葛洲坝集团继承的议案,会议同意该等债券继续存续,葛洲坝无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
(二)是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况,如有,补充披露该
债权人对应的债务金额,中国能建和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保根据中国能建提供的资料,中国能建已于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》公告《中国能源建设股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》,“中国能建债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知者自公告披露之日起 45 日内,均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向中国能建申报债权,并要求中国能建清偿债务或提供相应担保。
中国能建将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向中国能建申报债权,将视为放弃要求中国能建提前清偿债务或提供相应担保的权利”。
根据葛洲坝提供的资料,葛洲坝已于 2020 年 4 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海交易所网站公告《中国葛洲坝集团股份有限公司关于换股吸收合并事项通知债权人、债务人的公告》,“葛洲坝债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知者自公告披露之日起45 日内,均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向葛洲坝申报债权,并要求葛洲坝清偿债务或提供相应担保。葛洲坝将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人逾期未向葛洲坝申报债权,将视为放弃要求葛洲坝提前清偿债务或提供相应担保的权利”。
根据中国能建、葛洲坝提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建和葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意本次合并的通知或函件。
(三)变更合同主体是否需取得合同相对方的同意,如是,请披露相关进展
1、中国能建所涉合同主体变更事宜根据本次交易方案,中国能建作为本次合并的合并方,自合并交割日起,其在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司中国能建继续执行,不涉及合同主体变更事宜。
2、葛洲坝所涉合同主体变更事宜根据本次交易方案,本次合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能建作为存续公司,将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。自合并交割日起,葛洲坝在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为本次合并接收方葛洲坝集团。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条条第一款规定:“债权人转让债权,未通知债务人的,该转让对债务人不发生效力”;第五百五十
一条第一款规定:“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意”;第五百五十五条规定:“当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人;” 第五百五十六条规定:“合同的权利和义务一并转让的,适用债权转让、债务转移的有关规定”。因此,葛洲坝所涉合同中,涉及到债权债务一并转移的需经对方同意,涉及到债权转让的需通知债务人,涉及到债务转移的需取得债权人同意。
根据葛洲坝提供的资料及其书面确认,葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后,已启动与债权人及合同相对方的持续沟通工作。截至本补充法律意见书出具之日,债权人及合同相对方同意函取得情况详见本题
回复(一)。根据已取得的债权人及合同相对方同意函,债权人及合同相对方同意:“葛洲坝所进行的本次重组安排;葛洲坝与其所签署的且正在履行中的合同项下葛洲坝的全部权利、义务在本次合并完成后由葛洲坝集团承担,并由葛洲坝集团继续履行该等合同”;对于尚未取得其同意函的债权人或合同相对方,葛洲坝将继续与其就合同变更事项进行沟通。截至本补充法律意见书出具之日,葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。
综上,本所认为:
1、截至本补充法律意见书出具之日,除已到期清偿的以外,中国能建及葛洲坝已取得截至 2020 年 12 月 31 日所有金融债权人的同意函;中国
能建已取得截至 2020 年 12 月 31 日非金融债权人同意或已偿还债务的比
例为 99.48%;葛洲坝已取得截至 2020 年 12 月 31 日非金融债权人同意或
已偿还债务的比例为 91.68%。除已清偿部分外,中国能建及葛洲坝均已召开全部债券持有人大会,同意相关债券继续存续,无需向债券持有人提前清偿或提供担保。
2、截至本补充法律意见书出具之日,中国能建、葛洲坝均未收到债权人明确表示不同意本次合并的通知或函件。
3、中国能建不涉及合同主体变更事项;葛洲坝所涉合同中,涉及到债权债务一并转移的需经对方同意,涉及到债权转让的需通知债务人,涉及到债务转移的需取得债权人同意。葛洲坝在董事会审议通过本次合并相关事项后,已启动与债权人及合同相对方的持续沟通工作。截至本补充法律意见书出具之日,葛洲坝未收到债权人或合同相对方明确表示不同意本次合并的通知或函件。
第 9 题 申请文件显示,你公司和葛洲坝均存在受限股份。请你公司补充披露:受限股份对本次换股交易及异议股东现金选择权实施是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
根据本次换股吸收合并方案,持有以下股份的登记在册的中国能建/葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权/现金选择权:①存在权利限制的中国能建/葛洲坝股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向中国
能建/葛洲坝承诺放弃中国能建异议股东收购请求权/葛洲坝异议股东现金
选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份。其中,针对无权主张现金选择权的葛洲坝股份,将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。
同时,根据本次换股吸收合并方案,对于存在权利限制的葛洲坝股份,该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的A股股份,原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建A股股份上继续维持有效。
本次换股吸收合并方案已经中国能建2021年第二次临时股东大会、2021年第二次内资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会,以及葛洲坝2020年年度股东大会审议批准,符合《公司法》等相关法律法规的要求。
综上,本所认为:
中国能建/葛洲坝异议股东存在权利限制的股份不得申报收购请求权/现金选择权;存在权利限制的葛洲坝股份在换股时均应转换成中国能建发
行的A股股份,且原在葛洲坝股份上的限制权利将在换取的相应的中国能建A股股份上继续有效,不会损害持有该等股份的股东的合法权益。相关受限股份对本次换股交易的实施不构成实质障碍。
第 10 题 申请文件显示,《换股吸收合并协议》生效条件包括:1)本次交易取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。2)本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定(如需)。请你公司:1)补充披露此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议,如是,请提供相关文件或证明。2)根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定,补充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的
经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定,如是,请披露相关审查进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》
项下交易相关的公告和股东通函无异议,如是,请提供相关文件或证明根据中国能建提供的资料,2020年10月27日和2021年3月23日,香港联交所已分别确认其对《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
(二)根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定,此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核
准或不进一步审查的决定,如是,请披露相关审查进展根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定,“经营者集中有下列情形之一的,可以不向国务院反垄断执法机构申报:(一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产
的;(二)参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”根据公司提供的资料,本次交易的合并方中国能建间接持有被合并方葛洲坝的股权比例为42.84%、低于50%,不属于《中华人民共和国反垄断
法》第二十二条的规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形。
根据中国能建书面说明,中国能建将依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报,并根据国家市场监督管理总局反垄断局要求办理相关事宜。
综上,本所认为:
1、本次交易已经取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
2、本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定的上述可依法豁免申报经营者集中的情形,中国能建已书面说明将依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报,并根据国家市场监督管理总局反垄断局要求办理相关事宜。
第 11 题 申请文件显示,报告期内你公司存在因违反安全生产法规被处罚情况。其中,2016 年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故造成 73 人死亡,2 人受伤,直接经济损失 10197.2 万元。因该起事故,你公司的子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司在2017 年被处以罚款 2000 万元、吊销《建筑施工企业安全生产许可证》,在2018 年被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露:1)你公司在安全生产方面的制度规定及执行情况,报告期内安全生产设施设备投入情况和未来投资计划,对分包商的管理机制,为保障安全生产所采取的其他安排。2)逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的,是否重新申请并获得相关资质。3)上述违法违规情形是否构成重大违法行为,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)中国能建在安全生产方面的制度规定及执行情况,报告期内安全生
产设施设备投入情况和未来投资计划,对分包商的管理机制,为保障安全生产所采取的其他安排
1、安全生产方面的制度规定及执行情况
(1)安全生产方面的主要制度
根据公司提供的资料及说明,中国能建建立健全了以落实安全生产主体责任为核心的安全生产管理制度体系。中国能建安全生产制度及其主要内容如下:
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
安全生产组织机构、责任制、教育培训、风险管控和隐患排 健全公司安全生产管理体系,落实企《安全生产管理规 查治理、现场安全管理、安全 业安全生产主体责任,建立安全生产1定》 费用、应急管理、事故管理、 长效机制,推进安全生产标准化建标准化建设、考核评价等方面 设,防止和减少生产安全事故。
总要求。
公司负责人及高级管理人员、安全生产监督管理机构、各职《安全生产责任制 建立健全公司安全生产责任体系,严2 能部门安全生产职责、所属单管理办法》 格落实企业安全生产主体责任。
位安全生产责任、责任落实与追究等。
《安全生产事故隐 安全生产事故隐患定义与分 规范公司安全生产事故隐患排查治3 患排查治理管理办 级,隐患排查治理职责与分工、 理工作,有效防范各类事故事件发法》 组织与实施、监督管理等。 生。
承(分)包安全管理职责、承《承(分)包安全 规范公司承(分)包安全管理,进一4 (分)包方的准入、过程管理、管理办法》 步防范生产安全事故。
考核评价、监督管理等。
规范公司安全生产教育培训工作,提《安全生产教育培 安全教育培训管理职责、组织5 高员工安全素质,防范各类事故发训管理办法》 管理、实施管理、监督管理等。
生。
《安全生产风险管 安全生产风险定义与分级、管 规范公司安全生产风险管理,强化安6理办法》 理职责、过程管控、监督管理。 全生产风险、重大危险源的控制。
安全生产监督管理关系、机构《安全生产监督管 规范公司安全生产监督管理工作,提7 和职责、监督管理内容、监督理办法》 升安全生产管理水平。
检查要求、考核管理等。
《安全生产奖惩办 安全生产考核、表彰与奖励、 规范公司安全生产激励约束机制,促8法》 惩戒与处罚等。 进落实各级人员安全生产责任。
规范安全生产履职督察工作,加强安督察组织、督察内容、方式及《安全生产履职督 全生产法定职责履行和“党政同责、9 程序、量化评价及结果运用、察实施办法》 一岗双责”工作要求落实等情况监督察纪律等。
督。
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的《生产安全事故报 生产安全事故定义与分级、事 规范公司生产安全事故报告和调查10 告 及 调 查 处 理 办 故报告、事故调查、事故处理 处理,依法开展生产安全事故责任追法》 等。 究。
规范公司应急管理工作,提高防范和应急管理组织机构和职责、组 处置各类突发事件的能力,最大程度11 《应急管理办法》
织与实施、监督管理等。 地预防和减少突发事件及其造成的损害和影响。
(2)安全生产方面制度的执行情况
根据公司提供的资料及说明,中国能建及所属单位成立了安全生产委员会,统一领导本单位的安全生产工作,研究决策安全生产的重大事项,中国能建及所属单位安全生产委员会主任由法定代表人担任,定期主持召开安全生产委员会会议。
为确保各项安全生产管理制度实施,中国能建层层签订安全生产责任书,持续加强安全生产管理制度学习宣贯和执行情况监督检查,实施安全生产考核奖惩,推动安全生产相关制度执行。
2、报告期内安全生产投入情况和未来投资计划根据公司提供的资料及说明,中国能建及下属企业遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16 号),加强安全生产费用提取和使用管理,保证安全生产投入实施,并根据施工生产所需购买、完善、改造和维护安全生产设施设备。2018 年度、2019 年度、2020 年度,中国能建安全生产设施设备投入金额分别为 75816.81 万元、96645.49 万元、113811.42 万元。
按照《企业安全生产费用提取和适用管理办法》的规定,结合中国能建三年发展规划和安全生产经费投入规模,预计 2021 年、2022 年、2023年安全生产设备设施投入分别约为 133175.40 万元、149670.26 万元、166590.39 万元。
3、对分包商的管理机制公司制定了《中国能源建设股份有限公司供应商管理办法》,适用范围包括向公司及所属企业提供工程、货物和服务能力的法人或者其他组织,包含工程分包商、货物供应商和服务提供商。
公司采取定期与不定期相结合方式对分包商进行评价。其中,不定期评价主要是对分包商在开评标、工程或服务重大节点、重要检查、合同履约结束等重要时点开展。定期评价由公司每年年初统一下达年度分包商考核评价工作通知,所属企业按通知内容要求,结合企业实际情况开展年度分包商考核评价工作,对于年度综合评价为 D 级的、不活跃的、被列入“禁止交易企业名单”的分包商要求定期清理。
公司制定了《中国能源建设股份有限公司供应商黑名单管理办法》,对于在采购或履约过程中,发生违反法律法规和公司规定、不遵守合同约定、利用不正当手段谋取利益等的工程分包商,根据相关认定条件,组织集团级专家组开展集团级黑名单认定工作。中国能建电子采购平台将屏蔽列入黑名单的分包商,并在禁入期间内严禁与其开展业务。
公司制定了《中国能源建设股份有限公司工程施工承包项目分包管理规定》,从分包商准入、分包招标管理、分包合同评审及签订、分包履约过程控制,到分包结算支付等全过程,均提出了规范性管理要求,强调了选择分包商须从合格分包商库中选择,必须依法依规进行分包商采购,对分包商的违约行为实施联合惩戒。
4、为保障安全生产所采取的其他安排根据公司提供的资料及说明,中国能建为保障安全生产所采取的其他安排主要包括:
(1)加强安全生产组织领导。中国能建将安全生产纳入党委议事范围,执行生产委员会制度和季度安全生产工作办公会报告制度,统筹研究部署安全生产工作,开展安全生产专项整治行动。
(2)强化安全生产责任落实。中国能建印发《落实企业负责人安全生产“党政同责、一岗双责”制度的实施意见》《加强班组安全建设的实施意见》《作业人员行为安全十项禁令》,健全“关键少数”和“关键群体”安全生产责任机制。同时开展企业安全生产责任制考核、总部部门“一岗双责”履职考核,促进安全生产履职尽责;完善事故报告、调查处理、专项督办、诫勉约谈、整改评估等工作机制。
(3)聚焦聚力疫情防控条件下安全生产工作。落实疫情防控条件下各
项安全生产保证措施,统筹抓好疫情防控和复工复产期间安全生产;创新安全生产监管方式,采用线上与线下相结合、远程监控与现场管控相结合、项目自查与相邻单位互查相结合等方式开展监督检查。
(4)关口前移防控安全生产风险。强化上下贯通的安全生产风险动态分析研判,突出重点领域、重要时段、关键环节安全生产风险管控;开展国际业务、新业务安全管理专项督查,落实国际业务、新业务安全管理责任;加强汛期安全生产管理,扎实开展防汛救灾各项工作,参与社会应急抢险。
(5)深化生产安全事故隐患排查治理。紧盯“新、远、险、重、小”项目,常态化开展工程项目安全生产巡查;深化春秋季安全生产大检查,严控季节性安全生产风险;强化“四不两直”和“回头看”检查,严肃事故隐患督办验证和整改闭环管理。
(6)着力提升安全生产素质能力。开展“安全生产月”活动,着力消除事故隐患,筑牢安全防线;开展专职安全监管人员新业务、国际业务安全管理培训和“安全生产激励约束机制建设”、“承(分)包安全管理”、“班组安全建设”等典型经验交流,着力提升安全生产素质;推进一体化安全监管信息系统建设,运用信息系统开展在线督查、责任制检查等工作,着力提升安全生产监管能力。
(二)逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的,是否重新申请并获得相关资质1、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故已进行整改并通过验收,相关主体已重新取得被吊销的业务资质
(1)“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故基本情况
根据相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和安全生产主管部门的出具的证明、安全生产主管部门官方网站公告等相关资料,2016 年 11月 24 日,中国能建下属子公司中南电力设计院作为工程总承包方的江西丰城发电厂三期扩建工程中,河北亿能烟塔工程有限公司作为该冷却塔施工单位,在施工过程中违规拆除模板,致使冷却塔施工平台坍塌。该次事故共造成 73 人死亡,2 人受伤,直接经济损失 10197.2 万元。根据国务院江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查组出具的调
查报告专项认定,江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故是一起生产安全责任事故。因上述事故,中南电力设计院分别于 2017年 12 月 4 日被江西省安全生产监督管理局处以罚款 2000 万元、2017 年12 月 4 日被原国家安全生产监督管理总局列入 2017 年第三批安全生产失
信联合惩戒“黑名单”、2017 年 12 月 20 日被湖北省住房和城乡建设厅吊销《建筑施工企业安全生产许可证》(鄂建罚字〔2017〕25 号)、2018 年 2月 9 日被住房城乡建设部责令工程总承包停业整顿一年(建督罚字〔2018〕3 号)。
(2)整改及业务资质重新取得情况
中南电力设计院已于 2017 年 12 月缴纳完毕江西省安全生产监督管理
局作出的上述 2000 万元罚款。
根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》,移出“黑名单”需经省级安全监管监察部门审核验收。2018 年 9 月,中南电力设计院向湖北省安全生产管理局呈交《中南电力设计院有限公司关于申请将我公司移出安全生产领域失信联合惩戒“黑名单”的报告》:“中南电力设计院全面落实了整改措施,切实改进了安全生产管理工作,并恳请湖北省安全生产管理局予以审核验收,并报国家应急管理部,将其移出安全生产失信联合惩戒‘黑名单’”。2019 年 3 月,国家应急管理部将中南电力设计院移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”,中南电力设计院已经事实上通过了应急管理部门的审核验收。
如上文所述,中南电力设计院于 2017 年 12 月 20 日被湖北省住房和城乡建设厅吊销建筑施工企业《安全生产许可证》,2018 年 2 月 9 日被住房城乡建设部责令施工总承包停业整顿一年。中南电力设计院依据上述处罚总承包停业整顿一年期满后,重新向湖北省住房和城乡建设厅申请建筑施工企业《安全生产许可证》。
根据湖北省住房和城乡建设厅 2019 年发布的《关于公布核准的湖北省建筑施工企业安全生产许可证新申请、延期申请企业名单的公告》,中南电力设计院重新申请建筑施工企业《安全生产许可证》已取得湖北省住房和
城乡建设厅核准通过,并于 2019 年 4 月 25 日重新取得了编号为(鄂)JZ安许可证字[2019]029765 号的建筑施工企业《安全生产许可证》,许可范围为“建筑施工”中南电力设计院施工总承包业务已恢复正常。
2、中国能建及其下属子公司所受到的其他安全生产相关处罚已进行整改并通过验收,不涉及业务资质被吊销的情形根据公司提供的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告和安全生产主管部门出具的证明,以及国家企业信用信息系统及安全生产主管部门官方网站的查询信息,最近 36 个月内,公司及其下属子公司不存在涉及安全生产领域的重大行政处罚且不涉及业务资质被吊销的情形。最近 36 个月内,公司及其下属子公司受到一万元以上的安全生产处罚共计 30 项,合计处罚金额为 541.57 万元。其整改及验收情况如下:
是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质
2018 年 7 月 4 日,宿州市安全生产监督管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司作出《行已整改完毕。根据宿州市政处罚决定书》((宿)安监综罚[2018]3-008 号),应急管理局出具的《证认为中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公1、 否 明》,“安徽电建一公司司对分包单位日常管理不严格,现场安全管控措施不到足额缴纳了罚款并按要位,未严格遵照《安全生产法》等法律法规要求进行报求及时完成整改工作”告等事故处置措施,违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条的规定,对其处以 160 万元罚款。
2019 年 1 月 15 日,庐江县安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》((庐)安监管罚[2018]35-2 号),认已整改完毕。根据庐江县定中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司(以安全生产监督管理局出下简称“华北电力设计院”)作为总承包单位,未按照《建具的《安全生产守法证2、 设工程安全生产管理条例》第二十四条第一款规定,督 否明》,“华北电力设计院促上海电力建设有限责任公司落实施工方案。依据《安足额缴纳了罚款并按照全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第一要求及时整改完毕”项的规定,决定对华北电力设计院给予警告并处以罚款29 万元的行政处罚。
2018 年 8 月 17 日,朔州市平鲁区人民政府对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《关于对》(平政发[2018]95 号),认为总承包单位中 否 《证明》,“华北电力设国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司安全生 计院足额缴纳了罚款并产主体责任落实不到位,安全教育培训制度执行不严 按照要求及时整改完毕”格,现场施工管理不严格,日常安全检查不认真,对其处以罚款 25 万元。
2020 年 7 月 21 日,锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《处罚决定已整改完毕。根据锡林浩书》(锡市)安监罚[2020]33 号),认为在中国神华能特市应急管理局出具的源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂新建工4、 否 《证明》,公司“足额缴程项目施工时,发生一起起重伤害致一人死亡,中国电纳了罚款,并按照有关部力工程顾问集团华北电力设计院有限公司神华胜利电门的要求及时整改完毕”厂项目部对事故发生负有监督管理责任,违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七条、第三十八是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质条第一款、第四十一条和《电力建设工程施工安全监督管理办法》第六条第二款的规定,对其处以 20 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日,锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作出《行政处罚决定书》((锡市)应急罚[2020]70 号),认为在中国已整改完毕。根据锡林浩神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电厂特市应急管理局出具的
2X66 万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人死5、 否 《证明》,公司“足额缴亡事故,中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公纳了罚款,并按照有关部司神华胜利电厂项目部对事故发生负有监督管理责任,门的要求及时整改完毕”
违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十七
条、第三十八条第一款、第四十一条的规定,对其处以
35 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日,锡林浩特市应急管理局对中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出《行政处罚决定书》((锡市)应急罚[2020]64 号),认为在中 已整改完毕。根据锡林浩国神华能源股份有限公司胜利能源分公司神华胜利电 特市应急管理局出具的厂 2X66 万千瓦机组建设项目发生一起物体打击致一人 《证明》,“安徽电建二6、 否死亡事故,中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有 公司足额缴纳了罚款并限公司神华胜利电厂项目部未按规定落实安全生产管 按照有关部门要求及时理责任,违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、 整改完毕”
第十七条、第二十五条第一款和第二款、第三十八条第
一款、第四十一条的规定,对其处以 30 万元罚款。
2020 年 7 月 10 日,三亚市应急管理局对广西水电工程局作出《行政处罚决定书》((三)应急罚[2020]07-3号),认为三亚市西水中调工程一期 1#施工支洞,施 已整改完毕。根据三亚市工人员在洞内施工发生一起触电事故,造成 1 人死亡, 应急管理局出具的《证7、 施工总包单位广西水电工程局安全生产制度落实不到 否 明》,“广西水电工程局位,对安全事故发生负有责任,违反了《中华人民共和 足额缴纳了罚款并按照国安全生产法》第二十五条第一款、第三十条和《建设 要求及时整改完毕”工程安全生产管理条例》第三十四条第二款的规定,对其处以 20 万元罚款。
2018 年 9 月 20 日,泊头市安全生产监督管理局对河北 已整改完毕。根据泊头市8、 否京良电力设备有限公司作出《行政处罚决定书》((冀 应急管理局出具的《整改是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质沧泊)安监罚(2018)监察二 032 号),认为河北京良电 复查意见书》,“与对外力设备有限公司未按照承包商管理制度要求对外协企 承包作业的公司,已签订业安全生产工作进行安全检查,违反了《河北省安全生 专门的安全生产协议,公产条例》第十条、第二十六条第二款规定,依据《河北 司已安排专人对其监督省安全生产条例》第七十三条第一款和《河北省安全生 管理,并建立日常监管台产行政处罚自由裁量标准(试行)》第十一条的规定, 账”对其处以 2 万元罚款。
2021 年 4 月 21 日,长沙市应急管理局对湖南省电力线路器材有限公司作出《行政处罚决定书》((湘长)安监监察支队罚单(2021)cst111 号),认为湖南省电已整改完毕。根据长沙市力线路器材有限公司未对有限空间作业的现场负责人、应急管理局出具的《整改9、 监护人员、作业人员等进行专项安全培训,未定期进行 否复查意见书》,相关隐患有限空间应急演练,违反了《工贸企业有限空间作业安已整改完毕全管理与监督暂行规定》(2013 年国家安监总局令第 59号公布,2015 年国家安监总局令第 80 号修正)第六条、
第二十一条的规定,对其处以 2 万元罚款。
2019 年 6 月 10 日,盘山县市场监督管理局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司作出《对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司未书面告知监管部门 已整改完毕。根据盘山县安装特种设备行为的处罚决定》(盘山县市监处字 市场监督管理局出具的10、 [2019]83 号),认为中国能源建设集团黑龙江能源建设 否 《证明》,“公司足额缴有限公司未书面告知监管部门安装特种设备,上述行为 纳了罚款并按照要求及已违反《中华人民共和国特种设备安全法》第二十三条 时整改完毕”规定,依据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十八条的规定,对其处以 5 万元罚款。
2019 年 2 月 11 日,牡丹江市应急管理局对中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司作出《行政处罚决定书》((牡)应急罚[2019]工贸 01-2 号),认为中国 已整改完毕。根据牡丹江能源建设集团黑龙江能源建设有限公司项目部安全监 市应急管理局出具的《证11、 督管理不到位,一是安全生产教育不合格,二是未在空 否 明》,“公司足额缴纳了气预热器等有较大危险固素的安装作业现场和有关设 罚款并按照要求及时整施、设备上设置明显的安全警示标志,公司对这起事故 改完毕”的发生负有管理责任,上述行为已违反《安全生产法》第二十五条第一款和第三十二条规定,依据《安全生产是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质
法》第九十六条第一项的规定,对其处以 3 万元罚款。
2019 年 2 月 26 日,新民市市场监督管理局对中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司作出《新民市市场监督管理局行政处罚决定书》(新市监特处字
(2019)1 号),认为中国能源建设集团黑龙江省火电 已整改完毕。根据新民市
第一工程有限公司擅自对承包单位以包代管,未对安全 市场监督管理局出具的12、 生产工作进行统一协调、管理,定期进行安全检查,违 否 《证明》,“公司足额缴反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款、 纳了罚款并按照要求及《建设工程安全生产管理条例》第二十四条,依据《中 时整改完毕”华人民共和国安全生产法》第一百条第二款及《沈阳市安全行政处罚自由裁量标准》的规定,对其处以 3 万元罚款。
2019 年 6 月 6 日,大连长兴岛经济技术开发区应急管理局对中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司
作出《行政处罚决定书》((大长兴)安监罚[2019]S1001 已整改完毕。根据大连长号),认为东电二公司培训教育不到位,对从业人员进 兴岛经济技术开发区应13、 行入场培训时培训教育学时不足;安全检查与隐患排查 否 急管理局出具的《证明》,未做到闭环管理。上述行为违反了《中华人民共和国安 “公司足额缴纳了罚款并全生产法》第一百零九条第一项,依据《中华人民共和 按照要求及时整改完毕”国安全生产法》第一百零九条第一项,对其处以罚款30 万元。
2018 年 10 月 19 日,介休市市场和质量监督管理局对山西电建华鼎机械工程有限公司作出《行政处罚决定已整改完毕。根据介休市书》((介市)质监特罚字[2018)18 号),认为山西电市场和质量监督管理局建华鼎机械工程有限公司安装完成并投入使用该门座14、 否 出具的《证明》,“公司式起重机至今未经过监督检验并办理使用登记证的行足额缴纳了罚款并按照
为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、要求及时整改完毕”第三十三条的规定,依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条,对其处以 5 万元罚款。
2018 年 9 月 20 日,阜新市安全生产监督管理部门对中已整改完毕。根据阜新市国能源建设集团东北电力第三工程有限公司作出《行政应急管理局出具的《证15、 处罚决定书》((阜)安监罚[2018]第(事故-16)号),认 否明》,“公司已足额缴纳为其在中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司了罚款”阜新项目部一般坍塌事故案故中未认真落实业安全生是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质
产主体责任,对施工现场安全管理不到位对进场施工人员未进行安全教育培训巡查检查不到位的行为违反了
《安全生产法》第二十五条、第四十一条的规定,对其处以 25 万元罚款。
2020 年 2 月 13 日,阜阳市颍东区市场监督管理局对中 已整改完毕。根据阜阳市国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作出 颍东区市场监督管理局
《行政处罚决定书》((阜东)市监稽罚[2020]43 号), 出具的《信用修复情况认为中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公 表》,被处罚单位说明已司在承建的阜阳市生活垃圾焚烧发电项目二期工程(阜 “主动修正和整改失信行16、 否阳皖能环保电力有限公司厂内)中,安装的 18 台压力 为,并已依法依规及时、容器,施工前未将拟进行的特种设备安装情况告知特种 全面接受了处罚”,阜阳设备安全监督管理部门的行为,违反了《中华人民共和 市颍东区市场监督管理国特种设 备安全法》第二十三条第一款的规定,对其 局同意“撤下”行政处罚信处以 1 万元罚款。 息已整改完毕。根据防城港2020 年 7 月 28 日,防城港市应急管理局对西北电力建 市应急管理局出具的《涉设工程有限公司作出《行政处罚决定书》((防)应急 及一般失信行为行政处罚[2020]23 号),认为正在实施电焊作业的员工范永春 罚信息信用修复表》,被17、 否未取得特种作业人员资格证的行为违反了《中华人民共 处罚单位说明“履行安全和国安全生产法》第九十四条第七项之规定,对其处以 隐患整改任务完毕”,防2 万元罚款。 城港市应急管理局“同意信用修复”已整改完毕。根据深汕特别合作区应急管理局出具的《涉及一般失信行为2020 年 9 月 4 日,深汕特别合作区应急管理局对西北行政处罚信息信用修复电力建设第三工程有限公司作出《行政处罚决定书((深表》,被处罚单位说明已汕)应急罚[2020]2 号),认为 8·18 高处坠落事故,西18、 否 “缴纳罚款,并对相关人北电建三公司安全生产主体责任落实不到位,安全生产员进行了安全角教育和
教育流于形式,一线作业人员安全生产意识不强,对其培训,杜绝了此类安全事处以 25 万元罚款。
故的再次发生”,深汕特别合作区应急管理局“同意信用修复”
19、 2019 年 4 月 26 日,盐城市大丰区综合行政执法局对中 否 已整改完毕。根据连云港是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质
国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司作 市大丰区综合行政执法出《盐城市大丰区综合行政执法局行政处罚决定书》(大 局出具的《信用修复决定综执罚决字[2019]43 号),认定中国能源建设集团江苏 书》,“该公司积极配合省电力建设第三工程有限公司在未取得建筑工程施工 调查,接受处罚,并已按许可证的情况下,擅自开工建设,上述行为违反了《建 时缴纳罚款”筑工程施工许可管理办法》第三条第一款,依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定,对其处以罚款 1.5 万元。
2020 年 9 月 28 日,南宁市武鸣区应急管理局对广西中已整改完毕。根据南宁市新达投资有限公司作出《行政处罚决定书》((南武)武鸣区应急管理局出具20、 应急罚[2020]21 号),因该公司未将事故隐患排查治理 否的《整改复查意见书》,情况如实记录,根据《中华人民共和国安全生产法》第“公司已按要求完成整改”
九十四条第(五)项规定,对其处以 1 万元罚款。
2018 年 8 月 17 日,朔州市平鲁区人民政府对中国能源已整改完毕。根据朔州市建设集团山西电力建设有限公司作出《关于对》(平政发[2018]95 号),认为分包单位中国能源额缴纳了罚款并按照安建设集团山西电力建设有限公司安全生产主体责任落全生产相关要求及时整实不到位,安全教育培训制度执行不严格,现场施工管改完毕”理不严格,日常安全检查不认真,对其处以罚款 6 万元。
2020 年 1 月 13 日,国家能源局江苏监管办公室对中国 已整改完毕。根据国家能能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司出具 源局江苏监管办公室出了《行政处罚决定书》(苏能监稽罚字〔2020〕2 号), 具的《证明》,“公司足22、 否因公司存在未在有较大危险因素的生产经营场所和有 额缴纳了罚款并按照安关设施、设备上设置明显的安全警示标志等违反《安全 全生产相关要求及时整生产法》的行为,对公司处以 5 万元罚款。 改完毕”2021 年 1 月 5 日,深圳市盐田区应急管理局对天津蓝 已整改完毕。被处罚单位巢电力检修有限公司作出《行政处罚决定书》((深盐) 已足额缴纳罚款。根据广应急罚[2021]1 号),认为天津蓝巢电力检修有限公司 东鑫诚检测技术有限公23、 作为劳务承包单位,未认真履行工作票制度,未落实员 否 司出具的《天津蓝巢电力工三级安全培训教育,对“深圳市盐田垃圾发电厂“8·.6” 检修有限公司深圳盐田焚烧炉机械伤害一般事故” 负有主要责任,违反了《中 垃圾电厂运行维护项目华人民共和国安全生产法》第十条第二款和第二十五条 部安全生产管理评估报是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质
第一款的规定,对其处以罚款 22 万元。 告》,被处罚单位“经整改后已合格”已整改完毕。被处罚单位已足额缴纳罚款。根据江苏省特种设备安全监督
2020 年 11 月 9 日,连云港市连云区市场监管管理局对检验研究院出具的《起重西北电力建设工程有限公司作出《行政处罚决定书》(连机械安装改造重大修理区市监听告字〔2020〕89 号),认为中国能源建设集监督检验报告》,公司“该24、 团西北电力建设工程有限公司承包连云港石化基地公 否起重机械(移装)经我机
用工程岛项目一期工程烟囱建筑工程,使用未经检验合构依据《起重机械安装改格的 1 台施工升降机的行为违反了《中华人民共和国特造重大修理监督检验规种设备安全法》第四十条第三款,对其处以 8 万元罚款。
则》(TSG Q7016-2016)
的要求进行了监督检验,其安全性能符合要求”
2019 年 11 月 22 日,赤峰市市场监督管理局对中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司作出《赤峰市市场监督管理局行政处罚决定书》(赤市监罚字[2019]92号),认为中国能源建设集团东北电力第二工程有限公 已整改完毕。被处罚单位司安装的位于内蒙古伊品生物科技有限公司动力车间 已足额缴纳罚款,且已取25、 一、二、三期机组锅炉范围外蒸汽管道未经监督检验并 否 得《特种设备使用登记交付使用的行为违反了《中华人民共和国特种设备安全 证》(管 30 蒙 D00085法》第二十五条的规定,依据《中华人民共和国特种设 (18))备安全法》第八十二条第三款和《内蒙古自治区质量技术监督行政处罚自由裁量规则》对第八条的规定,对其处以 15 万元罚款。
2018 年 10 月 29 日,天津市河东区建设管理委员会作出行政处罚决定,因中国能源建设集团天津电力设计院 罚款均已足额缴纳,并整26、 否有限公司项目存在未取得施工许可证擅自施工的违法 改完毕行为,对其处以 63838.62 元罚款。
2019 年 5 月 29 日,深圳市南山区应急管理局对中国能源建设集团湖南火电建设有限公司作出《行政处罚决定罚款均已足额缴纳,并整27、 书》((深南)应急罚[2019]D87 号),因 2019 年 1 否改完毕
月 5 日在南山区妈湾大道东北侧的深圳市妈湾城市能
源生态园项目工程工地,发生一起一般生产安全事故,是否涉
序号 处罚情况 及吊销 整改情况及验收情况资质
经调查认定,中国能源建设集团湖南火电建设有限公司作为施工总承包单位,对事故发生负有管理责任,违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第(五)
项、第(六)项、及第二十五条第一款的规定,对其处以 22 万元罚款。
2018 年 12 月 6 日,天津市河东区建设管理委员会对中国能源建设集团天津电力建设有限公司作出《行政处罚决定书》(1203020318005),认定中国能源建设集团罚款均已足额缴纳,并整28、 天津电力建设有限公司未取得施工许可证擅自施工,违 否改完毕
反了《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定,根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定,对其处以 6.813059 万元罚款。
2020 年 10 月 19 日,南通市应急管理局对中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》((苏通开)应急罚[2020]71 号),认为江苏省电力建设第一工程有限公司未如实记录胡建花、魏 罚款均已足额缴纳,并整29、 否银胜、胡新同等 13 名员工岗前安全生产教育和培训的 改完毕时间,违反了《安全生产法》第二十五条第四款,依据《安全生产法》第九十四条第(四)项,对其处以 3.875万元罚款。
2019 年 4 月 10 日,宁波市镇海区应急管理局对华业钢构有限公司作出《行政处罚决定书》((镇)应急罚[2019]020 号),认为姚江水利澥浦闸站项目发生一起 罚款均已足额缴纳,并整30、 否机械伤害事故,华业钢构有限公司对事故负有管理责 改完毕任,违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条
第一款的规定,对其处以罚款 22 万元。
最近 36 个月,公司及其下属子公司相关违反安全生产法规行为均已进行整改,相关违反安全生产法规行为不涉及业务资质被吊销的情形。
(三)上述违法违规情形是否构成重大违法行为,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定,“发行人不得有下列情形:……(二)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;……。” 上述违法违规情形可分为以下两种类型:
1、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故处罚及相关
罚款缴纳时间均在最近 36 个月之外,不属于公司最近 36 个月内的重大违法行为。中国能建下属中南电力设计院已按要求完成整改,目前已恢复开展工程总承包业务,并已于 2019 年 4 月 25 日重新取得了湖北省住房和城乡 建 设 厅 《 建 筑 施 工 企 业 安 全 生 产 许 可 证 》(( 鄂 ) JZ 安 许 证 字[2019]029765)。2020 年度,中南电力设计院总资产为 59.10 亿元、所有者权益为 20.89 亿元、营业总收入为 40.76 亿元、净利润为 2.09 亿元,分别占中国能建 2020 年度对应财务指标的 1.24%、1.51%、1.51%和 2.42%。
因此该等处罚对中南电力设计院及中国能建持续生产经营无实质性影响。
2、最近 36 个月内中国能建及其下属子公司因违反安全生产法规受到的行政处罚是否构成重大违法行为,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定
根据安全生产相关的法律法规及安全生产主管部门开具的合规证明,最近 36 个月,中国能源建设及其下属子公司不存在违反安全生产法规的重大违法行为。中国能源建设及其下属子公司受到的上述 30 项处罚金额在一万元以上的安全生产处罚,均不构成重大行政处罚,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。具体情况如下:
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
2018 年 7 月 4 日,宿州市安全生产监督 否。
管理局对中国能源建设集团安徽电力建 根据国家关于生产安全事故等级划分的规定,该设第一工程有限公司作出《行政处罚决定 事故为一般生产安全事故。根据《生产安全事故1、书》((宿)安监综罚[2018]3-008 号), 报告和调查处理条例》第三十六条:“事故发生单认为中国能源建设集团安徽电力建设第 位及其有关人员有下列行为之一的,对事故发生一工程有限公司对分包单位日常管理不 单位处 100 万元以上 500 万元以下的罚款:(一)序号 处罚情况 是否构成重大违法行为严格,现场安全管控措施不到位,未严格 谎报或者瞒报事故的”的规定,该项处罚金额属于遵照《安全生产法》等法律法规要求进行 安全生产主管部门在其裁量范围内给予的较低金报告等事故处置措施,违反了《生产安全 额的处罚,非顶格处罚,不涉及情节严重的情形。事故报告和调查处理条例》第三十六条的 宿州市应急管理局(原为宿州市安全生产监督管规定,对其处以 160 万元罚款。 理局)已出具证明,证明中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司已按时缴纳了罚款并
按要求及时完成整改工作,根据国家关于生产安全事故等级划分的规定,该事故为一般生产安全事故。
2019 年 1 月 15 日,庐江县安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》((庐)安监管罚[2018]35-2 号),认定中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司否。
(以下简称“华北电力设计院”)作为总承
庐江县安全生产委员会办公室已出具证明,确认包单位,未按照《建设工程安全生产管理2、 公司足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕,条例》第二十四条第一款规定,督促上海上述违法行为不构成重大违法违规事项,上述处电力建设有限责任公司落实施工方案。依罚不属于情节严重的重大行政处罚。
据《安全生产违法行为行政处罚办法》第
四十五条第一款第一项的规定,决定对华北 电 力 设 计 院 给 予 警 告 并 处 以 罚 款
290000 元的行政处罚。
否。
2018 年 8 月 17 日,朔州市平鲁区人民政 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九府对中国电力工程顾问集团华北电力设 条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产计院有限公司作出《关于对》(平政发 五十万元以下的罚款”,该项处罚金额属于主管部3、[2018]95 号),认为总承包单位中国电力 门在其裁量范围内给予的非顶格处罚,不涉及情工程顾问集团华北电力设计院有限公司 节严重的情形。
安全生产主体责任落实不到位,安全教育 朔州市平鲁区人民政府已出具证明,确认中国电培训制度执行不严格,现场施工管理不严 力工程顾问集团华北电力设计院有限公司已足额格,日常安全检查不认真,对其处以罚款 缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕,上述违法25 万元。 行为不构成重大的违法违规事项,不属于情节严重的重大行政处罚。
4、 2020 年 7 月 21 日,锡林浩特市应急管理 否。
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
局对中国电力工程顾问集团华北电力设 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九计院有限公司作出《处罚决定书》(锡市) 条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产安监罚[2020]33 号),认为在中国神华能 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任源股份有限公司胜利能源分公司神华胜 外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以利电厂新建工程项目施工时,发生一起起 罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上重伤害致一人死亡,中国电力工程顾问集 五十万元以下的罚款”,该项处罚金额属于主管部团华北电力设计院有限公司神华胜利电 门在其裁量范围内给予的最低金额处罚,不涉及厂项目部对事故发生负有监督管理责任, 情节严重的情形。
违反了《中华人民共和国安全生产法》第 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司
四条、第十七条、第三十八条第一款、第 已按时足额缴纳罚款,并已及时整改完毕。
四十一条和《电力建设工程施工安全监督管理办法》第六条第二款的规定,对其处以 20 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日,锡林浩特市应急管理局对中国电力工程顾问集团华北电力设 否。
计院有限公司作出《行政处罚决定书》 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九((锡市)应急罚[2020]70 号),认为在 条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产中国神华能源股份有限公司胜利能源分 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
公司神华胜利电厂 2X66 万千瓦机组建设 外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以5、 项目发生一起物体打击致一人死亡事故, 罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上中国电力工程顾问集团华北电力设计院 五十万元以下的罚款”,该项处罚金额属于主管部有限公司神华胜利电厂项目部对事故发 门在其裁量范围内给予的非顶格处罚,不涉及情生负有监督管理责任,违反了《中华人民 节严重的情形。共和国安全生产法》第四条、第十七条、 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司
第三十八条第一款、第四十一条的规定, 已按时足额缴纳罚款,并已及时整改完毕。
对其处以 35 万元罚款。
2020 年 11 月 3 日,锡林浩特市应急管理 否。
局对中国能源建设集团安徽电力建设第 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九二工程有限公司作出《行政处罚决定书》 条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产((锡市)应急罚[2020]64 号),认为在 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任中国神华能源股份有限公司胜利能源分 外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以6、公司神华胜利电厂 2X66 万千瓦机组建设 罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上项目发生一起物体打击致一人死亡事故, 五十万元以下的罚款”,该项处罚金额属于主管部中国能源建设集团安徽电力建设第二工 门在其裁量范围内给予的非顶格处罚,不涉及情程有限公司神华胜利电厂项目部未按规 节严重的情形。
定落实安全生产管理责任,违反了《中华 锡林浩特市应急管理局已出具证明,确认中国能序号 处罚情况 是否构成重大违法行为人民共和国安全生产法》第四条、第十七 源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司已足
条、第二十五条第一款和第二款、第三十 额缴纳罚款并按要求进行整改。
八条第一款、第四十一条的规定,对其处
以 30 万元罚款。
2020 年 7 月 10 日,三亚市应急管理局对 否。
广西水电工程局作出《行政处罚决定书》 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
((三)应急罚[2020]07-3 号),认为三 条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产亚市西水中调工程一期 1#施工支洞,施 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任工人员在洞内施工发生一起触电事故,造 外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以成 1 人死亡,施工总包单位广西水电工程 罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上7、局安全生产制度落实不到位,对安全事故 五十万元以下的罚款”,该项处罚金额属于主管部发生负有责任,违反了《中华人民共和国 门在其裁量范围内给予的最低金额处罚,不涉及安全生产法》第二十五条第一款、第三十 情节严重的情形。
条和《建设工程安全生产管理条例》第三 三亚市应急管理局已出具证明,确认广西水电工十四条第二款的规定,对其处以 20 万元 程局足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕,罚款。 前述事故不属于较大以上安全生产事故。
否。
根据《河北省安全生产条例》第七十三条:“违反本条例规定,生产经营单位未按照规定进行安全2018 年 9 月 20 日,泊头市安全生产监督 检查、风险因素辨识管控、事故隐患排查的,或管理局对河北京良电力设备有限公司作 者对发现的事故隐患和问题未制定整改方案计划出行政处罚决定书》((冀沧泊)安监罚 的,责令限期改正,处二万元以上五万元以下的(2018)监察二 032 号),认为河北京良电 罚款。生产经营单位未采取措施消除事故隐患的,8、 力设备有限公司未按照承包商管理制度 责令立即消除或者限期消除;生产经营单位拒不要求对外协企业安全生产工作进行安全 执行的,责令停产停业整顿,并处十万元以上三检查,违反了《河北省安全生产条例》第 十万元以下的罚款;情节严重的,处三十万元以十条、第二十六条第二款规定,对其处以 上五十万元以下的罚款。对其直接负责的主管人2 万元罚款。 员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2021 年 4 月 21 日,长沙市应急管理局对 否。
湖南省电力线路器材有限公司作出《行政 根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂9、 处罚决定书》((湘长)安监监察支队罚 行规定》第二十八条:“工贸企业有下列行为之一
单(2021)cst111 号),认为湖南省电 的,由县级以上安全生产监督管理部门责令限期
力线路器材有限公司未对有限空间作业 改正,可以处 5 万元以下的罚款;逾期未改正的,序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
的现场负责人、监护人员、作业人员等进 处 5 万元以上 20 万元以下的罚款,其直接负责的行专项安全培训,为定期进行有限空间应 主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万急演练,违反了《工贸企业有限空间作业 元以下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿。”安全管理与监督暂行规定》(2013 年国家 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
安监总局令第 59 号公布,2015 年国家安 给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
监总局令第 80 号修正)第六第二十一条的规定,对其处以 2 万元罚款。
否。
2019 年 6 月 3 日,盘山县市场监督管理依据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十局对中国能源建设集团黑龙江能源建设八条”:“违反本法规定特种设备安装、改造、修有限公司作出《行政处罚决定书》(盘山理的施工单位在施工前未书面告知负责特种设备县市监罚告字[2019]7 号),认为中国能安全监督管理的部门即行施工的或者在验收后
10、 源建设集团黑龙江能源建设有限公司未三十日内未将相关技术资料和文件移交特种设备
书面告知监管部门安装特种设备,上述行使用单位的责令限期改正;逾期未改正的处一万为已违反《中华人民共和国特种设备安全元以上十万元以下罚款"的规定。”
法》第二十三条规定,对其处以 5 万元罚该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内款。
给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2019 年 2 月 11 日,牡丹江市应急管理局否。
对中国能源建设集团黑龙江能源建设有依据《安全生产法》第九十六条第一项:“生产经限公司作出《行政处罚决定书》((牡)应营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以急罚[2019]工贸 01-2 号),认为中国能处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元源建设集团黑龙江能源建设有限公司公
以上二十万元以下的罚款,对其直接负责的主管司项目部安全监督管理不到位.一是安全人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以
11、 生产教育不合格二是未在空气预热器等下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿;构有较大危险固素的安装作业现场和有关成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任:(一)设施、设备上设置明显的安全警示标志,未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设
公司对这起事故的发生负有管理责任,上施、设备上设置明显的安全警示标志的规定。”述行为已违反《安全生产法》第二十五条该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
第一款和第三十二条规定,对其处以 3 万
给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
元罚款。
2019 年 2 月 26 日,新民市市场监督管理 否。
局对中国能源建设集团黑龙江省火电第 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第一工程有限公司作出《行政处罚决定书》 二款规定:“生产经营单位未与承包单位、承租单12、(新市监特处字(2019)1 号),认为中 位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合国能源建设集团黑龙江省火电第一工程 同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责,有限公司违反了《中华人民共和国安全生 或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协序号 处罚情况 是否构成重大违法行为产法》第四十六条第二款、《建设工程安 调、管理的,责令限期改正,可以处五万元以下全生产管理条例》第二十四条、《中华人 的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责民共和国安全生产法》第一百条第二款的 任人员可以处一万元以下的罚款;逾期未改正的,规定,没有对安全生产工作进行统一协 责令停产停业整顿。”调、管理,对其处以 3 万元罚款。 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2019 年 5 月 7 日,大连长兴岛经济区管理委员会对中国能源建设集团东北电力 否。
第二工程有限公司作出《中国能源建设集 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九团东北电力第二工程有限公司"1-9"一般 条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产高处坠落事故结案的批复》(大长管发 经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任13、 (2019)14 号),认为东电二公司培训教 外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以育不到位,对从业人员进行入场培训时 罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上培训教育学时不足;安全检查与隐患排查 五十万元以下的罚款。”未做到闭环管理。违反了《电力建设安全 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内工作规程第一部分:火力发电》的规定, 给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
对其处以罚款 30 万元。
2018 年 10 月 19 日,介休市市场和质量 否。
监督管理局对山西电建华鼎机械工程有 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十限公司作出《行政处罚决定书》((介市) 三条规定,“违反本法规定,特种设备使用单位有质监特罚字(2018)18 号),认为山西电 下列行为之一的,责令限期改正;逾期未改正的,建华鼎机械工程有限公司安装完成并投 责令停止使用有关特种设备,处一万元以上十万14、入使用该门座式起重机至今未经过监督 元以下罚款;第八十四条 违反本法规定,特种设检验并办理使用登记证的行为违反《中华 备使用单位有下列行为之一的,责令停止使用有人民共和国特种设备安全法》第三十二 关特种设备,处三万元以上三十万元以下罚款”。
条、第三十三条的规定,对其处以 5 万元 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内罚款。 给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2018 年 9 月 20 日,阜新市安全生产监督 否。
管理局对中国能源建设集团东北电力第 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
三工程有限公司作出《行政处罚决定书》 条:发生生产安全事故,对负有责任的生产经营((阜)安监罚[2018]第(事故-16)号),认 单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由15、 为中国能源建设集团东北电力第三工程 安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:
有限公司阜新项目部一般坍塌事故案故 (一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万中未认真落实业安全生产主体责任,对 元以下的罚款。
施工现场安全管理不到位对进场施工人 该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
员未进行安全教育培训巡查检查不到位 给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第十条第二款、第二十五条第一款的规定,对其处以 25 万元罚款。
否。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款规定,“生产经营单位有下列行为之一的,2020 年 1 月 13 日,国家能源局江苏监管责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期办公室对中国能源建设集团江苏省电力未改正的,处五万元以上二十万元以下的罚款,建设第三工程有限公司出具了《行政处罚对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处决定书》(苏能监稽罚字〔2020〕2 号),16、 一万元以上二万元以下的罚款;情节严重的,责因公司存在未在有较大危险因素的生产
令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规经营场所和有关设施、设备上设置明显的定追究刑事责任:(一)未在有较大危险因素的安全警示标志等违反《安全生产法》的行
生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安为,对公司处以 5 万元罚款。
全警示标志的;……”。
该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内
给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2020 年 2 月 13 日,阜阳市颍东区市场监督管理局对中国能源建设集团安徽电力否。
建设第二工程有限公司作出《行政处罚决根据《中华人民共和国特种设备安全法》第七十定书》((阜东)市监稽罚[2020]43 号),八条 的规定:“违反本法规定,特种设备安装、认为中国能源建设集团安徽电力建设第
改造、修理的施工单位在施工前未书面告知负责二工程有限公司在承建的阜阳市生活垃
特种设备安全监督管理的部门即行施工的,或者17、 圾焚烧发电项目二期工程(阜阳皖能环保在验收后三十日内未将相关技术资料和文件移交电力有限公司厂内)中,安装的 18 台压特种设备使用单位的,责令限期改正;逾期未改力容器,施工前未将拟进行的特种设备安正的,处一万元以上十万元以下罚款。”因此,该装情况告知特种设备安全监督管理部门项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给的行为,违反了《中华人民共和国特种设予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
备安全法》第二十三条第一款的规定,对其处以 1 万元罚款。
2020 年 7 月 28 日,防城港市应急管理局 否。
对西北电力建设工程有限公司作出《行政 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条:
处罚决定书》((防)应急罚[2020]23 “生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改18、 号),认为正在实施电焊作业的员工范永 正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,春未取得特种作业人员资格证的行为违 责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下反了《中华人民共和国安全生产法》第九 的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责十四条第七项之规定,对其处以 2 万元罚 任人员处一万元以上二万元以下的罚款:……七)序号 处罚情况 是否构成重大违法行为款。 特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格,上岗作业的。”该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
否。
2020 年 9 月 4 日,深汕特别合作区应急 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九管理局对西北电力建设第三工程有限公 条第(一)项的规定:“发生安全事故,对负有责司作出《行政处罚决定书((深汕)应急 任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿罚[2020]2 号),认为 8·18 高处坠落事故, 等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规19、西北电建三公司安全生产主体责任落实 定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万不到位,安全生产教育流于形式,一线作 元以上五十万元以下的罚款”,该项处罚涉及的安业人员安全生产意识不强,对其处以 25 全事故属于一般生产安全责任事故,该项处罚罚万元罚款。 款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2019 年 4 月 26 日,盐城市大丰区综合行否。
政执法局对中国能源建设集团江苏省电
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的力建设第三工程有限公司作出《盐城市大规定,“对于未取得施工许可证或者为规避办理施丰区综合行政执法局行政处罚决定书》
工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管(大综执罚决字[2019]43 号),认定中国辖权的发证机关责令停止施工,限期改正,对建能源建设集团江苏省电力建设第三工程
20、 设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款;对有限公司在未取得建筑工程施工许可证施工单位处 3 万元以下罚款”,中国能源建设集团的情况下,擅自开工建设,上述行为违反江苏省电力建设第三工程有限公司作为施工单
了《建筑工程施工许可管理办法》第三条位,该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内第一款,依据《建筑工程施工许可管理办给予的较低金额的处罚,不属于较大、重大或特
法》第十二条的规定,对其处以罚款 1.5别重大事故。
万元。
否。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条
2020 年 9 月 28 日,南宁市武鸣区应急管
第(五)项的规定,“生产经营单位有下列行为之理局对广西中新达投资有限公司作出《行一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;
政处罚决定书》((南武)应急罚[2020]21
逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处五万元21、 号),因该公司未将事故隐患排查治理情以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人况如实记录,根据《中华人民共和国安全员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下生产法》第九十四条第(五)项规定,对的罚款:……(五)未将事故隐患排查治理情况其处以 1 万元罚款。
如实记录或者未向从业人员通报的;……”,广西中新达投资有限公司已缴纳罚款,根据南宁市武序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
鸣区应急管理局出具的证明,广西中新达投资有限公司已将事故隐患排查治理情况如实记录并整改完毕,且该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚,不属于重大违法行为。
2018 年 8 月 17 日,朔州市平鲁区人民政府对中国能源建设集团山西电力建设有否。
限公司作出《关于对(》平政发[2018]95 号),外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以认为分包单位中国能源建设集团山西电
罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上力建设有限公司安全生产主体责任落实五十万元以下的罚款”,该等处罚金额属于较低金不到位,安全教育培训制度执行不严格,额处罚,不涉及情节严重的情形。
现场施工管理不严格,日常安全检查不认真,对其处以罚款 6 万元。
2021 年 1 月 5 日,深圳市盐田区应急管理局对天津蓝巢电力检修有限公司作出 否。
《行政处罚决定书》((深盐)应急罚 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九[2021]1 号),认为天津蓝巢电力检修有 条条第(一)款规定:“发生生产安全事故,对负限公司作为劳务承包单位,未认真履行工 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的23、 作票制度,未落实员工三级安全培训教 赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下育,对“深圳市盐田垃圾发电厂“8·.6”焚烧 列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二炉机械伤害一般事故” 负有主要责任,违 十万元以上五十万元以下的罚款”。该项处罚罚款反了《中华人民共和国安全生产法》第十 金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金
条第二款和第二十五条第一款的规定,对 额的处罚,不涉及情节严重的情形。
其处以罚款 22 万元。
2020 年 11 月 9 日,连云港市连云区市场 否。
监管管理局对西北电力建设工程有限公 根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十司作出《行政处罚决定书》(连区市监听 四条的规定,“违反本法规定,特种设备使用单位告字〔2020〕89 号-),认为中国能源建 有下列行为之一的,责令停止使用有关特种设备,24、 设集团西北电力建设工程有限公司承包 处三万元以上三十万元以下罚款:
连云港石化基地公用工程岛项目一期工 (一)使用未取得许可生产,未经检验或者检验程烟囱建筑工程,使用未经检验合格的 1 不合格的特种设备,或者国家明令淘汰、已经报台施工升降机的行为违反了《中华人民共 废的特种设备的;……”,该项处罚罚款金额属于和国特种设备安全法》第四十条第三款, 主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
对其处以 8 万元罚款。 罚,不涉及情节严重的情形。
否。
2019 年 11 月 22 日,赤峰市市场监督管依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十理局对中国能源建设集团东北电力第二二条规定:“违反本法规定,特种设备经营单位有工程有限公司作出《行政处罚决定书》(赤下列行为之一的,责令停止经营,没收违法经营市监罚字(2019)92 号),认为中国能源的特种设备,处三万元以上三十万元以下罚款;
建设集团东北电力第二工程有限公司安
25、 有违法所得的,没收违法所得:特种设备生产单装的位于内蒙古伊品生物科技有限公司
位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设动力车间期机组锅炉范围外蒸汽管道未备的,依照本条第一款规定处罚;情节严重的,经监督检验并交付使用的行为违反了《中吊销生产许可证。”华人民共和国特种设备安全法》第二十五该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内条的规定,对其处以 15 万元罚款。
给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
否。
中国能源建设集团天津电力设计院有限公司已及
2018 年 10 月 29 日,天津市河东区建设 时缴纳完毕罚款,并取得施工许可证予以整改完管理委员会作出行政处罚决定,因中国能 毕。根据《建设工程质量管理条例》第五十七条源建设集团天津电力设计院有限公司项 之规定:“违反本条例规定,建设单位未取得施工26、目存在未取得施工许可证擅自施工的违 许可证或者开工报告未经批准,擅自施工的,责法行为,对其处以 6.383862 万元罚款(合 令停止施工,限期改正,处工程合同价款 1%以上同总金额为 19998.52 万元)。 2%以下的罚款。” 该项处罚罚款金额属于主管部门给予的较低金额的处罚,不涉及情节严重的情形。
2019 年 5 月 29 日,深圳市南山区应急管理局对中国能源建设集团湖南火电建设 否。
有限公司作出《行政处罚决定书》((深 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九南)应急罚[2019]D87 号),因 2019 年 条第(一)项的规定:“发生生产安全事故,对负1 月 5 日在南山区妈湾大道东北侧的深圳 有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
市妈湾城市能源生态园项目工程工地,发 赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下27、 生一起一般生产安全事故,经调查认定, 列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二中国能源建设集团湖南火电建设有限公 十万元以上五十万元以下的罚款;”该项处罚金额
司作为施工总承包单位,对事故发生负有 属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的管理责任,违反了《中华人民共和国安全 处罚,且此次事故属于一般事故,不属于《中华生产法》第二十二条第(五)项、第(六) 人民共和国安全生产法》第一百零九条规定的较项、及第二十五条第一款的规定,对其处 大、重大或特别重大事故。
以 22 万元罚款。
序号 处罚情况 是否构成重大违法行为
2018 年 12 月 6 日,天津市河东区建设管理委员会对中国能源建设集团天津电力 否。
建设有限公司作出《行政处罚决定书》 根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规
(1203020318005),认定中国能源建 定,“违反本条例规定,建设单位未取得施工许可设集团天津电力建设有限公司未取得施 证或者开工报告未经批准,擅自施工的,责令停28、工许可证擅自施工,违反了《中华人民共 止施工,限期改正,处工程合同价款 1%以上 2%和国建筑法》第六十四条的规定,根据《建 以下的罚款”,该项处罚金额属于主管部门给予的设工程质量管理条例》第五十七条的规 较低金额的处罚,不属于较大、重大或特别重大定,对其处以 6.813059 万元罚款(合同 事故。总金额为 27399.18 万元)。
2020 年 10 月 19 日,南通市应急管理局 否。
对中国能源建设集团江苏省电力建设第 依据《安全生产法》第九十四条第(四)项的规一工程有限公司作出《行政处罚决定书》 定,“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期((苏通开)应急罚[2020]71 号),认为 改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,江苏省电力建设第一工程有限公司未如 责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下29、实记录胡建花、魏银胜、胡新同等 13 名 的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责员工岗前安全生产教育和培训的时间,违 任人员处一万元以上二万元以下的罚款:(四)反了《安全生产法》第二十五条第四款, 未如实记录安全生产教育和培训情况的”,该项处依据《安全生产法》第九十四条第(四) 罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低项,对其处以 3.875 万元罚款。 金额的处罚,不属于较大、重大或特别重大事故。
否。
根据行政处罚决定书,该项处罚适用《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(四)项规定:“当事人有下列情形之一的,应当依法从2019 年 4 月 10 日,宁波市镇海区应急管 轻或减轻行政处罚:(四)其他依法从轻或者减理局对华业钢构有限公司作出《行政处罚 轻行政处罚的”及《宁波市行政处罚自由裁量权行决定书》((镇)应急罚[2019]020 号), 使规则》第十一条第(二)、(三)项规定:“有认为姚江水利澥浦闸站项目发生一起机 下列情形之一的,行政处罚实施机关应当依法从30、械伤害事故,华业钢构有限公司对事故负 轻处罚:(二)在共同违法行为中起次要或者辅有管理责任,违反了《中华人民共和国安 助作用的;(三)未曾发生过相同违法行为的”的全生产法》第三十八条第一款的规定,对 规定,属于应当依法从轻或减轻行政处罚的情形。
其处以罚款 22 万元。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定:“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上序号 处罚情况 是否构成重大违法行为五十万元以下的罚款”,该等处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚,不涉及情节严重的情形。
最近 36 个月,公司及其下属子公司受到的上述罚款金额在一万元以上的安全生产处罚,均不构成重大违法行为,其他罚款金额在一万元以下或不涉及罚款的其他安全生产处罚,亦不构成重大违法行为,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
综上,本所认为:
1、中国能建已制定安全生产相关制度,同时制定了分包商管理及其他保障安全生产的相关机制。
2、江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故系中国能建最近 36 个月前发生的重大违法行为,相关罚款已经缴纳完毕,已实施整改,并被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”,已重新取得了建筑施工企业《安全生产许可证》。
3、根据公司提供的资料,最近 36 个月,公司及其下属子公司相关违反安全生产法规行为均已进行整改,相关违反安全生产法规行为不涉及业务资质被吊销的情形。
4、最近 36 个月内,中国能建受到的相关行政处罚均不构成重大违法行为,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
第 12 题 申请文件显示,你公司的子公司西安回天血液制品有限责任公司(以下简称回天血液)因未按《药品生产质量管理规范》生产药品于 2020年被吊销《药品生产许可证》。请你公司补充披露:1)被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因。2)回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收,回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况,为保证药品生产质量所采取的有效措施。3)回天血液是否重新取得药品生产许可,如否,生产经营是否停滞,该情况对你公司财务指标有何影响。4)回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因根据陕西省药品监督管理局于2020年7月14日行政处罚决定书(陕药监罚[2019]16号),回天血液被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因如下:
回天血液存在如下违法事实:“(1)在生产过程中,未按实际情况记录生产过程,而进行虚假记录;部分批记录中重复填写并更换灯检记录,未保存原始记录,不能追溯批产品的完整历史,部分产品经检验不符合药典标准。(2)生产过程中发生重大偏差未按《药品生产质量管理规范》的要求进行处理并记录。(3)关键岗位人员未按照《药品生产质量管理规范》履行职责。(4)待检库管理不符合《药品生产质量管理规范》要求,产品出入库未记录,待检库中存放的产品混淆。(5)药品生产变更未按照《药品生产质量管理规范》规定程序实施。”陕西省药品监督管理局认为回天血液未按《药品生产质量管理规范》
生产药品的行为违反了《中华人民共和国药品管理法》(2015年修正)第九条“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”之规定。依据《中华人民共和国药品管理法》
(2015年修正)第七十八条“药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》《药品经营质量管理规范》《药物非临床研究质量管理规范》《药物临床试验质量管理规范》的,给予警告,责令限期改正;逾期不改正的,责令停产、停业整顿,并处五千元以上二万元以下的罚款;情节严重的,吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格”的规定,对回天血液作出吊销《药品生产许可证》的行政处罚。
(二)回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收,回天血液在药
品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况,为保证药品生产质量所采取的有效措施
1、回天血液违法行为的整改及验收情况根据回天血液提供的资料及其书面确认,回天血液被吊销《药品生产许可证》后,已停止生产;针对其在制度建设、员工管理、生产过程控制、质量监督、物料管理、设备及设施管理各方面的漏洞,回天血液已经开展自查自纠工作,制定了整改计划,具体如下:
(1)制度建设
对照相关法律法规进行自查,确保法律法规的要求已在公司体系文件中有明确规定,加大质量管理体系建设工作。
(2)人员管理
罢免所有董事和解聘所有高管,重新选举新一届董事会和管理层。完善考核机制,强化员工守法意识及责任心,建立机制激励员工对于质量体系存在的问题提出合理的改进意见。关键岗位人员实行外聘或竞聘上岗。
(3)加强生产管理
完善工艺自动化监控系统,实现对生产操作过程中的温度、重量、设备运行时间等关键参数的抓取,汇总电子数据,并形成图表,设专人按照注册批准的工艺对电子数据进行分析和调查,确保生产操作过程与批准的注册工艺一致。将生产关键操作的视频信号引入质量管理部门及关键人员办公室,可实时监控,并对视频资料进行保存。
(4)加强质量管理
加强现场质量保证人员对生产过程的监督,及时发现生产过程的异常情况。增强岗位员工质量意识,及时按程序报告发生的各类偏差。建立质量管理信息化系统,实现质量管理体系如文件、培训、偏差、变更、审计等工作的信息化管理,规范质量管理程序,提高工作效率。
(5)加强物料管理
加强物料平衡管理,物料批领批清,每个工序结束后,质量保证人员均需核对该工序物料的工艺用量,进行物料平衡计算,确认是否在规定的范围,以便及时发现问题。加强中间品、成品管理,防止混淆和差错,主要包括加强组分库、待检品库、孵放库的管理,对出入库环节进行现场监督,对批号、数量等关键信息进行复核;改造待检品库、人白孵放库,增加设置硬隔离,每批产品均实行双人双锁(一人为岗位工作人员,一人为质量保证人员),防止产品发生混淆和差错。
根据中国能建提供的资料及其书面确认,由于回天血液所从事的血制品生产业务并非公司主营业务,中国能建下属二级子公司中国能建集团西北电力建设工程有限公司(以下简称“西北电建)” 拟将其持有的回天血液 65%股权转让,并已于 2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 26 日在北京产权交易所进行了预披露,且同时与相关意向受让方进行接洽,公司及下属子公司将按照国资监管及相关法律法规的要求转让回天血液 65%股权。转让完成后,中国能建及其下属企业将不再持有回天血液股权。
2、回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况,为保证药品生产质量所采取的有效措施
根据回天血液提供的资料,截至本补充法律意见书出具之日,回天血液已按照《中华人民共和国药品管理法》《药品管理法实施条例》《药品生产质量管理规范》《药品不良反应报告和监测管理办法》等相关法律法规的规定,建立了产品质量保障体系并制定了相应的产品质量控制制度,与产品质量控制相关的主要制度、管理规程如下:
序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的
物料分级、供应商评估原则、供应 规范物料供应商评估审计《物料供应商评审管理制1 商评估与批准、合格供应商管理、 程序,为物料采购提供依度》
供应商变更、供应商审计 据,保证产品质量原料血浆运输、入厂脱包与验收、规范本公司原料血浆管理,2 《原料血浆管理制度》 剪样、送样、合格入库、检疫期管确保原料血浆质量
理、回访、发放、不合格原料血浆基本原则、对供血浆者的管理、供3 《单采血浆站管理制度》 浆员的档案、采血流程、单采站质 规范单采血浆站的管理量评审
规范产品冷链运输管理,保4 《冷链运输管理制度》 冷链方式、操作要求证产品质量
健康基本要求、人员体检范围、人 规范员工健康的管理,保证5 《员工健康管理制度》 员体检频次及工作程序、健康异常 员工的身体健康状况满足情况处理、人员免疫规定 工作要求总体目标和要求、机构与人员、基本原则、药物警戒主文件、风险管 规范药物警戒工作开展,确6 《药物警戒管理制度》 理计划、报告和监测管理、风险信 保药品风险效益平衡,保障号管理、风险最小化措施、定期安 公众用药安全、有效全性更新报告、安全性信息沟通厂房设施管理、厂房供电及照明系加强厂房设施的维护和管
统管理、厂房设施巡回检查、厂房7 《厂房管理制度》 理,保障厂房设施完好、有安全条列、厂房设施的维修、厂房序
设施的改造、扩建、大型技术改造基本原则、入库流程、储存规定、发货流程、已出库产品的退库流 明确成品管理流程,加强成8 《成品管理制度》
程、召回产品、不合格产品的管理、 品管理注意事项
生产计划、生产指令、生产调度、产品生产日期的确定、产品效期规9 《生产管理制度》 建立生产管理规范
定、异常情况处理、物料平衡、工艺管理、生产统计、生产过程管理自检的定义、自检的频率、自检的 规范公司自检工作的管理10 《自检管理制度》
组织机构、自检的工作流程 程序,保证自检效果变更控制的目的、变更控制范围、 建立变更控制程序,确保所11 《变更控制管理制度》 变更分类、变更控制原则、变更控 做的变更受到有效控制,符制的编号管理、变更操作程序、变 合 GMP 管理要求序号 规章制度名称 主要内容 规章制度的目的更记录归档保存
偏差定义、偏差的分类、偏差举例、偏差的识别、报告及应急处理措施、偏差的受理、偏差的根本原因 使所有偏差得到有效地调12 《偏差处理管理制度》 调查、偏差影响评估、建议纠正预 查和评估,适当的纠偏行动防措施、批准纠正预防措施、偏差 方案得到批准和实施关闭、偏差记录归档保存、处理时限、偏差处理流程图召回的定义、召回的分类、召回的 加强药品安全监管,保障公13 《药品召回管理制度》
组织机构与职责、召回程序 众用药安全建立公司用户投诉管理制
投诉的定义、投诉的分类、投诉管14 《客户投诉管理制度》 度,使公司的用户投诉管理理流程
规范化、标准化概念、基本要求、产品质量年度回《产品质量年度回顾管理 顾报告流程图、产品质量回顾的主 规范产品质量回顾的工作15制度》 要内容、产品质量回顾总结报告的 流程和内容主要内容、数据分析要求根据回天血液提供的资料及其书面确认,回天血液设有质量管理部门,负责公司全面质量管理及质量监督工作,并确保质量管理部门独立履行职责。质量管理部门配置专职人员和专门的试验验证仪器设备,包括洁净环境尘埃粒子监测仪、浮游微生物采集仪、纯蒸汽取样器、风量风速检测仪、温度验证仪等,确保质量管理部门工作独立,能够行使监督和指导职能。
根据回天血液提供的资料及其书面确认,回天血液的质量管理工作覆盖了各生产平台的物料检查、生产规程、检验放行、质量跟踪等全流程,包括供应商审计、原辅料检测放行、GMP 质量体系管理、厂房设备设施环境检测、日常生产规程监督、产成品检验放行及稳定性考察、质量偏差和投诉处置等,确保回天血液的生产经营活动符合监管机构的相关质量法规要求。
(三)回天血液是否重新取得药品生产许可,如否,生产经营是否停滞,该情况对中国能建财务指标有何影响
根据回天血液提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,回天血液尚未重新取得药品生产许可证,生产处于停滞状态。同时,如上所述,中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司拟将其持有的回天血液 65%股权转让。转让完成后,中国能建及其下属子公司将不再持有回天血液股权。
根据回天血液提供的资料及其书面确认,报告期内,回天血液主要财务指标如下:
单位:亿元项目 名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
回天血液 3.94 5.07 4.97
总资产 中国能建 4760.52 4216.70 3893.86
占比 0.08% 0.12% 0.13%
回天血液 2.27 3.34 3.06
净资产 中国能建 684.17 581.45 506.33
占比 0.33% 0.57% 0.60%
回天血液 -0.03 1.89 2.05
营业收入 中国能建 2703.28 2472.91 2240.34
占比 0.00% 0.08% 0.09%
回天血液 -1.07 0.28 0.41
净利润 中国能建 86.37 96.34 88.14
占比 -1.24% 0.29% 0.47%
回天血液资产及业务规模较小,报告期内包括总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标占中国能建相应财务指标的比例极小,回天血液目前生产停滞状态及后续转让事项对中国能建的财务指标不构成实质影响。
(四)回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定回天血液为中国能建全资子公司中国能源建设集团西北建设投资有限
公司之全资子公司中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司持股 65%的控股子公司。根据回天血液书面说明,被陕西省药监局认定的涉事产品没有流向市场,未造成恶劣社会影响。根据西安市生态环境局灞桥分局、西安市灞桥应急管理局、陕西省药品监督管理局已分别出具的证明,“未发现回天血液有环境污染事故和环境违法行为”、“未违反安全生产相关法规或发生重大安全人员伤亡事故”、“未发现回天血液生产的产品发生严重不良反应及药害事件”。报告期内,回天血液的营业收入和净利润占中国能建相应指标的比例均低于 1%,该行政处罚不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
综上,本所认为:
1、回天血液被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因已在重组报告书相关章节进行补充披露。
2、回天血液针对违法行为开展了自查自纠工作,制定了整改计划;相关行政主管部门未对回天血液的整改情况进行验收。回天血液建立了产品质量保障体系并制定了相应的产品质量控制制度。
3、回天血液尚未重新取得药品生产许可证,生产处于停滞状态。中国能建所属中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司拟将其持有的回天
血液 65%股权转让。回天血液资产及业务规模较小,报告期内包括总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标占中国能建相应财务指标的比例极小,回天血液目前生产状态及后续转让事项对中国能建的财务指标不构成重大不利影响。
4、根据相关行政主管机构出具的说明,“未发现回天血液有环境污染事故和环境违法行为”、“未违反安全生产相关法规或发生重大安全人员伤亡事故、” “未发现回天血液生产的产品发生严重不良反应及药害事件。” 报告期内,回天血液的营业收入和净利润占中国能建同期相应指标的比例均低于 1%,该行政处罚不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
第 13 题 申请材料显示,1)2019 年至 2020 年,你公司的相关子公司存在因经济犯罪被判刑、负责人因涉嫌职务犯罪被留置、因涉嫌经济犯罪被司法机关侦办的情况。2)报告书签署日前 36 个月内,你公司及相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形。请你公司:1)补充披露上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内。2)上述刑事判决的执行情况,因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展。
3)补充披露上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收。4)结合上述违法违规情况,补充披露你公司内控制度和执行情况,以及进一步完善子公司管控的措施。5)上述违法违规情形是否构成重大违法行为,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十六条和十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内
1、上述涉刑案件均属葛洲坝体系内本次交易重组报告书中披露的涉刑案件均发生在葛洲坝环嘉及葛洲坝
兴业公司体内,该等公司由葛洲坝下属中国葛洲坝集团绿园科技有限公司控制。根据葛洲坝提供的资料,相关涉刑案件具体如下:
(1)2019 年至 2020 年,葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职务犯罪,被监察机关采取留置措施。
(2)2020 年 9 月,葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专用发
票管理法规,被判决虚开增值税专用发票罪,判处罚金 50 万元,追缴违法所得 845.72 万元。
(3)2020 年 7 月,国家税务总局黄冈市税务局稽查局对葛洲坝兴业
公司 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间涉税情况进行了检查。葛洲坝兴业公司涉虚开增值税专用发票,但因相关案件正在刑事诉讼程序中,税务机关对其税务违法行为暂未作出处罚决定。
(4)2020 年 4 月,辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》,因侦办葛洲坝环嘉虚开增值税专用发票案,调取了葛洲坝环嘉公司2015 年至 2019 年期间的会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。
2、上述行政处罚分属葛洲坝体系内和体系外根据公司提供的资料及其书面确认,葛洲坝及其境内控股子公司最近36 个月内受到 61 项罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。
根据公司提供的资料及其书面确认,中国能建及其境内所属企业(不含葛洲坝)最近 36 个月内受到 91 项罚款金额在 1 万元以上的行政处罚,具体情况如下:
处罚原因 数量(项) 处罚金额(万元)
安全生产 30 541.57
环保 37 273.98
税务 4 57.06
土地管理 2 19.24
建筑施工 6 125.21
市场监督管理 2 8.00
城市、道路交通管理 4 6.19其他 6 24.71
合计 91 1055.96
(二)上述刑事判决的执行情况,因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展
根据葛洲坝提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,重组报告书中披露的涉刑案件的进展情况如下:
(1)2019 年 5 月 16 日,武汉市监察委员会作出《立案通知书》(武监立通[2019]18 号),决定对葛洲坝环嘉原董事长陈熹的职务违法问题立案调查;2019 年 5 月 17 日,武汉市监察委员会作出《留置通知书》,对其自2019 年 5 月 17 日起实施留置。2019 年 6 月 14 日,武汉市监察委员会作出《立案通知书》(武青监立通[2019]8 号),决定对葛洲坝环嘉原总经理王金平的违纪和职务违法问题立案调查;同日,武汉市青山区监察委员会作出《留置通知书》,对其自 2019 年 6 月 14 日起实施留置。截至本补充法律意见书出具之日,上述涉嫌违法犯罪被调查侦办案件尚未有明确结论意见。
(2)截至本补充法律意见书出具之日,葛洲坝环嘉蚌埠分公司已足额
缴纳因被判决虚开增值税专用发票罪所需缴纳的 50 万元罚金。
(3)截至本补充法律意见书出具之日,葛洲坝兴业公司虚开增值税专
用发票相关事宜,尚未收到行政处罚决定,亦未收到公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知。
(4)截至本补充法律意见书出具之日,葛洲坝环嘉未因虚开增值税专
用发票事宜收到公安机关的刑事立案通知或检察院、法院的刑事程序通知。
此外,2021 年 5 月,葛洲坝环嘉收到大连市中山区人民检察院起诉书(中检刑检刑诉[2021]218 号),大连市中山区人民检察院经依法审查查明,2018 年 5 月至 12 月间,被告人邱黎明(本案另一被告人)在担任甘井子分局指挥调度室科员、指挥调度室一级警员期间,接受陈熹的请托,与其合谋,为葛洲坝环嘉谋取不正当利益,代表葛洲坝环嘉先后多次给与其他国家工作人员款物,共计人民币 180 万元。大连市中山区人民检察院认为葛洲坝环嘉为谋取不正当利益,多次给与国家工作人员财物,情节严重,应当以单位行贿罪追究刑事责任,故向大连市中山区人民法院提起公诉。
截至本补充法律意见书出具之日,上述案件尚在审理过程中,尚未有明确结论。
(三)上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收
1、中国能建及其境内所属企业(不含葛洲坝)处罚及整改情况根据中国能建及其境内所属企业提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内,中国能建及其境内所属企业(不含葛洲坝)税务、土地、建筑施工等方面罚款金额在 1 万元以上违法违规行为的整改及整改验收情况如下:
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构税务《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条:“扣缴义务人应扣未国 家 税 因未按规定代扣代缴个人所得税行为,中 国 电 扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务务 总 局 被处未按规定代扣代缴个人所得税税额力 建 设 人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”及《中北 京 市 0.5 倍的罚款,罚款金额 46.22406 万元; 已缴纳罚款和所欠税1. 工 程 咨 2020.07.31 华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行税 务 局 因少缴印花税的行为,被处少缴印花税 款。
询 有 限 纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少第 一 稽 税款一倍罚款,罚款金额 907.20 元,共公司 缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以查局 计处以罚款 463147.8 元。
下的罚款。”中 国 电 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一条:“纳税人伪造、国 家 税
力 工 程 变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者务 总 局
顾 问 集 取得第三方开具的不存在真实交易背景 不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假西 安 市
2. 团 西 北 2019.08.27 的增值税专用发票,处以罚款 13977.42 已缴纳罚款。 的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,税 务 局
电 力 设 元。 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴第 二 稽
计 院 有 的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事查局限公司 责任。”国 家 税 西安创源电力金具有限公司因补缴 2013西 安 创 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款:“纳税人不进务 总 局 至 2015 年的印花税、城市维护建设税和源 电 力 行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者3. 西 安 市 2018.07.10 教育费附加、地方教育费附加,被处对 已缴纳罚款。
金 具 有 少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍税 务 局 应补缴的印花税,城市维护建设税处 0.5限公司 以下的罚款。”稽查局 倍罚款 1.063546 万元。
在 2016 年 6 月和 2016 年 12 月分别收 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款:“纳税人伪造、浙 江 省
国 家 税 到房租收入后,挂“其他预收”科目,未确 变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者电 力 设
务 总 局 认收入,未申报缴纳增值税,未缴纳房 已缴纳罚款和所欠税 不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假4. 备 总 厂 2019.05.14
杭 州 市 产税,处少缴税款 50%的罚款 57833.34 款。 的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,有 限 公税务局 元,并根据《中华人民共和国税收征收 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴司管理法》第六十四条处罚款 25000 元, 的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构合计罚款 82833.34 元。 责任。”及《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条“纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的,由税务机关责令限期改正,并处五万元以下的罚款。”建筑施工广西电力工程建设有限公司认为上述行政
处罚认定事实不清,适用法律错误,并已向柳州市人民政府行政复议办公室提出复议申请,要求撤销该处罚决定。2021 年 4广 西 电 柳 州 市 在无法通过规划验收的情况下擅自交付 月 8 日,柳州市人民 《建设工程质量管理条例》第五十八条第(二)项:“违反本条例规定,力 工 程 城 市 管 使用房屋,被处以:(1)责令改正;(2) 政府作出《行政复议 建设单位有下列行为之一的,责令改正,处工程合同价款百分之二以5. 2020.11.13建 设 有 理 行 政 合同价款百分之二的罚款,处以罚款 决定书》,维持原行 上百分之四以下的罚款;造成损失的,依法承担赔偿责任:(二)验限公司 执法局 103.0118 万元。 政处罚决定。截至本 收不合格,擅自交付使用的。”补充法律意见书出具之日,广西电力工程建设有限公司已提起行政诉讼,请求法院依法予以撤销,柳州铁 路 运 输 法 院 己 于
2021 年 4 月 29 日受理了案件。
中 国 能 武 穴 市 施工过程中未按照《建筑地面工程施工 1、已缴纳罚款; 《中华人民共和国建筑法》第七十四条:“建筑施工企业在施工中偷工6. 2021.05.28源 建 设 综 合 行 质量验收规范》施工,造成找平层出现 2、制定并实施板面裂 减料的,使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的,或者有其他序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
集 团 南 政 执 法 大量裂缝,空鼓质量缺陷,处以罚款 缝的处理方案。 不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的行为的,责令改正,处方 建 设 局 14.10 万元。 3、项目施工单位、建 以罚款;情节严重的,责令停业整顿,降低资质等级或者吊销资质证投 资 有 设单位、设计单位、 书;造成建筑工程质量不符合规定的质量标准的,负责返工、修理,限公司 监理单位已出具《楼 并赔偿因此造成的损失;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”及《建设地面找平层裂缝处理 工程质量管理条例》第六十四条:“违反本条例规定,施工单位在施工质量验收报告》。 中偷工减料的,使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的,或者有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的,责令改正,处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款;造成建设工程质量不符合规定的质量标准的,负责返工、修理,并赔偿因此造成的损失;情节严重的,责令停业整顿,降低资质等级或者吊销资质证书。”《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十一条:“施工总承包单位应中 国 能
当履行下列安全职责:(七)施工现场有多台塔式起重机作业时,应源 建 设 作为施工单位,对该工程施工现场正在 1、已缴纳罚款。
深 圳 市 当组织制定并实施防止塔式起重机相互碰撞的安全措施。”及《建筑起集 团 广 使用的 1#、9#塔式起重机未严格组织制 2、对 9#塔吊进行降节7. 住 房 和 2019.07.12 重机械安全监督管理规定》第三十一条:“违反本规定,施工总承包单东 火 电 定并实施防止相互碰撞的安全措施,处 处理,满足了安全距建设局 位未履行第二十一条第(一)、(三)、(四)、(五)、(七)项工 程 有 以警告,并处罚款 1 万元。 离。
安全职责的,由县级以上地方人民政府建设主管部门贵令限期改正,限公司予以警告,并处以 5000 元以上 3 万元以下罚款。”1、已缴纳罚款,现场西 北 电 《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理办法》第二十五
连 云 港 实体及资料已及时整力 建 设 未及时、同步按照规定收集整理施工质 条:“违反本办法第十九条规定,施工单位有下列行为之一的,由住房市 住 房 改结束。
8. 第 三 工 2021.01.15 量控制资料,被责令整改,并处以罚款 3 和城乡建设行政主管部门责令改正,并可处 5000 元以上 3 万元以下和 城 乡 2、连云港市住房和城程 有 限 万元。 罚款:(四)未及时、同步按照规定收集整理施工质量控制资料,或建设局 乡建设局已同意信用公司 者弄虚作假的。”修复。
中 国 能 深 圳 市 在施工过程中,未对主体结构工程质量 1、已缴纳罚款。
《广东省建设工程质量管理条例》第四十六条:“有违反本条例第十条9. 源 建 设 住 房 和 2020.09.08 进行自检并报请建设单位或者监理单位 2、已完成工程质量验
第六项规定行为的,责令改正,处一万元以上三万元以下罚款。”
集 团 东 建设局 组织工程质量验收,即进行后续装饰装 收。
序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
北 电 力 修和设备安装施工,处以罚款 2 万元。
第 一 工
程 有 限公司
中 国 能 北 京 市源 建 设 延 庆 区 1、已缴纳罚款。 《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十九条:“违反本办法第二集 团 天 住 房 和 施工现场违法搅拌砂浆,处以罚款 2.1 2、将辅控楼内搅拌机 十六条规定,现场搅拌混凝土、砂浆或者未按照规定使用散装预拌砂10. 2018.11.23
津 电 力 城 乡 建 万元。 搭设防护棚,做好防 浆的,由住房城乡建设行政主管部门责令限期改正,处 2 万元以上 20建 设 有 设 委 员 尘措施。 万元以下罚款;逾期未改正的,责令停工整治。”限公司 会土地管理
1、已缴纳罚款并恢复林地原状。
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款:“未经县级以2、南宁市武鸣区林业上人民政府林业主管部门审核同意,擅自改变林地用途的,由县级以广 西 中 局已出具证明,确认南 宁 市 上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状,并处非法改变用途林地新 达 投 擅自改变林地用途,责令限期恢复原状, 广西中新达投资有限11. 武 鸣 区 2018.07.15 每平方米 10 元至 30 元的罚款。”资 有 限 并处以罚款 47160 元(20 元/平方米)。 公司按照《中华人民林业局 南宁市武鸣区林业局已出具证明,确认广西中新达投资有限公司上述公司 共和国森林法》要求
违法行为不构成重大的违法违规事项,上述处罚不属于情节严重的重恢复林业生产条件并大行政处罚。
种植了冬青等植物,整改完毕。
中 国 能 受征地、避让坟墓等的原因,对位于坪 1、已缴纳罚款并对擅《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款:“未经县级以源 建 设 田坳、夹河口、平林村委会的风电场部 自改变用途林地进行南 雄 市 上人民政府林业主管部门审核同意,擅自改变林地用途的,由县级以12. 集 团 韶 2020.07.13 分道路擅自进行了调整,擅自改变用途 复绿。
林业局 上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状,并处非法改变用途林地关 电 力 林地面积为 5588 平方米,处以罚款 3、南雄市林业局已出每平方米 10 元至 30 元的罚款。”有 限 公 145288 元(26 元/平方米)。 具说明,中国能源建序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
司 设集团韶关电力有限
公 司 已 按 照 要 求 整改。
市场监督管理《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条:“违反本法规定,未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动,或者未取得食品添加中 国 能 剂生产许可从事食品添加剂生产活动的,由县级以上人民政府食品安源 建 设 珠 海 市 全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以1、已缴纳罚款。
集 团 广 市 场 监 及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品;违法生产经营的食13. 2019.08.14 无证提供餐饮服务,处以罚款 2 万元。 2、不再无证提供餐饮东 火 电 督 管 理 品、食品添加剂货值金额不足一万元的,并处五万元以上十万元以下服务。
工 程 有 局 罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金额十倍以上二十倍以下罚限公司 款。”及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条:“违反本法规定,特种设备经营单位有下列行为之一的,责令停止经营,没收违法经营的1、已缴纳罚款。
广 东 柏 汕 头 市 特种设备,处三万元以上三十万元以下罚款;有违法所得的,没收违交付一台未经监督检验合格的锅炉,责 2、已取得广东省特种力 机 电 市 场 监 法所得:(一)销售、出租未取得许可生产,未经检验或者检验不合14. 2020.12.24 令停止交付未经检验的特种设备,并处 设备检测研究院汕头工 程 有 督 管 理 格的特种设备的;(二)销售、出租国家明令淘汰、已经报废的特种以罚款 6 万元。 检测院出具的检验报限公司 局 设备,或者未按照安全技术规范的要求进行维护保养的特种设备告。
的……特种设备生产单位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设备的,依照本条第一款规定处罚;情节严重的,吊销生产许可证。”城市、道路交通管理中 国 能 深 圳 市 未按照批准的位置、面积、期限占用或 1、已缴纳罚款。 《城市道路管理条例》第四十二条第(六)项:“违反本条例第二十七15. 2021.01.05
源 建 设 交 通 运 者挖掘城市道路,或者需要移动位置、 2、已恢复道路原状。 条规定,或者有下列行为之一的,由市政工程行政主管部门或者其他序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
集 团 广 输局 扩大面积、延长时间,未提前办理变更 有关部门责令限期改正,可以处以 2 万元以下的罚款;造成损失的,东 火 电 审批手续,处以罚款 1 万元。 应当依法承担赔偿责任:(六)未按照批准的位置、面积、期限占用工 程 有 或者挖掘城市道路,或者需要移动位置、扩大面积、延长时间,未提限公司 前办理变更审批手续的。”中 国 能《城市道路管理条例》第四十二条第(二)项:“违反本条例第二十七源 建 设
深 圳 市 条规定,或者有下列行为之一的,由市政工程行政主管部门或者其他集 团 广 未在城市道路施工现场设置明显标志和
16. 交 通 运 2019.08.08 已缴纳罚款。 有关部门责令限期改正,可以处以 2 万元以下的罚款;造成损失的,东 火 电 安全防围设施,处以罚款 1 万元。
输局 应当依法承担赔偿责任:(二)未在城市道路施工现场设置明显标志工 程 有和安全防围设施的。”限公司
中 国 能《公路安全保护条例》第六十一条:“违反本条例的规定,未经批准更源 建 设
广 州 市 未经批准更新采伐护路林(5 棵以下), 1、已缴纳罚款。 新采伐护路林的由公路管理机构责令补种没收违法所得,并处采伐集 团 广17. 交 通 运 2019.07.22 责令补种,没收违法所得,并处以罚款 2、已就公路路产进行 林木价值 3 倍以上 5 倍以下的罚款。”及《广州市交通委员会规范行政东 火 电输局 30372 元。 补(赔)偿。 处罚自由裁量权的规定》:“采伐护路林木 5 棵以下的,属于一般违法情工 程 有节。”限公司
广 西 电
力 工 程
柳 北 区
建 设 有城 市 管 违反规定修剪树木(35 棵),处以罚款 《柳州市城市绿化条例》第四十一条第(五)项:“(五)违反规定修18. 限 公 司 2019.07.24 已缴纳罚款。
理 行 政 11500 元。 剪树木的,按照每株二百元以上二千元以下处以罚款。”柳 州 物执法局
业 分 公司其他中 国 能 北 京 市 信息系统未按照信息系统安全等级保护 1、已缴纳罚款。 《中华人民共和国网络安全法》第五十九第一款:“网络运营者不履行19. 2020.07.02
源 建 设 公 安 局 管理办法,开展信息系统等级备案等工 2、已于 2020 年 7 月 本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的,由有关主序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
股 份 有 朝 阳 分 作,未落实网络安全保护义务,处以罚 27 日获得信息系统安 管部门责令改正,给予警告;拒不改正或者导致危害网络安全等后果限公司 局 款 10 万元。 全 等 级 保 护 备 案 证 的,处一万元以上十万元以下罚款,对直接负责的主管人员处五千元明。 以上五万元以下罚款。关键信息基础设施的运营者不履行本法第三十三条、第三十四条、第三十六条、第三十八条规定的网络安全保护义务的,由有关主管部门责令改正,给予警告;拒不改正或者导致危害网络安全等后果的,处十万元以上一百万元以下罚款,对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款。”《全国经济普查条例》第三十六条:“经济普查对象(个体经营户除外)国 电 华
有下列行为之一的,由县级以上人民政府统计机构责令改正,给予警北 国 际提供虚假经济普查资料(系因统计人员 告,可以予以通报;其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于电 力 工 北 京 市
20. 2019.09.04 对统计数据填报政策理解不透彻导致填 已缴纳罚款。 国家工作人员的,依法给予处分:(二)提供虚假或者不完整的经济程 ( 北 统计局报错误),处以罚款 1 万元。 普查资料的。企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的,可京)有限
以并处 5 万元以下的罚款;情节严重的,并处 5 万元以上 20 万元以公司下的罚款。”中 国 能 和林格尔县人力资源 《劳动保障监察条例》第三十条条第二款:“有下列行为之一的由劳源 建 设 和社会保障局已出具 动保障行政部门责令改正;对有第(一)项、第(二)项或者第(三)和 林 格
集 团 黑 证明,确认中国能源 项规定的行为的处 2000 元以上 2 万元以下的罚款:(二)不按照劳尔 县 人
龙 江 省 拖欠农民工工资,且未按照要求作出整 建设集团黑龙江省火 动保障行政部门的要求报送书面材料隐瞒事实真相出具伪证或者隐21. 力 资 源 2019.07.01火 电 第 改和书面说明,处以罚款 2 万元。 电第一工程有限公司 匿、毁灭证据的。”和 社 会
一 工 程 足额缴纳了罚款并按 和林格尔县人力资源和社会保障局已出具证明,确认中国能源建设集保障局
有 限 公 照 要 求 及 时 整 改 完 团黑龙江省火电第一工程有限公司的该项违法违规行为不构成重大的司 毕。 违法违规事项,该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
中 国 能 神 木 市 拒绝执行劳动保障行政部门下达的责令 1、已缴纳罚款。 《保障农民工工资支付条例》第五十五条:“有下列情形之一的,由人源 建 设 人 力 资 改正书(建立农民工工资专用账户,存 2、支付农民工工资; 力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令22. 2021.01.27
集 团 西 源 和 社 储农民工工资保证金,设立维权信息告 建立施工人员动态花 限期改正;逾期不改正的,责令项目停工,并处 5 万元以上 10 万元北 电 力 会 保 障 示牌),处以罚款 5 万元。 名册;建立农民工工 以下的罚款;情节严重的,给予施工单位限制承接新工程、降低资质序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构建 设 工 局 资专用账户,相应的 等级、吊销资质证书等处罚。”程 有 限 农民工工资由农民工
公司 工资专户代发;将农民工维权信息告示牌放置于施工现场。
3、神木市人力资源和社会保障局已出具证明,确认中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司已足额缴纳罚款并按照要求及时整改完毕。
1、已缴纳罚款并清偿《劳动保障监察条例》第三十条条第三款:“有下列行为之一的由劳员工工资。
天 津 市 动保障行政部门责令改正;对有第(一)项、第(二)项或者第(三)西 北 电 2、天津市津南区人力津 南 区 项规定的行为的处 2000 元以上 2 万元以下的罚款:(三)经劳动保力 建 设 未依法按照《天津市劳动保障监察限期 资源和社会保障局已人 力 资 障行政部门责令改正拒不改正或者拒不履行劳动保障行政部门的行23. 第 一 工 2021.01.18 整改指令书》要求清偿员工工资,处以 出具证明,确认西北源 和 社 政处理决定的。”程 有 限 罚款 2 万元。 电力建设第一工程有会 保 障 天津市津南区人力资源和社会保障局已出具证明,确认西北电力建设公司 限公司已足额缴纳了
局 第一工程有限公司的该项违法违规行为不构成重大的违法违规事项,罚款并按照有关要求该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
及时整改完毕。
1、已缴纳罚款。 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十二条:“接受委托编制建设新 疆 鼎 乌 鲁 木
因编制的环境影响报告表存在重大缺 2、针对处罚事件进行 项目环境影响报告书、环境影响报告表的技术单位违反国家有关环境耀 工 程 齐 市 生24. 2020.01.14 陷、遗漏,处以罚款 4.71 万元(收费为 通报,对相关涉事人 影响评价标准和技术规范等规定,致使其编制的建设项目环境影响报咨 询 有 态 环 境1.481132 万元)。 员进行处理,组织全 告书、环境影响报告表存在基础资料明显不实,内容存在重大缺陷、限公司 局
员学习关于环境影响 遗漏或者虚假,环境影响评价结论不正确或者不合理等严重质量问题序 被罚单 处罚机
处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明
号 位 构
评价报告书的相关编 的,由设区的市级以上人民政府生态环境主管部门对技术单位处所收制规则。 费用三倍以上五倍以下的罚款;情节严重的,禁止从事环境影响报告书、环境影响报告表编制工作;有违法所得的,没收违法所得。”因此,根据上述处罚所依据的法规、相关主管机构出具的证明、中国能建及其境内所属企业提供的资料及其书面确认,中国能建及其境内所属企业受到的罚款金额在 1 万元以上的税务、土地、建筑施工等方面的处罚均已缴纳罚款并完成整改,且不构成重大违法违规行为;其他罚款金额在1 万元以下或不涉及罚款金额的处罚亦不构成重大违法违规行为。
截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内,中国能建及其境内所属企业(不含葛洲坝)安全生产及环保方面违法违规行为的整改及整改验收情
况分别参见本补充法律意见书之“第 3 题”之(“ 八)你公司最近 36 个月受到
环保领域行政处罚,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。”和“第 11 题”之(“ 二)逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的,是否重新申请并获得相关资质。”2、葛洲坝及其境内所属企业处罚及整改情况根据葛洲坝及其境内所属企业提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内,葛洲坝及其境内所属企业受到的罚款金额在 20 万元以上处罚的整改及整改验收情况如下:
处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构安全生产《民用爆炸物品安全管理条例》第四十四条:“违反本条例规定,未经许可购买、运输民用爆炸物品或者从事爆破作业1、已缴纳罚款。
存在一名员工在未取得《爆破作业 的,由公安机关责令停止非法购买、运输、爆破作业活动,2、召开项目部安全管理专题会人员许可证》的情况下从事爆破作 处 5 万元以上 20 万元以下的罚款,并没收非法购买、运输宁 夏 天 长 议,就项目部疏于现场管理,存业工作;未经许可超范围且未按爆 以及从事爆破作业使用的民用爆炸物品及其违法所得”以及
民 爆 器 材 盐 池 县 在安全死角等问题进行通报批1 2018.10.09 破施工设计方案从事爆破作业;未 第四十八条:“违反本条例规定,从事爆破作业的单位有下有 限 责 任 公安局 评,并对相关责任人进行处罚。
经许可从事爆破作业的情形,分别 列情形之一的,由公安机关责令停止违法行为或者限期改公司 3、盐池县公安局已出具证明,对其处以 10 万元、5 万元和 5 万元 正,处 10 万元以上 50 万元以下的罚款;逾期不改正的,确认宁夏天长民爆器材有限责的罚款。 责令停产停业整顿;情节严重的,吊销《爆破作业单位许可任公司罚款已全部缴纳。
证》:(一)爆破作业单位未按照其资质等级从事爆破作业的。”因遂宁市唐家渡暨凤台大桥项目部
中 国 葛 洲安全生产主体责任落实不到位,未 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条:“发生生产坝 集 团 第
严格按照相关法律、法规、规章和 安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相五 工 程 有
规范性文件要求对危大工程进行安 1、已缴纳罚款。 应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定限公司(中 遂 宁 市全管理,未把好专项方案编审关、 2、召开专门事故调查报告通报 处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万2 国 葛 洲 坝 应 急 管 2019.10.15实施关、验收关,在专项方案中无 会,吸取事故教训,强化红线意 元以下的罚款。”集 团 路 桥 理局
夜班作业安全措施的情况下进行夜 识。 遂宁市应急管理局已出具证明,确认该事件为一般生产安全工 程 有 限
班预压作业,导致 2019 年 5 月 8 责任事故,中国葛洲坝集团路桥工程有限公司未被纳入安全公 司 曾 用
日发生死亡 2 人的一般生产安全事 生产领域联合惩戒对象。
名)故,处以 45 万元罚款。
中 国 葛 洲 乌 拉 特 企业主体责任落实不到位,未认真 1、已缴纳罚款。 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条:“发生生产坝 集 团 电 中 旗 安 落实安全生产责任制、安全生产管 2、对事故进行处置,对项目相 安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相3 2019.12.16
力 有 限 责 全 生 产 理制度,对从业人员安全培训教育 关负责人给予处罚和处分。 应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定任公司 综 合 执 不到位,监督检查不到位,外派不 3、对分包单位追究违约责任并 处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构法局 具备操作资格的人员进行施工作 纳入葛洲坝集团采购黑名单,将 元以下的罚款。”业,安全管理存在漏洞,导致中国 相关事件在葛洲坝集团范围内 乌拉特中旗应急管理局已出具证明,确认中国葛洲坝集团电葛洲坝集团电力有限责任公司乌兰 通报。 力有限责任公司未被纳入安全生产领域联合惩戒对象。
风电场项目部“9·23 一般触电事故”发生,处以 30 万元罚款。
未按国家标准建立符合安全条件的 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条:“发生生产避炮掩体、未督促防城港分公司按 1、已缴纳了罚款。 安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相柳 州 威 宇 照公司制定的爆破作业说明书明确 2、建立了符合国家安全标准的 应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定防 城 港
爆 破 工 程 的 300 米警戒范围内彻底清场、没 避炮掩体。 处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万4 市 应 急 2019.12.9有 限 责 任 有督促防城港分公司将与爆破作业 3、防城港市应急管理局已出具 元以下的罚款。”管理局
公司 无关人员疏散至安全距离外,导致 证明,确认该公司罚款已全部缴 防城港市应急管理局已出具证明,确认该项违法行为不构成事故发生,对事故发生负有主要责 纳并按照要求及时整改完毕。 重大的违法违规事项,该项处罚不属于情节严重的重大行政任,处以 20 万元罚款。 处罚。
存在未如实记录安全教育培训情 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条:“生产经营单况,未开展全员安全教育培训,教 位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的育培训记录无培训效果评估和将双 罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处五万元以上1、已制定整改方案,包括开展江口水电站 110 千伏施工电源工程 十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责对全员电力安全作业教育培训;
发包给不具备相应资质的四川省华 任人员处一万元以上二万元以下的罚款:(三)未按照规定中 国 葛 洲 国 家 能 加强分包合同及分包队伍资格、宇天成建设有限公司的行为,(1) 对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和坝 集 团 电 源 局 四 分包作业内容审查等措施。
5 2021.4.9 对未按照规定对从业人员、被派遣 培训,或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的。”力 有 限 责 川 监 管 3、马尔康市应急管理局已出具劳动者、实习学生进行安全生产教 及第一百条:“生产经营单位将生产经营项目、场所、设备任公司 办公室 证明,确认中国葛洲坝集团电力育和培训的行为责令限期整改,并 发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位有限责任公司按照要求及时整
处罚款 5 万元;(2)对将生产经 或者个人的,责令限期改正,没收违法所得;违法所得十万改完毕并足额缴纳罚款。
营项目、场所、设备发包或者出租 元以上的,并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款;没有违给不具备安全生产条件或者相应资 法所得或者违法所得不足十万元的,单处或者并处十万元以质的单位或者个人的行为,责令限 上二十万元以下的罚款;对其直接负责的主管人员和其他直处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构期整改,没收违法所得 80.807967 接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款;导致发生生产万 元 , 并 处 违 法 所 得 五 倍 罚 款 安全事故给他人造成损害的,与承包方、承租方承担连带赔404.039835 万元 偿责任。”四川省能源局四川监管办公室已出具证明,确认该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
1、已缴纳罚款。
2、组织召开安全生产专题宣传安全生产主体责任落实不到位,对 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条:“发生生产会。
成平工段长期违反公司受限空间作 安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相3、将安全管理制度、操作规程、业安全管理制定、未按有关安全制 应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定葛 洲 坝 钟 荆 门 市 安全警示标志分工段、设备、设度规定办理受限空间作业许可证、 处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万6 祥 水 泥 有 应 急 管 2019.5.27 施予以上墙。
未制定相应作业程序、未落实安全 元以下的罚款。”限公司 理部门 4、生产系统全员下发了《岗位措施,未进行有效的管理,导致发 荆门市应急管理局已出具证明,证明该项违法行为不构成重安全风险防范手册》。
生一起物体打击事故,造成 1 人死 大的违法违规事项,该项处罚不属于情节严重的重大行政处5、荆门市应急管理局已出具证亡,处以罚款 40 万元。 罚。
明,葛洲坝钟祥水泥有限公司已缴纳罚款并完成整改。
在巴通万高速公路“1.20”车辆伤害一般生产安全责任事故中,中国葛 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条:“发生生产1、已缴纳罚款。
中 国 葛 洲 洲坝集团三峡建设工程有限公司 安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相巴 中 市 2、巴中市应急管理局已出具证坝 集 团 三 (巴通万高速公路施工项目部第 1 应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定安 全 生 明,中国葛洲坝集团三峡建设工7 峡 建 设 工 2018.09.12 分部)未健全安全生产管理制度, 处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万产 监 督 程有限公司已缴纳罚款并及时程 有 限 公 未有效落实安全生产责任制,未严 元以下的罚款。”管理局 完善了相关安全生产管理制度
司 格加强安全教育培训,未严格进行 巴中市应急管理局已出具证明,确认巴通万高速公路“1.20”及加强了人员培训工作。
安全隐患排查和治理,瞒报事故, 车辆伤害属于一般生产安全责任事故。
处以罚款 50 万元。
环保处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正,处一万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工整治或者停业整治:(二)对不能密闭的易产生扬尘的物料,未设置不低于堆放物高度1、已缴纳了罚款。 的严密围挡,或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。”2、原材料均入库堆放;对暂时 及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(2016 修正)》不利用或者不能利用的固体废 第六十八条:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级物,按照环境保护的相关规定收 以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限
(1)因原料未贮存到仓库,且原
集后再利用,并在厂区内硬化一 期改正,处以罚款:(二)对暂时不利用或者不能利用的工料堆场未实施全面覆盖防尘措施,块场地、搭建遮雨棚,用于后期 业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放,或者未葛 洲 坝 应 应 城 市 处 3 万元罚款;(2)因固体废物暂存固体废物;封堵厂区沉淀池 采取无害化处置措施的。”及《中华人民共和国水污染防治8 城 商 砼 有 环 境 保 2018.08.01 (废料废渣)堆场未采取无害化防排水口,并在原有三级沉淀池基 法(2017 修正)》第八十三条:“违反本法规定,有下列行为限公司 护局 治措施,处 10 万元罚款;(3)因础上新建三级沉淀池,做到“零” 之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或超标废水未经处理直接排入外环境排放。 者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下处 50 万元罚款,并责令停产整治。
3、孝感市生态环境局应城市分 的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令局已出具证明,确认葛洲坝应城 停业、关闭:(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水商砼有限公司已足额缴纳了罚 污染物排放总量控制指标排放水污染物的(三)利用渗井、款并按照要求及时整改完毕。 渗坑、裂隙、溶洞,私设暗管,篡改、伪造监测数据,或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”孝感市生态环境局应城市分局已出具证明,确认该项违法行为不构成重大的违法违规事项,不属于情节严重的重大行政处罚。
中 国 葛 洲 宜 昌 市 因 2 个喷漆车间废气处理设施发生 1、缴纳了罚款。 《中华人民共和国大气污染防治法(2018 修正)》第九十九9 2019.12.13坝 集 团 机 生 态 环 故障未进行维修和更换等,导致未 2、按生态环境局要求更换配件, 条:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构
械 船 舶 有 境局 经处理的 VOCs 有机废气及粉尘直 对配件、电力及相关设施进行排 政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,限公司 排外环境,且通过不正常运行大气 查。 并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有污染防治设施以逃避监管的方式排 3、印发《关于公司防腐车间环 批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(一)未依法取放大气污染物,处以 23 万元罚款。 保事件处理的通报》,对相关责 得排污许可证排放大气污染物的;(二)超过大气污染物排任单位和个人进行处罚,在公司 放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大范围内进行通报。 气污染物的;(三)通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”4、宜昌市生态环境局猇亭区分 宜昌市生态环境局猇亭区分局已出具证明,确认该项行为不局已出具证明,确认中国葛洲坝 构成重大的违法违规事项,该项处罚不属于情节严重的重大集团机械船舶有限公司已足额 行政处罚。
缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。
1、缴纳了罚款。
2、在施工现场临近国省道两侧施工区域、“三场建设”、重点施工区域设置围挡。对施工区域内 《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款:“违反堆放的裸露土方、砂石料和其它 本条例规定,建设单位在项目建设过程中未同时组织实施环因巨单高速公路建设项目施工过程 易飞扬的细颗粒散体材料进行 境影响报告书、环境影响报告表及其审批部门审批决定中提中 国 葛 洲 菏 泽 市
中未能同时组织实施环境影响报告 绿网覆盖;土石方、细颗粒建筑 出的环境保护对策措施的,由建设项目所在地县级以上环境坝 集 团 建 生 态 环
10 2019.7.12 书及批复中提出的环境保护对策措 材料运输车辆全面封闭覆盖;钢 保护行政主管部门责令限期改正,处 20 万元以上 100 万元设 工 程 有 境 局 单施,处以(1)责令改正违法行为; 筋加工厂、预制梁场厂完成场站 以下的罚款;逾期不改正的,责令停止建设。”限公司 县分局
(2)罚款 20 万元。 硬化;成品或半成品、建筑材料 菏泽市生态环境局单县分局出具证明,确认该项违法行为不分类堆放。 构成重大的违法违规事项,该项处罚不属于情节严重的重大3、菏泽市生态环境局单县分局 行政处罚。
出具证明,确认中国葛洲坝集团建设工程有限公司已足额缴纳罚款并按要求及时整改。
处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条(三)项:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境1、缴纳了罚款。
保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处2、淳安县环境保护局已出具行十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准政处罚结案情况的说明,确认中权的人民政府批准,责令停业、关闭:(三)利用渗井、渗中 国 葛 洲 国葛洲坝集团第一工程有限公
淳 安 县 因不正常运行水污染防治设施导致 坑、裂隙、溶洞,私设暗管,篡改、伪造监测数据,或者不坝 集 团 第 司已积极采取措施,增设了污水11 环 境 保 2018.09.05 大量施工废水直排环境,处以 24.5 正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物一 工 程 有 处理设施,投入了巨额的资金进护局 万元罚款。 的。”限公司 行整改,2018 年 9 月 4 日,经淳安县环境保护局对中国葛洲坝集团第一工程有限公司作现场复核,确认该问题已整改完出《行政处罚决定书》,认为鉴于该案起因是中国葛洲坝集成,该案罚款已执行到位,现已
团第一工程有限公司施工时突发涌水引起,且案后当事人积结案。
极配合调查,整改态度积极,淳安县环境保护局在量罚幅度上予以适当从轻考虑。
建筑施工《建设工程质量管理条例(2019 修订)》第五十六条:“违反葛洲坝(苏 苏 州 市 本条例规定,建设单位有下列行为之一的,责令改正,处因未按照国家规定办理工程质量监 1、已缴纳了罚款。
州)房地产 住 房 和 20 万元以上 50 万元以下的罚款:(五)建设项目必须实行12 2019.08.06 督手续,被处以:(1)责令改正; 2、已按照国家规定办理工程质开 发 有 限 城 乡 建 工程监理而未实行工程监理的。”
(2)罚款 25 万元。 量监督手续。
公司 设局 苏州市住房和城乡建设局已出具证明,确认该项违法行为已处理,不属于情节严重的行为。
《建设工程质量管理条例(2019 修订)》第五十七条:“违反葛洲坝(苏 苏 州 市 本条例规定,建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经因未取得建筑施工许可证擅自施
州)房地产 住 房 和 1、已缴纳了罚款。 批准,擅自施工的,责令停止施工,限期改正,处工程合同13 2019.12.11 工,被处以:(1)责令改正;(2)开 发 有 限 城 乡 建 2、已补办建筑施工许可证。 价款 1%以上 2%以下的罚款。”罚款 270.1445 万元。
公司 设局 苏州市住房和城乡建设局已出具证明,确认该项违法行为已处理,不属于情节严重的行为。
处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构
因荔湾区广钢新城 AF040233 地块
广 州 市项目地下室未取得《建筑工程施工广 东 葛 洲 荔 湾 区许可证》擅自进行地下室优化工程
坝 房 地 产 城 市 管14 2020.12.02 施工(建筑工程面积 64075 平方开 发 有 限 理 和 综米,合同造价 18961550.28 元),公司 合 执 法被处以 322346.35 元罚款(约为合 1、已缴纳了罚款。局 《建筑工程施工许可管理办法》第十二条:“对于未取得施同造价的 1.7%)。 2、广州市荔湾区城市管理和综工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅
因未办理《建筑工程施工许可证》, 合执法局已出具证明,广东葛洲自施工的,由有管辖权的发证机关责令停止施工,限期改正,对荔湾区广钢新城 AF040233 地块 坝房地产开发有限公司已足额
广 州 市 对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款;对施工(紫郡府)项目 1-5 号楼进行精装 缴纳了罚款,并已按照要求及时广 东 葛 洲 荔 湾 区 单位处 3 万元以下罚款。”修施工(建筑工程面积 74990 平 整改完毕。坝 房 地 产 城 市 管15 2021.02.03 方米,合同造价 38312561 元),开 发 有 限 理 和 综违反了《建筑工程施工许可管理办公司 合 执 法
法》第二条第一款的规定,被处以局罚款 65.131354 万元(约为合同造价的 1.7%)。
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条:“对于未取得施1、已缴纳了罚款。 工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅南京紫郡兰园 C 地块 26 号单体
2、已补办施工许可证。 自施工的,由有管辖权的发证机关责令停止施工,限期改正,葛 洲 坝 南 南 京 市 (110kv 变电站)工程存在未取得
3、南京市鼓楼区建设局已出具 对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款;对施工16 京 置 业 有 鼓 楼 区 2020.12.07 施工许可证擅自施工的行为,处以证明,确认葛洲坝南京置业有限 单位处 3 万元以下罚款。”限公司 建设局 罚款 270567.9 元(工程造价为公司足额缴纳了罚款并按照要 南京市鼓楼区建设局已出具证明,确认该项违法行为不构成46000000 元)。
求及时整改完毕。 重大的违法违规事项,该项处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
葛 洲 坝 南 南 京 市 NO.2015G11 项目 C 地块(一期) 1、已缴纳罚款。 《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第17 2020.10.29京 置 业 有 鼓 楼 区 C-09、C-10、C-11 商业工程在工 2、已办理建筑工程竣工验收备 九条:“建设单位在工程竣工验收合格之日起 15 日内未办理处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构
限公司 建设局 程竣工验收合格之日起 15 日内未 案表。 工程竣工验收备案的,备案机关责令限期改正,处 20 万元办理工程竣工验收备案,处以罚款 3、南京市鼓楼区建设局已出具 以上 50 万元以下罚款。”28.18 万元。 证明,确认葛洲坝南京置业有限 南京市鼓楼区建设局已出具证明,确认该项违法行为不构成公司已足额缴纳罚款并按照要 重大的违法违规事项,该项处罚不属于情节严重的重大行政求及时整改完毕。 处罚。
土地1、已缴纳了罚款。 《湖北省林地管理条例》第二十六条:“违反本条例第十一因自 2018 年 3 月 12 日起,在未取 2、已补办湖北省林业厅颁发的 条第一款的规定,未经林业主管部门批准,临时使用林地的,葛 洲 坝 松
得《使用林地审核同意书》的情况 《使用林地审核同意书》。 除责令其限期补办手续外,并处每平方米 30 元至 50 元的滋 水 泥 有 松 滋 市18 2018.9.14 下,擅自在山上采石,责令补办手 3、松滋市自然资源和规划局出 罚款。”限 公 司 建 林业局续,根据每平方米 43 元处以罚款 具证明,确认葛洲坝松滋水泥有 松滋市自然资源和规划局已出具证明,确认该项违法行为不材分公司
20.1154 万元。 限责任公司已足额缴纳罚款并 构成重大的违法违规事项,不属于情节严重的重大行政处按照要求及时整改完毕。 罚。
因非法占用土地(那马至吴圩段), 1、已缴纳了罚款。
被处以:(1)责令退还非法占用 2、那马至吴圩段用地报批材料葛 洲 坝 新 南 宁 经 的土地;(2)对 159089.38 平方 已通过广西自治区审查,目前正 《中华人民共和国土地管理法实施条例》:“依照《土地管扶(南宁) 济 技 术 米不符合土地利用总体规划部分, 在报送自然资源部审核。 理法》第七十六条的规定处以罚款的,罚款额为非法占用土19 公 路 建 设 开 发 区 2020.08.28 限 15 日内拆除在非法占用的土地 3、南宁经济技术开发区管理委 地每平方米 30 元以下。”投 资 有 限 管 理 委 上新建的建筑物和其他设施,恢复 员会已出具证明,确认葛洲坝新 南宁经济技术开发区管理委员会已出具证明,确认该项违法公司 员会 土地原状;(3)对 650825.29 平 扶(南宁)公路建设投资有限公 行为不构成重大的违法违规事项,该项处罚不属于情节严重方米用地符合土地利用总体规划部 司已履行行政处罚内容,案件已 的重大行政处罚。南宁市良庆区城市管理局、南宁市良庆区分,并处罚款 650.82529 万元。 办结。 人民政府已分别出具证明,确认该等违法违规行为不属于重葛 洲 坝 新 南 宁 市 因非法占用土地(那马至吴圩段), 4、南宁市良庆区城市管理局、 大的违法违规事项,该等行政处罚不属于情节严重的重大行扶(南宁) 良 庆 区 被处以:(1)责令退还非法占用 南宁市良庆区人民政府已分别 政处罚。
20 2020.08.14
公 路 建 设 城 市 管 的土地;(2)罚款 352.87334 万 出具证明,确认葛洲坝新扶(南投 资 有 限 理 综 合 元。 宁)公路建设投资有限公司已足处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构
公司 行 政 执 额缴纳罚款,并正在按照相关规法局 定和要求进行整改。
葛 洲 坝 新 南 宁 经
因非法占用土地(那马至吴圩段),扶(南宁) 济 技 术
被处以:(1)责令退还非法占用21 公 路 建 设 开 发 区 2019.03.13
的 74432.92 平方米土地;(2)罚
投 资 有 限 管 理 委
款 74.43292 万元。
公司 员会
因非法占用土地(那马至吴圩段),葛 洲 坝 新 南 宁 经
被处以:(1)责令退还非法占用扶(南宁) 济 技 术
的 20025.77 平方米土地;(2)
22 公 路 建 设 开 发 区 2020.03.18
4621.33 平方米不符合土地利用总
投 资 有 限 管 理 委
体规划部分,限 15 日内恢复土地公司 员会原状;(3)罚款 20.02577 万元。
其他1、已缴纳了罚款。 《中华人民共和国水土保持法(2010 修订)》第五十三条:“违2、已取得《四川省水利局关于 反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府水行巴中至万源高速公路弃渣场变 政主管部门责令停止违法行为,限期补办手续;逾期不补办四 川 葛 洲 在实施巴中至万源高速公路工程巴
更水土保持方案补充报告的批 手续的,处五万元以上五十万元以下的罚款;对生产建设单坝 巴 通 万 巴 中 市 中段项目过程中存在 31 处渣场未23 2019.08.02 复》。 位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分:
高 速 公 路 水利局 依法履行水土保持方案变更报批手
3、巴中市水利局已出具证明, (三)水土保持方案实施过程中,未经原审批机关批准,对有限公司 续,处以罚款 42 万元。
四川葛洲坝巴通万高速公路有 水土保持措施作出重大变更的。”限公司已足额缴纳了罚款并按 巴中市水利局已出具证明,确认该项违法行为不构成重大的照要求及时整改完毕。 违法违规事项。
合 肥 葛 洲 合 肥 市 在对摇号选房活动制定了详细方 合肥市市场监督管理局已出具 《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条第六项:
24 坝 房 地 产 市 场 监 2021.06.25 案、预案的情况下,相关工作人员 证明,确认合肥葛洲坝房地产开 “经营者有下列情形之一,除承担相应的民事责任外,其他开 发 有 限 督 管 理 无视公开摇号规则和消费者合法权 发有限公司已纠正违规行为。 有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的,依照法律、处罚机
序号 被罚单位 处罚日期 处罚事由 整改及整改验收情况 法规/证明构
公司 局 益,对代售房源销售状况进行虚假 法规的规定执行;法律、法规未作规定的,由工商行政管理公示,以达到特定利益购房者购买 部门或者其他有关行政部门责令改正,可以根据情节单处或指定房屋的目的,使他人误认为上 者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以述房源已被选定。合肥葛洲坝房地 下的罚款,没有违法所得的,处以五十万元以下的罚款;情产开发有限公司的上述行为,直接 节严重的,责令停业整顿、吊销营业执照:(六)对商品或影响其他购房者公平公证选房,侵 者服务作虚假或者引人误解的宣传的。”害了消费者的知情权和公平交易 合肥市市场监督管理局已出具证明,确认该项违法行为不属权,处以罚款 50 万元。 于《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条规定的情节严重的违法行为。
因此,根据上述处罚所依据的法规、相关主管机构出具的证明、葛洲坝及其境内所属企业提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内,葛洲坝及其境内所属企业受到的罚款金额在 20 万元以上的处罚均已缴纳罚款并完成整改,且不构成重大违法违规行为。
根据葛洲坝及其境内所属企业提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具日前 36 个月内,葛洲坝及其境内所属企业受到的其他罚款金额在 1 万元以上的 37 项处罚均已缴纳罚款并完成整改,且不构成重大违法违规行为;其他罚款金额在 1 万元以下或不涉及罚款金额的处罚亦不构成重大违法违规行为。
(四)结合上述违法违规情况,补充披露中国能建内控制度和执行情况,以及进一步完善子公司管控的措施
1、中国能建针对上述违法违规行为建立了相关的内控制度根据中国能建提供的资料及其书面确认,中国能建建立了相关内部控制制度,其中,对于上述行政处罚所涉及的税务、土地、建设施工等方面,已建立了一系列的内控制度,并每年组织对现行的管理标准文件的适用性进行评议和修订、并及时进行发布。
为规范涉税事项管理,中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司涉税事项管理办法》,该办法适用于公司总部及所属企业及进行独立核算的非法人单位,并就涉税事务管理原则、管理机构及职责、税务风险管理、纳税筹划等事项做了具体规定。
为规范工程施工项目管理行为,中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司工程总承包项目管理规定》《中国能源建设股份有限公司工程施工承包项目管理规定》等制度,确立了公司总部(或直属企业)监督指导、所属企业全面负责、项目部具体实施的分级管控原则;并要求所属企业按照公司总部关于工程项目的安全生产、工程质量及环境保护等方面的管理要求和工程项目合同的约定组织项目履约,对项目部履约全过程实施指导、协调、监督与考核管理,同时建立质量、安全、环保体系及管理网络,制定相应的管理制度,设立质量、安全、环保管理机构,按规定配置管理人员,保证所需资源投入。
为规范干部管理,中国能建制定了《中国能源建设股份有限公司干部管理规定》,该规定适用于公司总部及所属企业各级干部的管理,确立了干部分级管理的原则,对任职条件、选拔任用程序、方式、考核评价、薪酬与激励、管理监督、退出、责任追究等方面做出了明确规定。
此外,为建立健全合规管理体系,适应国内外监管需求,中国能建编制了《中国能源建设股份有限公司重点领域合规管理负面清单(一)》,并发送至总部各部门及各直属管理企业,要求各部门/企业遵照执行。《中国能源建设股份有限公司重点领域合规管理负面清单(一)》涉及财务税收及
融资和资金管理、安全生产、环境保护和质量管理等重点领域,对日常管理中的红线和底线行为进行了明确具体的列示。
2、中国能建通过多种方式推动内控制度的执行根据中国能建提供的资料及其书面确认,中国能建通过以下方式增强管控能力,推动内控制度的执行:
(1)中国能建已将相关的制度文件下发至各职能部门及分、子公司,要求各职能部门及分、子公司严格遵守。
(2)中国能建已设立财务部、生产管理部等部门,各部门统筹管理财务(税务)相关事项、以及生产管理过程中涉及的合规事项。
(3)中国能建建立了以专职董事/监事(由公司总部选拔任用,以在直属企业担任外部董事/监事为主要工作的人员)为主体,兼职董事/监事(在公司总部担任职务并委派到直属企业担任外部董事的人员)为补充外部董
事/监事人才库。外部董事/监事及时掌握公司总部的战略规划、规章制度、有关工作部署精神,在履职过程中贯彻公司总部的政策导向;同时通过多种途径熟悉、掌握所任职企业的外部环境及内部情况,及时向公司总部提出意见和建议。
3、中国能建完善子公司管控的措施
(1)通过本次吸并压缩管理层级,加强对下属公司的管控
本次交易前中国能建通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权,为葛洲坝的间接控股股东,且双方拥有独立的管理层,一定程度上可能会影响中国能建对下属公司的管控效率。通过本次合并,中国能建将压缩管理层级,进一步提高对公司尤其是葛洲坝体系内低层级公司的管控效率,从而防范并减少下属公司的违法违规行为。
(2)中国能建采取的其他完善下属公司管控的措施
上述违法违规行为发生后,中国能建进一步完善了下属公司的管控措施,推动下属企业遵循相关内控制度,具体如下:
1)不定期专项会议及检查
中国能建不定期召开经营管理会议,由法律事务部、财务部、审计部、人力资源部等相关职能部门召开经营管理会议,对下属各分、子公司运营及合规情况进行审核和分析。不定期组织直属企业、集团型和建投公司所属企业开展自评。同时,根据核查过程中所发现的问题出具整改意见并定期跟踪各地整改事项的完善情况,协助各分、子公司改善合规运营。
2)传递最新监管规定
中国能建法律事务部等职能部门利用电话、电子邮件、微信等多种通讯方式不定期向发行人及其各分、子公司的管理层及员工传达行业相关最新法律法规、公司内部最新规章制度等,使中国能建及其分、子公司的管理层、员工能及时了解最新的行业法律法规。
3)构建危机处理联络网
中国能建构建由法律顾问、公司法律事务部与各分、子公司法律事务部组成的危机处理网络。该网络以公司法律事务部为枢纽,及时将各职能部门、各分、子公司发生的日常性、突发性的合规性问题与法律顾问进行沟通,从而降低合规性风险。
4)组织合规培训
中国能建根据需求定期或不定期对下属分、子公司的管理层及员工组织相关岗位技能、管理规范、专业知识等培训工作,提升管理层及员工的合规意识,提高内部控制的有效性。
(五)上述违法违规情形是否构成重大违法行为,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定
上述违法违规情形可分为如下三类,具体分析如下:
1、葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌犯罪被立案侦查葛洲坝环嘉系中国能建所属葛洲坝体系内低层级企业。葛洲坝环嘉原董事长陈熹、原总经理王金平未在中国能建任职,不属于中国能建的董事、监事、高级管理人员。中国能建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止性情形。
2、葛洲坝环嘉及葛洲坝兴业公司涉刑案件葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件均属于葛洲坝体系内。
针对葛洲坝环嘉蚌埠分公司被判决虚开增值税专用发票罪的相关违法行为,怀远经济开发区管委会出具了证明,证明葛洲坝环嘉蚌埠分公司该等违法行为未引起较大规模群众不满,未造成较大规模的群体性的上访事件,也不存在影响到一定地区社会的稳定等情形,因此,未造成社会恶劣影响。怀远县人民政府信访局出具了证明,葛洲坝环嘉蚌埠分公司该等违法行为未发生任何信访问题。
葛洲坝环嘉已停止经营,葛洲坝兴业公司与上述税务违法行为相似的业务也已停业。2020 年度,葛洲坝环嘉、葛洲坝兴业公司均处于亏损状态,葛洲坝环嘉营业收入占中国能建营业收入的比例不足 0.1%,葛洲坝兴业公司营业收入占中国能建营业收入的比例约 2.2%。葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
3、相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形
根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规,上述相关子公司因违反税务、土地、建筑施工等方面法规所受处罚涉及的违法违规行为均不属于情节严重或重大违法违规情形,该等处罚不属于重大行政处罚,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
综上,本所认为:
1、葛洲坝环嘉原董事长陈熹、原总经理王金平虽涉嫌违法犯罪被立案调查,但其不属于中国能建的董事、监事、高级管理人员。中国能建的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止性情形。
2、葛洲坝环嘉、葛洲坝环嘉蚌埠分公司、葛洲坝兴业公司所涉刑事案件不会对中国能建整体的正常生产经营产生重大不利影响,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
3、中国能建相关子公司最近 36 个月内因违反税务、土地、建筑施工等方面法规所受处罚涉及的违法违规行为均不属于情节严重或重大违法违规情形,该等处罚不属于重大行政处罚,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。
第 14 题 申请文件显示,你公司的相关子公司存在经营资质等证照有效期限届满但尚未完成换证的情况。请你公司补充披露:1)你公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序;如否,请披露相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍,未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。2)你公司已届期满的资质证照的续期或换证进展,相关程序有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案
等法律程序;如否,相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍,未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。
根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他业务。中国能建及其境内主要子公司已取得的资质类别主要为其主营业务相关的工程勘察资质证书、工程设计资质证书、建筑业企业资质证书、工程监理资质证书、测绘资质证书、地质灾害防治单位资质证书、工程造价咨询企业资质证书、安全生产许可证、特种设备设计许可证、特种设备生产许可证、特种设备安装改造维修许可证、承装(修、试)电力设施许可证等资质及许可。
根据公司提供的资料及书面确认,中国能建及其境内主要子公司已取得在境内从事主要生产经营所需的全部重要资质,已履行必要的资质备案等法律程序,具体情况详见原法律意见书附表一:公司及其境内主要子公司重要业务资质。
(二)已届期满的资质证照的续期或换证进展,相关程序有无实质性障碍。
1、已届期满的资质证照的续期或换证进展截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书披露的中国能建及其境内主要子公司有效期限已届满的重要业务资质如下:
序 持有单位名 发证机 资质类型/业务范
资质名称 有效期至 证书编号
号 称 关 围中国电力工
程顾问集团 地 质 灾 害
自 然 资
1 东北电力设 防 治 单 位 危险性评估 2021.02.28 222018110247源部
计院有限公 资质证书司
中国能源建 特 种 设 备 国 家 质
设集团安徽 设 计 许 可 量 监 督
2 压力管道的设计 2021.06.08 TS1810425-2021省电力设计 证(压力管 检 验 检院有限公司 道) 疫总局中国葛洲坝集团路桥工
爆 破 作 业程有限公司
单 位 许 可 湖 北 省
3 (原中国葛 设计施工四级 2021.02.06 4200001300240证 ( 营 业 公安厅洲坝集团第
性)五工程有限
公司)中国电力工
特 种 设 备 国 家 质程顾问集团
设 计 许 可 量 监 督
4 西北电力设 压力管道的设计 2021.03.20 TS1810419-2021
证(压力管 检 验 检计院有限公
道) 疫总局司中国电力工
国 家 市
程顾问集团 特 种 设 备
场 监 督
5 中南电力设 设 计 许 可 压力管道的设计 2021.05.22 TS1810405-2021
管 理 总
计院有限公 证局司
中国能源建 特 种 设 备 国 家 质
设集团江苏 设 计 许 可 量 监 督
6 压力管道的设计 2021.06.08 TS1810423-2021省电力设计 证(压力管 检 验 检院有限公司 道) 疫总局
中国能源建 民 用 核 安
国 家 核 民用核安全机械 国核安证字 A
7 设集团安徽 全 设 备 安 2020.12.31
安全局 设备 (15)01 号
电力建设第 装许可证
序 持有单位名 发证机 资质类型/业务范
资质名称 有效期至 证书编号
号 称 关 围二工程有限公司
特 种 设 备
中国能源建 陕 西 省
安 装 改 造
设集团西北 质 量 技
8 维 修 许 可 压力管道安装 2020.12.29 TS3861182-2020
电力建设工 术 监 督
证(压力管程有限公司 局
道)中国电力工
程顾问集团 地 质 灾 害
自 然 资
9 东北电力设 防 治 单 位 设计 2021.02.28 222018130639源部
计院有限公 资质证书司中国电力工
程顾问集团 地 质 灾 害
自 然 资
10 东北电力设 防 治 单 位 勘查 2021.02.28 222018120451源部
计院有限公 资质证书司中国电力工
程顾问集团 地 质 灾 害
自 然 资
11 西北电力设 防 治 单 位 危险性评估 2021.02.28 612018110244源部
计院有限公 资质证书司
(1)上述1-7项资质已办理完毕相关续期手续,续期后的资质证照情
况如下:
序 资质类型/业务
持有单位名称 资质名称 发证机关 有效期至 证书编号
号 范围中国电力工程
地 质 灾 害
顾问集团东北 自然资源
1 防 治 单 位 危险性评估 2024.04.05 222018110247
电力设计院有 部资质证书限公司中国能源建设
特 种 设 备 安徽省市集团安徽省电
2 生 产 许 可 场监督管 压力管道设计 2025.06.08 TS1834051-2025力设计院有限
证 理局公司
序 资质类型/业务
持有单位名称 资质名称 发证机关 有效期至 证书编号
号 范围
爆 破 作 业中国葛洲坝集
单 位 许 可 湖北省公
3 团路桥工程有 设计施工四级 2024.02.07 4200001300240
证 ( 营 业 安厅限公司
性)中国电力工程
特 种 设 备 陕西省市顾问集团西北
4 生 产 许 可 场监督管 压力管道设计 2025.03.28 TS1861S19-2025电力设计院有
证 理局限公司中国电力工程
特 种 设 备 国家市场顾问集团中南
5 生 产 许 可 监督管理 压力管道设计 2024.11.22 TS1810405-2024电力设计院有
证 总局限公司中国能源建设
特 种 设 备 江苏省市集团江苏省电
6 生 产 许 可 场监督管 压力管道设计 2025.06.08 TS1832123-2025力设计院有限
证 理局公司中国能源建设
民 用 核 安
集团安徽电力 国家核安 民用核安全机 国核安证字 A(21)
7 全 设 备 安 2026.03.31
建设第二工程 全局 械设备 01 号装许可证有限公司
(2)针对上述第8项资质,根据中国能源建设集团西北电力建设工程
有限公司提供的资料及说明,该资质续期事宜已由特种设备协会专家进行现场鉴定评审,预计将于2021年7月至8月办理完成相关资质的续期手续,该资质续期手续的办理预计不存在实质性法律障碍。
(3)针对上述第9、10、11项资质,根据中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司和中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司提
供的资料及说明,该等资质续期申请材料已于2021年2月首次提交自然资源部,并根据自然资源部的要求进行补正后于2021年4月22号重新提交自然资源部,目前正在等待自然资源部审批,该资质续期手续的办理预计不存在实质性法律障碍。
2、其他重要业务资质变动情况根据公司提供的资料及其书面确认,除上述外,中国能建及其境内主要子公司的其他重要业务资质变动情况如下:
(1)中国能建及其境内主要子公司2项重要业务资质内容变更并换发新证,情况如下:
序 持有单位名
资质名称 发证机关 资质类型/业务范围 有效期至 证书编号
号 称公路工程施工总承包叁级;港口与航道工程施工总承包叁级;水利水电工程施工总承包叁级;机电工程施工总承包叁级;地
中 国 能 建 集
建 筑 业 企 基基础工程专业承包叁
团 东 北 电 力 沈 阳 市 城 2022.12. D3210935
1 业 资 质 证 级;钢结构工程专业承包
第 一 工 程 有 乡建设局 11 48
书 叁级;港口与海岸工程专限公司业承包叁级;航道工程专业承包叁级;通航建筑物工程专业承包叁级;环保工程专业承包叁级;施工劳务不分等级起重设备安装工程专业承包壹级;环保工程专业承包壹级;石油化工工程施工总承包贰级;特种工程
中 国 能 源 建 [特殊设备起重吊装]专业
建 筑 业 企 浙 江 省 住
设 集 团 浙 江 承包不分等级;水利水电 2021.12. D2330162
2 业 资 质 证 房 和 城 乡
火 电 建 设 有 工程施工总承包贰级;电 31 04
书 建设厅
限公司 子与智能化工程专业承包贰级;输变电工程专业承包贰级;通信工程施工总承包叁级;核工程专业承包贰级
(2)中国能建及其境内主要子公司新增2项重要业务资质,情况如下:
序 持有单位名
资质名称 发证机关 资质类型/业务范围 有效期至 证书编号
号 称
中 国 能 建 集
工 程 造 价 山 西 省 住 乙
团 山 西 省 电 2024.03.1 咨 询 企 业 房 和 城 乡 乙级 00201401
力 勘 测 设 计 24
资质证书 建设厅 0493院有限公司
中 国 能 建 集
建 筑 业 企 江 苏 省 住
团 华 东 建 设 市政公用工程施工总承包 2026.03. D2323270
2 业 资 质 证 房 和 城 乡
投 资 有 限 公 贰级 13 64
书 建设厅司综上,本所认为:
截至本补充法律意见书出具之日,中国能建及其境内主要子公司已取得在境内从事主要生产经营所需的全部重要资质,已履行必要的资质备案等法律程序。相关已届期满的资质后续办理续期或换证手续不存在实质性障碍。
第 15 题 申请材料显示,你公司存在尚未取得土地和房屋权属证书、证载使用权人与入账情况不符、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》、租赁土地和房屋权属存在瑕疵等情形。部分土地和房屋还存在被质押和冻结情况。
请你公司:1)补充披露截至报告期末,在你公司权属瑕疵土地和房屋中,用于生产经营的土地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展,是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵,对此次交易和存续公司持续经营的影响,以及相关应对措施。2)列表补充披露相关土地和房屋被抵 押和冻结的原因、用途(是否与生产经营相关)、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响,以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)补充披露截至报告期末,在你公司权属瑕疵土地和房屋中,用于生
产经营的土地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展,是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵,对此次交易和存续公司持续经营的影响,以及相关应对措施。
1、公司权属瑕疵土地、房屋涉及的权属证书办理进展
(1)土地
根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,公司及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日自有或租赁使用的瑕疵土地涉及的权属证书的办理均未取得进展。
(2)房屋
1)自有房屋
根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,公司及其控股子公司截至 2020 年 12 月 31 日尚未取得权属证书的 362 项
房屋中(详见原法律意见书“十一、公司的主要财产”之(“ 三)房产”部分内容),有 5 项已经取得了相关权属证书,具体情况如下:
是否存在抵 是否为
建筑面积 押、冻结等权 主要生序号 证载权利人 坐落位置 用途 房产证证号 备注
(㎡) 利受到限制 产经营
的情形 用房
1. 湖 南 汝 城 中 电 长沙市天心区万家 1636.12 工业 湘(2021)长 否 是 原为无证房屋,工 程 新 能 源 有 丽南路 688 号中南 沙市不动产权 已于 2021 年 4
限公司 总 部 基 地 9-D 栋 第 0107038 号 月 15 日取得房
102 屋权属证书
2. 中 国 电 力 工 程 玉泉区云中路鄂尔 182.09 住宅 蒙(2021)呼 否 否 原为无证房屋,顾 问 集 团 西 南 多斯怡景萃华林二 和浩特市不动 已于 2021 年 5
电 力 设 计 院 有 期 A-5 号楼 2 单元 产 权 第 月 27 日取得房
限公司 301 0091333 号 屋权属证书
3. 中 国 电 力 工 程 玉泉区云中路鄂尔 182.09 住宅 蒙(2021)呼 否 否 原为无证房屋,顾 问 集 团 西 南 多斯怡景萃华林二 和浩特市不动 已于 2021 年 5
电 力 设 计 院 有 期 A-5 号楼 2 单元 产 权 第 月 27 日取得房
限公司 302 0091128 号 屋权属证书
是否存在抵 是否为
建筑面积 押、冻结等权 主要生序号 证载权利人 坐落位置 用途 房产证证号 备注
(㎡) 利受到限制 产经营
的情形 用房
4. 中 国 电 力 工 程 玉泉区云中路鄂尔 170.10 住宅 蒙(2021)呼 否 否 原为无证房屋,顾 问 集 团 西 南 多斯怡景萃华林二 和浩特市不动 已于 2021 年 5
电 力 设 计 院 有 期 A-5 号楼 2 单元 产 权 第 月 27 日取得房
限公司 1702 0091291 号 屋权属证书
5. 中 国 电 力 工 程 玉泉区云中路鄂尔 170.10 住宅 蒙(2021)呼 否 否 原为无证房屋,顾 问 集 团 西 南 多斯怡景萃华林二 和浩特市不动 已于 2021 年 5
电 力 设 计 院 有 期 A-5 号楼 2 单元 产 权 第 月 27 日取得房
限公司 1701 0091256 号 屋权属证书
2)租赁房屋
截至本补充法律意见书出具之日,公司及其控股子公司截至 2020 年12 月 31 日租赁使用的未取得权属证书或出租方未能提供相关权属证明的
185 项房屋中,有 15 项房屋已取得权属证书或出租方补充提供了相关权属证明,具体情况如下:
是否为主要
租赁用 建筑面积
序号 承租方 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁期限 生产经营用途 (㎡)房
1. 广东天联电力 黄惠民 穗集地共证字 广州区黄埔区迁 住宅 2020.06.09-202 150.00 否
设计有限公司 第 023857 号 岗西一街 3 号 1.06.08
102 房
2. 广东天联电力 梁艳琼 穗集地证字第 广州区黄埔区玉 住宅 2020.07.31-202 120.00 否
设计有限公司 0118552 号 树新村 32 栋 1.07.30301
3. 广东天联电力 霍丽萍 穗集地证字第 广州区黄埔区玉 住宅 2019.8.1-2021.7 150.00 否
设计有限公司 0117801 号 树新村 23 栋 .31503
4. 广东天联电力 陆燕芬 粤(2020)广 广州区黄埔区玉 住宅 2020.7.6-2021.7 120.00 否
设计有限公司 州市不动产权 树新村 25 栋 .5
第 06860714 101号
5. 中国能源建设 杨黎 垫江县国土资 垫江县太平镇松 居住 2020.03.06-202 92.32 否
集团天津电力 源和房屋管理 花 5 社 1.03.06
建设有限公司 局颁发的土地(垫江项目) 房屋权属证书(无编号)是否为主要
租赁用 建筑面积
序号 承租方 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁期限 生产经营用途 (㎡)房
6. 中国能源建设 重庆渝垫 (2018)垫江 垫江县桂溪镇朝 办公 2020.06.18-202 45.10 否
集团天津电力 国有资产 县不动产权第 阳北路 1 号 1.06.17
建设有限公司 经营有限 000178884 号 C3(12)幢底层(垫江项目) 责任公司 66 号
7. 中国能源建设 董延莲 垫江县国土资 垫江县新民镇回 居住 2020.03.19-202 103.20 否
集团天津电力 源和房屋管理 龙街 2 号 1.03.19
建设有限公司 局颁发的土地(垫江项目) 房屋权属证书
(512322490319102)
8. 中国能源建设 陈英 垫江县国土资 朝阳工业园区三 居住 2020.03.23-202 116.00 否
集团天津电力 源和房屋管理 合安置点 2 栋 1.03.22
建设有限公司 局颁发的土地 4-301(垫江项目) 房屋权属证书(无编号)
9. 中国能源建设 黄明芳 垫江县国土资 垫江县桂溪镇朝 居住 2020.03.16-202 107.00 否
集团天津电力 源和房屋管理 阳北路 1 号 3 单 1.03.16
建设有限公司 局颁发的土地 元 2-1(垫江项目) 房屋权属证书(无编号)
10. 中国能源建设 重庆市南 渝(2018)垫 垫江县工业园区 办公 2020.05.11-202 61.00 否
集团天津电力 门实业有 江县不动产权 电商产业园 5 号 1.02.11
建设有限公司 限公司 第 000218609 楼 305 办公室(垫江项目) 号
11. 中国能源建设 重庆市南 渝(2018)垫 垫江县工业园区 办公 2019.08.01-202 673.00 否
集团天津电力 门实业有 江县不动产权 电商产业园 2 号 2.07.31
建设有限公司 限公司 第 000218891 楼(垫江项目) 号
12. 中国能源建设 重庆市南 渝(2018)垫 垫江县工业园区 办公 2018.10.01-202 768.00 否
集团天津电力 门实业有 江县不动产权 电商产业园 5 号 1.09.30
建设有限公司 限公司 第 000218609 楼(垫江项目) 号
13. 中国能源建设 重庆渝垫 (2018)垫江 垫江县桂溪街道 居住 2019.01.24-202 3580.80 否
集团天津电力 国有资产 县不动产权第 朝阳北路 1 号 12 2.01.23
建设有限公司 经营有限 000178884 号 栋 1 单元、2 单(垫江项目) 责任公司 元
14. 天津诚信达金 缪晓玥 (2018)自贡 四川省自贡市大 宿舍 2020.03.11-202 67.01 否
属检测技术有 市不动产权第 安区龙井街红苕 1.03.11
限公司 0041549 号 地居委会 82 栋 2号是否为主要
租赁用 建筑面积
序号 承租方 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁期限 生产经营用途 (㎡)房
15. 中国能源建设 王小凤 穗集地证字第 黄埔区玉树雍和 员工宿 2019.12.01-202 150.00 否
集团华南电力 0117541 号 街 3 号 504 房 舍 1.12.31试验研究院有限公司
2、公司生产经营相关土地、房屋整体及瑕疵情况
(1)公司生产经营相关土地瑕疵情况
根据公司提供的资料及书面确认,截至 2020 年 12 月 31 日,公司及其控股子公司(不含葛洲坝及其下属公司,下同)自有或租赁使用的全部土地使用权共计 832 宗、面积总计 24139115.93 平方米,其中主要生产经营相关的有 231 宗、面积合计 21444227.70 平方米。
上述主要生产经营相关的 231 宗土地使用权中,存在瑕疵的共计 48宗、面积合计 9805158.84 平方米,该等生产经营相关土地及瑕疵的具体情况如下:
(1.1)自有土地 196 宗、面积合计 10216733.32 平方米,存在瑕疵
的共计 33 宗、面积合计 873516.84 平方米,该等自有土地瑕疵面积占主要生产经营相关自有土地使用权面积比例为 8.55%、占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 4.07%。
1)有证土地
A.出让土地
由于公司改制等原因导致证载使用权人名称仍为历史曾用名,或中国能建及其控股公司通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得,根据相关协议、决策文件等资料,该等土地已归属于合并、出资注入后的中国能建及其控股子公司所有,但尚未完成过户手续,该等瑕疵出让土地共计 10 宗、面积合计 191814.10 平方米,该等出让土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 0.89%,占比较小。
B.作价出资土地尚未依据国土资源部相关批复办理由划拨地变更为作价出资土地手续
的瑕疵作价出资土地共计 15 宗、面积合计 577872.31 平方米,该等作价出资土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 2.69%,占比较小。
根据公司提供的资料及书面确认,针对上述自有土地,目前公司及其控股子公司正在积极办理相关变更登记手续,该等土地证未完成过户或变更手续不影响公司及其控股子公司对该等土地使用权的实际占有和使用。
2)无证土地
无证土地共计 8 宗、面积合计 103830.43 平方米,该等无证土地瑕疵面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 0.48%,占比较小,其中:
①7 宗、面积合计 102361.33 平方米,占公司主要生产经营相关土地使用权总面积的 0.48%,已由相关土地主管部门出具说明,确认相关公司可以使用该等土地,部分权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后,其取得权属证书不存在实质性障碍。
②其余 1 宗、面积 1469.10 平方米,占公司主要生产经营相关土地使用权总面积的 0.01%,占比较小,且不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷,因此不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
(1.2)租赁土地 35 宗、面积合计 11227494.38 平方米,未取得土地使
用权证或出租方未能提供相关权属证明的瑕疵租赁土地共计 15 宗、面积合计 8931642.00 平方米,其面积占主要生产经营相关土地使用权面积比例为 41.65%。
根据公司提供的资料及书面确认,上述租赁土地主要为相关公司为开展光伏、风电项目而租赁使用的集体土地,且该等租赁土地协议系由当地政府主管部门主导签署或符合当地政府主管部门的用地规划及相关政策。
上述用于主要生产经营用途的租赁土地的承租人为公司下属中能建(青田)
新能源有限公司、南宫市中能绿电新能源有限公司、泾阳捷茂能源科技有限公司、永嘉中电工程新能源有限公司、中国能源建设集团永胜新能源有限公司、大荔中能建投新能源有限公司、共和中能建青交控新能源有限公司、中国能源建设集团韶关电力有限公司等 9 家子公司,该等 9 家子公司2020 年合计营业收入及净利润分别为 1.87 亿元、0.58 亿元,占公司对应财务指标的比例分别为 0.07%、0.67%,占比较小。报告期内,无任何第三方阻碍公司及其控股子公司使用该等土地,也未发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。相关租赁土地未取得土地使用权证或出租方未能提供相关权属证明的情形不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
(2)公司生产经营相关房屋瑕疵情况
根据公司提供的资料及书面确认,截至 2020 年 12 月 31 日,公司及其控股子公司自有或租赁使用的全部房屋共计 2843 项、面积总计3617539.34 平方米,其中主要生产经营相关的有 404 项、面积合计1255757.22 平方米。
上述主要生产经营相关的 404 项房屋中,存在瑕疵的共计 85 项、面积合计 207157.00 平方米,该等生产经营相关房屋及瑕疵的具体情况如下:
(2.1)自有房屋 343 项、面积合计 1137061.40 平方米,存在瑕疵
的共计 82 项、面积合计 206264.06 平方米,该等自有房屋瑕疵面积占主要生产经营相关自有房屋面积比例为 18.14%、占主要生产经营相关房屋面积比例为 16.43%。
1)有证房屋由于公司改制等原因导致证载房屋所有权人名称仍为历史曾用名的瑕
疵有证房屋共计 30 项、面积合计 51277.58 平方米,该等有证房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 4.08%,占比较小。
根据公司提供的资料及书面确认,公司及其控股子公司正在积极办理该等房屋的相关更名手续,该等房屋权属证书未完成更名手续不影响公司及其控股子公司对该等房屋的实际占有和使用。
2)无证房屋
无证房屋共计 52 项、面积合计 154986.48 平方米,该等无证房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 12.34%。其中:
①根据截至本法律意见书出具之日瑕疵房屋权属证书的办理进展情况,有 1 项、建筑面积 1636.12 平方米的房屋,占公司主要生产经营相关房屋总面积的 0.13%,已于 2021 年 4 月 15 日取得长沙市自然资源和规划局颁发的湘(2021)长沙市不动产权第 0107038 号《不动产权证书》。
②15 项、建筑面积合计 85022.39 平方米的房屋,占公司主要生产经营相关房屋总面积的 6.77%,已经取得主管部门出具的证明,确认该等房屋为相关公司所有或者使用,房屋权属证书正在办理中或在履行相应法律程序后,取得权属证书不存在实质性障碍。
③其余 36 项、建筑面积合计 68327.97 平方米的房屋,占公司主要生产经营相关房屋总面积的 5.44%,占比较小,且不存在对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷,因此不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
(2.2)租赁房屋 61 项、面积合计 118695.82 平方米,未取得权属证
书或出租方未能提供相关权属证明的房屋的瑕疵租赁房屋共计 3 项、面积合计 892.94 平方米,该等租赁房屋瑕疵面积占主要生产经营相关房屋面积比例为 0.07%,占比较小,且报告期内无任何第三方阻碍公司及其控股子公司使用该等房屋,也未发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷,因此,不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响。
(3)控股股东的相关承诺
就公司及其控股子公司拥有及租赁使用的土地使用权,中国能建集团已出具承诺:“中国能建及其控股子公司拥有的土地使用权中存在土地尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并、股东出资等方式继受或取得的土地尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地尚未取得权属证书等土地瑕疵问题,如中国能建及其控股子公司因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿,并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响中国能建或其控股子公司的正常生产经营活动;如中国能建及其控
股子公司因租赁土地不规范情形影响各相关企业继续使用该等土地,本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响,若因租赁的土地不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
行经济赔偿,在相关损失无法向出租方追索的情况下,本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”就公司及其控股子公司拥有和租赁使用的房屋,中国能建集团已出具承诺:“中国能建及其控股子公司自有房屋中存在自有房屋尚未办理证载权利人更名手续、通过吸收合并、无偿划转等方式继受或取得的房屋尚未完成过户、在无证、划拨或租赁土地上建设自有房屋、尚未取得房屋权属证书等问题,如中国能建及其控股子公司因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿;如中国能建及其控股子公司因租赁房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等房屋,本集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响,若因租赁的房屋不符合相关法律法规而被政府主管部门要求收回土地或处以处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,在相关损失无法向出租方追索的情况下,本集团将承担相关费用、经济补偿或赔偿。”
(二)列表补充披露相关土地和房屋被抵押和冻结的原因、用途(是否与生产经营相关)、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响,以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、自有土地抵押、冻结情况根据公司提供的资料及其书面确认,公司及其控股子公司截至 2020年 12 月 31 日相关土地被抵押、查封的基本情况及截至本补充法律意见书出具之日的进展情况详见附表 1。
根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,公司及其控股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有土地共计 27 宗、面积合计 153494.36 平方米,包括涉及主要生产经营用地共计 17 宗、面积合计 114974.19 平方米,占公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.54%,占比较小。其中:
①因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行或中国能建内
部企业签订抵押合同或担保合同而设置抵押的土地共计 23 宗、面积合计143818.29 平方米。其中 10 宗土地系云南恒益水电开发有限公司为开展经营业务需要就其自身借款与中国能建内部企业中国能源建设集团广东火
电工程有限公司签订抵押合同而设置抵押的土地,根据云南恒益水电开发有限公司书面说明,该等设置抵押的土地尚未办理抵押登记手续。上述设置抵押的土地中,涉及主要生产经营用地 16 宗、面积合计 110735.89 平方米,占公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.52%。
②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的土地共计 4 宗、面积合计 9676.07 平方米,其中涉及主要生产经营用地 1 宗、面积 4238.30 平方米,占公司主要生产经营相关土地使用权总面积的比例约为 0.02%,且作为被告方的相关涉诉金额合计 2433413 元,占公司报告期末经审计合并报表净资产的比例为 0.002%。
2、自有房屋抵押、冻结情况根据公司提供的资料及其书面确认,公司及其控股子公司截至 2020年 12 月 31 日相关房屋被抵押、查封的基本情况及截至本补充法律意见书出具之日的进展情况详见附表 2。
根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,公司及其控股子公司上述仍存在抵押、查封情况的自有房屋共计 52 项、建筑面积合计 99654.53 平方米,包括涉及主要生产经营用途的共计 8 项、建筑面积合计 32863.43 平方米,占公司主要生产经营相关房屋总面积的2.62%。其中:
①公司因相关公司为开展经营业务需要就其自身借款与银行签订抵押
合同或担保合同而设置抵押的房屋共计 48 项、建筑面积合计 92361.29 平方米,其中涉及主要生产经营用途的共计 7 项、建筑面积合计 32694.87平方米,占公司主要生产经营相关房屋总面积的 2.60%。
②因合同纠纷涉诉案件被人民法院予以查封的房屋共计 4 项、建筑面积合计 7293.24 平方米,其中涉及主要生产经营用途的 1 项、建筑面积168.56 平方米,占公司主要生产经营相关房屋总面积的 0.01%,且作为被告方的相关涉诉金额合计 9515218.98 元,占公司报告期末经审计合并报表净资产的比例为 0.007%。
根据公司书面确认,上述自有土地、房屋抵押、冻结的情况主要系因相关公司为开展经营业务需要就其自身债务提供抵押担保或因相关合同纠
纷涉诉案件被人民法院予以查封,相关公司能够通过经营产生的收入等方式及时偿还相关债务,如果上述企业不再具备偿还债务的能力,中国能建将督促或代替相关公司处理相关债务,不会因该等自有土地、房产的抵押、冻结情况而对公司整体生产经营造成重大不利影响。
综上,本所认为:
1、公司及其控股子公司截至报告期末涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、房屋占公司主要生产经营相关自有土地、房屋总面积的比例为 8.55%、18.14%,占公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例为4.07%、16.43%;涉及主要生产经营用途的租赁土地、房屋均已与出租方签订了租赁协议或相关文件且目前无任何第三方阻碍公司及其控股子公司
使用该等土地、房屋,也未发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。针对上述涉及主要生产经营用途的自有权属瑕疵土地、房屋及租赁土地、房产,控股股东中国能建集团已出具相关补偿承诺。因此,该等土地、房屋的权属瑕疵情形不会对公司及其控股子公司的整体生产经营造成重大不利影响,不会对本次交易和公司的持续经营产生重大不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具之日,公司及其控股子公司仍存在抵押、查封的自有主要生产经营土地、房屋面积占公司主要生产经营相关土地、房屋总面积的比例均较小。相关土地、房屋抵押主要系因开展经营业务需要就其自身借款与银行或公司内部企业签订抵押合同或担保合同;被人民
法院予以查封的土地、房屋涉诉金额占公司报告期末经审计合并报表净资产的比例均较小。因此该等资产的权利受限情形不会对本次交易及公司的持续经营造成重大不利影响。
第 16 题 申请文件显示,截至报告期末,你公司拥有的特许经营权51336719 千元,部分特许经营权项目存在权益和收益设定的应收账款质押情况;你公司的短期质押借款 3105955 千元,长期质押借款 25810442千元。请你公司补充披露:你公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款被质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况。如是,请披露对本次交易和存续公司持续经营的影响,以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
根据公司提供的资料及其书面确认,2018-2020 年度,中国能建报告期内特许经营权项目收益和收益设定的应收账款质押情况(含质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况)如下表所列(以下财务数据除特别注明外,均为中国能建合并口径):
单位:千元2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
其中:中国能建(剔除葛洲坝口径)情况中能建(林州)投资建设有限公林州市旅
中 能 建 司以特许经营权项目未来收益权游通道综(林州) 为质押标的,向中国建设银行借1 合改造提 1101320 1 否 否
投资建设 款用于特许经营权项目日常建
升 PPP 项
有限公司 造,借款期限为 176 个月,即从目
2019 年 03 月至 2033 年 12 月。
安徽太湖 中能建(太湖)投资建设有限公
中 能 建 经济开发 司以特许经营权项目未来收益权(太湖) 区 扩 区 为质押标的,向中国建设银行借2 900000 1 否 否投资建设 (北区东 款用于特许经营权项目日常建有限公司 片 ) PPP 造,借款期限为 153 个月,即从项目 2018 年 12 月至 2031 年 08 月。
中能建(绍兴)建设发展有限公绍兴市越司以特许经营权项目未来收益权
中 能 建 东路及南
为质押标的,向中国建设银行及(绍兴) 延段智慧
3 889733 1 中国工商银行借款用于特许经营 否 否
建设发展 快速路工
权项目日常建造,借款期限为 232有限公司 程 PPP 项个月,即从 2019 年 06 月至 2038目Ⅱ标段年 12 月。
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务清丰中能建教育园区有限公司以
清丰中能 清丰县教 特许经营权项目未来收益权为质
建教育园 育园区建 押标的,向国开行借款用于特许4 523000 1 否 否
区有限公 设 PPP 项 经营权项目日常建造,借款期限司 目 为 180 个月,即从 2018 年 12 月至 2033 年 12 月。
武穴市重点市政道
中能建南建投(武穴)建设有限
路、城区中能建南 公司以特许经营权项目未来收益黑臭水体
建投(武 权为质押标的,向中国建设银行5 整治和城 454640 1 否 否
穴)建设 借款用于特许经营权项目日常建区雨污分
有限公司 造,借款期限为 144 个月,即从流 工 程
2018 年 12 月至 2030 年 12 月。
PPP 项目
第一标包
金寨现代 中能建(金寨)投资建设有限公
中 能 建 产业园区 司以特许经营权项目未来收益权(金寨) 返乡创业 为质押标的,向中国农业银行借6 302000 1 否 否
投资建设 示 范 园 款用于特许经营权项目日常建有限公司 (精准扶 造,借款期限为 144 个月,即从贫)项目 2020 年 09 月至 2032 年 09 月。
小计 4170693 6
其中:葛洲坝情况四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益
四川葛洲 权为质押标的,向国开行、中国巴中至万
坝巴通万 银行、中国农业银行及中国工商1 源高速公 12010000 1 否 否
高速公路 银行借款用于特许经营权项目日路项目
有限公司 常建造,借款期限为 360 个月,即从 2018 年 12 月至 2048 年 11月。
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务葛洲坝集团四川内遂高速公路有
葛洲坝集 限公司以特许经营权项目未来收
团四川内 内江至遂 益权为质押标的,向中国农业银2 遂高速公 宁高速公 3655000 1 行及中国工商银行借款用于特许 否 否
路有限公 路项目 经营权项目日常建造,借款期限司 为 240 个月,即从 2009 年 09 月至 2029 年 09 月。
荆门市竹
葛洲坝水务(荆门)有限公司以皮河流域特许经营权项目未来收益权为质
葛洲坝水 水环境综押标的,向国开行借款用于特许3 务(荆门) 合 治 理 854500 1 否 否
经营权项目日常建造,借款期限有限公司 ( 城 区为 180 个月,即从 2017 年 06 月段 ) PPP
至 2032 年 06 月。
项目南宁新江
葛洲坝新扶(南宁)公路建设投经吴圩至
葛洲坝新 资有限公司以特许经营权项目未崇左扶绥扶(南宁) 来收益权为质押标的,向中国建公路(南4 公路建设 688000 1 设银行借款用于特许经营权项目 否 否宁 段 )
投资有限 日常建造,借款期限为 228 个月,PPP 项目
公司 即从 2018 年 02 月至 2037 年 02
(那马至月。
吴圩段)合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未来收
合肥葛洲 合肥高新
益权为质押标的,向国开行借款坝高新管 区综合管
用于特许经营权项目日常建造,5 廊投资建 廊一期工 636400 2 否 否
第一笔借款期限为 180 个月,即
设有限公 程 PPP 项
从 2018 年 05 月至 2033 年 05 月,司 目
第二笔借款期限为 180 个月,即
从 2018 年 11 月至 2033 年 11 月。
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
温岭市污 葛洲坝水务(台州)有限公司以
水处理二 特许经营权项目未来收益权为质葛洲坝水
期及中东 押标的,向中国农业银行借款用6 务(台州) 472000 1 否 否
部污水处 于特许经营权项目日常建造,借有限公司
理 工 程 款期限为 216 个月,即从 2017PPP 项目 年 06 月至 2035 年 06 月。
海口市鸭
葛洲坝(海口)水环境治理投资
葛 洲 坝 尾溪、东有限公司以特许经营权项目未来(海口) 坡湖等 10
收益权为质押标的,向国开行借7 水环境治 个水体水 294000 1 否 否款用于特许经营权项目日常建
理投资有 环境综合造,借款期限为 168 个月,即从限公司 治理 PPP
2018 年 01 月至 2032 年 01 月。
项目葛洲坝云梦城市基础设施投资建葛洲坝云
云梦城市 设运营项目有限公司以特许经营梦城市基
基础设施 权项目未来收益权为质押标的,础设施投
8 投资建设 270000 1 向中国银行及中国农业银行借款 否 否资建设运
运营 PPP 用于特许经营权项目日常建造,营项目有
项目 借款期限为 204 个月,即从 2020限公司
年 09 月至 2037 年 09 月。
葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公
葛洲坝湖 湖北省襄 司以特许经营权项目未来收益权
北襄荆高 (樊)荆(州) 为质押标的,向国开行借款用于9 187000 1 否 否
速公路有 高速公路 特许经营权项目日常建造,借款限公司 项目 期限为 214 个月,即从 2003 年06 月至 2021 年 4 月。
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务惠州市惠阳区白云
新城片区 葛洲坝(惠州惠阳)投资建设有
葛 洲 坝
市政基础 限公司以特许经营权项目未来收
(惠州惠设施建设 益权为质押标的,向中国建设银10 阳)投资 120000 1 否 否
PPP 项目 行借款用于特许经营权项目日常建设有限
坪 山 河 建造,借款期限为 96 个月,即从公司
(淡水河 2020 年 03 月至 2028 年 03 月。至白云坑
桥)工程惠州市惠阳区白云新城片区
葛洲坝(惠州惠阳)投资建设有
葛 洲 坝 市政基础限公司以特许经营权项目未来收
(惠州惠 设施建设益权为质押标的,向中国建设银11 阳)投资 PPP 项目 108000 1 否 否行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 金惠大道建造,借款期限为 96 个月,即从公司 西段(内2020 年 01 月至 2028 年 01 月。
环路至外
环路)改造工程惠州市惠阳区白云南片区市
葛洲坝(惠州惠阳)投资建设有
葛 洲 坝 政基础设限公司以特许经营权项目未来收
(惠州惠 施 建 设益权为质押标的,向中国建设银12 阳)投资 PPP 项目 64000 1 否 否行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 仲 恺 路建造,借款期限为 96 个月,即从公司 (白云路2020 年 03 月至 2028 年 03 月。
至坪山河
桥)新建工程
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
湖北省宜 葛洲坝(宜昌)民生工程投资建
葛 洲 坝 昌市西陵 设有限公司以特许经营权项目未(宜昌) 区民生改 来收益权为质押标的,向中国建13 民生工程 善 PPP 项 59650 1 设银行借款用于特许经营权项目 否 否
投资建设 目-西陵区 日常建造,借款期限为 120 个月,有限公司 社会福利 即从 2020 年 07 月至 2030 年 07院项目 月。
惠州市惠阳区白云南片区市
葛洲坝(惠州惠阳)投资建设有
葛 洲 坝 政基础设限公司以特许经营权项目未来收
(惠州惠 施 建 设益权为质押标的,向中国建设银14 阳)投资 PPP 项目 55000 1 否 否行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 内环西路建造,借款期限为 96 个月,即从公司 南段(白2020 年 03 月至 2028 年 03 月。
云路至龙海一路)新建工程
湖北省宜 葛洲坝(宜昌)民生工程投资建
葛 洲 坝 昌市西陵 设有限公司以特许经营权项目未(宜昌) 区民生改 来收益权为质押标的,向中国建15 民生工程 善 PPP 项 35650 1 设银行借款用于特许经营权项目 否 否
投资建设 目-葛洲坝 日常建造,借款期限为 120 个月,有限公司 实验小学 即从 2020 年 07 月至 2030 年 07项目 月。
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务湖北省宜
葛洲坝(宜昌)民生工程投资建昌市西陵
葛 洲 坝 设有限公司以特许经营权项目未区民生改(宜昌) 来收益权为质押标的,向中国建善 PPP 项
16 民生工程 34700 1 设银行借款用于特许经营权项目 否 否
目-综合档
投资建设 日常建造,借款期限为 120 个月,案馆及服
有限公司 即从 2020 年 07 月至 2030 年 07务中心项月。
目乐清葛洲坝投资有限公司以特许乐清市乐经营权项目未来收益权为质押标
乐清葛洲 柳虹平原的,向中国建设银行借款用于特17 坝投资有 排涝一期 23000 1 否 否
许经营权项目日常建造,借款期限公司 工程 PPP
限为 168 个月,即从 2019 年 12项目
月至 2033 年 12 月。
惠州市惠阳区白云新城片区
葛洲坝(惠州惠阳)投资建设有
葛 洲 坝 市政基础限公司以特许经营权项目未来收
(惠州惠 设施建设益权为质押标的,向中国建设银18 阳)投资 PPP 项目 15000 1 否 否行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 石 陂 路建造,借款期限为 96 个月,即从公司 (云新大2020 年 03 月至 2028 年 03 月。
道至白云
路)改造工程
2020 年度
质 是否有
特许经营 是否出
序 项目公司 担保总金 押 履行代
权项目名 担保主债务概况 现主债
号 名称 额 笔 为清偿
称 务违约
数 义务惠州市惠阳区白云新城片区
葛洲坝(惠州惠阳)投资建设有
葛 洲 坝 市政基础限公司以特许经营权项目未来收
(惠州惠 设施建设益权为质押标的,向中国建设银19 阳)投资 PPP 项目 13000 1 否 否行借款用于特许经营权项目日常
建设有限 金 云 路建造,借款期限为 96 个月,即从公司 (云新大2020 年 03 月至 2028 年 03 月。
道至金惠
大道)建设工程1959490
小计 0 20
合计 23765593 26
单位:千元2019 年度是否有
特许经营 是否出
项目公司 质押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
其中:中国能建(剔除葛洲坝口径)情况中能建(太湖)投资建设有限公司以
安 徽 太 湖
中 能 建 特许经营权项目未来收益权为质押标
经 济 开 发(太湖) 的,向中国建设银行借款用于特许经1 区扩区(北 700000 1 否 否投资建设 营权项目日常建造,借款期限为 153区 东 片 )
有限公司 个月,即从 2018 年 12 月至 2031 年PPP 项目08 月。
2019 年度是否有
特许经营 是否出
项目公司 质押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔数 为清偿
称 务违约义务
中能建(林州)投资建设有限公司以
林 州 市 旅
中 能 建 特许经营权项目未来收益权为质押标
游 通 道 综(林州) 的,向中国建设银行借款用于特许经2 合 改 造 提 579900 1 否 否
投资建设 营权项目日常建造,借款期限为 176升 PPP 项
有限公司 个月,即从 2019 年 03 月至 2033 年目12 月。
绍 兴 市 越 中能建(绍兴)建设发展有限公司以
中 能 建 东 路 及 南 特许经营权项目未来收益权为质押标(绍兴) 延 段 智 慧 的,向中国建设银行及中国工商银行3 394170 1 否 否
建设发展 快 速 路 工 借款用于特许经营权项目日常建造,有限公司 程 PPP 项 借款期限为 232 个月,即从 2019 年目Ⅱ标段 06 月至 2038 年 12 月。
清丰中能建教育园区有限公司以特许
清丰中能 清 丰 县 教
经营权项目未来收益权为质押标的,建教育园 育 园 区 建
4 393000 1 向国开行借款用于特许经营权项目日 否 否
区有限公 设 PPP 项常建造,借款期限为 180 个月,即从司 目
2018 年 12 月至 2033 年 12 月。
武 穴 市 重
点 市 政 道
中能建南建投(武穴)建设有限公司
路、城区黑中能建南 以特许经营权项目未来收益权为质押
臭 水 体 整
建投(武 标的,向中国建设银行借款用于特许5 治 和 城 区 233320 1 否 否
穴)建设 经营权项目日常建造,借款期限为雨 污 分 流
有限公司 144 个月,即从 2018 年 12 月至 2030工 程 PPP年 12 月。
项 目 第 一标包
小计 2300390 5
其中:葛洲坝情况2019 年度是否有
特许经营 是否出
项目公司 质押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔数 为清偿
称 务违约义务四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来收益权为质押四川葛洲
巴 中 至 万 标的,向国开行、中国银行、中国农坝巴通万
1 源 高 速 公 8927000 1 业银行及中国工商银行借款用于特许 否 否高速公路
路项目 经营权项目日常建造,借款期限为有限公司
360 个月,即从 2018 年 12 月至 2048年 11 月。
葛洲坝集团四川内遂高速公路有限公葛洲坝集司以特许经营权项目未来收益权为质
团四川内 内 江 至 遂押标的,向中国农业银行及中国工商2 遂高速公 宁 高 速 公 3795000 1 否 否银行借款用于特许经营权项目日常建
路有限公 路项目造,借款期限为 240 个月,即从 2009司
年 09 月至 2029 年 09 月。
荆 门 市 竹
葛洲坝水务(荆门)有限公司以特许
皮 河 流 域
葛洲坝水 经营权项目未来收益权为质押标的,水 环 境 综
3 务(荆门) 874500 1 向国开行借款用于特许经营权项目日 否 否合治理(城有限公司 常建造,借款期限为 180 个月,即从区段)PPP
2017 年 06 月至 2032 年 06 月。
项目
温 岭 市 污
葛洲坝水务(台州)有限公司以特许
水 处 理 二
葛洲坝水 经营权项目未来收益权为质押标的,期 及 中 东
4 务(台州) 525000 1 向中国农业银行借款用于特许经营权 否 否
部 污 水 处
有限公司 项目日常建造,借款期限为 216 个月,理 工 程
即从 2017 年 06 月至 2035 年 06 月。
PPP 项目葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司以
葛洲坝湖 湖 北 省 襄特许经营权项目未来收益权为质押标
北襄荆高 (樊)荆 (州)
5 487000 1 的,向国开行借款用于特许经营权项 否 否速公路有 高 速 公 路
目日常建造,借款期限为 214 个月,限公司 项目
即从 2003 年 06 月至 2021 年 4 月。
2019 年度是否有
特许经营 是否出
项目公司 质押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔数 为清偿
称 务违约义务合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未来收益权为质
合肥葛洲 合 肥 高 新押标的,向国开行借款用于特许经营坝高新管 区 综 合 管
权项目日常建造,第一笔借款期限为6 廊投资建 廊 一 期 工 481000 2 否 否
180 个月,即从 2018 年 05 月至 2033设有限公 程 PPP 项
年 05 月,第二笔借款期限为 180 个司 目月,即从 2018 年 11 月至 2033 年 11月。
南 宁 新 江
葛洲坝新扶(南宁)公路建设投资有
葛洲坝新 经 吴 圩 至限公司以特许经营权项目未来收益权扶(南宁) 崇 左 扶 绥
为质押标的,向中国建设银行借款用7 公路建设 公路(南宁 402000 1 否 否于特许经营权项目日常建造,借款期投资有限 段)PPP 项
限为 228 个月,即从 2018 年 02 月至公司 目(那马至2037 年 02 月。
吴圩段)
海 口 市 鸭
葛洲坝(海口)水环境治理投资有限
葛 洲 坝 尾溪、东坡公司以特许经营权项目未来收益权为(海口) 湖等 10 个质押标的,向国开行借款用于特许经8 水环境治 水 体 水 环 334000 1 否 否
营权项目日常建造,借款期限为 168理投资有 境 综 合 治个月,即从 2018 年 01 月至 2032 年限公司 理 PPP 项01 月。
目
乐 清 市 乐 乐清葛洲坝投资有限公司以特许经营
乐清葛洲 柳 虹 平 原 权项目未来收益权为质押标的,向中9 坝投资有 排 涝 一 期 1500 1 国建设银行借款用于特许经营权项目 否 否
限公司 工 程 PPP 日常建造,借款期限为 168 个月,即项目 从 2019 年 12 月至 2033 年 12 月。
小计 15827000 10
合计 18127390 15
单位:千元2018 年度
质 是否有
特许经营 是否出
项目公司 押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
其中:中国能建(剔除葛洲坝口径)情况武 穴市重
点 市政道 中能建南建投(武穴)建设有限
路 、城区 公司以特许经营权项目未来收中能建南
黑 臭水体 益权为质押标的,向中国建设银建投(武1 整 治和城 93000 1 行借款用于特许经营权项目日 否 否
穴)建设
区 雨污分 常建造,借款期限为 144 个月,有限公司
流 工 程 即从 2018 年 12 月至 2030 年
PPP 项目 12 月。
第一标包清丰中能建教育园区有限公司
清丰中能 清 丰县教 以特许经营权项目未来收益权
建教育园 育 园区建 为质押标的,向国开行借款用于2 50000 1 否 否
区有限公 设 PPP 项 特许经营权项目日常建造,借款司 目 期限为 180 个月,即从 2018 年12 月至 2033 年 12 月。
小计 143000 2
其中:葛洲坝情况葛洲坝集团四川内遂高速公路
葛洲坝集 有限公司以特许经营权项目未
团四川内 内 江至遂 来收益权为质押标的,向中国农1 遂高速公 宁 高速公 3875000 1 业银行及中国工商银行借款用 否 否
路有限公 路项目 于特许经营权项目日常建造,借司 款期限为 240 个月,即从 2009年 09 月至 2029 年 09 月。
葛洲坝湖北襄荆高速公路有限
葛洲坝湖 湖 北省襄 公司以特许经营权项目未来收
北襄荆高 (樊)荆(州) 益权为质押标的,向国开行借款2 787000 1 否 否
速公路有 高 速公路 用于特许经营权项目日常建造,限公司 项目 借款期限为 214个月,即从2003年 06 月至 2021 年 4 月。
2018 年度
质 是否有
特许经营 是否出
项目公司 押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
荆 门市竹
葛洲坝水务(荆门)有限公司以
皮 河流域特许经营权项目未来收益权为
葛洲坝水 水 环境综质押标的,向国开行借款用于特3 务(荆门) 合 治 理 714500 1 否 否
许经营权项目日常建造,借款期有限公司 ( 城 区限为 180 个月,即从 2017 年 06段 ) PPP
月至 2032 年 06 月。
项目
温 岭市污 葛洲坝水务(台州)有限公司以
水 处理二 特许经营权项目未来收益权为葛洲坝水
期 及中东 质押标的,向中国农业银行借款4 务(台州) 525000 1 否 否
部 污水处 用于特许经营权项目日常建造,有限公司
理 工 程 借款期限为 216个月,即从2017PPP 项目 年 06 月至 2035 年 06 月。
合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司以特许经营权项目未
合肥葛洲 合 肥高新 来收益权为质押标的,向国开行坝高新管 区 综合管 借款用于特许经营权项目日常
5 廊投资建 廊 一期工 471000 2 建造,第一笔借款期限为 180 个 否 否设有限公 程 PPP 项 月,即从 2018 年 05 月至 2033司 目 年 05 月,第二笔借款期限为 180个月,即从 2018 年 11月至2033年 11 月。
四川葛洲坝巴通万高速公路有限公司以特许经营权项目未来
四川葛洲 收益权为质押标的,向国开行、巴 中至万
坝巴通万 中国银行、中国农业银行及中国6 源 高速公 350000 1 否 否
高速公路 工商银行借款用于特许经营权路项目
有限公司 项目日常建造,借款期限为 360个月,即从 2018 年 12月至2048年 11 月。
2018 年度
质 是否有
特许经营 是否出
项目公司 押 履行代
序号 权项目名 担保总金额 担保主债务概况 现主债
名称 笔 为清偿
称 务违约
数 义务
海 口市鸭 葛洲坝(海口)水环境治理投资
葛 洲 坝 尾 溪、东 有限公司以特许经营权项目未(海口) 坡湖等 10 来收益权为质押标的,向国开行7 水环境治 个 水体水 320000 1 借款用于特许经营权项目日常 否 否
理投资有 环 境综合 建造,借款期限为 168 个月,即限公司 治理 PPP 从 2018 年 01 月至 2032 年 01项目 月。
南 宁新江
葛洲坝新扶(南宁)公路建设投
经 吴圩至
葛洲坝新 资有限公司以特许经营权项目
崇 左扶绥扶(南宁) 未来收益权为质押标的,向中国公 路(南8 公路建设 202000 1 建设银行借款用于特许经营权 否 否宁 段 )
投资有限 项目日常建造,借款期限为 228PPP 项目
公司 个月,即从 2018 年 02月至2037( 那马至年 02 月。
吴圩段)
小计 7244500 9
合计 7387500 11
如上表所列,2018-2020 年度,以中国能建特许经营权项目收益和收益设定的应收账款作为质押的相关主债务未出现违约和履行代为清偿义务的情况。
综上,本所认为:
以中国能建特许经营权项目收益和收益设定的应收账款作为质押的相关主债务未出现违约和履行代为清偿义务的情况。
第 19 题 申报文件显示,1)2018 至 2020 年,你公司存在与关联方之间的资金拆入拆出情况,且存在向关联方贷款情况。请你公司:结合报告期你公司与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款等情况,补充披露控股股东、实际控制人及关联方是否存在对你公司非经营性资金占用的情况。如是,披露目前非经营性资金占用金额,及清理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下:(一)上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。(二)上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第(十三)部分对拟购买资产的股东及其关联
方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。
1、根据公司提供的资料及其书面确认,2018-2020 年度葛洲坝作为出借方与关联方资金拆出明细及其具体性质如下:
单位:千元2019 年 12 2020 年
本年增加额 本年增加 本年 款项具 往来性
收款方名称 注 月 31 日余 12 月 31(不含利息) 额(利息) 偿还额 体性质 质
额 日余额葛矿利南京房
合作经 经营性
地产开发有限 (1) 2109041 85089 - (169500) 2024630
营投入 往来公司云南葛洲坝城
合作经 经营性
市运营投资有 (2) - 623900 7307 - 631207
营投入 往来限公司中葛永茂(苏合作经 经营性
州)房地产开发 (3) 474946 33000 15628 (22000) 501574
营投入 往来有限公司南沙国际金融
合作经 经营性岛(广州)有限 (4) - 227709 - - 227709
营投入 往来公司葛洲坝润明(武 合作经 经营性
(5) 95454 - 3418 (60000) 38872
汉)房地产开发 营投入 往来有限公司
葛洲坝(烟台)
合作经 经营性
房地产开发有 (6) - 27849 758 - 28607
营投入 往来限公司
杭州龙誉投资 合作经 经营性
(7) 460739 - 2050 (462789) -
管理有限公司 营投入 往来葛城(南京)房
合作经 经营性
地产开发有限 (8) 167345 76025 5778 (249148) -
营投入 往来公司
单位:千元2018 年 12 本年增加额 2019 年 款项具
本年增加 本年 往来性收款方名称 注 月 31 日余 (不含利 12 月 31 体额(利息) 偿还额 质额 息) 日余额 性质
葛矿利南京房地 210904 合作经 经营性
(1) 2393801 - 284760 (569520)
产开发有限公司 1 营投入 往来
杭州龙誉投资管 合作经 经营性
(7) 682266 - 50473 (272000) 460739
理有限公司 营投入 往来
中葛永茂(苏州)
合作经 经营性
房地产开发有限 (3) 580853 - 41492 (147399) 474946
营投入 往来公司葛城(南京)房
合作经 经营性
地产开发有限公 (8) - 150764 16581 - 167345
营投入 往来司葛洲坝润明(武合作经 经营性
汉)房地产开发 (5) - 93865 1589 - 95454
营投入 往来有限公司
重庆市葛兴建设 合作经 经营性
(9) 427296 100000 - (527296) -
有限公司 营投入 往来武汉华润置地葛
合作经 经营性
洲坝置业有限公 (10) 177248 - 9668 (186916) -
营投入 往来司
单位:千元本年增加额 2018 年 款项具
2018 年 1 本年增加额 本年 往来性收款方名称 注 (不含利 12 月 31 体月 1 日余额 (利息) 偿还额 质
息) 日余额 性质
葛矿利南京房地 合作经 经营性
(1) 2304455 - 132256 (42910) 2393801
产开发有限公司 营投入 往来
杭州龙誉投资管 合作经 经营性
(7) - 682266 - - 682266
理有限公司 营投入 往来
中葛永茂(苏州)
合作经 经营性
房地产开发有限 (3) 785200 - 58528 (262875) 580853
营投入 往来公司
重庆市葛兴建设 合作经 经营性
(9) 197180 1135000 56934 (961818) 427296
有限公司 营投入 往来武汉华润置地葛
合作经 经营性
洲坝置业有限公 (10) 145884 80000 10855 (59491) 177248
营投入 往来司
根据公司提供的资料及书面确认,2018-2020 年度,上述葛洲坝作为出借方与关联方资金拆出的形成原因及合理性阐述如下:
(1)根据葛洲坝下属子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司(以下简称“葛洲坝房地产开发公司”)、五矿建设(湖南)嘉和日盛房地产开发有限公司、保利江苏房地产发展有限公司与嘉兴金厂投资合伙企业(有限合伙)签订的《关于鼓楼区服务外包产业园 A06、A07 地块(NO.2017G30地块)之合作协议》及相关借款协议,各方共同出资成立葛矿利南京房地产开发有限公司(以下简称“葛矿利南京房地产”);当葛矿利南京房地产在
项目开发、建造和运营过程中出现暂时性资金缺口,各方按持股比例提供资金补足,相关款项用途限于项目开发建设,以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述相关款项的拆出安排为房地产行业交易惯例,已经过公司内部审议程序,不涉及非经营性资金占用情形。
(2)根据葛洲坝房地产开发公司与昆明智融投资有限公司(以下简称“智融公司”)签订的《关于昆明市五华区西北片区(普吉路以东)城市更新改造项目之合作协议》及相关借款协议,智融公司将云南葛洲坝城市运营投资有限公司(以下简称“云南葛洲坝”)的部分股权转让给葛洲坝房地产开发公司,由云南葛洲坝负责项目的一级土地开发;当一级土地开发出现资金缺口,应由葛洲坝房地产开发公司全额提供一期一级开发所需资金,相关款项用途限于项目开发建设,以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述相关款项的拆出安排为房地产行业交易惯例,已经过公司内部审议程序,不涉及非经营性资金占用情形。
(3)根据葛洲坝房地产开发公司、上海中建八局投资发展有限公司、上海擎宇企业管理有限公司、中粮天悦地产(苏州)有限公司与郑州市永威置业有限公司签订的《关于苏州市相城区元和街道采莲路东、富元路南地块(苏地 2017-WG-40 号地块)之合作协议》及相关借款协议,各方共同出资成立中葛永茂(苏州)房地产开发有限公司(以下简称“中葛永茂)” ;
中葛永茂在项目后续建设中出现资金缺口,各方应按持股比例、标的项目开发节奏分期履行出资义务,相关款项用途限于项目开发建设,以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述相关款项的拆出安排为房地产行业交易惯例,已经过公司内部审议程序,不涉及非经营性资金占用情形。
(4)根据《关于南沙国际金融岛(广州)有限公司的股权转让协议》,葛洲坝于 2019 年 11 月同意受让国际金融论坛(广州)有限公司合法持有
的南沙国际金融岛(广州)有限公司(以下简称“南沙国际”)45%的股权。
2019 年 12 月,葛洲坝房地产开发公司、南沙国际及广州南沙城市建设投资有限公司签订《关于穗南开规划资源出告字(2019)24 号地块之合作协议》及相关借款协议,鉴于广州市南沙区横沥岛 2019NJY-15 地块及南沙片区整体开发建设需要,葛洲坝为南沙国际提供资金补足,款项用途限于项目开发建设,以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述相关款项的拆出安排为房地产行业交易惯例,已经过公司内部审议程序,不涉及非经营性资金占用情形。
(5)根据葛洲坝房地产开发公司、武汉润置房地产开发有限公司及农工商房地产(集团)有限公司签订的《关于武汉市东西湖区东临新城十一路、南临金山大道(P(2018)135 号地块)之合作经营协议》及相关借款协议,各方共同出资成立葛洲坝润明(武汉)房地产开发有限公司(以下简称“葛洲坝润明”);葛洲坝润明在项目后续建设中出现的资金缺口,各方应按持股比例、标的项目开发节奏分期履行出资义务,相关款项用途限于项目开发建设,以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述相关款项的拆出安排为房地产行业交易惯例,已经过公司内部审议程序,不涉及非经营性资金占用情形。
(6)根据葛洲坝房地产开发公司、烟台荣丰置业有限公司及烟台融尚智能科技有限公司签订的《关于烟台市莱山区初家棚户区改造项目之合作协议》及相关借款协议,各方共同出资成立葛洲坝(烟台)房地产开发有限公司(以下简称“烟台房地产”);烟台房地产在项目后续建设中所需资金,由股东各方按股权比例分担,相关款项的拆出主要用于弥补项目开发中出现暂时资金紧张的情况,保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述相关款项的拆出安排为房地产行业交易惯例,已经过公司内部审议程序,不涉及非经营性资金占用情形。
(7)根据葛洲坝房地产开发公司、杭州熠星房地产咨询有限公司及嘉兴盈腾置业有限公司签订的《关于杭政储出(2017)98 号江干区彭埠单元R21-14 地块之合作协议》及相关借款协议,各方共同出资成立杭州龙誉投资管理有限公司(以下简称“龙誉投资”);龙誉投资在项目后续建设中出现
暂时性资金紧张,各方应按持股比例承担,相关款项的用途限于项目开发建设,保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述相关款项的拆出安排为房地产行业交易惯例,已经过公司内部审议程序,截至 2020 年 12 月 31 日,相关资金拆借款项均已收回,不涉及非经营性资金占用情形。
(8)根据葛洲坝房地产开发公司、常州三禾置业有限公司及南京盛阳房地产开发有限公司签订的《关于南京市鼓楼区小市街道汽轮电机厂周边地块(地块编号 NO.2018G50)之合作协议》及相关借款协议,各方共同出资成立葛城(南京)房地产开发有限公司(以下简称“葛城南京”);葛城
南京在项目建设、后续开发中出现资金缺口,各方应按持股比例、按标的项目开发节奏分期对项目公司履行出资义务,相关款项用途限于项目开发建设,以保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述相关款项的拆出安排为房地产行业交易惯例,已经过公司内部审议程序,截至 2020 年 12 月 31 日,相关资金拆借款项均已收回,不涉及非经营性资金占用情形。
(9)根据重庆市渝兴建设投资有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司(以下简称“三峡工程”)签订的《重庆市巴南区龙洲湾 B 区市政道路二期工程投资建设合同》,三峡工程与重庆巴南区国有资产管理中心下属公司成立了其联营公司重庆市葛兴建设有限公司(以下简称“葛兴建设)” ,作为龙洲湾二期工程建设的项目公司;三峡工程承包龙洲湾二期工程项目
的建设项目,为保障项目工程正常推进和建设,三峡工程同时负责组织落实葛兴建设的融资方案。
根据公司提供的资料及其书面确认,三峡工程提供的相关款项的拆出主要用于弥补葛兴建设建设龙洲湾二期工程项目中暂时资金紧张的情况,与三峡工程开展上述工程建设项目业务紧密相关;截至 2019 年 12 月 31日,相关资金拆借款项均已收回,不涉及非经营性资金占用情形。
(10)根据中国葛洲坝集团置业有限公司及华润置地(武汉)发展有限公司签署的《合作开发框架协议》,双方共同出资成立武汉华润置地葛洲坝置业有限公司(以下简称“武汉华润置地”),武汉华润置地在琨瑜府项目建设中出现的资金缺口,各方应按持股比例承担,相关款项的拆出主要用于弥补暂时资金紧张的情况,保障项目工程正常推进。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述相关款项的拆出安排为房地产行业交易惯例,已经过公司内部审议程序,截至 2019 年 12 月 31 日,相关资金拆借款项均已收回,不涉及非经营性资金占用情形。
2、根据公司提供的资料及书面确认,2018-2020 年度中国能建下属财务公司作为出借方向关联方发放贷款明细及其具体性质如下:
单位:千元本年增加额 本年增 2020 年
2019 年 12 月 本年 款项具体 往来性收款方名称 (不含利 加额(利 12 月 3131 日余额 偿还额 性质 质息) 息) 日余额
葛洲坝(北京)投资有限 70000 财务公司 经营性
800000 - - (100000)
公司 0 发放贷款 往来
18430 财务公司 经营性
北京电力建设公司 277500 184300 - (277500)
0 发放贷款 往来
中国能源建设集团资产管 19090 财务公司 经营性
35100 190900 - (35100)
理有限公司 0 发放贷款 往来
15000 财务公司 经营性
电力规划总院有限公司 - 150000 - -
0 发放贷款 往来
中国能源建设集团有限公 财务公司 经营性
81360 - - (81360) -
司 发放贷款 往来
单位:千元本年增加额 本年增 2019 年
2018 年 12 月 本年 款项具体 往来性收款方名称 (不含利 加额(利 12 月 3131 日余额 偿还额 性质 质息) 息) 日余额
27750 财务公司 经营性
北京电力建设公司 245000 277500 - (245000)
0 发放贷款 往来
葛洲坝(北京)投资有限 80000 财务公司 经营性
- 800000 - -
公司 0 发放贷款 往来
中国能源建设集团有限公 财务公司 经营性
- 81360 - - 81360
司 发放贷款 往来
中国能源建设集团资产管 财务公司 经营性
- 35100 - - 35100
理有限公司 发放贷款 往来
单位:千元2018 年 1 本年增加 2018 年
本年增加 本年 款项具体 往来性收款方名称 月 1 日余 额(不含利 12 月 31额(利息) 偿还额 性质 质额 息) 日余额
财务公司 经营性
北京电力建设公司 190000 245000 - (190000) 245000
发放贷款 往来
根据公司提供的资料及其书面确认,2018-2020 年度,上述中国能建下属能建财务公司向关联方发放贷款的形成原因如下:
中国能建于 2018 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二次会议决议通过
了《2018 年-2020 年金融服务框架协议》,能建财务公司在报告期内发放的贷款均在上述金融服务框架协议约定的范围内;能建财务公司作为由中
国银行业监督管理委员会依法批准成立并合法存续的公司,具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力,通过与中国能建集团签订金融服务框架协议,为中国能建集团及其下属子公司(不含中国能建及其子公司)提供综合授信服务等金融服务;中国能建以能建财务公司为平台,以归集的中国能建集团下属各子公司资金作为资金来源,根据集团内各企业的业务发展和资金需求状况,以发放贷款的形式向中国能建集团、资产管理公司、北京电建和电力规划总院有限公司等公司提供资金,因此,提供发放贷款与能建财务公司的经营活动相关,不涉及非经营性资金占用情形。综上,本所认为:
中国能建与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款均与经营活动相关,不存在关联方非经营性资金占用的情况。
第 20 题 申请文件显示,报告期内,你公司为第三方和客户提供担保金额较大,且 2020 年额度大幅增加。请你公司:1)分别披露报告期内你公司
为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际
承担担保责任金额(如有),以及担保事项对应的交易内容、交易金额等,2020 年新发生向第三方担保的主体、背景,较前期增长较快的原因及合理性。2)截止 2020 年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况,担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。3)解除上述担保的具体措施和进展情况,截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)报告期内中国能建为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额(如有),以及担保事项对应的交易内容、交易金额等,2020 年新发生向第三方担保的主体、背景,较前期增长较快的原因及合理性
1、根据公司提供的资料及其书面确认,报告期内,中国能建为第三方及客户提供的担保情况(含担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额(如有),以及担保事项对应的交易内容、交易金额等)如下(以下财务数据除特别注明外,均为中国能建合并口径):
单位:千元2020 年度
2020 年 1 2020 年
本年发生 本年解除 实际承担 交易内
被担保方 月 1 日余 12 月 31 交易金额
额 额 金额 容
额 日余额
其中:中国能建(剔除葛洲坝口径)情况贵 州 鑫 悦融资租
煤 炭 有 限 243369 - - 243369 - 337679赁公司
其中:葛洲坝情况阿 根 廷 财 银团贷
- 1390489 - - 1390489 44482000
政部 款
个 人 按 揭 房地产
1578175 4958874 1855902 - 4681147 4681147
担保 销售
单位:千元2019 年度
2019 年 1 2019 年
本年发生 本年解除 实际承担 交易内
被担保方 月 1 日余 12 月 31 交易金额
额 额 金额 容
额 日余额
其中:中国能建(剔除葛洲坝)情况贵 州 鑫 悦融资租
煤 炭 有 限 258888 - 15519 - 243369 337679赁公司
其中:葛洲坝情况个 人 按 揭 房地产
1790399 2052762 2264986 - 1578175 1578175
担保 销售
单位:千元2018 年度
2018 年 1 2018 年
本年发生 本年解除 实际承担 交易内
被担保方 月 1 日余 12 月 31 交易金额
额 额 金额 容
额 日余额
其中:中国能建(剔除葛洲坝口径)情况贵 州 鑫 悦融资租
煤 炭 有 限 258888 - - - 258888 337679赁公司
其中:葛洲坝情况个 人 按 揭 房地产
2175389 1678599 2063589 - 1790399 1790399
担保 销售
2、2020 年新发生向第三方担保的主体、背景,较前期增长较快的原因及合理性
根据公司提供的资料及其书面确认,2020 年中国能建新增向第三方担保事项共 1 起,系中国能建下属子公司葛洲坝为其参建的阿根廷基什内尔—塞佩里克水电站项目的业主阿根廷财政部提供的借款担保。该项目合同总金额 61.8 亿美元,折合人民币约 388.09 亿元。为进行项目融资,2014年 8 月,阿根廷共和国政府通过阿根廷财政部与国家开发银行(贷款代理行)、中国工商银行有限公司、中国银行有限公司签订借款合同,为该项目工程建设提供银团借款,借款金额(含中国出口信用保险公司(以下简称“中信保”)保费、融资费用、借款本金以及利息)总计 70.84 亿美元,折合人民币约 444.82 亿元,借款期限 15 年。中信保承保了银团借款本息 95%的政治险和商业险,剩余 5%融资风险敞口原计划由中国再保险(集团)股份有限公司承保,但最终未落实,后经发改委协调,剩余 5%融资风险敞口由融资银团承担 2%,由承包方葛洲坝承担 3%。葛洲坝第七届董事会第五次会议、2019 年第十七次董事长办公会及 2018 年年度股东大会审议通过了该项目相关担保事项。2020 年 3 月,葛洲坝与上述融资银行签订了相关担保合同,担保金额 2.12 亿美元,折合人民币约 13.90 亿元,从而导致中国能建 2020 年对第三方的担保金额较前期增长较快。
(二)截止 2020 年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况,担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债根据公司提供的资料及其书面确认,截至 2020 年末,中国能建尚存担保事项 25 起,其中除葛洲坝以外公司相关担保事项 10 起,均为对联营公司、合营公司及其他参股公司提供担保;葛洲坝相关担保事项 15 起,包括对联营公司提供担保 4 起,对第三方提供担保 1 起,对房地产客户提供个人按揭担保 10 起。
1、截至 2020 年末,中国能建(剔除葛洲坝口径)承担担保的具体情况如下(以下财务数据除特别注明外,均为中国能建合并口径):
单位:千元2020 年担 交易 交易事项
公司名称 被担保方 注 借款银行
保余额 内容重庆国博城项目开
重庆葛洲坝融创深 银 行 中 信 银 行 股
葛洲坝集团 (1) 245000 发贷
达置业有限公司 借款 份有限公司重庆国博城项目开
重庆葛洲坝融创深 银 行 中 信 银 行 股
葛洲坝集团 (1) 107800 发贷
达置业有限公司 借款 份有限公司
中 国 建 设 银 武汉琨瑜府项目三
武汉华润置地葛洲 银 行
葛洲坝集团 (1) 179960 行 股 份 有 限 期开发贷
坝置业有限公司 借款公司
葛洲坝润明(武汉) 武汉江悦蘭园项目
银 行 招 商 银 行 股
葛洲坝集团 房地产开发有限公 (1) 174000 开发贷
借款 份有限公司司
盐城市农业水利发 银 行 国 家 开 发 银 江苏盐阜银宝射阳
规划设计 (2) 112000
展投资集团有限公 借款 行 股 份 有 限 风电场工程项目
司 公司
国 家 开 发 银
广西洞巴水电有限 银 行 广西百色市田林洞
南方建投 (3) 16348 行 股 份 有 限
公司 借款 巴水电站公司
国 家 开 发 银
广西洞巴水电有限 银 行 广西百色市田林洞
南方建投 (3) 15439 行 股 份 有 限
公司 借款 巴水电站公司
广西河池宜州东林 银 行 柳 州 银 行 股
南方建投 (4) 5000 支付电费
矿业有限公司 借款 份有限公司
云南滇能会泽牛栏 中 国 建 设 银
银 行
华东建投 江水电开发有限公 (5) 18200 行 股 份 有 限 小岩头电站建设借款
司 公司
中电广西防城港电 银 行 中 国 银 行 股 防城港电厂集中供
投资公司 (6) 18000
力有限公司 借款 份有限公司 热改造项目
合计 891747
(1)根据公司提供的资料及书面确认,葛洲坝下属子公司参股投资房
地产开发项目,为满足相关公司房地产开发资金融资需求,葛洲坝集团作为担保人,为葛洲坝下属子公司的联营房地产项目公司的房地产项目开发借款提供担保。其中,1)葛洲坝集团先后于 2018 年及 2020 年为重庆葛洲坝融创深达置业有限公司(以下简称“融创深达”)就重庆国博城项目开发
借款提供担保,合同规定借款额度分别为人民币 5 亿元及人民币 2.2 亿元,上述担保分别经葛洲坝集团 2018 年第 5 次资金会及 2020 年第 11 次办公会审议通过;2)葛洲坝集团于 2019 年为武汉华润置地葛洲坝置业有限公司(以下简称“华润置地”)就武汉琨瑜府项目三期开发借款提供担保,合同规定借款额度为人民币 10 亿元,经葛洲坝集团 2019 年第 10 次办公会审议通过;3)葛洲坝集团于 2019 年为葛洲坝润明(武汉)房地产开发有限公司(以下简称“葛洲坝润明”)就武汉江悦蘭园项目开发借款提供担保,合同规定借款额度为人民币 10 亿元,经葛洲坝集团 2019 年第 6 次办公会审议通过。截至 2020 年末,上述借款额度已经全额使用,资金全部用于房地产项目开发建设。
根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,融创深达已按期清偿借款,担保已解除,华润置地和葛洲坝润明对银行借款本息按计划偿付,未出现违约事项,葛洲坝集团承担担保责任的风险较低,构成关联方资金占用可能性较低,未计提预计负债(预期信用减值损失)。
(2)根据公司提供的资料及书面确认,中国能源建设集团规划设计有限公司下属子公司中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司(以下简称“江苏院”)为其联营公司江苏盐阜银宝新能源有限公司(以下简称“盐阜银宝”)向国家开发银行借款事项提供反担保,该反担保事项形成原因为:
江苏院的联营公司盐阜银宝向国家开发银行江苏分行申请风电项目借款人
民币 6.95 亿元用于项目建设,由盐阜银宝的最终控股公司的全资子公司盐城市农业水利发展投资集团有限公司以其土地使用权提供担保,根据盐城国资委要求,江苏院按持股比例(20%)对上述担保提供反担保。合同规定借款额度人民币 6.95 亿元,截至 2020 年末,上述借款额度已经全额使用,资金全部使用于风电项目建设。
根据公司提供的资料及其书面确认,盐阜银宝均按照借款合同规定按期还款,未发生违约事项,江苏院承担担保责任的风险较低,构成关联方资金占用可能性较低,未计提预计负债。
(3)根据公司提供的资料及书面确认,中国能源建设集团南方建设投资有限公司下属子公司广西水利电力建设集团有限公司与其子公司广西水
电工程局为其联营公司广西洞巴水电有限公司(以下简称“洞巴水电”)就广
西百色市田林洞巴水电站项目于 2003 年与国家开发银行签订的借款合同提供担保,合同规定借款额度为人民币 4.29 亿元,广西水利按照持股比例
(35%)对借款金额进行担保,担保余额人民币 0.31 亿元。截至 2020 年末,上述借款额度已经全额使用,资金全部使用于广西百色市田林洞巴水电站项目建设。
根据公司提供的资料及其书面确认,洞巴水电按时向银行还款付息,未发生违约事项,广西水利承担担保责任的风险较低,构成关联方资金占用可能性较低,未计提预计负债(预期信用减值损失)。
(4)根据公司提供的资料及书面确认,中国能源建设集团南方建设投
资有限公司下属子公司广西力元科技有限公司(以下简称“力元科技”)为其
联营公司广西河池宜州东林矿业有限公司(以下简称“东林公司”)于 2019年与柳州银行签订的短期借款合同的质押担保合同提供反担保,相关借款用于补充流动资金以归还积欠电费,合同规定借款额度为人民币 500 万元,担保余额人民币 500 万元。力元科技以其持有的东林公司股权提供质押反担保并承担连带责任。截至 2020 年末,上述借款额度已经全额使用,资金全部使用于归还积欠电费。
根据公司提供的资料及其书面确认,东林公司可以按时偿付借款本息,未发生违约事项,截至本补充法律意见书出具之日,担保责任已解除,力元科技承担担保责任的风险较低,构成关联方资金占用可能性较低,未计提预计负债(预期信用减值损失)。
(5)根据公司提供的资料及书面确认,中国能源建设集团华东建设投资有限公司下属子公司云南耀荣电力有限公司为其不共同控制且不具有重大影响的参股公司云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司就会泽县小岩头
水电站项目与中国建设银行签订的借款合同提供担保,按照持股比例(10%)提供担保,担保余额为人民币 0.18 亿元。截至 2020 年末,合同规定的借款额度人民币 4.5 亿元已经全额使用,资金全部使用于固定资产购置。
根据公司提供的资料及其书面确认,云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司按时向银行归还本息,未发生违约事项,华东建投承担担保责任的风险较低,构成关联方资金占用可能性较低,未计提预计负债(预期信用减值损失)。
(6)根据公司提供的资料及书面确认,中国能源建设集团投资有限公司为其合营公司中电广西防城港电力有限公司就防城港项目电厂集中供热
改造的银行借款合同提供担保,合同规定借款额度为人民币 0.6 亿元,按照持股比例(30%)提供担保,担保余额为人民币 0.18 亿元。截至 2020年末,合同规定借款额度人民币 0.6 亿元已经全额使用,资金全部使用于改造项目建设支出。
根据公司提供的资料及其书面确认,中电广西防城港电力有限公司可以按时向银行还款付息,未发生违约事项,投资公司承担担保责任的风险较低,构成关联方资金占用可能性较低,未计提预计负债(预期信用减值损失)。
根据《公司章程》、《中国能源建设股份有限公司对外担保管理办法》及相关议事规则,公司明确了对外担保的审批权限和审议程序:中国能建的所属企业于每年底编制下一年的对外担保年度计划,由中国能建的总部财务与产权部进行汇总及初步审核后形成“融资性担保年度计划(” 以下简称“担保计划”),担保计划中对计划年度中国能建及其下属企业提供外担保的存量额度做出明确规定。担保计划分别经中国能建资金管理委员会、董事长办公会、董事会审议通过后,提交中国能建股东大会审批。股东大会通过决议授权中国能建董事会,并同意董事会进一步授权中国能建的管理层,按照具体担保事项进行安排。经上述程序批准后,中国能建将担保计划批复下发给下属企业,下属企业按照公司章程及相关规则执行。中国能建2019 年度股东周年大会审议通过了《关于公司 2020 年度融资性担保计划的议案》,据此中国能建将 2020 年担保计划批复下发给下属企业,中国能建上述担保都包含在年度担保计划范围内,中国能建对担保事项履行了相关审议程序和审批程序。
2、根据公司提供的资料及书面确认,截至 2020 年末,葛洲坝承担担保的具体情况如下(以下财务数据除特别注明外,均为中国能建合并口径):
(1)截至 2020 年末,如第 20 题第(一)问回复所述,葛洲坝为其
参建的阿根廷基什内尔—塞佩里克水电站项目的业主阿根廷财政部提供银
团借款融资风险敞口担保,担保金额人民币 13.90 亿元。经葛洲坝第七届董事会第五次会议、2019 年第十七次董事长办公会及 2018 年年度股东大会决议通过,葛洲坝与融资银行于 2020 年 3 月签订担保合同。银团借款合同规定借款额度为 47.14 亿美元,截至 2020 年末,业主累计提款五次用于工程建设,共计 13.5 亿美元,按投标汇率折算人民币为 84.89 亿元。
截至本补充法律意见书出具之日,业主对银团借款融资费用及借款本息、工程项目结算款按时支付,未出现逾期情况。业主已完成融资信保费用 8.46 亿美元的全部支付,融资利息根据融资银团要求在规定时间内逐年支付,并按融资协议规定于 2020 年 7 月 24 日完成了第一笔本息 1.05 亿美元的融资还款,未发生融资费用和利息支付违约的现象。此外,业主已为项目办理至 70 期结算并办理支付,未发生达成结算事项但业主拒不办理结算的情况,回款情况稳定。葛洲坝承担担保责任的风险较低,因此未计提预计负债(预期信用减值损失)。该项担保对象为第三方业主,不构成关联方资金占用。
(2)截至 2020 年末,葛洲坝为联营公司就银行借款提供担保 4 笔,担保余额共计人民币 4.74 亿元,详见下表:
单位:千元2020 年
被担保方 交易内容 借款银行 交易事项合同 担保事项审批文件担保余额《关于同意五公司重庆三环高速项目
重庆江綦高速 人民币资金借款
320000 银行借款 国家开发银行 成立合资公司的批
公路有限公司 合同复》(葛股战投企发〔2012〕47 号)
重庆江綦高速 中国民生银行股 流动资金贷款借
38800 银行借款 葛 洲 坝 五 公 司
公路有限公司 份有限公司 款合同
2018 年第 5 次董
重庆江綦高速 中国工商银行股 固定资产支持融
35000 银行借款 事会决议;
公路有限公司 份有限公司 资借款合同
葛洲坝 2018 年第
重庆江綦高速 中国工商银行股
80000 银行借款 备用借款合同 14 次董办会纪要
公路有限公司 份有限公司
合计 473800
为满足重庆三环高速公路綦江至江津段项目建设融资需求,葛洲坝就重庆江綦高速公路有限公司(以下简称“重庆江綦”)于 2013 年 6 月与国家
开发银行股份有限公司签订的总金额为人民币 36.4 亿元的借款合同,按照持股比例(40%)对该借款合同剩余风险敞口人民币 8 亿元提供保证担保,担保金额人民币 3.2 亿元。该借款担保经葛洲坝五公司 2012 年第五届第二次董事会、2012 年股东会及葛洲坝 2012 年第十一次总经理办公会审议通过。截至 2020 年末,合同规定借款额度已经全额使用,资金全部使用于重庆江綦工程建设。
为满足弥补重庆三环高速公路綦江至江津段项目运营初期流动资金缺
口的融资需求,葛洲坝就重庆江綦与中国民生银行、中国工商银行签订的借款总额人民币 4 亿元的借款合同,按照持股比例(40%)提供保证担保。
该借款担保经葛洲坝五公司 2018 年第 5 次董事会及葛洲坝 2018 年第 14
次董办会审议通过。截至 2020 年末,上述借款额度已经全额使用,资金使用于补充重庆江綦流动资金。
重庆三环高速公路綦江至江津段项目现处于运营阶段,经营期间未发生违约事项。葛洲坝承担担保责任的风险较低,构成关联方资金占用可能性较低,未计提预计负债(预期信用减值损失)。
(3)根据公司提供的资料及书面确认,截至 2020 年年末,葛洲坝为
其房地产开发项目的购房者与银行之间的抵押贷款提供担保,担保金额合计人民币 46.81 亿元,详见下表:
单位:千元交易内容 对应项目 2020 年末余额
个人按揭担保 南大天地 20450
个人按揭担保 广东紫郡府 595800
个人按揭担保 海南海棠福湾 43313
个人按揭担保 成都紫郡蘭园 882797
个人按揭担保 合肥中国府 820464
个人按揭担保 武汉紫郡蘭园 93080
个人按揭担保 合肥玖珑府 13063
个人按揭担保 上海玫瑰公馆 8550
个人按揭担保 苏州知丘 11100
个人按揭担保 北京紫郡蘭园 2192530
合计 4681147
根据公司书面确认,为房地产开发项目的购房者与银行之间的抵押贷款提供担保,为房地产行业交易惯例,葛洲坝对个人按揭担保履行特定内部报备程序。
根据担保条款,如果购房者的抵押贷款出现违约,葛洲坝应负责偿还未偿付的按揭贷款连同应计利息及违约购房者欠付银行的任何罚款,葛洲坝届时将有权接管相关物业的法定业权。根据历史交易经验,购房者发生违约的可能性较低,且在拖延付款的情况下,相关房地产的可变现净值可弥补偿还未偿还抵押借款本金连同应计利息和罚款,葛洲坝承担担保责任的风险较低,因此未计提预计负债(预期信用减值损失)。该项担保对象
为第三方购房者,不构成关联方资金占用。
葛洲坝上述担保都包含在葛洲坝担保年度计划范围内,该担保年度计划审议流程如下,由葛洲坝金融证券部汇总各单位编制的担保年度计划,后分别经葛洲坝资金管理委员会初审、党委常委会前置审议、董事长办公会、董事会审议通过后,提交葛洲坝股东大会审批。股东大会通过决议方式授权葛洲坝董事会,并同意董事会进一步授权葛洲坝的管理层,按照具体担保事项进行安排。
(三)解除上述担保的具体措施和进展情况,截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响
根据公司提供的资料及其书面确认,中国能建及其下属子公司解除上述担保的具体措施和进展情况如下(以下财务数据除特别注明外,均为中国能建合并口径):
单位:千元2020 年末 2019 年末 2018 年末 担保起 担保到 解除措
序号 被担保方 进展情况
余额 余额 余额 始日 期日 施
阿根廷财政 2015-0 2030-0 债 务 人
1 1390489 - - 尚未解除
部 1-28 1-28 还款
担 保 人 已
已 实 际 全 额 承 担
贵州鑫悦煤 2016-0 2019-0
2 - 243369 258888 承 担 担 担保责任,炭有限公司 3-30 3-29
保责任 担 保 已 解除
个人按揭担 债 务 人
3 4681147 1578175 1790399 - - 尚未解除
保 还款重庆江綦高
2013-0 2043-0 债 务 人
4 速公路有限 320000 320000 320000 尚未解除
6-07 6-07 还款公司重庆江綦高
2019-0 2024-0 债 务 人
5 速公路有限 38800 6000 - 尚未解除
3-21 3-20 还款公司重庆江綦高
2018-0 2028-0 债 务 人
6 速公路有限 35000 38336 38336 尚未解除
6-27 6-26 还款公司重庆江綦高
2020-0 2023-0 债 务 人
7 速公路有限 80000 - - 尚未解除
3-10 2-28 还款公司
借 款 人 已重庆葛洲坝
2018-1 2021-0 债 务 人 按 期 清 偿
8 融创深达置 245000 441000 -
2-28 5-31 还款 借款,担保业有限公司已解除
借 款 人 已重庆葛洲坝
2020-0 2021-0 债 务 人 按 期 清 偿
9 融创深达置 107800 - -
9-30 5-31 还款 借款,担保业有限公司已解除武汉华润置
2019-0 2022-0 债 务 人
10 地葛洲坝置 179960 159980 - 尚未解除
9-27 7-20 还款业有限公司葛洲坝润明
2019-0 2022-0 债 务 人
11 (武汉)房地 174000 300000 - 尚未解除
6-28 6-27 还款产开发有限
2020 年末 2019 年末 2018 年末 担保起 担保到 解除措
序号 被担保方 进展情况
余额 余额 余额 始日 期日 施公司盐城市农业
水利发展投 2017-0 2032-0 债 务 人
12 112000 123750 139000 尚未解除
资集团有限 3-22 3-21 还款公司
广西洞巴水 2003-0 2023-0 债 务 人
13 16348 22565 28447 尚未解除
电有限公司 6-26 6-26 还款
广西洞巴水 2003-0 2023-0 债 务 人
14 15439 21311 72930 尚未解除
电有限公司 6-26 6-26 还款
借 款 人 已广西河池宜
2020-0 2021-0 债 务 人 按 期 清 偿
15 州东林矿业 5000 - -
2-27 2-27 还款 借款,担保有限公司已解除云南滇能会
泽牛栏江水 2009-0 2026-0 债 务 人
16 18200 21400 24500 尚未解除
电开发有限 6-23 6-22 还款公司中电广西防
2019-0 2025-0 债 务 人
17 城港电力有 18000 18000 - 尚未解除
7-18 7-18 还款限公司
(1)上述第 8、9、15 项担保,截至本补充法律意见书出具之日,借
款人已按照借款合同约定清偿完毕相关借款,该等担保已解除。
(2)上述第 2 项担保,根据北京市高级人民法院于 2020 年 4 月 16日作出的终审判决,以及担保人、被担保人与债权人于 2020 年 6 月 28 日达成的和解协议,担保人与被担保人连带向债权人偿付债务本金、违约金、资金占用利息等合计 2.47 亿元。担保人已于 2020 年 12 月 31 日前实际履行担保责任,向债权人全额作出了偿付,该项担保已解除。
(3)上述第 3 项担保,如第 20 题第(二)问回复所述,根据历史交易经验,买家发生违约的可能性较低,且在拖延付款的情况下,相关房地产的可变现净值可弥补偿还未偿还抵押借款本金连同应计利息和罚款,担保人承担担保责任的风险较低,未计提预计负债(预期信用减值损失),不构成关联方资金占用。因此,该项尚未结束的担保不会对本次交易产生重大不利影响。
(4)上述第 1、3-7、10-14、16-17 项担保,如第 20 题第(二)问回复所述,借款人均按计划偿付银行借款本息,未出现违约事项,担保人承担担保责任的风险较低,未计提预计负债(预期信用减值损失),不构成关联方资金占用或构成关联方资金占用可能性较低。因此,该等尚未结束的担保不会对本次交易产生重大不利影响。
综上,本所认为:
截至 2020 年末,中国能建尚存担保事项对相关担保承担担保责任的风险较低,构成关联方资金占用可能性较低。中国能建截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响。
第 21 题 申请材料显示,你公司的关联方中国能源建设集团山西省电力建设二公司(以下简称山西电建二公司)和中国能源建设集团北京电力建设
有限公司(以下简称北京电建)主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等,与你公司的主营业务存在重合。其中,山西电建二公司已完全停止生产经营活动,并于 2019 年 12 月向其属地法院正式递交了依法破产申请。你公司与中国能建集团及北京电建已签署委托经营管理协议。请你公司:1)补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久停止生产经营活动,相关破产程序进展,是否存在破产重整后恢复生产经营的可能,如是,请披露避免同业竞争的措施。2)补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议(新)》的主要内容、期限和执行情况。3)除上述情况外,控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争,包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。4)中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久性停止生产经营活动,相关破产程序进展,是否存在破产重整后恢复生产经营的可能,如是,请披露避免同业竞争的措施。
1、山西电建二公司破产的背景及破产程序进展根据公司提供的资料及其书面确认,山西电建二公司于1981年11月19日登记注册成立,企业类型为全民所有制。自2012年以来,由于市场萎缩、历史包袱重、人员多、管理不善等多方面的原因,经营状况持续恶化。2016年6月,山西电建二公司被国务院国资委列为挂牌督办的“僵尸企业”,并于当年全面启动了“僵尸企业”处置工作。2016年12月,山西电建二公司于在建工程全部完成之后停止承揽新的生产任务。
2019年11月25日,中国能建集团资产管理有限公司以资管公司发企管
(2019)119号文件批复:经中国能建集团有限公司批复同意山西电建二公司破产清算。
2019年12月6日,山西电建二公司召开专题职工代表大会,会议一致同意破产清算及《重设机构所属人员分流安置方案》。截至2021年4月30日,山西电建二公司除留守机构剩余8人暂未分流外,其余职工均已分流安置。
基于山西电建二公司的申请,山西省朔州市中级人民法院于2020年3月16日以(2019)晋06破(预)字第3号民事裁定受理山西电建二公司破
产清算申请,并于2020年3月20日指定山西业盛律师事务所为山西电建二公司的管理人。2020年7月20日,管理人组织召开了第一次债权人会议。
2020年12月18日,山西省朔州市中级人民法院以“很可能激化社会矛盾”为由,作出民事裁定驳回了山西电建二公司的破产清算申请。山西电建二公司不服朔州市中级人民法院前述民事裁定,上诉于山西省高级人民法院;2021年1月21日,山西省高级人民法院予以立案,并于2021年3月2日出具《受理通知书》((2021)晋破终1号)。
如前所述,山西电建二公司系申请破产清算而非破产重整,一旦实施破产清算将永久性停止生产经营活动。
2、山西电建二公司不存在破产重整后恢复生产经营的可能根据公司说明,截至2020年12月31日,山西电建二公司已严重资不抵债,完全丧失了偿还债务的能力,缺乏挽救的可能性,主要职工均已分流安置,不具备实施破产重整、恢复生产经营的可能。
(二)补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议(新)》的主要内容、期限和执行情况。
根据公司提供的资料,中国能建集团、资产管理公司、北京电建及葛洲坝集团于2019年12月13日续签《委托经营管理协议(新)》,委托期限为2年,该协议主要内容总结如下:
(1)为避免同业竞争,北京电建的基本业务定位为经营和维持现有业务;在未得到葛洲坝集团事先书面同意的情况下,除继续履行现有业务合同外,北京电建(并促使其下属企业)不会从事任何涉及同业竞争的业务,包括但不限于签署从事竞争业务的合同或协议,参与项目投标等。
(2)在托管期间内,中国能建集团委托葛洲坝集团对北京电建行使若
干管理权利或权力,包括但不限于年度经营计划的制订和监督实施、年度财务预算方案的制订和督促实施、投标项目的决策和实施、重大借款、重大对外担保、重大诉讼仲裁事项的决策和实施等。
(3)葛洲坝集团根据中国能建集团的委托,对北京电建行使各项管理权,并按北京电建每年营业收入0.07%收取相应的管理费。除上述经营管理费用外,葛洲坝集团不分享北京电建的经营性收益,亦不承担北京电建的经营性损失。
(4)葛洲坝集团拥有北京电建产权和资产的优先受让权。资产管理公
司向协议以外其他方转让北京电建产权的,葛洲坝集团拥有同等条件下的优先受让权;北京电建经批准向协议约定之外的其他方转让任何资产的,葛洲坝集团拥有同等条件下的优先受让权。
根据公司书面确认,截至目前,该协议在正常履行中;委托期限届满之后,将视届时情况决定是否继续托管、抑或实施重组整合等其他解决措施。
(三)除上述情况外,控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在
其他同业竞争,包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。
根据公司提供的资料及其书面确认,除北京电建、山西电建二公司之外,中国能建集团控制的其他主要子公司还有中国能建集团资产管理有限公司、中能建宜昌葛洲坝资产管理有限公司、电力规划总院有限公司、葛洲坝(北京)投资有限公司、北京洛斯达科技发展有限公司和中能智新科技产业发展有限公司,具体情况如下:
序 2020 年度营业收入
公司名称 主营业务号 (千元)
除管理山西电建二公司和北京电建之外,还负责(1)承接中国能源建
和管理中国能建集团整体改制后存续房地资产,建立分类设集团资产
1 管理体系,推进房地资产确权、办证、盘活、开发与处置, 1165610管理有限公
化解遗留问题,完善法律手续;(2)统一归口管理中国能司
建集团整体改制剥离的医疗、教育等非营利性机构。
中能建宜昌
管理葛洲坝集团中不符合进入中国能建范围的业务,包括2 葛洲坝资产 128142
三峡电院等教育机构、基地管理局和物业公司等。
管理有限公
序 2020 年度营业收入
公司名称 主营业务号 (千元)司
在能源电力领域为政府部门、金融机构、能源及电力企业电力规划总
3 提供产业政策、发展战略、发展规划、新技术研究以及工 685169院有限公司
程项目的评审、咨询和技术服务。
葛洲坝(北4 京)投资有 自有资产(例如中国能建办公楼)租赁。 149280限公司
北京洛斯达 是电力规划总院有限公司的控股子公司,系负责设立及维5 科技发展有 护用于储存及管理各类项目及科研数据的综合信息技术平 1047239限公司 台。
中能智新科 是电力规划总院有限公司的全资子公司,系从事境内外产6 技产业发展 业布局与培育、资本运作与投资、新技术推广应用的专业 240806有限公司 化平台和实施主体。
注:以上数据未经审计。
综上, 除北京电建和山西电建二公司外,控股股东、实际控制人和关联方与中国能建不存在其他同业竞争,包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。
(四)中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
1、中国能建集团解决同业竞争的相关承诺为进一步避免与中国能建的同业竞争,中国能建集团已签署不竞争承诺,具体内容如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本公司下属控股子公司存在与中国能建相同或者相似业务的情况如下:
(1)本公司下属中国能源建设集团北京电力建设有限公司(以下简称“北京电建)” 从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工的总承包业务,与中国能建的主营业务存在部分重合。本公司已与中国能建、北京电建签署《委托经营管理协议(新)》,将北京电建委托中国葛洲坝集团有限公司运营管理。截至本承诺函出具之日,北京电建与中国能建不存在实质性同业竞争;
(2)本公司下属中国能源建设集团山西省电力建设二公司(以下简称“山西电建二公司”)主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等,与中国能建的主营业务存在部分重合。截至本承诺函出具之日,山西电建二公司已停止生产经营活动,因此与中国能建不存在实质性同业竞争;
(3)本公司下属电力规划总院有限公司(以下简称“电规院”)主要从
事对发展策略及规划、以及政府及行业政策的调研,与中国能建开展的少量行业研究业务存在重合。中国能建主营业务是为能源企业规划、设计及建设特定电力项目,属于电力行业的下游业务,中国能建开展的行业研究仅属项目驱动性质及仅适用于小型范围。而电规院则专注于电力行业的上游业务,即主要在宏观上为政府展开全国或省级电力行业的研究及策划,该等业务与中国能建的主营业务具有清晰的区分和明显的差异,因此与中国能建不存在实质性同业竞争。
除上述情形以外,截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业(不包括中国能建及其控制的企业,下同)没有以任何形式于中国境内和境外从事与中国能建及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、除发生本承诺函中第 4 点所列情形之外,本公司及本公司控制的企业将不在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票)从事与中国能建及其控制的企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,应在合理可行的范围内立即书面通知中国能建,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国能建及其控制的企业。
4、如果中国能建及其控制的企业明确放弃上述新业务机会,或未在收到本公司上述书面通知后的 15 日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会,则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在中国能建及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时,中国能建及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中
的任何股权、资产及其他权益,或由中国能建根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
5、如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与中国能建及其控制的企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的资产和业务,本公司及本公司控制的企业将向中国能建及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿中国能建及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核之日起至发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本公司及本公司控制的企业直接或间接持有中国能建的股份(合并计算)之和低于 30%,或根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东;或(2)中国能建股票终止上市(但中国能建股票因任何原因暂时停止买卖除外)。”2、上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定经本所律师核查,上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定,具体如下:
条款 主要内容 上述承诺是否符合
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,符合,不存在使用“尽快”、“时机不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行
第一条 成熟时”等模糊性词语;已在报
涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确告书中披露相关承诺事项。
履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实符合,中国能源集团在作出承诺现性并公开披露相关内容,不得承诺根据当时情况判前,已分析论证承诺事项的可实断明显不可能实现的事项。
现性,该等承诺事项不属于根据
第二条当时情况判断明显不可能实现
承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确披的事项。承诺事项不涉及主管部露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措门审批。
施。
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指
引第一、二条规定的,应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上
市公司权益,承诺相关方无法按照前述规定对已有承
第三条 不适用
诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的,视同超期未履行承诺。
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时,如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务
第四条 不适用
应予以履行或由收购人予以承接,相关事项应在收购报告书中明确披露。
条款 主要内容 上述承诺是否符合
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露
第五条 原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代 不适用原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
第六条 不适用
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相
关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。
有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的,我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后,在对责任人作出处理
第七条 不适用
前及按本指引进行整改前,依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第八条 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定,相关 已在报告书中披露相关承诺事
条款 主要内容 上述承诺是否符合
承诺事项应由上市公司进行信息披露,上市公司如发 项。
现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求,应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
综上,本所认为:
山西电建二公司已严重资不抵债,完全丧失了偿还债务的能力,缺乏挽救的可能性,主要职工均已分流安置,不具备实施破产重整、恢复生产经营的可能,已申请破产清算,不存在破产重整后恢复生产经营的可能;
除山西电建二公司、北京电建之外,控股股东、实际控制人和关联方与中国能建不存在其他同业竞争;中国能建集团解决同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
第 22 题 申请文件显示,你公司在报告期内承接了部分 PPP、BOT 项目。
请你公司:1)补充披露你公司 PPP、BOT 等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比。2)补充披露你公司 PPP 项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关 PPP 的规定。3)结合 PPP 项目业务流程,补充披露 PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况,并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(二)中国能建 PPP 项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关 PPP的规定1、中国能建(剔除葛洲坝口径)相关 PPP 项目的立项符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》(财金[2016]92 号,以下简称“财金[2016]92 号文”)中关于 PPP 项目应当履行实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求
根据财金[2016]92 号文第二章的规定,政府发起 PPP 项目的,应当由行业主管部门提出项目建议,由县级以上人民政府授权的项目实施机构编制项目实施方案,提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
根据公司提供的资料及其书面确认,中国能建(剔除葛洲坝口径)主要 PPP 项目(以下称“中国能建 PPP 项目”)已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编制,并取得了相应政府批复,且该等 PPP 项目均已入库,具体如下:
财政承受 同意项物有所值评
序号 项目名称 PPP 项目库编码 能力论证 目实施价批复意见
批复意见 批复河南省濮阳市清丰县教育园区项
1 41092200030206 已取得 已取得 已取得目安徽省安庆市太湖县经济开发区
2 34082500034386 已取得 已取得 已取得扩区(北区东片)PPP 项目越东路及南延段(杭甬高速—绍诸3 高速平水口)智慧快速路工程 PPP 33060000040780 已取得 已取得 已取得项目林州市旅游通道综合改造提升
4 41058100036098 已取得 已取得 已取得
PPP 项目湖北省蕲春县蕲州镇本草纲目小
5 42112600038021 已取得 已取得 已取得
镇基础设施(一期)
6 扬中经济开发区港湾新城二期 32118200016935 已取得 已取得 已取得安徽省六安市金寨现代产业园区
7 返乡创业示范园(精准扶贫)PPP 34152400036488 已取得 已取得 已取得项目重庆市垫江县东部片区新型城镇
8 50023100035217 已取得 已取得 已取得
化 PPP 项目湖北省黄冈市武穴市重点市政道
9 路、城区黑臭水体整治和城区雨污 已取得 已取得 已取得42118200034054
分流工程 PPP 项目第一标包开平市新一轮生活污水处理设施
10 44078300026428 已取得 已取得 已取得
整市捆绑 PPP 项目广东省肇庆市封开县生活污水处
11 44122500034620 已取得 已取得 已取得
理全县捆绑 PPP 项目
注:上述 PPP 项目库编码均查询自《全国 PPP 综合信息平台项目管理库》。
2、中国能建相关 PPP 项目符合财金[2016] 92 号文中关于“严禁以 PPP项目名义举借政府债务”的相关规定
根据财金[2016] 92 号文第 35 条的规定,各级财政部门应当会同行业主管部门加强对 PPP 项目的监督管理,切实保障项目运行质量,严禁以PPP 项目名义举借政府债务。具体要求如下:财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核,确保项目属于公共服务领域,并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。项目实施不得采用建设-移交方式。政府与社会资本合资设立项目公司的,应按照《公司法》等法律规定以及 PPP项目合同约定规范运作,不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定,严格管控和执行项目支付责任,不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的支付责任,规避 PPP项目相关评价论证程序。
(1)中国能建 PPP 项目属于公共领域,并已按规定履行相关前期论
证审查程序,项目并非以建设-移交(BT)方式实施根据财政部“全国 PPP 综合信息平台项目管理库(” 以下简称“PPP 项目库)” 公示信息,中国能建 PPP 项目均属于公共领域,且中国能建各项目已按规定履行相关前期论证审查程序。根据中国能建 PPP 项目的 PPP 项目合同,中国能建 PPP 项目均采用建设-运营-移交(BOT)方式实施,而非以建设-移交(BT)方式实施。
(2)中国能建 PPP 项目公司按照《公司法》等法律规定和 PPP 项目
合同规范运作,不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定
根据中国能建 PPP 项目的项目合同和项目公司章程,不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
(3)中国能建 PPP 项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代
替 PPP 项目中长期的支付责任而规避 PPP 项目相关评价论证程序的情形
中国能建 PPP 项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案的 PPP 相关评价论证程序,符合财金[2016] 92 号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定,严格管控和执行项目支付责任,不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的支付责任,规避 PPP 项目相关评价论证程序”的规定。
3、相关项目不属于《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(“财办金[2017]92 号”)规定清理的项目范围
财办金[2017]92 号文第二条规定,存在不适宜采用 PPP 模式实施、前期准备工作不到位、未建立按效付费机制等情形之一的项目,不得入库。
第三条规定,存在上述第二条规定的不适宜采用 PPP 模式实施、前期准备
工作不到位情形之一,或存在未按规定开展“两个论证”、 不宜继续采用PPP 模式实施、不符合规范运作要求、构成违法违规举债担保、未按规定进行信息公开等情形之一的项目,应予以清退。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师查询 PPP 项目库公示信息,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建投资建设的 PPP 项目均已纳入 PPP 项目库,不存在被清理出库的情况。
综上,本所认为:
中国能建(剔除葛洲坝口径)相关 PPP 项目的立项符合财金 [2016] 92
号文中关于 PPP 项目应当履行实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求,中国能建(剔除葛洲坝口径)相关 PPP 项目符合财金 [2016] 92 号文的规定,不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形,不存在属于财办金[2017] 92 号文规定清理范围的项目,中国能建(剔除葛洲坝口径)PPP 项目立项和运作符合财政部等有关部门有关 PPP 项目的规定。
第 24 题 申请文件显示,交易双方相关人员,葛洲坝的控股股东葛洲坝集团和你公司的内资股股东诚通金控,以及独立财务顾问中金公司和中信证券的相关资管、自营和融资融券等账户在自查期间存在买卖葛洲坝股票情况。1)请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定,结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点,对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查,并补充披露自查情况和结果。2)请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况,补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况,并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。
回复:
(一)请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司
内幕信息知情人登记管理制度等相关规定,结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点,对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查,并补充披露自查情况和结果
1、葛洲坝内幕信息知情人登记管理制度根据公司提供的资料及其书面确认,葛洲坝已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的规定制定了《内幕信息管理办法》,对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围和登记备案、保密及责任追究等作出明确规定。
2、本次交易筹划、决议过程和重要时间节点
(1)2020年10月13日,葛洲坝接到中国能建通知,中国能建正在筹
划发行股份相关的重大事项,该事项可能构成葛洲坝重大资产重组。经向上海证券交易所申请,葛洲坝股票自2020年10月14日开市起停牌。
(2)2020年10月27日,中国能建召开第二届董事会第二十四次会议、葛洲坝召开第七届董事会第二十九次会议(临时),分别审议通过了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。同日,葛洲坝就重组预案等本次交易相关文件进行披露,葛洲坝股票于2020年10月28日开市起复牌。
(3)2021年3月19日,中国能建召开第三届董事会第二次会议、葛洲坝召开第七届董事会第三十四次会议,分别审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。同日,葛洲坝就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。
(4)2021年4月9日,中国能建召开2021年第二次临时股东大会、2021
年第二次内资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会,葛洲坝
召开2020年年度股东大会,分别审议通过了本次合并相关的议案。
3、对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为的自查情况根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及内幕信息知情人出
具的自查报告,就本次交易停牌日(2020年10月14日)前6个月(2020年4月14日)至重组报告书披露前一日(2021年3月19日)止的期间(以下简称“自查期间”)内,核查范围内的相关主体存在买卖葛洲坝股票的情况,具体如下:
(1)自然人买卖葛洲坝股票的情况股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数(股) 买入/卖出
(股)
2020/04/17 10000 80000 卖出
2020/04/24 10000 90000 买入
2020/04/27 20000 70000 卖出
2020/04/27 20000 90000 买入
2020/05/06 10000 80000 卖出
2020/05/07 10000 90000 买入
2020/05/22 10000 100000 买入
2020/06/11 10000 110000 买入
2020/07/02 20000 90000 卖出
和建生 中国能建监事
2020/07/06 10000 80000 卖出
2020/07/08 10000 70000 卖出
2020/07/10 10000 80000 买入
2020/07/14 20000 100000 买入
2020/07/15 10000 110000 买入
2020/07/23 10000 120000 买入
2020/08/17 10000 110000 卖出
2020/09/03 20000 90000 卖出
2020/09/08 30000 60000 卖出
2020/04/17 1000 20200 卖出
2020/04/28 1000 21200 买入
2020/05/11 1000 20200 卖出
2020/05/12 1000 21200 买入
2020/05/14 1000 22200 买入
2020/05/15 1000 23200 买入
肖泉 葛洲坝监事
2020/05/22 1500 24700 买入
2020/05/29 2000 26700 买入
2020/06/11 1000 27700 买入
2020/07/02 2000 25700 卖出
2020/07/03 1700 24000 卖出
2020/07/06 5000 19000 卖出股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数(股) 买入/卖出
(股)
2020/07/07 4000 15000 卖出
2020/07/08 6000 9000 卖出
2020/07/13 1000 8000 卖出
2020/07/16 1000 9000 买入
2020/07/20 1000 8000 卖出
2020/07/22 1000 9000 买入
2020/08/11 300 300 买入
2020/08/12 100 400 买入中国能建党群
马焰 2020/08/17 100 300 卖出部副主任
2020/08/18 200 100 卖出
2020/08/19 100 0 卖出
葛洲坝企业管 2020/07/10 1000 1000 买入刘斌
理部高级经理 2020/07/13 1000 0 卖出
葛洲坝市场投 2020/08/27 2500 2500 买入
李丹阳 资部主任谢剑
2020/12/28 2500 0 卖出锋配偶
(2)法人买卖葛洲坝股票情况
1)葛洲坝集团
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/07/31 90485 1949538724 买入
2020/08/03 4456000 1953994724 买入
2020/09/17 1743100 1955737824 买入
2020/09/22 998800 1956736624 买入
2020/09/23 3759300 1960495924 买入
2020/09/24 6344500 1966840424 买入
2020/09/25 5650800 1972491224 买入
2)诚通金控
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/15-04/20 1377380 10582980 买入
2020/04/24-07/16 8413760 2169220 卖出
2020/07/17-07/27 326210 2495430 买入
2020/07/28 1053500 1441930 卖出
2020/07/29-08/24 768341 2210271 买入
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/09/01 2210271 0 卖出
3)中金公司
①资产管理业务账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 204600 买入25400
2020/04/14-2021/03/19 12778462 卖出
②衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8392859 买入
2020/04/14-2021/03/19 7520730 卖出2579529
2020/04/14-2021/03/19 3570000 申购赎回股份增加
2020/04/14-2021/03/19 1947000 申购赎回股份减少
③融资融券专用账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 433900 买入
2020/04/14-2021/03/19 353900 卖出0
2020/04/14-2021/03/19 68900 转融券借入
2020/04/14-2021/03/19 148900 融券卖出股份融出
4)中信证券
①自营业务股票账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8679831 买入275
2020/04/14-2021/03/19 9285331 卖出
②信用融券专户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 0 买入278800
2020/04/14-2021/03/19 0 卖出
③资产管理业务股票账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 62600 买入60400
2020/04/14-2021/03/19 132065 卖出
4、就相关交易是否构成内幕交易的核查情况
(1)针对和建生股票交易的核查自查期间,中国能建监事和建生买卖葛洲坝股票的情况如下:
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数(股) 买入/卖出
(股)
2020/04/17 10000 80000 卖出
2020/04/24 10000 90000 买入
2020/04/27 20000 70000 卖出
2020/04/27 20000 90000 买入
2020/05/06 10000 80000 卖出
2020/05/07 10000 90000 买入
2020/05/22 10000 100000 买入
2020/06/11 10000 110000 买入
2020/07/02 20000 90000 卖出
和建生 中国能建监事
2020/07/06 10000 80000 卖出
2020/07/08 10000 70000 卖出
2020/07/10 10000 80000 买入
2020/07/14 20000 100000 买入
2020/07/15 10000 110000 买入
2020/07/23 10000 120000 买入
2020/08/17 10000 110000 卖出
2020/09/03 20000 90000 卖出
2020/09/08 30000 60000 卖出
针对和建生买卖葛洲坝股票的情况,合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序:1)获取和建生的身份信息,与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对;2)核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及和建生出具的自查报告;3)
取得和建生最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水,与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析;4)对和建生进行关于买
卖葛洲坝股票相关事项的访谈,确认和建生对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因;5)分析和建生股票交易的时间、数量、金额等,并与本次交易的重要时间节点进行比对,分析交易行为是否构成内幕交易;6)取得并查验和建生关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
和建生就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下:
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立;上述买卖葛洲坝股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后,本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”根据公司确认,和建生系于2021年2月5日起任中国能建监事,根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录,和建生未参与本次交易的筹划和决策过程,并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据和建生自查期间的股票交易记录,其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形;根据和建生的自查报告及访谈记录,和建生于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信
息的情况下,基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联。和建生在自查期间的交易时间相对较早,且根据和建生过往的股票交易记录,其一直存在股票投资行为,除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上,在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏的前提下,和建生在自查期间交易葛洲坝股票的行为,不属于利用内幕信息进行交易,不构成内幕交易。
(2)针对肖泉股票交易的核查自查期间,葛洲坝监事肖泉买卖葛洲坝股票的情况如下:
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数(股) 买入/卖出
(股)
2020/04/17 1000 20200 卖出
2020/04/28 1000 21200 买入
2020/05/11 1000 20200 卖出
2020/05/12 1000 21200 买入
2020/05/14 1000 22200 买入
2020/05/15 1000 23200 买入
2020/05/22 1500 24700 买入
2020/05/29 2000 26700 买入
2020/06/11 1000 27700 买入
肖泉 葛洲坝监事
2020/07/02 2000 25700 卖出
2020/07/03 1700 24000 卖出
2020/07/06 5000 19000 卖出
2020/07/07 4000 15000 卖出
2020/07/08 6000 9000 卖出
2020/07/13 1000 8000 卖出
2020/07/16 1000 9000 买入
2020/07/20 1000 8000 卖出
2020/07/22 1000 9000 买入
针对肖泉买卖葛洲坝股票的情况,合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序:1)获取肖泉的身份信息,与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对;2)核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及肖泉出具的自查报告;3)取得
肖泉最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水,与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析;4)对肖泉进行关于买卖葛洲坝
股票相关事项的访谈,确认肖泉对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因;
5)分析肖泉股票交易的时间、数量、金额等,并与本次交易的重要时间节点进行比对,分析交易行为是否构成内幕交易;6)取得并查验肖泉关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
肖泉就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下:
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立;上述买卖葛洲坝股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后,本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录,肖泉未参与本次交易的筹划、决策过程,并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据肖泉自查期间的股票交易记录,其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形;根据肖泉的自查报告及访谈记录,肖泉于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕
信息的情况下,基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联。肖泉在自查期间的交易时间相对较早,且根据肖泉过往的股票交易记录,其一直存在股票投资行为,且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上,在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏的前提下,肖泉在自查期间交易葛洲坝股票的行为,不属于利用内幕信息进行交易,不构成内幕交易。
(3)针对马焰股票交易的核查自查期间,中国能建党群部副主任马焰买卖葛洲坝股票的情况如下:
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数(股) 买入/卖出
(股)
2020/08/11 300 300 买入
2020/08/12 100 400 买入中国能建党群
马焰 2020/08/17 100 300 卖出部副主任
2020/08/18 200 100 卖出
2020/08/19 100 0 卖出
针对马焰买卖葛洲坝股票的情况,合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序:1)获取马焰的身份信息,与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对;2)核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及马焰出具的自查报告;3)取得马
焰最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水,与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析;4)对马焰进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈,确认马焰对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因;5)分析马焰股票交易的时间、数量、金额等,并与本次交易的重要时间节点进行比对,分析交易行为是否构成内幕交易;6)取得并查验马焰关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
马焰就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下:
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立;上述买卖葛洲坝股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后,本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录,马焰未参与本次交易的筹划、决策过程,并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据马焰自查期间的股票交易记录,其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形;根据马焰的自查报告及访谈记录,马焰于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕
信息的情况下,基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联。马焰在自查期间的交易时间相对较早、数量较少,且根据马焰过往的股票交易记录,其一直存在股票投资行为,且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上,在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏的前提下,马焰在自查期间交易葛洲坝股票的行为,不属于利用内幕信息进行交易,不构成内幕交易。
(4)针对刘斌股票交易的核查自查期间,葛洲坝企业管理部高级经理刘斌买卖葛洲坝股票的情况如下:
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数(股) 买入/卖出
(股)
葛洲坝企业管 2020/07/10 1000 1000 买入刘斌
理部高级经理 2020/07/13 1000 0 卖出
针对刘斌买卖葛洲坝股票的情况,合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序:1)获取刘斌的身份信息,与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对;2)核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及刘斌出具的自查报告;3)取得刘
斌最近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水,与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析;4)对刘斌进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈,确认刘斌对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因;5)分析刘斌股票交易的时间、数量、金额等,并与本次交易的重要时间节点进行比对,分析交易行为是否构成内幕交易;6)取得并查验刘斌关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
刘斌就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下:
“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立;上述买卖葛洲坝股票的行为,系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后,本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录,刘斌未参与本次交易的筹划、决策过程,并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据刘斌自查期间的股票交易记录,其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形;根据刘斌的自查报告及访谈记录,刘斌于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕
信息的情况下,基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联。刘斌在自查期间的交易时间相对较早、数量较少,且根据刘斌过往的股票交易记录,其一直存在股票投资行为,且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上,在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏的前提下,刘斌在自查期间交易葛洲坝股票的行为,不属于利用内幕信息进行交易,不构成内幕交易。
(5)针对李丹阳股票交易的核查自查期间,葛洲坝市场投资部主任谢剑锋配偶李丹阳买卖葛洲坝股票的情况如下:
股份变动数量
姓名 身份 交易日期 结余股数(股) 买入/卖出
(股)
葛洲坝市场投 2020/08/27 2500 2500 买入
李丹阳 资部主任谢剑
锋配偶 2020/12/28 2500 0 卖出
针对李丹阳买卖葛洲坝股票的情况,合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序:1)获取李丹阳的身份信息,与内幕信息知情人登记表所列身份信息进行核对;2)核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及自查报告;3)取得李丹阳最
近两年买卖葛洲坝股票及其他上市公司股票的交易流水,与自查期间其买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析;4)对李丹阳进行关于买卖葛洲坝股票相关事项的访谈,确认李丹阳对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因;5)分析李丹阳股票交易的时间、数量、金额等,并与本次交易的重要时间节点进行比对,分析交易行为是否构成内幕交易;6)取得并查验李丹阳、谢剑锋关于买卖葛洲坝股票的《声明函》。
李丹阳就其自查期间买卖葛洲坝股票事宜出具声明如下:
“除证券市场业已公开的信息外,本人不知悉本次交易相关事项;在本次交易相关事项提出动议、进行决策前,本人未自本人配偶谢剑锋或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息;上述买卖葛洲坝股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基
于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖葛洲坝股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本人不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后,本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”李丹阳配偶葛洲坝市场投资部主任谢剑锋就李丹阳自查期间买卖葛洲
坝股票事宜出具声明如下:
“进行上述交易的股票账户系本人配偶李丹阳以个人名义开立;对于本次交易相关事项,除已公开披露的信息外,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务,并未向本人配偶李丹阳透露本次交易的内幕信息,亦未以明示或暗示的方式向李丹阳作出买卖上市公司股票的指示;上述买卖葛洲坝股票的行为,系本人配偶李丹阳根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖葛洲坝股票。前述期限届满后,本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录,谢剑锋及其配偶李丹阳未参与本次交易的筹划、决策过程,并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。谢剑锋于2020年10月中旬获悉本次交易之后,其配偶李丹阳未进行买入葛洲坝股票的行为。根据谢剑锋的自查报告及对其配偶李丹阳访谈记录,李丹阳于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联。李丹阳在自查期间买卖葛洲坝股票的数量较少,同时根据李丹阳过往的股票交易记录,其一直存在股票投资行为,且除葛洲坝股票外同时还持有并交易其他多只股票。
综上,在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整,无重大遗漏的前提下,李丹阳在自查期间交易葛洲坝股票的行为,不属于利用内幕信息进行交易,不构成内幕交易。
(6)针对葛洲坝集团股票交易的核查自查期间,葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的情况如下:
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/07/31 90485 1949538724 买入
2020/08/03 4456000 1953994724 买入
2020/09/17 1743100 1955737824 买入
2020/09/22 998800 1956736624 买入
2020/09/23 3759300 1960495924 买入
2020/09/24 6344500 1966840424 买入
2020/09/25 5650800 1972491224 买入
针对葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的情况,合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序:1)获取葛洲坝集团的营业执照,与内幕信息知情人登记表所列信息进行核对;2)核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及葛洲坝集团出具的自查报告;3)审阅葛洲坝于2020年2月4日披露的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》、以及于2020年10月28日披露的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》,与自查期间葛洲坝集团买卖葛洲坝股票的行为进行对比分析;4)分析葛洲坝集团股票交易的时间、数量、金额等,并与本次交易的重要时间节点进行比对,分析交易行为是否构成内幕交易。
对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为,葛洲坝集团已出具说明及承诺,具体如下:
“本单位上述股票买卖行为,是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于缓解疫情期间恐慌情绪,并对公司未来发展的信心和价值的认可,为维护股价稳定和股东利益开展的增持行为;
本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;
本单位承诺:在本次重组实施完毕或终止前,本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”根据葛洲坝于2020年2月4日公告的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》,基于对公司未来发展的信心和价值的认可,为维护股价稳定和股东利益,控股股东葛洲坝集团拟在未来6个月内(自首次增持之日起算),通过上海证券交易所交易系统增持葛洲坝股票。根据葛洲坝于2020年10月28日公告的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》,葛洲坝集团于2020年7月31日首次增持葛洲坝股份,截至2020年9月25日,葛洲坝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持了葛洲坝23042985股股份。本次增持后,葛洲坝集团直接持有葛洲坝股份数量为1972491224股,本次增持计划结束。
根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录,葛洲坝集团并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据葛洲坝集团于自查期间的股票交易记录,其不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据葛洲坝集团的自查报告及葛洲坝的相关公告,葛洲坝集团作出增持计划的时间较早,葛洲坝集团的相关股票买卖是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于缓解疫情期间恐慌情绪,并对葛洲坝未来发展的信心和价值的认可,出于维护股价稳定和股东利益的目的,为履行公开披露的增持计划而开展的增持行为,不构成内幕交易。
(7)针对诚通金控股票交易的核查自查期间,诚通金控买卖葛洲坝股票的情况如下:
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/15-04/20 1377380 10582980 买入
2020/04/24-07/16 8413760 2169220 卖出
2020/07/17-07/27 326210 2495430 买入
2020/07/28 1053500 1441930 卖出
2020/07/29-08/24 768341 2210271 买入
2020/09/01 2210271 0 卖出
针对诚通金控买卖葛洲坝股票的情况,合并双方、合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问、合并双方律师执行了如下的核查程序:1)获取诚通金控的营业执照,与内幕信息知情人登记表所列信息进行核对;2)核对中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及诚通金控出具的自查报告;3)
分析诚通金控股票交易的时间、数量、金额等,并与本次交易的重要时间节点进行比对,分析交易行为是否构成内幕交易。
对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为,诚通金控已出具说明及承诺,具体如下:
“本单位上述股票买卖行为,是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖葛洲坝股票的情形;
本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖葛洲坝股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;
本单位承诺:在本次重组实施完毕或终止前,本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖葛洲坝的股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录,诚通金控未参与本次交易的筹划、决策过程,并未在本次交易公告前获悉本次交易相关的内幕信息。根据诚通金控于自查期间的股票交易记录,诚通金控在自查期间的交易时间相对较早,不存在获知交易后买卖葛洲坝股票的情形。根据诚通金控的自查报告,诚通金控于自查期间买卖葛洲坝股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及葛洲坝股票价值投资的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联,不构成内幕交易。
(8)针对中金公司股票交易的核查自查期间,中金公司买卖葛洲坝股票的情况如下:
1)资产管理业务账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 204600 买入25400
2020/04/14-2021/03/19 12778462 卖出
2)衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8392859 买入
2020/04/14-2021/03/19 7520730 卖出2579529
2020/04/14-2021/03/19 3570000 申购赎回股份增加
2020/04/14-2021/03/19 1947000 申购赎回股份减少
3)融资融券专用账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 433900 买入
2020/04/14-2021/03/19 353900 卖出0
2020/04/14-2021/03/19 68900 转融券借入
2020/04/14-2021/03/19 148900 融券卖出股份融出
对于上述资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户和融资融券专用账户在自查期间买卖葛洲坝股票的行为,中金公司已出具说明及承诺,具体如下:“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专用账户买卖中国葛洲坝集团股份有限公司股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。
除上述情况外,本公司承诺:在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中,不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中国葛洲坝集团股份有限公司股票,也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”中金公司已建立严格的信息隔离墙机制,相关股票买卖行为系依据自身独立投资研究做出的决策,上述买卖葛洲坝股票的行为系其日常市场化行为,不属于内幕信息交易行为。
(9)针对中信证券股票交易的核查自查期间,中信证券买卖葛洲坝股票的情况如下:
1)自营业务股票账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 8679831 买入275
2020/04/14-2021/03/19 9285331 卖出
2)信用融券专户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 0 买入278800
2020/04/14-2021/03/19 0 卖出
3)资产管理业务股票账户
日期 股份变动情况(股) 结余股数(股) 买入/卖出
2020/04/14-2021/03/19 62600 买入60400
2020/04/14-2021/03/19 132065 卖出
对于上述在自查期间买卖葛洲坝股票的行为,中信证券已出具说明及承诺,具体如下:“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定,中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单,资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度,能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。”中信证券已建立严格的信息隔离墙机制,相关股票买卖行为系依据自身独立投资研究做出的决策,上述买卖葛洲坝股票的行为系其日常市场化行为,不属于内幕信息交易行为。
综上,本次交易合并双方相关人员、葛洲坝集团、诚通金控、中金公司、中信证券在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形,不构成内幕交易行为。除上述外,本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖葛洲坝股票的行为。
(二)请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况,补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况,并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易1、本次交易进程及内幕交易登记制度执行情况根据公司提供的资料及其书面确认,为保护投资者利益,维护证券市场秩序,根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的要求,本次交易过程中,合并双方执行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下:
(1)交易筹划至预案公告阶段
1)2020 年 10 月 13 日,葛洲坝于 A 股收市后接到中国能建通知,中国能建正在筹划发行股份相关的重大事项,并可能构成葛洲坝的重大资产重组。为防范内幕信息泄露,经向上海证券交易所申请,葛洲坝股票自 2020年 10 月 14 日开市起停牌,并在指定信息披露媒体发布了《中国葛洲坝集团股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:临 2020-059);
2)2020 年 10 月 14 日,合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通,明确本次交易工作计划,会后葛洲坝制作了重大事项进程备忘录;
3)在本次合并的筹划过程中,为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员;
4)在停牌后至本次交易预案公告前,合并双方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定,登记了内幕信息知情人信息,并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况,要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务;
5)2020 年 10 月 20 日,葛洲坝向上交所报送了重大事项进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》;
6)2020 年 10 月 27 日,合并双方签署《换股吸收合并协议》,分别召开董事会审议通过本次交易的相关议案,并于当日就重组预案等本次交易相关文件进行披露。
(2)预案公告后至草案公告阶段
1)2020 年 10 月 28 日,葛洲坝股票于开市起复牌;
2)重组预案公告后,葛洲坝严格按照中国证监会及上交所的要求,持续完善内幕信息管理工作,并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖葛洲坝股票;
3)2021 年 3 月 19 日,合并双方再次分别召开董事会审议通过本次交易相关的议案,并于当日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。
4)2021 年 3 月 24 日,葛洲坝向上交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》。
(3)草案公告后
1)2021 年 3 月 24 日,葛洲坝向中国证券登记结算有限责任公司申请查询 2020 年 4 月 14 日(停牌前 6 个月)至 2021 年 3 月 19 日(重组报告书披露前一日)期间本次交易相关的内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的情况,并于 2021 年 3 月 26 日取得查询结果;
2)同时,本次交易相关的内幕信息知情人亦对 2020 年 4 月 14 日(停牌前 6 个月)至 2021 年 3 月 19 日(重组报告书披露前一日)期间买卖葛洲坝股票的情况进行了自查,并出具自查报告;
3)2021 年 4 月 8 日,葛洲坝向上交所报送并公告了《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上,合并双方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定,对内幕信息采取了必要的保密措施,对内幕信息知情人进行了登记备案,并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调,相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。
2、内幕信息知情人自查范围根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定,本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:
(1)合并双方及其董事、监事、高级管理人员;
(2)合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人;
(3)为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员;
(4)其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;
(5)上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)。
3、内幕信息知情人登记填报情况根据公司提供的资料及其书面确认,葛洲坝根据本次交易进程以及主要节点进展情况,持续更新《内幕信息知情人登记表》,并向上交所进行内幕信息知情人申报工作。
4、内幕信息知情人买卖股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及内幕信息知情人出具
的自查报告,相关内幕信息知情人买卖葛洲坝股票的情况以及就相关交易是否构成内幕交易的核查情况详见本题回复(一)。本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息
进行股票交易的情形,不构成内幕交易行为。
综上,本所认为:
合并双方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定,对内幕信息采取了必要的保密措施,对内幕信息知情人进行了登记备案,并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调,相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖葛洲坝股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形,不构成内幕交易行为。
第 25 题 申请材料显示,你公司关于本次交易前后实际控制人的表述包括:
1)中国能建集团为你公司和葛洲坝的实际控制人。本次合并实施完毕后,存续公司的实际控制人仍为中国能建集团。2)本次换股吸收合并实施完毕后,存续公司的实际控制人未发生变更,仍为国务院国资委。请你公司:
补充披露上述有关交易前后公司实际控制人的表述是否一致、准确;请按照相关法规规定,明确披露公司交易前后的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)现行法律法规、规范性文件对于实际控制人的认定根据《公司法》第二百一十六条、《上海证券交易所股票上市规则(2020年 12 月修订)》17.1 条规定,实际控制人是指“虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》,“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构,或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人,包括以信托方式形成实际控制的情况”。
参照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,“有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;
(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。”根据《上市规则》第 17.1 条规定,“控制:指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制:(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外;(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多
于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权;(3)通过行
使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选;(4)中国证监会和本所认定的其他情形。”基于上述法规规定,上市公司实际控制人的认定以控制权为基础,且应追溯至自然人、国有资产管理机构或对上市公司形成实际控制的其他机构。
(二)本次交易前,合并双方的实际控制人均为国务院国资委
根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建集团直接及间接合计持有中国能建 62.57%的股份,属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此,中国能建集团拥有中国能建的控制权,为中国能建的控股股东。
根据葛洲坝提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,葛洲坝集团持有葛洲坝 42.84%的股份,属于《上市公司收购管理办法》
第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”及
《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。因此,葛洲坝集团拥有葛洲坝的控制权,为葛洲坝的控股股东。
根据公司提供的资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日,中国能建持有葛洲坝集团 100%股权,中国能建集团为中国能建的控股股东,国务院国资委持有中国能建集团 90%股权。因此,按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求,本次交易前中国能建与葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委。
(三)本次交易后存续公司的实际控制人仍为国务院国资委,本次交易未导致存续公司的实际控制人发生变更
根据本次交易方案,经除息调整后,中国能建将因本次换股吸收合并新增 11670767272 股 A 股股票。本次交易完成后,不考虑收购请求权、现金选择权行权影响,中国能建集团将直接及间接合计持有中国能建 45.06%的股份,属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”及《上市规则》第 17.1 条规定的“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形,仍为中国能建的控股股东。
按照对实际控制人进行追溯至“国有资产管理机构”的要求,存续公司的实际控制人仍为国务院国资委。
综上,本所认为:
截至本补充法律意见书出具之日,中国能建和葛洲坝的实际控制人均为国务院国资委;本次合并实施完毕后,存续公司的实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会导致存续公司的实际控制人发生变更。
第 26 题、申请文件显示,你公司存在部分尚未了结的诉讼事项。请你公司补充披露未结诉讼、仲裁所涉标的金额、进展,以及其对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
根据公司提供的资料及其书面确认,截至 2020 年 12 月 31 日,中国能建及其境内控股子公司存在 22 件涉案金额在 2亿元以上的未结重大诉讼、仲裁,其中包括葛洲坝及其境内控股子公司的 12 件涉案金额在 2 亿元以上的未结重大诉讼、仲裁。根据公司提供的资料,截至本补充法律意见书出具之日,该等诉讼、仲裁的进展情如下:
(一)中国能建及其境内子公司作为原告/申请人的未决诉讼及仲裁中国能建及其境内子公司作为原告或申请人的未决诉讼及仲裁总体情
况如下表所示:
涉案标的额 案件最新进展情
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由(万元) 况中国能建集团东北
黔西南州元豪投资有限公司、贵 建设施工合 一审法院重审阶1 电力第二工程有限 75365.12
州元豪发电有限公司 同纠纷 段公司
四川成安渝高速公路有限公司、建设工程施 一审已判决,葛2 葛洲坝 中电建四川渝蓉高速公路有限 66848.06
工合同纠纷 洲坝已上诉公司国电华北国际电力买卖合同纠
3 工程(北京)有限公 宁夏东部热电股份有限公司 64718.00 仲裁审理阶段纷司
中国电力工程顾问 青海省投资集团有限公司、青海破产债权确 一审已判决,对4 集团西北电力设计 桥头铝电股份有限公司、青海桥 47491.60认纠纷 方已上诉
院有限公司 头发电有限责任公司中能源建设集团云
西双版纳恒鼎新能源发展有限 建设工程合
5 南省电力设计院有 35477.04 执行阶段
公司 同纠纷限公司
遵义道桥建设(集团)有限公司、中国能建集团广西 建设工程合 一审已判决,对6 贵州遵铁物流开发投资有限公 34114.95
水工程局有限公司 同纠纷 方已上诉司中国能源建设集团
新疆圣雄能源股份有限公司、林 建设工程施7 广东省电力设计研 30814.80 执行阶段
圣雄、白翠珍 工合同纠纷究院有限公司国电华北国际电力买卖合同纠
8 工程(北京)有限公 上海电气集团股份有限公司 24619.97 仲裁审理阶段纷(反请求)司中国能源建设集团
山煤灵丘比星实业开发有限公 建设工程施
9 山西省电力勘测设 24062.89 一审阶段
司 工合同纠纷计院有限公司
中国葛洲坝集团绿 已发回一审法院
10 葛洲坝环嘉、王金平 追偿权纠纷 44277.18园科技有限公司 重审
中国葛洲坝集团绿 借款合同纠
11 葛洲坝环嘉及其分公司 64624.95 执行阶段
园科技有限公司 纷
涉案标的额 案件最新进展情
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由(万元) 况
中国葛洲坝集团绿 已发回一审法院
12 葛洲坝环嘉、王金平、董红英 追偿权纠纷 20639.10园科技有限公司 重审
丹东银行股份有限公司、环嘉集团、大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限执行异议之
13 葛洲坝环嘉 公司、大连鸿顺发物资回收有限 22281.00 一审阶段诉
公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王治国天祝航天万源新能源发展有限
中国葛洲坝集团电 公司、无锡航天万源新大力电机 建设工程施14 26473.57 仲裁审理阶段
力有限责任公司 有限公司、甘肃航天新能源投资 工合同纠纷集团有限公司中国能源建设集团建设工程施
15 广东火电工程有限 新疆恒联能源有限公司 21133.33 仲裁审理阶段工合同纠纷公司
上述未决诉讼或仲裁的具体进展情况如下:
1、中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司(原告)与黔西南州元豪投资有限公司、贵州元豪发电有限公司(被告)建设工程施工合同纠纷
2018 年 10 月 29 日,中国能源建设集团东北电力第二工程有限公司向贵州省高级人民法院提起诉讼,请求判令被告支付元豪 2×350MW 自备电厂项目已完工程款、已进场设备款、场内生产生活临建费用、项目管理费用、供应商已生产设备费用、已支付勘察设计费用、赔偿金、违约金及相应利息等共计 75365.12 万元。
2020 年 1 月 6 日,贵州省高级人民法院一审裁定驳回起诉。原告于2020 年 1 月 16 日提起上诉。2020 年 5 月 22 日,最高人民法院二审裁定撤销原裁定,指令贵州省高级人民法院审理。贵州省高级人民法院于 2020年 11 月 5 日开庭审理,截至本补充法律意见书出具之日,本案一审尚未审结。
2、中国葛洲坝集团股份有限公司(原告)与四川成安渝高速公路有限公司、中电建四川渝蓉高速公路有限公司(被告)建设工程施工合同纠纷2017 年 2 月 28 日,葛洲坝向四川省高级人民法院提起诉讼,请求判令被告支付成安渝高速公路四川段第一标段工程款 66848.06 万元及利息,并确认原告对工程价款就涉案工程享有优先受偿权。
2021 年 1 月 4 日,四川省高级人民法院一审判决驳回葛洲坝的诉讼请求。葛洲坝向最高人民法院提起上诉,截至本补充法律意见书出具之日,本案二审尚未开庭审理。
3、国电华北国际电力工程(北京)有限公司(申请人)与宁夏东部热电股份有限公司(被申请人)买卖合同纠纷
2020 年 8 月 24 日,国电华北国际电力工程(北京)有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,请求裁决宁夏东部热电股份有限公司支付设备采购款、卸车及保管费、违约金及其他费用共计 64718.15 万元。
本案已于 2021 年 2 月 26 日第一次开庭审理,仲裁庭要求双方补充提交新证据,开庭时间另行通知。
4、中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司(原告)与青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司、青海桥头发电有限责任公司(被告)破产债权确认纠纷
2020 年 6 月 19 日,青海桥头项目业主被西宁市中级人民法院裁定破产重整。根据阶段结算情况,截至破产案件受理之时,就案涉工程三被告应向原告支付工程款共计 47491.60 万元。2020 年 8 月 28 日,被告债权人会议明确对原告申报的债权暂缓确认或不予确认。原告提出债权异议被驳回后,于 2019 年 10 月 12 日向西宁市中级人民法院提起诉讼,请求判令三被告对原告申报的 47491.60 万元债权予以确认。
2021 年 1 月 26 日,西宁市中级人民法院一审开庭审理,并于 2021年 4 月 16 日作出一审判决,确认原告对被告享有破产债权 20886.98 万元,原告在工程款 10471.41 万元范围内享有建设工程优先受偿权。被告青海省投资集团有限公司于 2021 年 4 月 28 日提起上诉,原告于 2021 年 5 月19 日递交二审答辩状。截至本补充法律意见书出具之日,本案二审尚未开庭审理。
5、中国能源建设集团云南省电力设计院有限公司(原告)与西双版纳恒鼎新能源发展有限公司(被告)建设工程施工合同纠纷
2017 年 8 月 23 日,云南省高级人民法院一审判决被告向原告支付西双版纳州勐海县光伏农业发电项目一期 50MW 工程欠付工程款 35477.04万元及违约金。本案执行过程中,第三人昆明浩广资本管理有限公司提出执行异议,被执行人向云南省人民检察院申请审判监督。2020 年 12 月 11日,云南省高级人民法院裁定驳回昆明浩广资本管理有限公司的执行复议申请。2021 年 2 月 9 日,云南省人民检察院书面决定不支持被执行人的审判监督申请。2021 年 3 月 31 日,云南省高级人民法院裁定驳回昆明浩广资本管理有限公司的上诉,维持原裁定。截至本补充法律意见书出具之日,本案执行工作仍在继续推进中。
6、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司(原告)与遵义道桥建设(集团)有限公司、贵州遵铁物流开发投资有限公司(被告)建设工程施工合同纠纷
2020 年 9 月 8 日,中国能源建设集团广西水电工程局有限公司向遵义市中级人民法院提起诉讼,请求判令被告支付贵州黔北现代物流新城项目工程进度款 30880.79 万元及逾期付款利息,并确认原告在工程款及利息范围内对工程拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权。2021 年 2 月 25 日,遵义市中级人民法院一审判决被告向原告支付工程款 30880.79 万元及利息,驳回其他诉讼请求。
原告于2021年3月17日提起上诉,截至本补充法律意见书出具之日,贵州省高级人民法院已受理,二审尚未开庭审理。
7、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司(申请人)与新疆圣雄能源股份有限公司、林圣雄、白翠珍(被申请人)建设工程施工合同纠纷
2016 年 3 月 8 日,乌鲁木齐仲裁委员会裁决被申请人向申请人支付新疆圣雄工业园一期首两台 200MW(CFB)煤矸石综合利用自备电厂工程垫
资款、总承包项目服务费及利息共计 30982.99 万元。
双方于 2016 年 7 月 29 日达成还款协议,确定还款总数为 28903.10万元。被执行人自执行裁定书生效之日起累计支付 28110.05 万元,未完成给付义务。申请人于 2021 年 1 月向乌鲁木齐市中级人民法院申请强制执行。2021 年 4 月 6 日,乌鲁木齐市中级人民法院作出新的执行裁定书,裁定冻结、划拨被执行人金融机构账户存款 2872.94 万元。截至本补充法律意见书出具之日,本案尚在执行过程中。
8、国电华北国际电力工程(北京)有限公司与上海电气集团股份有限公司买卖合同纠纷(仲裁反请求)
2020 年 7 月 31 日,上海电气集团股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,请求裁决国电华北国际电力工程(北京)有限公司、中国电力工顾问集团华北电力设计院有限公司支付设备采购款及违约金等
合计 42153.96 万元。
2020 年 11 月 12 日,国电华北国际电力工程(北京)有限公司向仲裁委员会提交了反请求申请书,请求裁决上海电气集团股份有限公司支付逾期交货违约金等共计 24619.97 万元。
本案已于 2021 年 2 月 26 日第一次开庭审理,仲裁庭要求双方补充提交新证据,开庭时间另行通知。
9、中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司(原告)与山煤灵丘比星实业开发有限公司(被告)建设工程施工合同纠纷
2020 年 9 月 22 日,中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司向大同市中级人民法院提起诉讼,请求判令山煤灵丘比星实业开发有限公司支付 60MW 光伏发电项目剩余工程款、违约金及其他费用共计24062.89 万元。
截至本补充法律意见书出具之日,本案一审已经两次开庭审理,尚未作出判决。
10、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司(原告)与葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司、王金平(被告)追偿权纠纷2020 年 3 月 3 日,中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼,请求判令葛洲坝环嘉支付原告代为向银行偿还的借款本金及利息共计 44277.18 万元,王金平就前述债务不能追偿的部分承担 50%的清偿责任。
2020 年 6 月 30 日,大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳回起诉。中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向辽宁省高级人民法院提起上诉,辽宁省高级人民法院于 2020 年 12 月二审裁定撤销原裁定,指令大连市中级人民法院审理。截至本补充法律意见书出具之日,本案一审尚未开庭审理。
11、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司(原告)与葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司及其分公司(被告)借款合同纠纷
2019 年 9 月 17 日,中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向襄阳市中级人民法院提起诉讼,请求判令葛洲坝环嘉及其分公司共同向原告归还借款本金、利息及违约金共计 64624.95 万元。2020 年 4 月 26 日,襄阳市中级人民法院作出一审判决,判决被告偿还原告借款本金 6.2 亿元及相应的利息和违约金。
由于葛洲坝环嘉未履行一审生效判决,原告于 2020 年 7 月 22 日向襄阳市中级人民法院申请执行。自 2020 年 8 月起,襄阳市中级人民法院陆续作出多项执行裁定书。截至本补充法律意见书出具之日,本案正在强制执行过程中。
12、中国葛洲坝集团绿园科技有限公司(原告)与葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司、王金平、董红英(被告)追偿权纠纷2020 年 3 月 3 日,中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼,请求判令葛洲坝环嘉支付原告代为向银行偿还的借款本金及利息共计 20639.10 万元,王金平就前述债务不能追偿的部分承担 50%的清偿责任,董红英以夫妻共同财产为限与王金平承担共同清偿责任。
2020 年 6 月 30 日,大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳回起诉。中国葛洲坝集团绿园科技有限公司向辽宁省高级人民法院提起上诉,辽宁省高级人民法院于 2021 年 4 月 6 日二审裁定撤销原裁定,指令大连市中级人民法院审理。截至本补充法律意见书出具之日,本案一审尚未开庭审理。
13、葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司(原告)与丹东银行股份有限公司、环嘉集团有限公司、大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、大连鸿顺发物资回收有限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王治国(被告)执行异议之诉
2019 年 12 月 25 日,丹东市中级人民法院因(2019)辽 06 民初 723号金融借款合同纠纷案当事人丹东银行股份有限公司的申请,裁定查封、冻结大连和盛和再生资源有限公司、大连赛纳再生资源市场有限公司、大连鸿顺发物资回收有限公司、环嘉集团有限公司、大连金嘉物资回收有限公司、大连金凯旋再生资源收购连锁有限公司、王治国名下存款或相应价值的财产。2020 年 1 月 16 日,丹东市中级人民法院裁定查封环嘉集团有限公司存放的废钢铁和废旧有色金属。该等废钢铁和废旧有色金属系葛洲坝环嘉采购而来,并存放于其向环嘉集团有限公司租赁的场地内。
2020 年 9 月 18 日,葛洲坝环嘉向丹东市中级人民法院提起诉讼,请求判令不得执行案涉废钢铁和废旧有色金属(经第三方测量,数量分别为91066.38 吨及 7397.15 吨,估算货值约 22281 万元),解除对前述废钢铁和废旧有色金属的查封措施,并确认葛洲坝环嘉对前述废钢铁和废旧有色金属享有所有权。截至本补充法律意见书出具之日,本案一审尚未开庭审理。
14、中国葛洲坝集团电力有限责任公司(申请人)与天祝航天万源新能源发展有限公司、无锡航天万源新大力电机有限公司、甘肃航天新能源投资集团有限公司(被申请人)建设工程施工合同纠纷
2019 年 10 月 16 日,中国葛洲坝集团电力有限责任公司向兰州仲裁委员会申请仲裁,请求裁决被申请人支付武威天祝松山滩风电基地第一风电场项目设备投料款、已完工风场道路工程进度款、已完工风机基坑开挖浇筑工程进度款及资金占用损失共计 26473.57 万元,并确认申请人对涉案工程在上述金额范围内享有优先受偿权。
2020 年 10 月 19 日,中国葛洲坝集团电力有限责任公司向兰州仲裁委员会提交申请,请求对部分事实清楚的仲裁请求先行裁决,已完工风机基坑开挖浇筑工程进度款及资金占用损失相关仲裁请求待双方确认或申请人
补充证据后再行裁决。截至本补充法律意见书出具之日,本案处于仲裁审理阶段,尚未审结。
15、中国能源建设集团广东火电工程有限公司(申请人)与新疆恒联能源有限公司(被申请人)建设工程施工合同纠纷
2018 年 10 月 31 日,中国能源建设集团广东火电工程有限公司向乌鲁木齐仲裁委员会申请仲裁,请求裁决新疆恒联能源有限公司支付五彩湾
(2×660MW)电厂一期工程项目工程款 21133.33 万元及其他费用。
乌鲁木齐仲裁委员会已于 2019 年两次开庭审理,尚未审结。申请人已提交工程造价鉴定申请并摇号选择了鉴定机构,2021 年 3 月 8 日,鉴定机构已出具造价鉴定意见征询意见稿。申请人已就征询意见稿反馈意见,并与鉴定机构核对异议工程量。截至本补充法律意见书出具之日,鉴定机构尚未完成最终造价鉴定工作。
上述未决诉讼或仲裁,为中国能建及其境内子公司在生产经营过程中为维护自身的合法权益而作为原告或申请人向他方提起的诉讼或仲裁,且部分诉讼或仲裁已取得胜诉裁决结果,目前正在执行过程中。该等诉讼或仲裁纠纷不会对存续公司的持续经营产生重大不利影响,不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
(二)中国能建及其境内子公司作为被告/被申请人的未决诉讼及仲裁
根据公司提供的资料及其书面确认,中国能建及其境内子公司作为被告或被申请人的未决诉讼及仲裁总体情况如下表所示:
涉案标的额
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件最新进展情况(万元)国电华北国际电力工程(北京)有限公司、中国电力工 买卖合同纠1 上海电气股份有限公司 42153.96 仲裁审理阶段
程顾问集团华北电力设计 纷院有限公司
葛洲坝环嘉、环嘉集团有限大连东昌伟业国际贸易 金融借款合
2 公司、大连展宏再生资源有 26800.00 二审阶段有限公司 同纠纷限公司等22名被告
葛洲坝环嘉、环嘉集团有限金融借款合 已发回一审法院重
3 阜新银行股份有限公司 公司、大连应泰纸业有限公 20097.90同纠纷 审司等8名被告
九龙县汤古电力开发有 中国葛洲坝集团路桥工程 建设工程施
4 33886.35 仲裁审理阶段
限公司 有限公司 工合同纠纷
和昌(十堰)房地产开发 中国葛洲坝集团第六工程建设工程施
5 有限公司、和昌(十堰)有限公司、中国葛洲坝集团 30851.43 一审阶段工合同纠纷
置业有限公司 建筑工程有限公司
大连金嘉物资回收有限 租赁合同纠
6 葛洲坝环嘉 35490.36 二审阶段
公司 纷涉案标的额
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件最新进展情况(万元)租赁合同纠
7 环嘉集团有限公司 葛洲坝环嘉 31955.98 二审阶段纷
根据公司提供的资料,上述未决诉讼或仲裁的具体进展情况如下:
1、国电华北国际电力工程(北京)有限公司与上海电气集团股份有限公司买卖合同纠纷
2020 年 7 月 31 日,上海电气集团股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,请求裁决国电华北国际电力工程(北京)有限公司、中国电力工顾问集团华北电力设计院有限公司支付设备采购款及违约金等合计 42153.96 万元。
2020 年 11 月 12 日,国电华北国际电力工程(北京)有限公司向仲裁委员会提交了反请求申请书,请求裁决上海电气集团股份有限公司支付逾期交货违约金等共计24619.97 万元。
本案已于 2021 年 2 月 26 日第一次开庭审理,仲裁庭要求双方补充提交新证据,开庭时间另行通知。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.089%和 0.31%,占比较小,且中国能建下属子公司国电华北国际电力工程(北京)有限公司在仲裁程序中为维护自身的合法权益提交了仲裁反请求。因此,该仲裁纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大不利影响,不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
2、大连东昌伟业国际贸易有限公司(原告)与葛洲坝环嘉、环嘉集团有限公司、大连展宏再生资源有限公司等 22 名被告金融借款合同纠纷
2019 年 6 月 25 日,大连东昌伟业国际贸易有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼,请求判令环嘉集团有限公司偿还原告借款本金及利息共计 26800 万元,其他被告对上述款项承担连带保证责任。
2019 年 12 月 15 日,大连市中级人民法院以本案被告涉及刑事案件为由一审裁定驳回起诉。2019 年 12 月 23 日,原告向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具之日,本案处于二审阶段,尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.056%和 0.19%,占比较小,因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大不利影响,不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
3、阜新银行股份有限公司(原告)与葛洲坝环嘉、环嘉集团有限公司、大连应泰纸业有限公司等 8 名被告金融借款合同纠纷
2019 年 7 月 26 日,阜新银行股份有限公司向阜新市中级人民法院提起诉讼,请求判令环嘉集团有限公司偿还原告银行承兑汇票垫款 19993.75 万元及利息,葛洲坝环嘉在 25072.36 万元应收账款质押的范围内对上述款项承担质押担保责任,其他被告对上述款项承担连带保证责任。
2020 年 7 月 14 日,阜新市中级人民法院一审判决环嘉集团有限公司偿还原告垫款 19993.75 万元及利息,葛洲坝环嘉在 25072.36 万元应收账款质押的范围内对上述款项承担质押担保责任,其他被告对上述款项承担连带保证责任。2020 年 7 月 24 日,葛洲坝环嘉向辽宁省高级人民法院提起上诉。
2020 年 12 月 28 日,辽宁省高级人民法院二审裁定撤销原判决,将本案发回阜新市中级人民法院重审。截至本补充法律意见书出具之日,本案重审一审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.056%和 0.19%,占比较小,因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大不利影响,不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
4、九龙县汤古电力开发有限公司(申请人)与中国葛洲坝集团路桥工程有限公司(被申请人)建设工程施工合同纠纷
2018 年 6 月 20 日,九龙县汤古电力开发有限公司向重庆仲裁委员会申请仲裁,请求裁决中国葛洲坝集团路桥工程有限公司对九龙县汤古、中古、日鲁库水电站工程已完工工程中质量合格部分进行结算,并退还申请人 5340 万元工程款;赔偿申请人因本项目投入资金的利息损失 9894.15 万元;赔偿申请人因工期延误产生的项目管理支出
费用损失 1397.20 万元;赔偿申请人因工期延误造成的工程造价成本损失约 15000 万元;并支付违约金 1920 万元。
2018 年 12 月 10 日,中国葛洲坝集团路桥工程有限公司向仲裁委员会提交了反请求申请书,请求裁决九龙县汤古电力开发有限公司支付尚欠工程款、因地质变化导致的工程增加费用、垫付的林业罚款及永久征地费用、停窝工损失及其他损失共计 10024.43万元,并裁决反请求人对案涉工程在上述款项范围内享有优先受偿权。
截至本补充法律意见书出具之日,本案处于仲裁审理阶段,尚未审结。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.071%和 0.25%,占比较小,且中国能建下属子公司中国葛洲坝集团路桥工程有限公司在仲裁程序中为维护自身的合法权益提交了仲裁反请求。因此该仲裁纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大不利影响,不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
5、和昌(十堰)房地产开发有限公司、和昌(湖北)置业有限公司(原告)与中国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国葛洲坝集团建筑工程有限公司(被告)建设工程施工合同纠纷
2019 年 9 月 16 日,和昌(十堰)房地产开发有限公司、和昌(湖北)置业有限公司向十堰市中级人民法院提起诉讼,请求判令中国葛洲坝集团第六工程有限公司、中国葛洲坝集团建筑工程有限公司退还原告已支付的和昌国际城一期项目酒店式公寓工
程款、拆除及前期投入费用、新建费用共计 30851.43 万元。
截至本补充法律意见书出具之日,本案处于一审阶段。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.065%和 0.22%,占比较小,因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大不利影响,不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
6、大连金嘉物资回收有限公司(原告)与葛洲坝环嘉(被告)租赁合同纠纷2020 年 2 月 25 日,大连金嘉物资回收有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼,请求判令葛洲坝环嘉支付其向原告租赁的土地及地上建筑物、构筑物、机器设备的租金和违约金共计 35490.36 万元,并腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。
2020 年 10 月 9 日,大连市中级人民法院一审判决葛洲坝环嘉向原告支付租金6070.33 万元及相应违约金,腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。葛洲坝环嘉于 2020 年 11 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具之日,本案二审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.075%和 0.26%,占比较小,因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大不利影响,不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
7、环嘉集团有限公司(原告)与葛洲坝环嘉租赁合同纠纷2019 年 12 月 26 日,环嘉集团有限公司向大连市中级人民法院提起诉讼,请求判令葛洲坝环嘉支付其向原告租赁的土地及地上建筑物、构筑物、机器设备的租金和违约金共计 31955.98 万元,并腾退其使用的案涉土地及地上建筑物、构筑物、机器设备。
2020 年 10 月 9 日,大连市中级人民法院一审判决葛洲坝环嘉向环嘉集团有限公司支付欠付租金 5158.87 万元及相应违约金。葛洲坝环嘉于 2020 年 12 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具之日,本案二审尚未开庭审理。
鉴于本案标的金额占中国能建报告期末经审计合并报表总资产、净资产的比例分别为 0.067%和 0.23%,占比较小,因此该诉讼纠纷不会对中国能建的持续经营产生重大不利影响,不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
综上,本所认为:
截至本补充法律意见书出具之日,中国能建及其境内控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对存续公司的持续经营产生重大不利影响,不会对本次换股吸收合并构成实质性障碍。
第 27 题 申请文件显示,你公司在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形,请你公司:1)补充披露上述变动情况和原因。2)结合变动人数及比例、相关人员变动对你公司生产经营的影响,补充披露上述变动是否构成重大变化,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)中国能建近三年内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
根据公司提供的资料及其书面确认,2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日,董事、监事、高级管理人员变动的情况和原因如下:
1、董事的变动情况和原因序号 变动时间 变动情况 变动原因
1. 2018.08.22 王斌不再担任中国能建独立非执行 因病去世董事
2. 2019.12.09 郑起宇不再担任中国能建独立非执 因病去世行董事
3. 2020.01.14 张羡崇辞任中国能建执行董事 已届法定退休年龄
4. 2020.05.26 丁焰章辞任中国能建副董事长、执 因工作调动原因行董事
5. 2020.06.30 中国能建 2019 年年度股东大会选 经中国能建集团提名并经 2019 年
举孙洪水、马明伟担任中国能建执 年度股东大会审议通过,由孙洪行董事,选举赵立新、程念高担任 水、马明伟接任中国能建执行董事中国能建独立非执行董事 职务;经中国能建集团提名并经
2019 年年度股东大会审议通过,赵立新、程念高接任中国能建独立非执行董事职务
6. 2020.06.30 丁原臣辞任中国能建独立非执行董 因年龄原因事
7. 2020.08.21 马传景辞任中国能建非执行董事 因年龄原因
8. 2020.08.31 汪建平辞任中国能建董事长、执行 因工作调动原因董事
9. 2020.10.27 中国能建 2020 年第一次临时股东 因汪建平辞任中国能建董事长、执大会选举宋海良担任中国能建执行 行董事职务,经中国能建集团提名董事。同日,中国能建第二届董事 并经 2020 年第一次临时股东大会
会第二十四次会议选举宋海良担任 审议通过,由宋海良接任中国能建
序号 变动时间 变动情况 变动原因
中国能建董事长 董事长、执行董事职务10. 2021.02.05 中国能建 2021 年第一次临时股东 1、根据《公司章程》及《独立非大会选举第三届董事会组成人员, 执行董事工作规则》的相关规定,
其中第二届董事会独立非执行董事 独立非执行董事连任期限最多不
张钰明不再担任第三届董事会独立 得超过 6 年,张钰明连续担任中国非执行董事,由魏伟峰接任第三届 能建独立非执行董事期限即将满董事会独立非执行董事,同时新增 6 年,因此,经中国能建 2021 年李树雷为第三届董事会非执行董事 第一次临时股东大会审议通过,由魏伟峰接任中国能建独立非执行董事职务
2、经中国能建集团提名并经中国能建 2021 年第一次临时股东大会审议通过,由李树雷担任中国能建非执行董事职务
2、监事的变动情况和原因序号 变动时间 变动情况 变动原因
1. 2018.06.14 连永久辞任中国能建职工代表监事, 因工作调动原因李方毅通过职工代表大会民主选举获任中国能建职工代表监事
2. 2021.02.05 中国能建 2021 年第一次临时股东大 王增勇因已届法定退休年龄,傅德会选举第三届监事会组成人员,其中 祥、韦忠信因年龄原因不再担任中
第二届监事会非职工代表监事王增 国能建第三届监事会非职工代表监
勇、傅德祥、韦忠信不再担任第三届 事,经中国能建集团提名并经中国监事会监事,和建生、毛凤福、吕世 能建 2021 年第一次临时股东大会森接任中国能建第三届监事会非职 审议通过,和建生、毛凤福、吕世工代表监事职务 森接任中国能建第三届监事会非职工代表监事职务
3. 2021.05.26 李方毅辞任中国能建职工代表监事, 因工作调动原因吴道专通过职工代表大会民主选举获任中国能建职工代表监事
3、高级管理人员变动情况及原因序号 变动时间 变动情况 变动原因
1. 2018.06.28 兰春杰不再担任中国能建副总经理 已届法定退休年龄
2. 2018.08.30 聂凯不再担任中国能建副总经理 已届法定退休年龄
3. 2019.03.12 张羡崇不再担任中国能建副总经理 根据中央企业专职党委副书记任职
的有关规定和相关要求,不再同时担任中国能建副总经理
4. 2020.05.26 丁焰章不再担任中国能建总经理职 因工作调动原因,由中国能建第二务,同日,中国能建第二届董事会第 届董事会提名并经中国能建第二届十九次会议选举孙洪水担任中国能建 董事会第十九次会议决议通过,由总经理 孙洪水接任中国能建总经理职务
(二)结合变动人数及比例、相关人员变动对公司生产经营的影响,补充披露上述变动是否构成重大变化,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定
1、董事、高级管理人员变动不会对中国能建的生产经营造成重大不利影响
根据公司提供的资料及其书面确认,自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日,丁焰章、汪建平、张羡崇因工作调动、退休/年龄等原因不再担任中国能建执行董事职务,经中国能建集团提名并经中国能建2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通过,由孙洪水、马明伟、宋海良先后接任中国能建执行董事职务,接任的执行董事均具有与中国能建主营业务相关的丰富经验及大型中央企业的管理经验,能够胜任执行董事的工作,能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性;
王斌、郑起宇因去世,马传景、张钰明、丁原臣因退休/年龄、任职期限届满等原因不再担任中国能建独立非执行董事、非执行董事相关职务,经中国能建集团提名并经中国能建 2019 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会审议通过,先后由赵立新、程念高、魏伟峰、李树雷接任公司独立非执行董事、非执行董事职务,该等人员具备相关资格及经验、熟悉上市公司运作的相关规定,有利于中国能建在保持核心管理人员稳定的情况下进一步优化经营管理团队的人才结构,进一步提高决策管理水平和能力。
因此,中国能建最近三年内董事的变动情况不会对其生产经营造成重大不利影响。
根据公司提供的资料及其书面确认,自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日,兰春杰、聂凯、张羡崇、丁焰章先后因退休/年龄、工作调动等原因不再担任公司高级管理人员职务,经中国能建第二届董事会提名及第二届董事会第十九次会议决议通过,由孙洪水接任中国能建总经理职务。孙洪水具有与中国能建主营业务相关的丰富经验及大型中央企业的管理经验,能够胜任中国能建总经理职务的相关工作。此外,自 2018年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日,中国能建核心高级管理人员吴春利、于刚、周厚贵、吴云、陈关中、段秋荣均未发生变更,能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性。因此,中国能建最近三年高级管理人员的变动情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2、中国能建董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化根据公司提供的资料及其书面确认,2018 年初,公司董事、高级管理人员共计 18 名(剔除重复),董事分别为汪建平、丁焰章、张羡崇、马传景、刘学诗、司欣波、丁原臣、王斌、郑起宇、张钰明,高级管理人员分别为总经理丁焰章、副总经理张羡崇、聂凯、吴春利、于刚、周厚贵、兰春杰、吴云、总会计师陈关中、董事会秘书段秋荣;截至本补充法律意见书出具之日,公司董事、高级管理人员共计 15 名(剔除重复),董事分别为宋海良、孙洪水、马明伟、李树雷、刘学诗、司欣波、赵立新、程念高、魏伟峰,高级管理人员分别为总经理孙洪水、副总经理吴春利、于刚、周厚贵、吴云、总会计师陈关中、董事会秘书段秋荣。
自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间,王斌、郑起宇由于去世,张羡崇、丁原臣、马传景、兰春杰、聂凯由于退休/年龄原因导致相关变动;汪建平、丁焰章系由于工作调动原因导致相关变动;张钰明系由于任职期限期满导致相关变动。除独立非执行董事丁原臣及副总经理张羡崇、聂凯、兰春杰离任后无相关人员接任外,其他调整后的非独立董事及高级管理人员均来自股东委派或公司内部培养,具有与主营业务相关的丰富经验,能够保证中国能建经营管理的稳定性和业绩的连续性;引入的独立董事,则有利于中国能建在保持核心管理人员稳定的情况下进一步优化经营管理团队的人才结构,进一步提高决策管理水平和能力。
除股东委派、工作调动或公司内部培养产生的董事、高级管理人员外,公司最近三年董事、高级管理人员变动人数为 3 人,占报告期初公司董事、高级管理人员总人数的比例为 16.67%。
根据公司提供的资料及其书面确认,上述变动均依法履行了《公司法》《公司章程》等相关规定的程序,且该等变动未对中国能建公司治理结构的稳定性及其生产经营产生重大不利影响,不属于董事、高级管理人员发生重大不利变化的情形。
综上,本所认为:
中国能建近三年内董事、监事、高级管理人员变动均系退休/年龄原因、任职期限届满、工作调动等正常原因所致;相关变动不会对公司治理结构的稳定性及生产经营产生重大不利影响,整体上不属于发生重大不利变化的情形,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。
(以下无正文)
本页无正文,系湖北首义律师事务所关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书
(二)签字页
湖北首义律师事务所(盖章) 经办律师:汪中斌负责人: 经办律师:龚 诚年 月 日
附表 1:中国能源建设及其所属企业(葛洲坝及其所属企业除外)自有土地抵押、冻结情况是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营1 茂1 名 茂 府 茂 南 出让 2061.02.1 8125.00 工业 是 抵押人茂名永诚环保资 主债务为茂名永诚环保资源开发 《借款合 是。经与永 诚 (2)国 区 公 1 源开发有限公司与抵押 有限公司与中国进出口银行签署 同》 抵押权人环 保 用 馆 镇 权人中国进出口银行签 的《借款合同》 (2150099 协商一资 源 ( 2011 河 之 署了《最高额抵押合同》 (2150099922017112984)项下 922017112 致,该项开 发 )第 036 口 村 (21500999220171129 的 PSL 特定贷款(主要用于偿还 984)项下 土地抵押有 限 号 委 会 84DY01),约定以抵押 茂名市永诚生活垃圾焚烧发电项 尚未偿还金 已解除,是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司 坦 塘 人名下的土地为合同约 目一期项目设备融资租赁款)及相 额为 并于
村 定的主债务提供担保。 关费用;贷款金额为 12000 万 2021 年 3170000000.00(人民币壹亿柒仟 元,主债务 月 16 日2 茂 名 粤 茂 南 出让 2061.12.2 23110.0 工业
万元);期限为九十六个月。 尚未履行完 办理了抵永 诚 ( 2017 区 公 7 0毕。不涉及 押注销登环 保 )茂名市 馆 镇诉讼。 记。
资 源 不动产 河 之
开 发 权 第 口 坦是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
有 限 001698 塘 村
公司 3 号 90 号
生 活
垃 圾
焚 烧
发 电厂是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
3 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 9520.04 水 工 是 抵押人云南恒益水电开 主债务为云南恒益水电开发有限 云南恒益已 否恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑 发有限公司与抵押权人 公司与中国能源建设集团广东火 于 2020 年水 电 )德钦县 若 乡 用地 中国能源建设集团广东 电工程有限公司、中国能源建设集 8月31日收开 发 不动产 霞 若 火电工程有限公司签署 团财务有限公司签署的《委托贷款 到委托贷款有 限 权 第 村 委 《最高额抵押合同》 三方协议》(2020WD208)及其 9200 万元,公司 000012 会 霞 (2020WD208-02),约 修订或补充协议项下的委托贷款、 主债务尚未7 号 若组 定以抵押人名下的土地 利息及相关费用,主要用于云南恒 履行完毕。
是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
4 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 615.73 水 工 为《委托贷款三方协议》 益水电开发有限公司生产经营周 不涉及诉
恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑 (2020WD208)及其修 转,委托贷款金额为 9200 万元, 讼。
水 电 )德钦县 若 乡 用地 订或补充协议项下的主 期限为三年(2020 年 8 月 31 日开 发 不动产 施 坝 债务提供担保。 至 2023 年 8 月 31 日)。
有 限 权 第 村 吉
公司 000012 义 独
8 号 下组是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
5 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 66.86 水 工恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑水 电 )德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 委
公司 000013 会 下
0 号 根 小组是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
6 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 66.69 水 工恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑水 电 )德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 铜
公司 000012 摸组
9 号
7 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 66.71 水 工是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑水 电 )德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 下
公司 000013 根 小
1 号 组是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
8 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 3589.72 水 工恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑水 电 )德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 霞 若
有 限 权 第 村 委
公司 000013 会 霞
2 号 若 村
民 小是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营组
9 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 933.59 水 工恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑水 电 )德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 拖是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
公司 000012 顶 光
3 号 小组
10 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 133.55 水 工恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑水 电 )德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 施是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
公司 000012 届 小
4 号 组
11 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 366.75 水 工恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑水 电 )德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 阿是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
公司 000012 姑 扎
5 号 小组
12 云 南 云 德 钦 出让 2056.12.2 533.3 水 工恒 益 ( 2018 县 霞 2 建 筑水 电 )德钦县 若 乡 用地
开 发 不动产 施 坝
有 限 权 第 村 同是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
公司 000012 斯 农
6 号 小组
13 广 西 河国用 河 池 出让 2055.01.2 20518.4 工 业 是 2011 年 6 月,抵押人广 主债务为广西龙江电力开发有限 主债务尚有 否龙 江 ( 2013 市 金 4 5 用地 西河池下桥水力发电有 责任公司与中国农业银行股份有 8916 万元电 力 ) 第 城 江 限责任公司与抵押权人 限公司河池分行签署的《广西下桥 未偿还,预开 发 0137 号 区 拔 中国农业银行股份有限 水电站建设工程固定资产借款合 计 2025 年有 限 贡 镇 公司河池分行签署《最高 同》(河农银借字 200301 第 0032 还清,目前是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营责 任 朝 平 额抵押合同》(编号: 号、河农银借字 200401 第 0012 尚未履行完公司 村 45100220110051317.5 号)项下的第二期存量固定资产借 毕。不涉及1366),约定以抵押人名 款、利息及相关费用,用于广西下 诉讼。
下的土地房产为广西龙 桥水电站建设,本金数额为江电力开发有限责任公 19616 万元。
司与中国农业银行股份有限公司河池分行签署的《广西下桥水电站建设是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营工程固定资产借款合同》
(河农银借字 200301 第0032 号、河农银借字200401 第 0012 号)的主债务提供担保。2013年,广西河池下桥水力发电有限责任公司将该宗土地转让给广西龙江电是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
力开发有限责任公司,并办理了产权变更登记。
14 中 国 穗府国 黄 埔 作 价 2064.11.0 4238.30 工 业 是 焦作市解放区博大建筑 2019 年 6 月 18 日作出(2019) 主债务尚未 否
能 源 用 区 南 出资 4 用地 设备租赁站与张暑涛、广 豫民再 112 号《民事判决书》所 履行完毕。
建 设 ( 2015 岗 镇 东西南建设工程有限公 确认的中国能源建设集团广东电 涉诉,集 团 ) 第 庙 头 司、中国能源建设集团广 力工程局有限公司应承担的补充 (2019)豫广 东 141200 村 南 东火电工程有限公司、中 清偿责任。 民再 112 号是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营电 力 02 号 区 一 国能源建设集团广东电 《民事判决工 程 地块 力工程局有限公司、黄伟 书》已生效,局 有 鹏因租赁合同纠纷一案 根据
限 公 诉至法院,河南省高级人 (2019)豫司 民法院于 2019年 6月 18 0811 执日作出(2019)豫民再 1637 号《执112 号《民事判决书》, 行裁定书》判决张暑涛支付焦作市 查封该宗土是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
解放区博大建筑设备租 地,目前尚赁站租金、租赁物损失赔 未解除查偿金 727363 元及利息, 封。
中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对张暑涛前述付款义务中不能清偿部分承担补充责任。河南省焦作市山阳是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营区人民法院于2019年12月 20 日作出(2019)豫0811 执 1637 号《执行裁定书》,裁定冻结被执行人焦作市解放区博大建筑设备租赁站对第三人
张暑涛、中国能源建设集团广东电力工程局有限是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
公司的到期债权,对该宗土地进行了查封,查封期限为 2019 年 12 月 25 日
至 2022 年 12 月 24 日。
15 中 国 粤房地 黄 埔 出让 2064.08.0 5282.40 住 宅 否 中国能源建设集团广东 - 所涉案件处 否
能 源 权证穗 区 黄 3 用地 电力工程局有限公司因 于二审阶
建 设 字 第 埔 东 合同纠纷将河南国信大 段,尚未作集 团 015033 路 能资产管理有限公司、刘 出判决。
是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
广 东 2163 号 3375 阳阳、高晨、曹凤林、杨电 力 号 大 晓伟、刘俊昌诉至法院。
工 程 院 诉讼过程中,原告中国能局 有 129 源建设集团广东电力工
限 公 号 程局有限公司提出财产司 保全,申请冻结被告银行存款 3580 万元或查封、扣押被告相应价值的财是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营产,并以位于黄埔区黄埔东路 3375 号大院 129 号
房产(房产证证号为粤房地权证穗字第0150332163 号)提供担保。河南省郑州市中级人民法院于 2018年 4月 19日作出(2018)豫 01 执是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
保 87 号《执行裁定书》,查封了中国能源建设集团广东电力工程局有限公司坐落于黄埔区黄埔
东路 3375 号大院 129 号
(房产证证号为粤房地权证穗字第 0150332163号)的房产。
是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营16 中 国 粤房地 黄 埔 出让 2064.08.0 55.39 - 否 奇台农场新峰商品混凝 (2018)粤 0112 民初 3686 号《民 一审判决已 否能 源 权证穗 区 黄 3 土有限公司因买卖合同 事判决书》所确认的中国能源建设 生效,在法建 设 字 第 埔 东 纠纷对中国能源建设集 集团广东电力工程局有限公司应 院执行过程
集 团 015033 路 团广东电力工程局有限 承担的补充清偿责任。 中达成和广 东 1299 号 3375 公司滑模分公司、中国能 解,中国能电 力 号 大 源建设集团广东电力工 源建设集团
工 程 院 东 程局有限公司提起诉讼, 广东电力工局 有 部 60 广东省广州市黄埔区人 程局有限公是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
限 公 号 民法院作出(2018)粤 司已于司 0112 民初 3686 号《民事 2020 年 4判决书》,判决被告中国 月 22 日根能源建设集团广东电力 据(2018)
工程局有限公司滑模分 粤 0112 执公司向原告支付货款 5903 号《执1606050 元及违约金, 行和解确认被告中国能源建设集团 书》约定,是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
广东电力工程局有限公 已将所有款
司对此承担补充清偿责 项支付完任。后法院于 2019 年 8 毕,正在办月 26 日作出(2019)粤 理解封手0112 执恢 185 号《执行 续。裁定书》,查封了位于黄埔区黄埔东路 3375 号大
院东部 60 号的土地及房是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营产。
17 中 国 粤房地 黄 埔 出让 2064.08.0 99.98 住宅 否 奇台农场新峰商品混凝 (2018)粤 0112 民初 3686 号《民 一审判决已 否能 源 权证穗 区 黄 3 土有限公司因买卖合同 事判决书》所确认的中国能源建设 生效,在法建 设 字 第 埔 东 纠纷对中国能源建设集 集团广东电力工程局有限公司应 院执行过程
集 团 015033 路 团广东电力工程局有限 承担的补充清偿责任。 中达成和广 东 2161 号 3375 公司滑模分公司、中国能 解,中国能是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
电 力 号 大 源建设集团广东电力工 源建设集团
工 程 院 西 程局有限公司提起诉讼, 广东电力工局 有 部 广东省广州市黄埔区人 程局有限公
限 公 126 民法院作出(2018)粤 司已于司 号 0112 民初 3686 号《民事 2020 年 4判决书》,判决被告中国 月 22 日根能源建设集团广东电力 据(2018)
工程局有限公司滑模分 粤 0112 执是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司向原告支付货款 5903 号《执1606050 元及违约金, 行和解确认被告中国能源建设集团 书》约定,广东电力工程局有限公 已将所有款
司对此承担补充清偿责 项支付完任。后法院于 2019 年 1 毕,正在办月 16 日作出(2018)粤 理解封手0112 执 5903 号《执行裁 续。是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营定书》,查封了位于黄埔区黄埔东路 3375 号大院
西部 126 号土地及房产。
18 华 业 海盐国 浙 江 出让 2062.12.2 69434 工 业 是 抵押人华业钢构核电装 主债务为自 2018 年 7 月 21 日至 主债务尚未 否
钢 构 用 省 嘉 6 用地 备有限公司与抵押权人 2022 年 9 月 27 日期间,在 7903 到期,正在核 电 ( 2015 兴 市 中国工商银行股份有限 万元最高余额内,中国工商银行股 履行过程装 备 ) 第 海 盐 公司海盐支行签署《最高 份有限公司海盐支行依据与华业 中。不涉及有 限 5-306 县 西 额抵押合同》(2018 年 钢构核电装备有限公司签订的本 诉讼。是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
公司 号 塘 桥 海盐(抵)字 0216 号), 外币借款合同、外汇转贷款合同、街 道 以抵押人名下的土地为 银行承兑协议、信用证开证协议/杭 州 合同约定的主债务提供 合同、开立担保协议、国际国内贸湾 大 担保。 易融资协议、远期结售汇协议等金道 融衍生类产品协议以及其他文件
3117 而享有的对债务人的债权。
号 截至目前已发生的借款金额为
4000 万元,借款用途均为生产经是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营营相关。
19 中 国 粤 广 东 出让 2064.06.2 708.1958 工 业 是 抵押人中国能源建设集 主债务为中国能源建设集团广东 主债务已全 否能 源 ( 2019 广 州 5 用地 团广东火电工程有限公 火电工程有限公司与中国进出口 部履行完建 设 )广州市 黄 埔 司与抵押权人中国进出 银行签署的《借款合同(对外承包 毕。不涉及集 团 不动产 区 红 口银行签署《房地产抵押 工程贷款)》 诉讼,正在广 东 权 第 荔路 2 合同》 (2150013022018113529)项下 办理解押手是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营火 电 062007 号 (21500130220181135 的对外承包工程贷款、利息及相关 续。工 程 48 号 29DY01 号),约定以抵 费用,贷款本金为 15000 万元,有 限 押人名下的土地为合同 期限为二十四个月,用于抵押人对公司 约定的主债务提供担保。 外承包工程项下流动资金需求,包20 中 国 粤房地 广 东 出让 2047.06.3 1394.10 工 业 是 抵押人中国能源建设集 括勘察、咨询、设计、施工、设备能 源 权证珠 省 珠 0 用地 团广东火电工程有限公 购置、材料采购、安装调试、工程建 设 字 第 海 市 司、广州同诚建设有限公 管理、技术转让、劳务使用、监理、集 团 040000 南 水 司与抵押权人中国进出 审计、运保等环节的支出以及其他是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营广 东 7520 号 镇 珠 口银行签署《房地产抵押 费用。火 电 海 大 合同》工 程 道 (21500130220181135有 限 9688 29DY02 号),约定以抵公司、 号 8 押人名下的土地为合同广 州 栋 约定的主债务提供担保。
同 诚
建 设是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
有 限公司
21 中 国 粤房地 广 东 出让 2047.06.3 1394.10 工 业 是
能 源 权证珠 省 珠 0 用地
建 设 字 第 海 市
集 团 040000 南 水
广 东 7516 号 镇 珠是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 7广 州 栋
同 诚
建 设
有 限是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司
22 中 国 粤房地 广 东 出让 2047.06.3 1394.10 工 业 是
能 源 权证珠 省 珠 0 用地
建 设 字 第 海 市
集 团 040000 南 水
广 东 7528 号 镇 珠是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 6广 州 栋
同 诚
建 设
有 限是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司
23 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.0 682.42 商住 否
能 源 权证珠 省 珠 4
建 设 字 第 海 市
集 团 040000 南 水
广 东 7518 号 镇 珠是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 5广 州 栋
同 诚
建 设
有 限是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司
24 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.0 682.42 商住 否
能 源 权证珠 省 珠 4
建 设 字 第 海 市
集 团 040000 南 水
广 东 7522 号 镇 珠是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 4广 州 栋
同 诚
建 设
有 限是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司
25 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.0 962.65 商住 否
能 源 权证珠 省 珠 4
建 设 字 第 海 市
集 团 040000 南 水
广 东 7524 号 镇 珠是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 1广 州 栋
同 诚
建 设
有 限是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司
26 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.0 13.55 商住 否
能 源 权证珠 省 珠 4
建 设 字 第 海 市
集 团 040000 南 水
广 东 7514 号 镇 珠是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 2广 州 栋
同 诚
建 设
有 限是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司
27 中 国 粤房地 广 东 出让 2063.08.0 27.22 商住 否
能 源 权证珠 省 珠 4
建 设 字 第 海 市
集 团 040000 南 水
广 东 7526 号 镇 珠是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
火 电 海 大
工 程 道
有 限 9688
公司、 号 3广 州 栋
同 诚
建 设
有 限是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营公司
28 中 国 粤 广 东 出让 2048.05.1 7913 其 它 否 抵押人中国能源建设集能 源 ( 2019 阳 江 4 商 服 团广东火电工程有限公建 设 )阳江市 阳 东 用地 司与抵押权人中国进出集 团 (阳东) 东 平 口银行签署《房地产抵押广 东 不动产 镇 海 合同》是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营火 电 权 第 蓢 允 (21500130220181135工 程 000436 泊 村 29DY03 号),约定以抵有 限 0 号 委 会 押人名下的土地为合同
公司 石 桥 约定的主债务提供担保。
迳
29 中 国 粤 广 东 出让 2048.05.1 22801.1 城 镇 否能 源 ( 2019 阳 江 4 4 住 宅建 设 )阳江市 阳 东 用地是否主债务履行
证载 土地使 土地使用 涉及
序 座落 土地 证载 情况,是否 抵押/冻结权利 用权证 权终止日 面积(㎡) 主要 抵押冻结原因 被担保的主债务
号 位置 性质 用途 涉诉及司法 是否解除
人 号 期 生产程序进展经营
集 团 (阳东) 东 平
广 东 不动产 镇 海
火 电 权 第 蓢 允
工 程 000572 泊 村
有 限 4 号 委 会
公司 石 桥迳
附表 2:中国能源建设及其所属企业(葛洲坝及其所属企业除外)自有房屋抵押、冻结情况是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
1 茂 名 永 粤 房 地 茂 南 区 3344.10 工业 是 抵押人茂名永诚环保 主债务为茂名永诚环保资源开发有限公司 《借款合同》 是。经与抵诚 环 保 产 权 证 公 馆 镇 资源开发有限公司与 与中国进出口银行签署的《借款合同》 (2150099922017 押权人协商资 源 开 茂 字 第 河 之 口 抵押权人中国进出口 (2150099922017112984)项下的 PSL 112984)项下尚未 一致,该项发 有 限 090000 村 委 会 银行签署了《最高额抵 特定贷款(主要用于偿还茂名市永诚生活 偿还金额为 12000 房产抵押已公司 73666 坦 塘 村 押合同》 垃圾焚烧发电项目一期项目设备融资租赁 万元,主债务尚未 解除,并于号 90-2 号 (215009992201711 款)及相关费用;贷款金额为 履行完毕。不涉及 2021 年 32 茂 名 永 粤 茂 南 区 14538.01 工业 2984DY01),约定以 170000000.00 (人民币壹亿染仟万元) ; 诉讼。 月 16 日办是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营诚 环 保 ( 2017 公 馆 镇 抵押人名下的房产为 期限为九十六个月。 理了抵押注资 源 开 )茂名市 河 之 口 合同约定的主债务提 销登记。
发 有 限 不 动 产 坦 塘 村 供担保。
公司 权 第 90 号生
001698 活 垃 圾
3 号 焚 烧 发电厂
3 中 国 能 辽 辽 宁 省 938.5 商品 否 抵押人中国能源建设 抵押人所担保的主债务为自 2018 年 5 月 主债务已履行完 是源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房 集团鞍山铁塔有限公 10 日至 2020 年 5 月 9 日期间(包括该期 毕。不涉及诉讼。是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区 司与抵押权人锦州银 间的起始日和届满日),在人民币 14300山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁 行股份有限公司鞍山 万的最高债权余额内,以下合同负担的债有 限 公 第 塔路 9 分行签订了《最高额抵 务:抵押人与抵押权人签订的本外币借款司 001079 号 押合同》(锦银[鞍山分] 合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、0 号 行[2018]年最抵字第 信用证开证协议、开立保函协议、国际国4 中 国 能 辽 辽 宁 省 14750.00 商品 [029]号),约定以抵押 内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房 人名下的房产为合同 衍生类产品协议以及其他文件的债务,不集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区 约定的主债务提供担 论该债务在上述期间届满时是否已经到
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁 保。 期。上述期间内,贷款主要用于采购工程是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
有 限 公 第 塔路 9 用材料等生产经营活动。
司 001079 号
1 号
5 中 国 能 辽 辽 宁 省 304 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001079 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
2 号
6 中 国 能 辽 辽 宁 省 5051.60 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001079 号
3 号
7 中 国 能 辽 辽 宁 省 1931.54 商品是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001079 号
4 号
8 中 国 能 辽 辽 宁 省 2882.00 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001079 号
5 号
9 中 国 能 辽 辽 宁 省 645 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
司 001079 号
6 号
10 中 国 能 辽 辽 宁 省 542 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001079 号
7 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
11 中 国 能 辽 辽 宁 省 900 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001079 号
8 号
12 中 国 能 辽 辽 宁 省 11796.00 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001080 号
0 号
13 中 国 能 辽 辽 宁 省 354 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
有 限 公 第 塔路 9
司 001080 号
1 号
14 中 国 能 辽 辽 宁 省 94.58 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001080 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
2 号
15 中 国 能 辽 辽 宁 省 500.94 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001080 号
3 号
16 中 国 能 辽 辽 宁 省 3620.50 商品是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001080 号
4 号
17 中 国 能 辽 辽 宁 省 800 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001080 号
5 号
18 中 国 能 辽 辽 宁 省 1410.00 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
司 001080 号
6 号
19 中 国 能 辽 辽 宁 省 400 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001080 号
7 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
20 中 国 能 辽 辽 宁 省 8008.00 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001080 号
8 号
21 中 国 能 辽 辽 宁 省 570.72 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001080 号
9 号
22 中 国 能 辽 辽 宁 省 4044.00 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
有 限 公 第 塔路 9
司 001081 号
0 号
23 中 国 能 辽 辽 宁 省 559 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001081 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
1 号
24 中 国 能 辽 辽 宁 省 1367.70 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001081 号
2 号
25 中 国 能 辽 辽 宁 省 94.58 商品是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001081 号
3 号
26 中 国 能 辽 辽 宁 省 1062.55 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001081 号
4 号
27 中 国 能 辽 辽 宁 省 81.92 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
司 001081 号
5 号
28 中 国 能 辽 辽 宁 省 33.78 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001081 号
6 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
29 中 国 能 辽 辽 宁 省 935.3 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001081 号
7 号
30 中 国 能 辽 辽 宁 省 29.24 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001081 号
8 号
31 中 国 能 辽 辽 宁 省 1101.00 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
有 限 公 第 塔路 9
司 001081 号
9 号
32 中 国 能 辽 辽 宁 省 3085.50 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001082 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
0 号
33 中 国 能 辽 辽 宁 省 498.07 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001082 号
1 号
34 中 国 能 辽 辽 宁 省 5459.00 商品是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001082 号
2 号
35 中 国 能 辽 辽 宁 省 465.07 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001082 号
3 号
36 中 国 能 辽 辽 宁 省 806 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
司 001082 号
4 号
37 中 国 能 辽 辽 宁 省 466.04 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001082 号
5 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
38 中 国 能 辽 辽 宁 省 1374.23 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001082 号
6 号
39 中 国 能 辽 辽 宁 省 1353.50 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001082 号
7 号
40 中 国 能 辽 辽 宁 省 4403.00 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
有 限 公 第 塔路 9
司 001082 号
8 号
41 中 国 能 辽 辽 宁 省 5050.00 商品源 建 设 ( 2018 鞍 山 市 房集 团 鞍 )鞍山不 立 山 区
山 铁 塔 动 产 权 灵 山 铁
有 限 公 第 塔路 9
司 001082 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
9 号
42 华 业 钢 嘉 房 权 浙 江 省 6044.95 工业 是 抵押人华业钢构核电 主债务为自 2018 年 7 月 21 日至 2022 年 9 主债务尚未到期, 否构 核 电 证 盐 字 嘉 兴 市 装备有限公司与抵押 月 27 日期间,在 7903 万元最高余额内, 正在履行过程中。
装 备 有 第 海 盐 县 权人中国工商银行股 中国工商银行股份有限公司海盐支行依据 不涉及诉讼。
限公司 152757 西 塘 桥 份有限公司海盐支行 与华业钢构核电装备有限公司签订的本外号 街 道 杭 签署《最高额抵押合 币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑州 湾 大 同》(2018 年海盐(抵) 协议、信用证开证协议/合同、开立担保道 3117 字 0216 号),以抵押 协议、国际国内贸易融资协议、远期结售号 1 幢、 人名下的房产为合同 汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
2 幢 约定的主债务提供担 件而享有的对债务人的债权。
保。 截至目前已发生的借款金额为 4000 万元,借款用途均为用于生产经营。
43 中 国 能 粤 广 东 广 7821.79 工业 是 抵押人中国能源建设 主债务为中国能源建设集团广东火电工程 主债务已全部履行 否源 建 设 ( 2019 州 黄 埔 集团广东火电工程有 有限公司与中国进出口银行签署的《借款 完毕。不涉及诉讼,集 团 广 )广州市 区 红 荔 限公司与抵押权人中 合同(对外承包工程贷款)》 正在办理解押手东 火 电 不 动 产 路 2 号 国进出口银行签署《房 (2150013022018113529 号)项下的对外 续。工 程 有 权 第 地产抵押合同》 承包工程贷款、利息及相关费用,贷款本限公司 062007 (215001302201811 金为 15000 万元,期限为二十四个月,用是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营48 号 3529DY01 号),约定 于抵押人对外承包工程项下流动资金需以抵押人名下的土地 求,包括勘察、咨询、设计、施工、设备为合同约定的主债务 购置、材料采购、安装调试、工程管理、提供担保。 技术转让、劳务使用、监理、审计、运保44 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 5599.95 工业 是 抵押人中国能源建设 等环节的支出以及其他费用。
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市 集团广东火电工程有
集 团 广 字 第 南 水 镇 限公司与抵押权人中东 火 电 040000 珠 海 大 国进出口银行签署《房工 程 有 7520 号 道 9688 地产抵押合同》是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营限公司、 号 8 栋 (215001302201811广 州 同 3529DY02 号),约定诚 建 设 以抵押人名下的土地
有 限 公 为合同约定的主债务司 提供担保。
45 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 5599.95 工业
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 040000 珠 海 大是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
工 程 有 7516 号 道 9688
限公司、 号 7 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司
46 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 5599.93 工业
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
东 火 电 040000 珠 海 大
工 程 有 7528 号 道 9688
限公司、 号 6 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司
47 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 4617.62 集体 否
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市 宿舍是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 040000 珠 海 大
工 程 有 7518 号 道 9688
限公司、 号 5 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司
48 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 4617.62 集体是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市 宿舍
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 040000 珠 海 大
工 程 有 7522 号 道 9688
限公司、 号 4 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公司是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
49 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 4422.27 其它
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 040000 珠 海 大
工 程 有 7524 号 道 9688
限公司、 号 1 栋广 州 同
诚 建 设
有 限 公是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营司
50 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 13.55 其它
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 040000 珠 海 大
工 程 有 7514 号 道 9688
限公司、 号 2 栋广 州 同
诚 建 设是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
有 限 公司
51 中 国 能 粤 房 地 广 东 省 27.22 其它
源 建 设 权 证 珠 珠 海 市
集 团 广 字 第 南 水 镇
东 火 电 040000 珠 海 大
工 程 有 7526 号 道 9688
限公司、 号 3 栋广 州 同是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
诚 建 设
有 限 公司
52 中 国 能 粤 广 东 阳 14038.01 商业 否 抵押人中国能源建设源 建 设 ( 2019 江 阳 东 集团广东火电工程有集 团 广 )阳江市 东 平 镇 限公司与抵押权人中东 火 电 (阳东) 海 蓢 允 国进出口银行签署《房工 程 有 不 动 产 泊 村 委 地产抵押合同》限公司 权 第 会 石 桥 (215001302201811是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营000436 迳 3529DY03 号),约定0 号 以抵押人名下的土地
53 中 国 能 粤 广 东 阳 24342.59 住宅 为合同约定的主债务源 建 设 ( 2019 江 阳 东 提供担保。集 团 广 )阳江市 东 平 镇
东 火 电 (阳东) 海 蓢 允
工 程 有 不 动 产 泊 村 委
限公司 权 第 会 石 桥
000572 迳是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
4 号
54 广 东 柏 粤 广 州 开 638.88 办公 否 抵押人广东柏力机电 主债务包括以下合同项下实际发生的债 广东拓奇电力技术 否
力 机 电 ( 2017 发 区 科 工程有限公司与抵押 务:(1)抵押权人与债务人广西同诚建设 发展有限公司对抵工 程 有 )广州市 汇 三 街 权人中国银行股份有 有限公司之间自2017年1月1日起至2021 押权人出具的保函
限公司 不 动 产 6号701 限公司广州开发区分 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、 尚未到期,主债务权 第 房 行签订《最高额抵押合 保函、资金业务及其它授信业务合同(统 尚未履行完毕。不060092 同》 称“单笔合同”),及其修订或补充,其中约 涉及诉讼。
73 号 (GDY47756012017 定其属于本合同项下之主合同。(2)抵押55 广 东 柏 粤 广 州 开 638.88 办公 0004),约定以抵押人 权人与债务人广东拓奇电力技术发展有限是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营力 机 电 ( 2017 发 区 科 名下的房产为合同约 公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年工 程 有 )广州市 汇 三 街 定的主债务提供担保。 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、限公司 不 动 产 6号801 资金业务及其它授信业务合同(统称“单笔权 第 房 合同”),及其修订或补充,其中约定其属060092 于本合同项下之主合同。(3)抵押权人与55 号 债务人广东柏力机电工程有限公司之间自
56 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日力 机 电 ( 2017 发 区 科 止签署的借款、贸易融资、保函、资金业工 程 有 )广州市 汇 三 街 务及其它授信业务合同(统称“单笔合同”),是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
限公司 不 动 产 #2、#4、 及其修订或补充,其中约定其属于本合同权 第 #6、#8、 项下之主合同。被担保的主债务最高本金060092 #10 、 余额为 14500 万元。以上主债务用于生产74 号 #12 号 经营相关用途。
负 一 层
448 号车位
57 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位力 机 电 ( 2017 发 区 科是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营工 程 有 )广州市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、060092 #10 、72 号 #12 号
负 一 层
447 号车位
58 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营力 机 电 ( 2017 发 区 科工 程 有 )广州市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、060092 #10 、70 号 #12 号
负 一 层
446 号车位是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
59 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位力 机 电 ( 2017 发 区 科工 程 有 )广州市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、060092 #10 、69 号 #12 号
负 一 层
445 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营车位
60 广 东 柏 粤 广 州 开 12 车位力 机 电 ( 2017 发 区 科工 程 有 )广州市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、060092 #10 、67 号 #12 号
负 一 层是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
444 号车位
61 广 东 柏 粤 广 州 开 12.1 车位力 机 电 ( 2017 发 区 科工 程 有 )广州市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、060092 #10 、65 号 #12 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
负 一 层
351 号车位
62 广 东 柏 粤 广 州 开 12.1 车位力 机 电 ( 2017 发 区 科工 程 有 )广州市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、060092 #10 、是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
64 号 #12 号
负 一 层
352 号车位
63 广 东 柏 粤 广 州 开 12.1 车位力 机 电 ( 2017 发 区 科工 程 有 )广州市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
060092 #10 、63 号 #12 号
负 一 层
353 号车位
64 广 东 柏 粤 广 州 开 12.25 车位力 机 电 ( 2017 发 区 科工 程 有 )广州市 汇 三 街
限公司 不 动 产 #2、#4、是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
权 第 #6、#8、060092 #10 、60 号 #12 号
负 一 层
360 号车位
65 广 东 柏 粤 广 州 开 12.25 车位力 机 电 ( 2017 发 区 科工 程 有 )广州市 汇 三 街是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
限公司 不 动 产 #2、#4、权 第 #6、#8、060092 #10 、68 号 #12 号
负 一 层
361 号车位
66 广 东 拓 粤 广 州 开 638.88 办公 否 抵押人广东拓奇电力 主债务包括以下合同项下实际发生的债 广东拓奇电力技术 否
奇 电 力 ( 2017 发 区 科 技术发展有限公司与 务:(1)抵押权人与债务人广州同诚建设 发展有限公司对抵是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营技 术 发 )广州市 学 城 科 抵押权人中国银行股 有限公司之间自2017年1月1日起至2021 押权人出具的保函
展 有 限 不 动 产 汇 三 街 份有限公司广州开发 年 12 月 31 日签署的借款、贸易融资、保 尚未到期,主债务公司 权 第 6号401 区分行签署《最高额抵 函、资金业务及其它授信业务合同(统称“单 尚未履行完毕。不060079 房 押合同》 笔合同”),及其修订或补充,其中约定其 涉及诉讼。
45 号 (GDY47756012017 属于本合同项下之主合同。(2)抵押权人67 广 东 拓 粤 广 州 开 638.88 办公 0003),约定以抵押人 与债务人广东拓奇电力技术发展有限公司奇 电 力 ( 2017 发 区 科 名下的房产为合同约 之间自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12技 术 发 )广州市 学 城 科 定的主债务提供担保。 月 31 日签署的借款、贸易融资、保函、资展 有 限 不 动 产 汇 三 街 金业务及其它授信业务合同(统称“单笔合是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营公司 权 第 6号501 同”),及其修订或补充,其中约定其属于060079 房 本合同项下之主合同。(3)抵押权人与债50 号 务人广东柏力机电工程有限公司之间自
68 广 东 拓 粤 广 州 开 638.88 办公 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日奇 电 力 ( 2017 发 区 科 签署的借款、贸易融资、保函、资金业务技 术 发 )广州市 学 城 科 及其它授信业务合同(统称“单笔合同”),展 有 限 不 动 产 汇 三 街 及其修订或补充,其中约定其属于本合同公司 权 第 6号601 项下之主合同。被担保主债务之最高本金060079 房 余额为 14500 万元。以上主债务用于生产是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
51 号 经营相关用途。
69 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、49 号 #6、#8、#10 、#12 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
负 一 层
340 号车位
70 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、47 号 #6、#8、是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
#10 、#12 号
负 一 层
341 号车位
71 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
公司 060079 #2、#4、52 号 #6、#8、#10 、#12 号
负 一 层
342 号车位
72 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、44 号 #6、#8、#10 、#12 号
负 一 层
343 号车位是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
73 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、43 号 #6、#8、#10 、#12 号
负 一 层是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
344 号车位
74 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、46 号 #6、#8、#10 、是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
#12 号
负 一 层
345 号车位
75 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
53 号 #6、#8、#10 、#12 号
负 一 层
346 号车位
76 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、55 号 #6、#8、#10 、#12 号
负 一 层
347 号车位
77 广 东 拓 粤 广 州 开 12.5 车位是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、56 号 #6、#8、#10 、#12 号
负 一 层
349 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营车位
78 广 东 拓 粤 广 州 开 12.1 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、48 号 #6、#8、#10 、#12 号是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
负 一 层
354 号车位
79 广 东 拓 粤 广 州 开 12.1 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、58 号 #6、#8、是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
#10 、#12 号
负 一 层
355 号车位
80 广 东 拓 粤 广 州 开 12.1 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
公司 060079 #2、#4、54 号 #6、#8、#10 、#12 号
负 一 层
356 号车位
81 广 东 拓 粤 广 州 开 12.25 车位奇 电 力 ( 2017 发 区 科是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营技 术 发 )不动产 学 城 科
展 有 限 权 第 汇 三 街
公司 060079 #2、#4、57 号 #6、#8、#10 、#12 号
负 一 层
357 号车位是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
82 广 州 同 粤 广 州 开 312.19 办公 否 抵押人广州同诚建设 主债务包括以下合同项下实际发生的债 广东拓奇电力技术 否
诚 建 设 ( 2017 发 区 科 有限公司与抵押权人 务:(1)抵押权人与债务人广州同诚建设 发展有限公司对抵有 限 公 )广州市 学 城 科 中国银行股份有限公 有限公司之间自2017年1月1日起至2021 押权人出具的保函
司 不 动 产 汇 三 街 司广州开发区分行签 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、 尚未到期,主债务权 第 6号101 署《最高额抵押合同》 保函、资金业务及其它授信业务合同(统 未履行完毕,不涉060067 房 (GDY47756012017 称“单笔合同”),及其修订或补充,其中约 及诉讼。
30 号 0002),约定以抵押人 定其属于本合同项下之主合同。(2)抵押83 广 州 同 粤 广 州 开 638.88 办公 名下的房产为合同约 权人与债务人广东拓奇电力技术发展有限诚 建 设 ( 2017 发 区 科 定的主债务提供担保。 公司之间自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营有 限 公 )广州市 学 城 科 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、司 不 动 产 汇 三 街 资金业务及其它授信业务合同(统称“单笔权 第 6号201 合同”),及其修订或补充,其中约定其属060067 房 于本合同项下之主合同。(3)抵押权人与36 号 债务人广东柏力机电工程有限公司之间自
84 广 州 同 粤 广 州 开 638.88 办公 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日诚 建 设 ( 2017 发 区 科 止签署的借款、贸易融资、保函、资金业有 限 公 )广州市 学 城 科 务及其它授信业务合同(统称“单笔合同"),司 不 动 产 汇 三 街 及其修订或补充,其中约定其属于本合同是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
权 第 6号301 项下之主合同。被担保债务的发生期间为060067 房 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日,44 号 被担保债务最高本金余额为 14500 元。以85 广 州 同 粤 广 州 开 638.32 办公 上主债务用于生产经营相关用途。
诚 建 设 ( 2017 发 区 科有 限 公 )广州市 学 城 科
司 不 动 产 汇 三 街
权 第 6 号
060067 1101 房是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
53 号
86 广 州 同 粤 越 秀 区 1400.17 商 否 抵押人广州同诚建设 主债务包括以下合同项下实际发生的债 主债务尚未履行完 否诚 建 设 ( 2016 水 荫 路 场、 有限公司与抵押权人 务:《综合授信合同》(公授信字第 毕。不涉及诉讼。有 限 公 )广州市 28 号之 车库 中国民生银行股份有 ZH1800000129113 号、公授信字第司 不 动 产 2,28 号 限公司广州分行签署 ZH1700000023901 号)/及其项下发生的
权 第 之 3 《最高额抵押合同》 所有具体业务合同。主合同债务人为广州002058 (公高抵字第 同诚建设有限公司、广州南方管道有限公97 号 ZH1800000129113-1 司、广东拓奇电力技术发展有限公司、广号),约定以抵押人名 东柏力机电工程有限公司。被担保债务的是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
下的房产为合同约定 发生期间为 2017 年 3 月 22 日至 2019 年
的主债务提供担保。 12 月 10 日,被担保债务金额之最高本金余额为人民币 17000 万元。以上主债务用于生产经营相关用途。
87 广 西 龙 河 房 权 河 池 市 1753.90 生产 是 抵押人广西河池下桥 主债务为广西龙江电力开发有限责任公司 主债务尚有 8916 否
江 电 力 证 金 城 金 城 江 用房 水力发电有限责任公 与中国农业银行股份有限公司河池分行签 万元未偿还,预计开 发 有 江 字 第 区 拔 贡 司与抵押权人中国农 署的《广西下桥水电站建设工程固定资产 2025 年还清,目前限 责 任 201308 镇 朝 平 业银行股份有限公司 借款合同》(河农银借字 200301 第 0032 尚未履行完毕。不公司 41 号 村 河池分行签署《最高额 号、河农银借字 200401 第 0012 号)项下 涉及诉讼。是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营88 广 西 龙 河 房 权 河 池 市 274.4 生产 抵押合同》 的第二期存量固定资产借款、利息及相关江 电 力 证 金 城 金 城 江 用房 (451002201100513 费用,用于广西下桥水电站建设,本金数开 发 有 江 字 第 区 拔 贡 17.51366),约定以抵 额为 19616 万元。
限 责 任 201308 镇 朝 平 押人名下的土地房产
公司 42 号 村 为广西龙江电力开发
89 广 西 龙 河 房 权 河 池 市 484.85 办公 否 有限责任公司与中国
江 电 力 证 金 城 金 城 江 农业银行股份有限公开 发 有 江 字 第 区 拔 贡 司河池分行签署的《广限 责 任 201308 镇 朝 平 西下桥水电站建设工是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营公司 40 号 村 程固定资产借款合同》
(河农银借字 200301第 0032 号、河农银借字 200401第 0012号)的主债务提供担保。
2013 年,广西河池下桥水力发电有限责任公司将抵押房产转让给广西龙江电力开发是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营有限责任公司并办理了产权登记。
90 中 国 能 粤 房 地 黄 埔 区 6995.77 办公 否 中国能源建设集团广 - 所涉案件处于二审 否
源 建 设 权 证 穗 黄 埔 东 东电力工程局有限公 阶段,尚未作出判集 团 广 字 第 路 3375 司因合同纠纷将河南 决。
东 电 力 015033 号大院 国信大能资产管理有
工 程 局 2163 号 限公司、刘阳阳、高晨、有 限 公 曹凤林、杨晓伟、刘俊司 昌诉至法院。诉讼过程是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营中,原告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司提出财产保全,申请冻结被告银行存款 3580 万元或查
封、扣押被告相应价值的财产,并以位于黄埔区黄埔东路 3375 号大院 129 号房产(房产证是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营证号为粤房地权证穗字第 0150332163 号)提供担保。河南省郑州市中级人民法院于
2018年 4月 19日作出
(2018)豫 01 执保 87
号《执行裁定书》,查封了中国能源建设集团广东电力工程局有是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营限公司坐落于黄埔区
黄埔东路 3375 号大院129 号(房产证证号为粤房地权证穗字第0150332163 号)的房产。
91 中 国 能 粤 房 地 黄 埔 区 55.39 门岗 否 奇台农场新峰商品混 (2018)粤 0112 民初 3686 号《民事判决 一审判决已生效, 否源 建 设 权 证 穗 黄 埔 东 楼 凝土有限公司因买卖 书》所确认的中国能源建设集团广东电力 在法院执行过程中
集 团 广 字 第 路 3375 合同纠纷对中国能源 工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 达成和解,中国能是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
东 电 力 015033 号 大 院 建设集团广东电力工 源建设集团广东电
工 程 局 1299 号 东部 60 程局有限公司滑模分 力工程局有限公司
有 限 公 号 公司、中国能源建设集 已于 2020 年 4 月司 团广东电力工程局有 22 日根据(2018)
限公司提起诉讼,广东 粤 0112 执 5903 号省广州市黄埔区人民 《执行和解确认法院作出(2018)粤 书》约定,已将所0112 民初 3686 号《民 有款项支付完毕,事判决书》,判决被告 正在办理解封手是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
中国能源建设集团广 续。
东电力工程局有限公司滑模分公司向原告
支付货款 1606050 元及违约金,被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于 2019年 8月 26是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
日作出(2019)粤 0112执恢 185 号《执行裁定书》,查封了位于黄埔区黄埔东路 3375 号大
院东部 60 号的土地及房产。
92 中 国 能 粤 广 州 开 73.52 住宅 否 1、原告蔚县锦云混凝 中国能源建设集团广东电力工程局有限公 一审判决已生效, 否源 建 设 (2015) 发 区 开 土搅拌有限责任公司 司对蔚县锦云混凝土搅拌有限责任公司尚 执行中达成和解,集 团 广 广 州 市 发 大 道 因买卖合同纠纷将被 未支付的混凝土货款 4173280 元;对奇台 主债务尚未履行完是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
东 电 力 不 动 产 230 号 告中国能源建设集团 农场新峰商品混凝土有限公司尚未支付的 毕。
工 程 局 权 第 203 房 广东电力工程局有限 货款 1606050 元及违约金(已履行);与
有 限 公 062004 公司诉至广州市黄浦 中国能源建设集团广东电力工程局有限公
司 50 号 区人民法院,要求被告 司第三分公司共同对佛山市粤钢盈贸易有支付混凝土货款 限公司尚未支付的货款 925135.86 元;与
4173280 元;同时向 中国能源建设集团广东电力工程局有限公
法院提出诉前保全申 司第五分公司、中国能源建设集团广东电请,请求冻结中国能源 力工程局有限公司城建分公司共同对梅州建设集团广东电力工 市大平龙伟砖厂有限公司尚未支付的货款是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
程局有限公司银行存 本金及利息 524853.24 元;对天津佳树嘉
款 4173280 元或查封 业商贸有限公司尚未支付的货款
中国能源建设集团广 2085899.88元、给付资金占用费 10万元。
东电力工程局有限公
司相当于 4173280 元的房地产。河北省蔚县人民法院于 2018 年 1月 2 日作出(2018)冀0726 财保 2 号《民事是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营裁定》,查封了中国能源建设集团广东电力工程局有限公司房产
证证号为粤(2015)广州市不动产权第
06200450 号,位于广州开发区开发大道230
号的 203 房。
2、原告奇台农场新峰是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营商品混凝土有限公司因买卖合同纠纷向广东省广州市黄埔区人
民法院提起诉讼请求,法院作出(2018)粤0112 民初 3686 号《民事判决书》,判决被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营司滑模分公司向原告
支付货款 1606050 元及违约金,被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于 2019年 1月 16日作出(2018)粤 0112执 5903 号《民事裁是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营定》,对本处房产进行轮候查封。
3、原告佛山市粤钢盈贸易有限公司与被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公
司第三分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司因买是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营卖合同纠纷诉至广东省广州市黄埔区人民法院。审理过程中,原被告达成调解协议,黄埔区人民法院作出
(2018)粤 0112 民初6358 号《民事调解书》,确认两被告尚欠原告货款 925135.86是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营元。后因被告未自动履行,原告申请执行,黄埔区人民法院于 2019年 2 月 11 日作出
(2019)粤 0112 执
942 号《民事裁定》,对本处房产进行轮候查封。
4、原告梅州市大平龙是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营伟砖厂有限公司与被告中国能源建设集团广东电力工程局有限
公司第五分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司城
建分公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司买卖合同是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营纠纷一案诉至广东省广州市黄埔区人民法院。审理过程中,原被告达成调解协议,黄埔区人民法院作出
(2018)粤 0112 民初7222 号《民事调解书》,确认三被告尚欠原告货款本金及利息是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
524853.24 元。后因被告未自动履行,原告申请执行,黄埔区人民法院于 2019 年 2 月 26日作出(2018)粤 0112执 1294 号《民事裁定》,对本处房产进行轮候查封。
5、原告天津佳树嘉业是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营商贸有限公司因买卖合同纠纷诉至广东省广州市黄埔区人民法院,要求被告中国能源建设集团广东电力工程局给付所欠原告货
款 2085899.88 元,给付资金占用费 10 万元。审理过程中,原被是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
告达成调解协议,黄埔区人民法院作出
(2018)粤 0112 民初3863 号《民事调解书》。后因被告未自动履行,原告申请执行,黄埔区人民法院于
2019年 3月 14日作出
(2019)粤 0112 执恢是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
144 号《民事裁定》,对本处房产进行轮候查封。
93 中 国 能 粤 房 地 黄 埔 区 168.56 变电 是 奇台农场新峰商品混 (2018)粤 0112 民初 3686 号《民事判决 一审判决已生效, 否源 建 设 权 证 穗 黄 埔 东 站 凝土有限公司因买卖 书》所确认的中国能源建设集团广东电力 在法院执行过程中
集 团 广 字 第 路 3375 合同纠纷对中国能源 工程局有限公司应承担的补充清偿责任。 达成和解,中国能东 电 力 015033 号 大 院 建设集团广东电力工 源建设集团广东电
工 程 局 2161 号 西 部 程局有限公司滑模分 力工程局有限公司
有 限 公 126 号 公司、中国能源建设集 已于 2020 年 4 月是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
司 团广东电力工程局有 22 日根据(2018)
限公司提起诉讼,广东 粤 0112 执 5903 号省广州市黄埔区人民 《执行和解确认法院作出(2018)粤 书》约定,已将所0112 民初 3686 号《民 有款项支付完毕,事判决书》,判决被告 正在办理解封手中国能源建设集团广 续。
东电力工程局有限公司滑模分公司向原告是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
支付货款 1606050 元及违约金,被告中国能源建设集团广东电力工程局有限公司对此承担补充清偿责任。后法院于 2019年 8月 26日作出(2019)粤 0112执恢 185 号《执行裁定书》,查封了位于黄埔是否涉
主债务履行情况,序 证载权 房产证 座落位 证载 及主要 抵押/冻结面积(㎡) 抵押冻结原因 被担保的主债务 是否涉诉及司法程
号 利人 证号 置 用途 生产经 是否解除序进展营
区黄埔东路 3375 号大
院东部 60 号的土地及房产。 |
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