沙钢股份：华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复之专项核查意见（二次修订稿

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复
之专项核查意见（二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2021 年 5 月 18 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288 号）（以下简称“反馈意见”），就江苏沙钢股份有限公司上报的《江苏沙钢股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。华泰联合证券有限责任公司作为上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《重组报告书（二次修订稿）》”）中简称或名词释义相同。
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 2
第一题 ............................................................................................................................ 4
第二题 ............................................................................................................................ 8
第三题 .......................................................................................................................... 10
第四题 .......................................................................................................................... 24
第五题 .......................................................................................................................... 42
第六题 .......................................................................................................................... 46
第七题 .......................................................................................................................... 48
第八题 .......................................................................................................................... 52
第九题 .......................................................................................................................... 59
第十题 .......................................................................................................................... 84
第十一题 ...................................................................................................................... 92
第十二题 ...................................................................................................................... 96
第十三题 .................................................................................................................... 114
第十四题 .................................................................................................................... 121
第十五题 .................................................................................................................... 127
第十六题 .................................................................................................................... 140
第十七题 .................................................................................................................... 148
第十八题 .................................................................................................................... 166
第二十题 .................................................................................................................... 169
第二十一题 ................................................................................................................ 172
第二十二题 ................................................................................................................ 175
第二十三题 ................................................................................................................ 184
第二十四题 ................................................................................................................ 213
第二十五题 ................................................................................................................ 217
第二十六题 ................................................................................................................ 244
第二十七题 ................................................................................................................ 248
第二十八题 ................................................................................................................ 252
第二十九题 ................................................................................................................ 256
第三十题 .................................................................................................................... 257
第三十一题 ................................................................................................................ 260
第三十二题 ................................................................................................................ 299
第三十三题 ................................................................................................................ 3031、申请文件显示，本次交易标的资产为苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称苏州卿峰或标的资产）100%股权，不包含苏州卿峰所持北京德利迅达科技有限公司（以下简称德利迅达）12%股权。但德利迅达 12%股权目前仍为苏州卿峰直接持有，仅以协议形式约定苏州卿峰股东享有德利迅达 12%股权的损益。请你公司根据《公司法》《会计准则》等有关规定，补充披露：1）德利迅达 12%股权是否为苏州卿峰合法持有的资产。2）以合同约定形式排除德利迅达 12%股权为标的资产组成部分的法律效力。3）苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产2017 年 1 月 7 日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的德利迅达 14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额 412.0368 万元）转让予苏州卿峰。上述股权转让事项已经德利迅达股东会审议通过，并于 2017 年 3 月 31 日完成工商变更登记，约定的股权转让价款已经足额支付，《股权转让协议》约定的义务均已履行完毕。本次股权转让完成后，德利迅达进行了两次增资，增资的工商变更登记完成后，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为 12%。
截至本核查意见出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。
据此，德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。
二、以合同约定形式排除德利迅达 12%股权为标的资产组成部分的法律效力
德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。《公司法》第三十七条规定“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十一)公司章程规定的其他职权”，苏州卿峰的现行公司章程规定，苏州卿峰股东会行使下列职权：“11. 决定公司资产处置、质押、抵押或设定其他权利负担”，且“下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：公司及其下属全资企业单笔 5000 万元以上或者累计 10000 万元以上的资产处置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外”。因此，苏州卿峰公司章程对股东会权限的规定符合《公司法》，苏州卿峰股东会有权经三分之二以上表决权的股东同意对该等股权资产进行处置。
苏州卿峰已于 2020 年 11 月 2 日召开股东会，且全体股东同意通过协议方式对德利迅达 12%股权的处置及权利义务进行明确约定。协议约定亦是处置的一种形式，符合法律法规的规定。上市公司与交易对方已签署《购买资产协议》，协议明确约定本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权，不包括德利迅达 12%股权。《购买资产协议》已经各交易对方内部决策程序审议通过、上市公司股东大会审议通过，尚待中国证监会批准本次交易后生效。该等《购买资产协议》系各方的真实意思表示，并不存在合同无效或被撤销的法定情形，其内容和审议程序符合《公司法》等法律法规的规定，合法有效。
根据《公司法》第七十一条的规定，如苏州卿峰转让德利迅达 12%的股权，则德利迅达其他股东对于该等股权转让在同等条件下享有优先购买权，但优先购买权不构成对苏州卿峰转让德利迅达 12%股权的法律禁止或限制。因此，苏州卿峰转让所持的德利迅达 12%股权不存在法律障碍。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179 号）财务报
表“附注三、6、模拟合并财务报表的编制基础”，考虑到本次交易的收购范围，在编制标的公司模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权投资，自投资时点将其剥离。根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关。模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制，反映重组完成后苏州卿峰的财务状况、经营成果，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，符合《企业会计准则-基本准则》的规定。鉴于德利迅达香港作为 Global Switch 客户未按时支付租金款项并违约，且无法获得德利迅达经营情况，管理层判断上述长期股权投资可收回金额为 0。报告期内苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。剥离苏州卿峰持有的德利迅达 12%的股权能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会对财务报表的理解产生重大影响。
本次交易的交易对价依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第 3083 号）确定，《资产评估报告》的评估范围未包括德利迅达 12%的股权，不涉及德利迅达 12%股权的价值及潜在损益；同时，由于德利迅达系有限责任公司，苏州卿峰对其持有的股权仅以出资为限承担有限责任，鉴于该部分股权已履行出资义务，苏州卿峰持有该部分股权不会产生额外的义务，因此，该等交易安排不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形。
综上，上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达 12%股权，该等合同已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效或被撤销的法定情形，亦不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形，该等交易安排合法有效。
三、苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求
本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权，本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
苏州卿峰为持股平台型企业，截至本核查意见出具之日，苏州卿峰持有德利迅达 12%股权、持有 EJ 100%股权，具体为：
（1）苏州卿峰通过 EJ 持有的 Global Switch 51%的股权系苏州卿峰的核心资产，上市公司通过本次重组间接持有 Global Switch 51%股权，可实现对 GlobalSwitch 的控制，从而进入数据中心业务，满足上市公司的战略目标；
（2）苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权系苏州卿峰持有的以投资收益为目
的少数股权，且已通过协议约定排除出本次交易，不属于本次交易的标的资产。
鉴于苏州卿峰已履行了该等资产的出资义务，以出资为限承担有限责任，同时本次交易的评估范围未包括德利迅达 12%的股权，交易价格不涉及德利迅达 12%股权的价值及潜在损益。本次交易的《购买资产协议》已对德利迅达 12%股权的处置以及相应的收益及风险处理进行了明确约定，上市公司同意根据 2020 年 11月 2 日苏州卿峰股东会决议通过的方案，指示苏州卿峰处置其所持有的德利迅达12%股权，相关收益由苏州卿峰原股东按照截至 2020 年 11 月 2 日其持有的标的公司的股权比例享有，德利迅达 12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与上市公司无关，不存在影响本次交易的情形。鉴于苏州卿峰已将该等资产全额计提减值，因此将该股权资产排除出本次交易，并不影响苏州卿峰自身的资产情况及股权归属，且该等股权不进行作价后，亦不会影响苏州卿峰的资产规模，本次交易的标的资产未包括德利迅达 12%股权，不会对本次交易产生不利影响。
综上，本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达 12%股权所设置的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
四、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州卿峰的主要情况”之“（五）苏州卿峰下属企业及参股企业的情况”中补充披露德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产相关情况、以合同约定形式排除德利迅达 12%股权为标的资产组成部分的法律效力相关情况。
在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求”之“（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露苏州卿峰符合《重组办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、德利迅达 12%股权为苏州卿峰合法持有的资产；
2、上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达 12%股权，该等合同已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效或被撤销的法定情形，符合《公司法》、苏州卿峰现行公司章程的相关规定，亦不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形，该等交易安排合法有效，具有法律效力；
3、本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达 12%股权所设置的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，苏州卿峰符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
2、申请文件显示，2016 年至 2017 年，江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团）通过苏州卿峰收购 Global Switch Holdings Limited（以下简称 GS）51%的股权，2018 年至 2019 年，沙钢集团完成对 GS 剩余 49%股权的收购。当前，沙钢集团合计控制 GS100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购剩余49%股权的原因。2）本次交易完成后，对于 GS 剩余 49%的股权有无继续收购计划，如有，请披露具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未收购剩余 49%股权的原因截至本核查意见出具之日，Global Switch 剩余 49%的股权均由境外主体持有，Global Switch 的股权结构如下：
股东名称 已发行股本（股） 持股比例
EJ 5100 51.00%
SIL 2499 24.99%
Tough Expert 2401 24.01%
合计 10000 100.00%其中，沙钢集团通过全资子公司沙钢香港持有 Tough Expert100%股权，通过沙钢香港持有 SIL 40.94%的股权。截至本核查意见出具之日，SIL 剩余 59.06%的股权由其他境外投资人持有。
本次交易未收购 Global Switch 剩余 49%股权的原因如下：
（1）Global Switch 剩余 49%股权系由境外持股平台 SIL 及 Tough Expert 持有，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009 年修订）和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者以其持有的境外公司股权作为支付手段并购境内公司或认购境内公司增发股份的行为，应报送商务部审批，且该等境外公司应为上市公司，且上市所在地应具有完善的证券交易制度。GlobalSwitch并非境外上市公司，若上市公司向境外主体 SIL及Tough Expert发行股份，本次交易将受限于商务部的审批。因此收购 Global Switch 剩余 49%股权涉及跨境换股，该等情况会增加本次交易的复杂性和不确定性；
（2）截至本核查意见出具之日，SIL59.06%的股权由其他境外投资人持有，如本次交易收购 SIL 持有的 Global Switch 剩余 24.99%股权，则涉及到除沙钢集团控制的主体以外的其他交易主体，该等情形会增加本次交易的谈判成本和磋商成本。上市公司可通过收购 Global Switch 51%的股权取得 Global Switch 的控制权，达到公司的战略目的。本次交易虽未收购 Global Switch 剩余 49%的股权，但不会影响上市公司对 Global Switch 的控制地位。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司通过标的公司间接持有 Global Switch 51%股权而实际控制 Global Switch，剩余 49%的股权并不影响控制权的认定。本次交易完成后，上市公司能够通过行使股东权力实际控制 Global Switch，保证 Global Switch 的生产经营符合上市公司法人治理的各项要求。Global Switch 的日常经营管理将在上市公司的管控下，仍由原管理团队负责，且 Global Switch 已建立了完善的经营机构和管理体系，Global Switch 仍具有独立经营的能力。
同时，沙钢集团、实际控制人沈文荣先生均已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺本次交易完成后，将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
综上，上市公司在本次交易完成后已可实现对 Global Switch 的控制。鉴于上市公司在本次交易完成后，通过持有 Global Switch 51%股权，已可实现对Global Switch 的控制，同时考虑到剩余股权收购涉及跨境换股及外部投资主体，需要较长时间且具有一定的不确定性，现阶段仅收购控制权对应的 Global Switch51%股权更有利于保护上市公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性，因此，本次交易未收购 Global Switch 剩余 49%股权。
二、本次交易完成后，对于 Global Switch 剩余 49%的股权有无继续收购计划，如有，请披露具体安排本次交易完成后，上市公司将取得 Global Switch 的控制权，并可以此为基础发展数据中心业务，可满足上市公司的战略目的。截至本核查意见出具之日，上市公司尚无明确的进一步收购 Global Switch 剩余 49%股权的计划。
三、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露本次交易未收购剩余 49%股权的原因和对于 Global Switch 剩余 49%的股权有无继续收购计划的情况。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、鉴于上市公司在本次交易完成后，通过持有 Global Switch 51%股权，已可实现对 Global Switch 的控制，同时考虑到剩余股权收购涉及跨境换股及外部投资主体，需要较长时间且具有一定的不确定性，现阶段仅收购控制权对应的Global Switch 51%股权更有利于保护上市公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性，因此，本次交易未收购 Global Switch 剩余 49%股权。
2、截至本核查意见出具之日，上市公司尚无明确的进一步收购 Global Switch剩余 49%股权的计划。
3、申请文件显示，报告期标的资产全部采购、销售和生产经营均位于境外。疫情以前，评估机构尽调工作包括但不限于参与管理层访谈、数据中心现场勘查、客户及供应商走访等工作；疫情后通过视频走访、查询资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等履行远程核查程序。鉴于疫情影响，日常审计工作以远程审计程序替代。请独立财务顾问和会计师补充披露：1）各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间，GS 在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计，境内机构如何确认 GS 在境外各经营分部相关财务数据及现金流转的真实性。2）对标的资产报告期内境外业务的业绩真实性核查情况，并披露业绩真实性核查报告，对标的资产海外业务的业绩真实性发表明确意见。核查范围包括但不限于对标的资产资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。3）对每家客户、供应商的具体走访情况，包括但不限于客户、供应商选择标准，访谈对象，访谈方式，走访覆盖率和走访重点关注问题等。4）疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响，是否造成核查范围受限的情形，如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间，Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计，境内机构如何确认Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据及现金流转的真实性。
（一）各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间
序号 中介机构 核查工作时间
1 华泰联合证券 2018 年 4 月至今
2 中信建投证券 2016 年 11 月至今
3 金诚同达 2017 年 1 月至今
4 容诚会计师 2020 年 7 月至今
5 中联评估 2018 年 4 月至今
（二）Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计
Global Switch 总部位于伦敦，目前现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等 8 个国家或地区的核心城市。
Global Switch 于每一报告期末聘请 Deloitte 对合并范围内主体财务报表进行审计
并出具审计报告。境外会计师所执行的审计程序包括但不限于：
1、营业收入执行程序①了解 Global Switch 业务类型，并识别出重大错报风险，Deloitte 将租赁收入识别为高风险、电力收入为较高风险、其他增值服务为较低风险，根据风险导向审计和相关认定，设计执行审计程序；
②评价、测试与收入确认相关的内部控制的设计和执行的有效性；
③了解具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合准则的规定并在前后各期保持一致；
④执行分析性程序，分析不同类型收入在各期之间是否存在重大波动；
⑤抽取合同检查租赁期间、内容、租金及增长率等关键信息是否与系统录入的租赁信息一致；再根据租赁信息对租赁收入进行重新计算，检查应计收入计算是否准确，核实租赁收入的准确性和完整性；
⑥检查电力管理费率是否与合同约定一致，检查发票、付款等核实电力成本的准确性，再根据电力成本和管理费用率重新计算电力收入，核实电力收入的准确性和完整性；
⑦检查记账凭证是否与销售合同、计算表、发票、回款等单据一致。
2、投资性房地产执行程序①评估投资性房地产评估机构 CBRE 的专业胜任能力及独立性；
②利用德勤房地产专家工作，结合德勤房地产复核结论，从空置率、折现率、电力容量、退出收益等关键参数分析各数据中心公允价值变动原因；
③结合 Global Switch 经营状况及发展规划，对公司预测未来十年营运支出、资本支出执行分析程序；
④重新测算投资性房地产公允价值，并与评估金额进行比较；
⑤检查租赁合同对已出租空间进行细节测试；
⑥对各数据中心产权文件进行检查，确保 Global Switch 对数据中心的所有权；
⑦进行功率容量测试，结合资本支出变动进行分析。
3、借款及债券科目执行程序①评估、测试 Global Switch 借款及债券发行业务流程内部控制设计和执行的有效性，检查借款及发行债券申请是否具有明确的资金使用安排，并经过恰当的审批流程；
②通过银行外部证据确认期末余额的准确性；
③检查报告期内存续及新增的借款协议、债券资金募集说明书合同及凭证，并与银行确认函、利息通知单及银行回单进行核对，确认账面记录的真实性、连续性及完整性；
④测算报告期内利息金额的完整性，检查利息偿付与合同还款安排是否保持一致，核实应付利息余额的准确性；
⑤测算报告期内债券发行费、借款手续费与借款展期费的摊销的准确性；
⑥通过公开市场检查报告期内标的公司债券的存续、赎回情况。
4、其他重要科目执行程序①获取银行存款清单，对选定的银行账户进行函证，记录回函，并将回函金额与对账单金额、总账金额进行核对；
②咨询组成部分会计师当地税务政策，确认税种、税率及公司享有的税收优惠；
③检查组成部分会计师纳税调整事项，测算当期所得税及递延所得税，核实公司账务处理准确性及完整性；
④分析各项费用明细的变动情况及其合理性，抽样检查相关凭证及附件。
Deloitte 对 Global Switch 2018、2019 和 2020 年度均出具无保留意见审计报告。
（三）境内机构确认 Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据及现金流转真实性的方式
1、容诚会计师作为集团会计师利用组成部分境外会计师工作程序容诚会计师委托德勤会计师事务所（“境外会计师”）作为组成部分会计师，执行审计程序。作为集团会计师，容诚会计师按照《中国注册会计师审计准则第1401 号——对集团财务报表审计的特殊考虑》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第 10 号——集团财务报表审计》等相关审计准则规定执行了
利用组成部分会计师工作程序，包括但不限于：
（1）评价境外会计师的专业胜任能力和独立性；
（2）与境外会计师沟通重大错报风险领域，就审计程序的执行过程及结果进行了讨论；
（3）复核了境外会计师形成的审计底稿，检查了其获取的审计证据；
（4）评价其获取审计证据对集团审计意见而言的充分性和适当性。
2、容诚会计师执行独立审计程序根据《重组办法》第十七条规定：上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就重大资产重组出具意见。证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第六条规定，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以得出合理的审计结论，作为形成审计意见的基础。
根据上述重组管理办法和审计准则规定，容诚会计师对苏州卿峰下属境外子公司 Global Switch 的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性等执行独立核查程序，获取充分适当的审计证据，确认标的公司报告期内境外业务的业绩真实性，并披露业绩真实性核查报告，对标的公司海外业务的业绩真实性发表明确意见。业绩真实性核查内容详见《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》。
二、对标的资产报告期内境外业务的业绩真实性核查情况，并披露业绩真实性核查报告，对标的资产海外业务的业绩真实性发表明确意见。核查范围包括但不限于对标的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
本题回复请参见已披露的：容诚会计师出具的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》（容诚专字[2021]518Z0334 号）、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》。
三、对每家客户、供应商的具体走访情况，包括但不限于客户、供应商选择标准，访谈对象，访谈方式，走访覆盖率和走访重点关注问题等。
（一）客户、供应商选择标准报告期内，中介机构执行独立客户和供应商走访程序。标的公司的主要客户为电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构，主要供应商为建筑公司、电力公司和物业管理服务商。
1、客户走访中介机构综合考虑标的公司的业务模式和客户的经营状态、市场地位以及与标的公司的合作年限后，对标的公司报告期内的 13 家主要客户执行了实地、视频、电话及问卷访谈走访程序，走访样本的选取标准和优先顺序如下：
（1）报告期各年前五大客户；
（2）取得标的公司报告期各年客户收入金额排名，按照年度平均销售金额
从大到小排列，结合客户重要性抽取走访样本覆盖报告期各年主营业务收入比例达 40%以上；
（3）针对报告期销售额发生重大变动的客户，选取变动金额超过重要性水平的客户。
2、供应商走访中介机构综合考虑供应商资质以及与标的公司的合作年限后，对标的公司报告期内的 19 家主要供应商执行了实地、视频、电话及问卷走访程序，走访样本的选取标准和优先顺序如下：
（1）报告期各年前十大供应商；
（2）取得标的公司报告期各年供应商的采购金额排名，按照年度平均采购
金额从大到小排列，结合供应商重要性抽取走访样本覆盖报告期各年采购金额比例达 75%以上；
（3）针对报告期采购额发生重大变动的供应商，选取变动金额超过重要性水平的供应商。
（二）客户、供应商的具体走访情况
中介机构已于 2019 年至 2021 年对 Global Switch 的主要客户、供应商进行了境外实地、视频、电话及问卷走访。2020 年以来，受新冠疫情影响，Global Switch客户和供应商所在的国家或地区为控制疫情实施控制境外人员出入境政策。标的公司客户和供应商的访谈对象均采取居家办公的远程工作形式，因此 2020 年、2021 年中介机构对客户、供应商访谈主要采取视频、电话及问卷访谈方式，并将访谈内容形成访谈备忘录，相关记录由被访谈人核对确认。
1、客户走访具体情况走访
序号 公司名称 走访时间 被访谈人职务形式
Director of Global Data Centre
电话 2019 年 5 月 20 日
Operations and Strategy
AP Data Center Service Line
Executive、实地 2019 年 5 月 22 日 Global Facilities Data Center
1 客户 1 Raised Floor Management
Leader
GTS IMV AP Facilities leader、问卷 2020 年 5 月 6 日
Data Centre Manager
视频 2021 年 3 月 18 日 Datacenter Business Manager
实地 2019 年 5 月 21 日 Commercial Manager
2 客户 3 问卷 2020 年 5 月 5 日 Commercial Manager
视频 2021 年 3 月 17 日 Network Engineer
Director of International Real
实地 2019 年 5 月 2 日
Estate
3 客户 4
Director of International Real
电话 2020 年 5 月 26 日
Estate
视频 2020 年 5 月 21 日 Consultant
4 客户 6 Data Center Infrastructure
视频 2021 年 3 月 19 日
Engineer
5 客户 8 视频 2021 年 3 月 19 日 IDC Engineer
6 客户 9 视频 2021 年 3 月 17 日 Facility Team Lead EMDC'S
7 客户 10 视频 2021 年 3 月 16 日 Global Infrastructure Manager走访
序号 公司名称 走访时间 被访谈人职务形式
Procurement Manager Group
电话 2019 年 5 月 8 日
Business Services
Procurement Manager Group
视频 2020 年 6 月 4 日
Business Services
8 客户 11 视频 2020 年 5 月 29 日 Senior Real Estate Manager
Head of Data Centre
实地 2019 年 5 月 13 日
Development
9 客户 12 Head of Data Centre 问卷 2020 年 5 月 5 日
Development
视频 2021 年 3 月 16 日 SDC02 Data Centre Manager
Global Network Acquisition -
10 客户 13 视频 2020 年 5 月 18 日
EMEA
Regional Director of Data实地和电
2019 年 5 月 14 日 Centre Engineering &话
Operations
11 客户 14
Regional Director of Data
视频 2020 年 6 月 2 日 Centre Engineering &
Operations
12 客户 15 视频 2020 年 5 月 15 日 T-system Manager
13 德利迅达香港 实地 2019 年 4 月 28 日 Vice President
注：客户 1、客户 3、客户 4、客户 6、客户 8 及德利迅达香港为 2018 年-2020 年的前五大客户。
2、供应商走访具体情况序号 公司名称 走访形式 走访时间 被访谈人职务
实地 2019 年 5 月 21 日 Business Development Manager
1 AGL
问卷 2020 年 5 月 6 日 Manager Strategic Sales
President - Global Data Centre
电话 2019 年 5 月 13 日 Solutions at CBRE
、COO2 CBRE President - Global Data Centre
视频 2020 年 5 月 21 日
Solutions
President - Global Data Centre
视频 2021 年 3 月 17 日
Solutions
Senior Corporate Customer
Experience Manager、实地 2019 年 4 月 29 日
CLP Power Engineer II – Customer &3
HK Busines Development
Senior Corporate Customer
电话 2020 年 5 月 11 日
Experience Manager
电话 2019 年 5 月 21 日 Director
4 EDF Paris 问卷 2020 年 5 月 5 日 Director
视频 2021 年 3 月 18 日 Sales Manager
5 Eneco 电话 2019 年 5 月 21 日 Account Manager
序号 公司名称 走访形式 走访时间 被访谈人职务
Zakelijk B.V 视频 2020 年 5 月 13 日 Account Manager
视频 2021 年 3 月 19 日 Account Manager
Energie
6 Suedbayern 视频 2021 年 3 月 19 日 Key Account Manager
GmbH
Engie ITS Pte Regional Director Enterprise
7 视频 2021 年 3 月 19 日
Ltd Sales & Services
8 Euro Diesel 电话 2019 年 5 月 9 日 COO
Gammon 实地 2019 年 5 月 14 日 Director
Engineering
and 电话 2020 年 5 月 19 日 Director9
Construction
Company 视频 2021 年 3 月 18 日 Director
Limited
Hutchinson Commercial Manager、10 实地 2019 年 5 月 22 日
Builder General Manager
11 ICTS 实地 2019 年 4 月 30 日 Vice President for Europe
电话 2019 年 5 月 21 日 CEO of JLT Specialty
12 JLT
问卷 2020 年 5 月 5 日 CEO of JLT Specialty
电话 2019 年 5 月 3 日 Finance Director
Mercury
13 问卷 2020 年 5 月 5 日 Finance Director
Engineering
视频 2021 年 3 月 26 日 Finance Director
Norman
14 Disney & 实地和电话 2019 年 4 月 29 日 Director
Young
15 Piller 实地 2019 年 5 月 15 日 CEO
Smartest 问卷 2020 年 5 月 5 日 Acting Head of Sales16
Energy 视频 2021 年 3 月 18 日 Account Manager
电话 2019 年 5 月 10 日 Managing Director
17 Sudlows
视频 2020 年 6 月 3 日 Managing Director
Divisional Director Mission
18 T Clarke 视频 2020 年 6 月 9 日 Critical、Group CommercialDirector
Head of Commercial and
电话 2019 年 5 月 3 日
Industrial Sales
Tuas Power Head of Commercial and
19 视频 2020 年 5 月 13 日
Supply Pte Ltd Industrial Sales
Head of Commercial and
视频 2021 年 3 月 19 日
Industrial Sales
3、走访覆盖率情况
（1）客户走访覆盖率
单位：万元项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 324719.65 312691.73 346857.90实地+远程（视频 金额 75186.32 80974.96 125986.27/电话/问卷）走访
6 家 占比 23.16% 25.90% 36.33%
远程（视频/电话 金额 57716.03 44632.28 40528.23/问卷）走访
7 家 占比 17.77% 14.27% 11.68%
走访合计 金额 132902.35 125607.24 166514.50
13 家 占比 40.93% 40.17% 48.01%
注：中介机构对于部分客户在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。
中介机构根据 Global Switch 客户销售金额选样覆盖报告期各年营业收入比
例 40%以上，其余客户较为分散，增加客户走访数量不能显著提高走访比例；其次，境外客户对访谈等核查手段的接受度较低，因此选择前述客户进行走访。
经查询部分 A 股市场的跨境并购案例走访情况，具体走访比例如下：
序号 上市公司 标的公司 标的公司境外客户走访比例
1 闻泰科技 安世集团 2017 年、2018 年分别为 16.70%、19.5%2 继峰股份 Grammer 2017 年、2018 年分别为 42.04%、42.99%2016 年、2017 年、2018 年 1-4 月分别为3 中国天楹 Urbaser S.A.U.41.23%、37.83%及 34.90%参考以上跨境并购案例的走访情况，本次中介机构对 Global Switch 的客户走访覆盖率处于合理区间。
（2）供应商走访覆盖率
单位：万元项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购总额 444026.49 355648.53 346317.49实地+远程（视频 金额 271321.92 157598.92 207099.88/电话/问卷）走访
7 家 占比 61.10% 44.32% 59.80%
远程（视频/电话 金额 77951.65 116697.29 67467.45/问卷）走访
12 家 占比 17.56% 32.81% 19.48%
走访合计 金额 349273.57 274296.21 274567.33
19 家 占比 78.66% 77.13% 79.28%
注：中介机构对于部分供应商在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。
4、走访重点关注问题在中介机构走访过程中，重点关注的问题包括：
（1）了解客户、供应商的经营状况并确认其与 Global Switch 历年合作的交
易真实、准确、完整；
（2）与客户确认租赁和相关服务的执行情况，以确认收入的真实、准确性；
与供应商确认采购和相关服务的提供情况，以确认成本的真实、准确性；
（3）与客户、供应商分别核实销售、采购的变动情况、原因及未来变化趋势；
（4）与客户、供应商核实相关业务的定价原则及公允性、付款结算方式以
及付款对象等核查确认 Global Switch 不存在通过相关方式虚增收入、瞒报成本的情况；
（5）了解客户对服务质量的评价，供应商对合同履行的评价；并确认双方
是否存在纠纷、诉讼等不利于业务开展的事项；
（6）核实客户、供应商是否与 Global Switch 及其董事、股东等存在关联关系或潜在关联关系；
（7）了解 Global Switch 发生控制权变更等一系列股权结构变化对双方业务关系的影响。
5、客户、供应商函证核查情况
（1）主要客户函证及替代测试情况
中介机构对 Global Switch 报告期内主要客户进行了函证，并对未回函客户通过检查并核对租赁协议、发票、回款记录、会计记录等相关凭证执行了替代性测试，未发现重大差异。具体情况如下：
单位：万元项 目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 A 324719.65 312691.73 346857.90
发函金额 B 192796.27 179829.07 176018.66
发函客户占比 B/A 59.37% 57.51% 50.75%
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
回函确认金额 C 135583.42 108781.26 110231.82
回函比例 C/A 41.75% 34.79% 31.78%
替代测试金额 D 57212.85 71047.81 65786.84
总确认金额（C+D）/A 59.37% 57.51% 50.75%
中介机构抽取了标的公司 2018 年 28 个客户样本、2019 年 28 个客户样本和2020 年 35 个客户样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查，抽查样本函证及替代性测试均未发现异常，报告期内营业收入及 2018 年末、2019 年末和 2020年应收账款余额可以确认。
（2）主要供应商函证及替代测试情况
中介机构对 Global Switch 报告期内主要供应商执行了函证程序，并通过检查及核对采购订单、发票、期后付款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试，未发现重大差异。应付账款函证及替代测试情况如下：
单位：万元项 目 2020 年 2019 年 2018 年
采购总额 A 444026.49 355648.53 346317.49
发函金额 B 341414.30 263399.02 260435.10
发函供应商占比 B/A 76.89% 74.06% 75.20%
回函确认金额 C 319386.93 228360.43 239223.13
回函比例 C/A 71.93% 64.21% 69.08%
替代测试金额 D 22027.37 35038.59 21211.97
总确认金额（C+D）/A 76.89% 74.06% 75.20%
中介机构抽取了标的公司 2018 年 18 个供应商样本、2019 年 18 个供应商样本和 2020 年 16 个供应商样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查，供应商函证及替代性测试均未发现异常，报告期内采购额和 2018 年末、2019 年末、2020年末应付账款余额可以确认。
四、疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响，是否造成核查范围受限的情形，如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性。
（一）疫情对中介机构核查程序有效性及核查范围的影响
本次新冠疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，GlobalSwitch 经营业务所在 8 个国家和地区为控制疫情实施控制境外人员出入境政策。
标的公司管理层、主要财务和业务人员、客户和供应商的访谈对象均采取居家办公的远程工作形式，中介机构通过网络通信渠道和信息化工具，包括电话、电子邮件、数据交换平台、语音和视频工具、内部视频和电话会议平台、具有同步和远程审核功能的审计软件等，获取标的公司电子化财务资料和其他与核查相关的信息资料，以及与标的公司、涉及核查取证的单位（例如客户和供应商、银行）等相关人员进行远程交流。
由于标的公司具备以下条件，中介机构利用远程核查工作方式可以获取充分有效的核查证据，具体如下：
1、标的公司已完成报表截止日结账工作，可提供未审财务报表、科目余额表、序时账、记账凭证库等财务数据的电子版资料；
2、标的公司可以提供完整的交易业务系统数据；
3、标的公司能够提供核查工作需要的其他书面文件资料的电子扫描件，并同意中介机构在后期现场核查工作中核对原件；
4、标的公司具备相应的通讯条件，可满足保密和实时通讯的要求，同意配合中介机构的远程核查要求，并承诺对所提供的电子数据和相关文件扫描件的真实性、完整性负责；
5、标的公司具备远程核查工作方式所必要的软硬件基础设施、工作操作指引文件和相关内部控制制度。
（二）中介机构在核查风险可控的情况下实施独立核查程序
1、Global Switch 通过加密 VDR 国际化数据室向中介机构提供财务记录和其他核查证据，保证核查证据获取的真实性和有效性。中介机构通过 MicrosoftTeams 等视频软件与标的公司财务和业务人员进行远程视频会议，辅助完成核查工作。
2、中介机构通过网上电子询证函平台 confirmation.com 执行银行函证程序，从标的公司外部独立来源获取相互印证的信息。
3、中介机构使用电子邮件发函形式结合邮件/快递发函形式，通过中介机构邮箱发出客户、供应商和律师函证，同时通过对函证对象邮箱地址进行核对，对邮箱所附公司地址进行查询，确保属于客户、供应商和律师邮箱地址。上述核对工作可以确保函证接收方无异常，确保函证程序的独立性，收回的函证结果可以支持核查结论。
4、中介机构对居家办公的客户和供应商工作人员执行视频访谈程序，核查了 Global Switch 与主要客户和供应商的交易背景、业务往来的真实合理性，并将访谈内容形成访谈备忘录，相关记录由被访谈人核对确认。
5、中介机构采用视频走访形式对投资性房地产进行盘点，Global Switch 数据中心工作人员持影像设备进行实时视频，并对数据中心主要布局、设备等进行介绍。中介机构对视频走访过程进行全程录屏，并在视频走访过程中与数据中心主要负责人进行访谈。
6、中介机构采用视频形式对 Global Switch 管理层进行内部控制程序访谈，并对访谈过程全程录屏、录音，对于访谈内容形成访谈备忘录，并由 Global Switch管理层核对后签字，通过电子邮件的形式返回给中介机构。
综上所述，疫情对中介机构核查程序有效性无重大不利影响，核查范围未受限，中介机构评估了远程核查工作方式下获取核查证据的局限性及相关风险的防范措施，按照各中介机构执业准则规定获取了充分、适当的核查证据，得出合理的结论，作为形成核查意见的基础。
五、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（十一）中介机构对 Global Switch 采购、销售和生产经营的核查情况”中补充披露上述内容。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、Global Switch 在境外各经营分部相关财务数据经过 Deloitte 审计并出具无保留意见审计报告；独立财务顾问对苏州卿峰下属境外子公司 Global Switch
的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性等事项执行了独立核查程序，确认标的公司报告期内境外业务的业绩真实性；
2、独立财务顾问已出具关于标的公司业绩真实性的专项核查报告，标的资产报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实；
3、独立财务顾问已于 2019 年至 2021 年对 Global Switch 的主要客户、供应商、经营场所通过境外实地、视频、电话、问卷等方式进行走访；
4、疫情对核查程序有效性及核查范围未造成重大不利影响，未造成核查范围受限，标的公司报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实。
4、申请文件显示，Global Switch Australian Holding Pty Ltd（以下简称 GSAH）为 GS 澳大利亚业务运营主体，受限于澳大利亚外商投资审批制度，2016 年苏州卿峰收购 GS 时对 GSAH 设置了特殊协议安排，包括：GS 子公司 ICT CentreHolding BV（以下简称 ICT）将其持有的 GSAH 100%股权出售，对价为607992814 欧元，受让方支付对价的资金全部来源于 GS 借款，借款利息为GSAH 普通股产生的所有收益。该协议安排长期有效，直至①GSAH 与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止，且②澳大利亚联邦相关部门书面表示不反对ICT 收购 GSAH 股权，届时 GS 将通过行使买入期权购回 GSAH。在该协议安排下，GS 仍将 GSAH 并表。目前，GSAH 运营业务的建筑面积占 GS 已运营数据中心总面积的 18.54%，报告期内 GSAH 总资产占 GS 总资产约 20%，GSAH的净资产和收入占 GS 净资产和收入低于 20%。请你公司：1）补充披露对 GSAH设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合 2016 年以来 GSAH 实际运营情况和特殊协议安排执行情况，补充披露对 GSAH 设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表，能否保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益，相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响。3）补充披露 ICT 向 Global SwitchGroup Limited（以下简称 GSGL）借款的最终资金来源，是否明确约定还款期限，该借款在相关报表科目中的会计处理，该借款及回收风险对本次交易的影响。4）结合 GSAH 与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，GSGL 的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，补充披露 ICT 回购 GSAH 的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。5）补充披露上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更风险），相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施，并就此作充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露对 GSAH 设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）GSAH 设置特殊协议安排有无法律风险
1、特殊协议安排的具体情况2016 年苏州卿峰对 Global Switch 进行收购时，由于 Global Switch 的子公司GSAH 运营的悉尼数据中心已存在与澳大利亚公共机构签订了相关租赁协议的情形，因此澳大利亚外商投资制度限制非澳大利亚投资者持有 GSAH 的股权。
为推进收购交易之目的，经与出售方 Aldersgate 协商，交易方对 GSAH 及其子公司进行了重组（以下简称“GSAH 股权调整”），即由 Aldersgate 新设子公司 GSGL收购 GSAH 的 100%股权，并由 Global Switch 的子公司 ICT 与 GSGL 签署一系列协议安排（以下简称“特殊协议安排”），具体包括：
（1）GSGL 与 ICT 签署《股权转让协议》，约定 GSGL 以 607992814 欧元
的对价购买 ICT 持有的 GSAH 的股份；
（2）GSGL 与 ICT 签署《贷款协议》，约定 ICT 向 GSGL 提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款，即 607992814 欧元，借款利息为 GSAH 普通股产生的所有收益；
（3）Aldersgate 与 ICT 签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件，则 Aldersgate 应立即向 ICT 及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额（包括贷款本金、利息以及 GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额）；
（4）GSGL 与 ICT 签署《关于将来达成协议的协议》，约定若：①GSAH 与
公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚相关部门书面表示其不反对 ICT 从
GSGL 处收购 GSAH 股权，则 GSGL 向 ICT 授予一份有权买入 GSAH 股权的期权，期限为期权协议签订当月的 31 日起 30 天内，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL 除利息外应付给 ICT 的款项。
根据 Global Switch 提供的资料和说明，2016 年 9 月，Aldersgate 和 GSGL作为申请人已将特殊协议安排提交澳大利亚外国投资审查委员会（ForeignInvestment Review Board）（以下简称“FIRB”）审核。2016 年 12 月 13 日，FIRB就上述特殊协议安排出具了无异议函，表示对 GSAH 股权调整无异议，GSAH股权调整应在 2016 年 12 月 13 日起 12 个月内实施完成，且申请人应遵守澳大利亚监管环境及要求来运营澳大利亚业务。2016 年 12 月，Aldersgate、GSGL 和 ICT在 FIRB 审核同意后签署了上述一系列协议并完成 GSAH 股权调整。
2、GSAH 设置特殊协议安排有无法律风险
（1）FIRB 再行启动审查程序的可能性较低
根据 Global Switch 的说明，自 2016 年完成 GSAH 股权调整后，GSAH 每年均向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告，截至本核查意见出具之日，未收到任何针对核查报告的异议。
鉴于 GSAH 股权调整已经 FIRB 审核，且后续未发生重大变化，因此，FIRB事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。
（2）相关协议具有法律效力
前述已签署的协议中，《贷款协议》适用荷兰法，《股权转让协议》、《补充协议》和《关于将来达成协议的协议》适用英格兰法律，根据境外律师的法律意见，上述协议具有法律约束力并可根据适用法律强制执行。
（3）Global Switch 所设置的保护措施
为降低特殊协议安排项下 Aldersgate 和 GSGL 的合同违约风险，GlobalSwitch 采取如下保护措施：
①《贷款协议》对 GSGL 作出了一系列限制，包括：
a、未经 ICT 同意，GSGL 不得从事持有 GSAH 股权以外的任何活动；
b、未经 ICT 同意，GSGL 不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务；
c、未经 ICT 同意，GSGL 不得对 GSAH 及其子公司的股本作出任何变更，或者作出要求 GSAH 及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券；
d、未经 ICT 同意，GSGL 不得出售、处置、转让 GSAH 股权上的任何法律或者经济所有权权益。
如 GSGL 违反上述限制承诺或者发生 GSGL 破产的情形，则 ICT 有权要求GSGL 偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，到期金额为贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及 GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
②根据 Aldersgate 与 ICT 签署的《贷款协议》的《补充协议》，如发生《补充协议》项下规定的触发事件：
a、在 GSAH 及子公司股权和资产上设置任何权利负担；
b、变更 GSAH 及子公司的经营范围；
c、GSGL 违反《贷款协议》的义务；
d、GSAH 或任何其子公司破产；
e、GSAH 或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为；
则 Aldersgate 应立即向 ICT 及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，包括贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及 GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
③GSAH董事会成员共 3名，Global Switch委派 John Corcoran和Damon Reid担任 GSAH 董事。根据 GSAH 的公司章程，GSAH 的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran 和 Damon Reid 作为 GSAH 的董事能够参与并影响 GSAH 的重大财务和运营决策，并可监控 Aldersgate 和 GSGL 对于上述协议的履行情况。
④ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由 GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息；Global Switch 授权 GSAH 在日常经营
中使用其知识产权，包括但不限于商标。
⑤未来 GSAH 与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得 FIRB 批准后，GSGL 将根据《关于将来达成协议的协议》授予 ICT 购买 GSAH 股权的期权。
⑥假设 GSGL 发生破产情形，由于 GSGL 系 Aldersgate 为持有澳大利亚业务新设的持股主体（已发行股本为 5 万股，每股面值 1 美元），且根据《贷款协议》项下的限制承诺，GSGL 不得新增任何其他贷款或者融资，因此届时 ICT 将作为GSGL 的主要债权人，在 GSGL 的破产程序中掌握决定权。
通过上述已采取的保护措施，若 Aldersgate 和 GSGL 触发违约，将可能触发ICT 与 GSAH 及其子公司签署的借款协议交叉违约，Global Switch 可不再向GSAH 提供知识产权等其他业务经营的支持，则 GSAH 自身业务无法正常开展；
此外，Aldersgate 和 GSGL还需因此承担等同于 GSAH 股权市场价值的赔付义务，因此 Aldersgate 和 GSGL 的违约成本较高，违约风险较低。
综上，上述特殊协议安排在 FIRB 审核认可的前提下已实施完毕。特殊协议安排设立至今，GSAH 每年需按要求向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告，截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，FIRB 事后对特殊协议安排再行启动审查程序的可能性较低。同时，除《关于将来达成协议的协议》项下约定的在满足一定条件前提下达成期权协议的非约束性安排外，该等特殊协议安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用法律强制执行，且基于 GlobalSwitch 所采取的一系列保护措施，Aldersgate 和 GSGL 在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。因此，上述 GSAH 设置特殊协议安排的法律风险较小。
（二）澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果如前述，该等特殊协议安排系在 FIRB 审核认可的前提下实施完毕，考虑到该等特殊协议安排系已经过 FIRB 审核认可的交易。自 2016 年特殊协议安排设立至今，该等特殊协议安排未发生重大变化，GSAH 每年被要求向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，亦未收到 FIRB 对特殊协议安排提出任何异议或者启动任何调查的情况。因此，FIRB 事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。
此外，即使 FIRB 事后对该等安排再行启动审查程序，鉴于 Global Switch 已按照 FIRB 的要求实施 GSAH 股权调整，并不存在对该等安排作出重大变更或违反 FIRB 相关要求的情形，GSAH 每年被要求向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，GlobalSwitch 无法通过 FIRB 审核的可能性较小。
假设 Global Switch 届时未通过 FIRB 的审核，Global Switch 可以考虑终止与澳大利亚公共机构的租赁协议。该等澳大利亚公共机构客户的流失可能对 GlobalSwitch 的收入产生一定影响。但考虑到悉尼直接连接国际海底电缆站点的地理位置优势及当地旺盛的数据中心需求，再加上许多澳大利亚公司倾向于将澳大利亚的数据存储在其境内的特点，使得澳大利亚公司对其境内数据中心服务需求较为强烈，同时 Global Switch 提供高质量的基础设施及专业服务，系目前全球数据中心行业中拥有最高信用评级的企业之一，Global Switch 在与澳大利亚公共机构终止租赁协议后寻求新的客户不存在重大障碍，因此前述租赁协议的终止不会对Global Switch 的生产经营产生重大不利影响。
（三）该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易仅涉及 Global Switch 的间接股东苏州卿峰的股权结构变更，不涉及 GSGL 持有 GSAH 及其子公司的股权变动，因此本次交易的实施并不会对该等协议安排造成影响。同时基于以上分析，特殊协议安排的法律风险较小，不会对本次交易构成重大影响。
另一方面，本次交易完成后，特殊协议安排将继续存续，直至未来 GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意解除协议安排。鉴于特殊协议安排系在 FIRB 审核认可的前提下于 2016 年 12 月实施完毕，截至本核查意见出具之日，并未收到澳大利亚相关部门的异议。特殊协议安排存续期间，Aldersgate 和 GSGL 均严格按照协议约定履行，未出现违反合同约定的情形，且根据 Global Switch 设置的一系列保护措施，Aldersgate 和 GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。因此，本次交易完成后，特殊协议安排对上市公司不构成重大影响。
二、结合 2016 年以来 GSAH 实际运营情况和特殊协议安排执行情况，补充披露对 GSAH 设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表，能否保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益，相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响。
（一）GSAH 实际运营情况
报告期内 GSAH 总资产、收入占标的公司总资产、收入约 20%，GSAH 的净资产占标的公司净资产约 15%，具体情况如下：
单位：万元年度 项目 总资产 净资产 收入
GSAH 1039068.16 424537.54 67433.34
2020/12/31
标的公司 5480128.24 2747316.78 324719.65
（2020 年度）
占比 18.96% 15.45% 20.77%
GSAH 1041055.91 421313.59 64839.84
2019/12/31
标的公司 4895292.03 2664657.06 312691.73
（2019 年度）
占比 21.27% 15.81% 20.74%
GSAH 1025613.58 408042.89 69124.45
2018/12/31
标的公司 5112118.46 3012687.99 346857.90
（2018 年度）
占比 20.06% 13.54% 19.93%
根据 Aldersgate、GSGL 与 ICT 出具的确认函，截至本核查意见出具之日，Aldersgate、GSGL 与 ICT 一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。
（二）对 GSAH 设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益
1、IFRS 10 的相关规定IFRS 10 规定，当投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额时，投资者控制被投资者。
投资者具有下列所有各项时，投资者控制被投资者：
（1）投资方拥有对被投资方的权力；
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
其中，针对“投资方拥有对被投资方的权力”，IFRS 10 作出以下解释：
投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，则视为投资方拥有对被投资方的权力。
权力来自于权利。不论投资者是否实际行使该权利，具有主导被投资方的相关活动的现时能力的投资者具有权力。
识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同企业的相关活动可能是不同的，这些活动可能包括但不限于下列活动：
（1）商品或劳务的销售和购买；
（2）金融资产的管理；
（3）资产的购买和处置；
（4）研究与开发；
（5）融资活动。
被投资方相关活动的决策包括但不限于下列形式：
（1）对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式；
（2）任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式。
在某些情況下，难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力时，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列（但不限于）事实或情况进行判断：
（1）投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动；
（2）投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易；
（3）投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权；
（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系；
（5）投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
当有迹象显示投资者与被投资者间有特殊关系时，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：
（1）被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工；
（2）被投资方的经营活动依赖于投资方。
针对“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，IFRS 10 作出以下解释：
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。
可变回报的例子包括：
（1）股利、被投资方经济利益的其他分配；
（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持
或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性；
（3）其他利益持有方无法得到的回报。
针对“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，IFRS 10 作出以下解释。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
2、基于上述事实安排及 IFRS 10 规定的判断根据上述特殊协议安排，从会计角度来看，Global Switch 可根据国际会计准则第 10 号规定合并 GSAH。具体分析如下：
（1）Global Switch 拥有对 GSAH 的权力
GSAH 董事会成员共 3 名，Global Switch 委派 John Corcoran 和 Damon Reid担任 GSAH 董事。根据 GSAH 的公司章程，GSAH 的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran 和 Damon Reid 作为 GSAH 的董事能够参与并影响 GSAH 的重大财务和运营决策，并可监控 Aldersgate 和 GSGL 对于上述协议的履行情况。
Global Switch 授权 GSAH 在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权，GSAH 的运营、声誉和价值将受到严重限制。
结合上述事实及 IFRS 10 相关规定，Global Switch 拥有对 GSAH 的权力。
（2）Global Switch 通过参与 GSAH 的相关活动而享有可变回报
Global Switch 子公司 ICT 向 GSAH 的母公司 GSGL 提供与资产挂钩贷款。
贷款协议的主要条款如下：
·ICT 同意向 GSGL 提供一笔贷款，贷款额等于 GSAH100%普通股的购买价，本金为 6.08 亿欧元；
· 适用利率等于普通股产生的所有收益的 100％的利率，包括但不限于现金或其他形式的收入、利得、分配和股利；
· GSGL 应向 ICT 支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息；
· 在书面通知 GSGL 后，ICT 可以选择将到期日延长一次，期限为一年；
· 除非 ICT 另有书面同意，GSGL 约定并同意 ICT，该贷款协议项下的任何应付款项均未偿付：GSGL 将会促使 GSAH 及其子公司不会从事任何合理预期会对 GSGL 及其子公司的业务或财务状况造成重大不利影响的活动。
通过贷款的利息，Global Switch 将能够获得 GSAH 的全部利润。
根据以上分析，Global Switch 将通过与资产挂钩贷款受益于 GSAH 的全部财务收益以及其净资产的所有其他变动。因此，Global Switch 将因参与 GSAH而取得可变回报或有权获得可变回报。
（3）Global Switch 有能力运用对 GSAH 的权力影响其回报金额
董事安排、知识产权许可均证明 Global Switch 有能力使用其对 GSAH 的权力。与资产挂钩贷款确保 Global Switch 对 GSAH 介入将享有可变回报的敞口和权利。因此认为 Global Switch 有能力运用对 GSAH 的权力影响其回报金额。
基于对 GSAH 设置特殊协议安排及 Global Switch、GSGL、GSAH 对协议安排的执行，Global Switch拥有对GSAH的权力，Global Switch可以通过参与GSAH的相关活动而获取可变回报；Global Switch 有能力利用对 GSAH 的权力来影响其回报金额。Global Switch 合并 GSAH 符合协议安排、IFRS 10 的规定。
GSGL 为 GSAH 股权调整所设立的持股公司。根据 ICT 与 GSGL 签订的《贷款协议》，未经 ICT 书面同意，除持有 GSAH 股权外 GSGL 不得从事其他任何经营活动，同时《贷款协议》约定借款利息为 GSAH 普通股产生的所有收益，而GSGL 仅持有 GSAH 股权，GSAH 普通股产生的所有收益即为 GSGL 的全部财务收益，GSGL 无权对 GSAH 的财务收益作出任何安排，仅能通过持有 GSAH的股权将 GSAH 的财务收益归集至 Global Switch，因而从 GSGL 的经营模式来看，Global Switch 拥有对 GSGL 的权力，通过与资产挂钩贷款受益于 GSGL 的全部财务收益，有能力利用对 GSGL、GSAH 的权力来影响其回报金额。根据协议安排及 GSGL 设立的经济实质，Global Switch 将 GSGL 与 GSAH 均纳入合并范围，具备合理性，符合 IFRS 10 的规定。
3、对 GSAH 设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权收益
如本题回复一、（一）所述，为解决特殊协议安排项下 Aldersgate 和 GSGL的合同违约风险，Global Switch 作出一系列保护措施，通过该等保护措施，Aldersgate 和 GSGL 的合同违约成本较高，违约风险较低。
鉴于（1）《贷款协议》是为了实现 ICT 并表 GSAH 股份的安排的一揽子协议的一部分，并非一般的借款及融资合同；（2）Aldersgate 与 ICT 签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司 GSGL 违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate 应承担相应的违约责任；（3）GlobalSwitch 与 Aldersgate/GSGL 之间将执行《关于将来达成协议的协议》的非约束性
认购期权：一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的批准，Aldersgate/GSGL 将授予 Global Switch 购买 GSAH 的期权，Aldersgate 违约的可能性较低。如 Aldersgate 违约，ICT 有权根据《贷款协议》及《补充协议》追究其违约责任。
此外，ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由 GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息；Global Switch 授权 GSAH 在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。GSAH 的经营较大程度上依赖于 GlobalSwitch 对其资金、知识产权方面的支持。
综上所述，Global Switch 合并 GSAH 符合协议安排、IFRS 10 的相关规定，GSAH 设置特殊协议安排得到正常执行，未来 Aldersgate 和 GSGL违约风险较低，Global Switch 对 GSAH 设置特殊协议安排可确保对其充分有效持续财务并表，能保证 ICT 持续获得 GSAH 全部经济利益。
（三）相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响
根据特殊协议安排，GSAH 纳入 Global Switch 合并范围，前述借款系作为Global Switch 子公司之间的内部往来处理，在 ICT 单体报表确认对 GSGL 的其他应收款，GSGL 单体报表确认对 ICT 的其他应付款，在 Global Switch 合并报表层面相抵消。
假设 GSAH 不纳入 Global Switch 合并范围，前述借款系作为 Global Switch对外借款，在 ICT 单体报表确认对 GSGL 的其他应收款，并每期计提利息收入，GSGL单体报表确认对 ICT的其他应付款，并每期计提利息支出，在Global Switch合并报表层面无需进行抵消。
Global Switch 是否将 GSAH 纳入合并范围的差异分析如下：
假设 GSAH 不纳入 Global Switch 合并范围，对标的公司合并报表净利润不产生影响。根据 ICT与GSGL签订的《贷款协议》，由 ICT向GSGL借出607992814欧元，借款利息为 GSAH 普通股产生的所有收益，GSAH 净损益体现在标的公司合并利润表财务费用-利息收入项下，与 GSAH 纳入 Global Switch 合并范围的财务处理对比，Global Switch 合并层面的净利润未发生重大变动。
鉴于 ICT 对 GSGL 借款金额根据借款日 GSAH 净资产金额确定，在不合并GSAH 的情况下，Global Switch 合并净资产减少了 GSAH 的净资产，增加了 ICT对 GSGL 借款，Global Switch 合并报表层面净资产未产生影响。
对 Global Switch 合并净资产与合并净利润的影响如下表所示：
项目 合并 GSAH 不合并 GSAH
Global Switch 合并净资产 A A-B+E=A
Global Switch 合并净利润 C C-D+F=C
注：
项目 标识 备注
Global Switch 合并净资产 A
GSAH 合并净资产 B
Global Switch 合并净利润 C
GSAH 合并净利润 D
Global Switch 对 GSGL 借款 E 借款日 E=B
借款日 F=0
借款产生利息 F
借款日后 F=D
对标的公司合并报表主要财务指标具体影响如下：
（1）2020 年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元项目 合并 GSAH 不合并 GSAH 差异 差异比例
净资产 2747316.78 2747316.78 - 0.00%
收入 324719.65 257286.31 67433.34 20.77%
利润总额 201647.69 201647.69 - 0.00%
（2）2019 年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元项目 合并 GSAH 不合并 GSAH 差异 差异比例
净资产 2664657.06 2664657.06 - 0.00%
收入 312691.73 247851.89 64839.84 20.74%
利润总额 -508289.76 -508289.76 - 0.00%
（3）2018 年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元项目 合并 GSAH 不合并 GSAH 差异 差异比例
净资产 3012687.99 3012687.99 - 0.00%
收入 346857.90 277733.46 69124.45 19.93%
利润总额 335910.39 335910.39 - 0.00%
三、补充披露 ICT 向 Global Switch Group Limited（以下简称 GSGL）借款的最终资金来源，是否明确约定还款期限，该借款在相关报表科目中的会计处理，该借款及回收风险对本次交易的影响基于特殊协议安排，GSGL 与 ICT 签署《股权转让协议》应向 ICT 支付607992814 欧元的对价用于收购 GSAH 的股权，同时 ICT 与 GSGL 签署《贷款协议》，向GSGL提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款，即 607992814欧元，用于 GSGL 向其支付股份转让对价。GSGL 与 ICT 确认，上述协议项下的支付义务相互抵消，ICT 无需实际向 GSGL 支付借款，GSGL 亦无需实际向 ICT支付股权转让价款。
根据 ICT 与 GSGL 签署的《贷款协议》，为确保特殊协议安排的持续性，《贷款协议》的期限为 51 年，自 2016 年 12 月 21 日至 2067 年 12 月 21 日，同时根据《贷款协议》，GSGL 在到期日 30 日至 90 日内有权以书面通知方式向 ICT 申请延长还款期限，还款期限可延长一年，且双方也可另行约定继续延期。
前述借款系作为 Global Switch 子公司之间的内部往来处理，在 ICT 单体报表中记为对 GSGL 的其他应收款，在 GSGL 单体报表中记为对 ICT 的其他应付款，在 Global Switch 合并报表层面相抵消。
根据 ICT 与 GSGL 签订《关于将来达成协议的协议》，约定若①GSAH 与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门书面表示其不反对 ICT
从 GSGL 处收购 GSAH 股权，则 GSGL 向 ICT 授予一份有权买入 GSAH 股权的期权，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL 除利息外应付给 ICT 的款项，该笔款项可用于抵消 GSGL 对 ICT 在《贷款协议》项下的债务。
综上，根据前述多个协议安排，GSGL 偿还该笔借款的资金来源明确，无显著的偿还风险，该笔借款及其偿还的风险对本次交易不存在重大不利影响。
四、结合 GSAH 与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，GSGL 的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，补充披露 ICT 回购 GSAH 的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）GSAH 与澳大利亚公共机构租赁协议的情况
以 GSAH 与某澳大利亚公共机构签署的租赁合同为例，其主要条款如下：
出租方 Global Switch Property (Australia) Pty Limited
期限 5 年
起始日 2020 年 10 月 1 日
届满日 2025 年 9 月 30 日
租金 月付
租赁面积 1370 平方米
租户可在 2023 年 9 月 30 日提前终止合同，但需至少提前 12 个月通知，且需支付罚款 1094093 澳币租户提前终止条款
租户可在 2024 年 9 月 30 日提前终止合同，但需至少提前 12 个月通知，且需支付罚款 751227 澳币
（二）GSGL 的历史交易信用情况
根据 Global Switch 的说明，Global Switch 历史上未与 GSGL 发生过除本次所做的特殊协议安排外其他的交易。
由于，GSGL 系为该等特殊协议安排专门设立，同时《贷款协议》对 GSGL作出了一系列限制，包括未经 ICT 同意，GSGL 不得从事持有 GSAH 股权以外的任何活动、不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务。截至本核查意见出具之日，GSGL 未出现违反上述限制的情况，交易信用情况良好。
（三）协议安排以来相关协议内容履行情况
根据 Aldersgate、GSGL 与 ICT 出具的确认函，截至本核查意见出具之日，Aldersgate、GSGL 与 ICT 一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。
（四）ICT 回购 GSAH 的潜在风险
根据在《贷款协议》签署同日，Aldersgate 与 ICT 签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件（包括澳大利亚子公司股权上设置任何权利负担、变更澳大利亚子公司的经营范围、GSGL 违反《贷款协议》的义务、澳大利亚子公司破产以及任何澳大利亚子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为），或者如 ICT 与 GSGL 未来签署 ICT 有权买入 GSAH 股权的期权协议后发生期权协议第 4.2 条规定的行使买入期权的事件，则 Aldersgate 应立即向 ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额。
尽管有前述的协议约定，但是 GSGL 作为 GSAH 经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定拒绝向 ICT 授予有权买入 GSAH 股权的期权或擅自出售
GSAH 股权的可能性，即 ICT 无法在达到特定条件时顺利回购 GASH。假如上述风险发生，将对 Global Switch 整体经营业绩、盈利能力造成不利影响。
但是，基于目前的运作模式，GSGL 的违约的可能性较低，具体分析如下：
1、《贷款协议》是为了实现 ICT 并表 GSAH 股份的安排的一揽子协议，并非一般的借款及融资合同；
2、Aldersgate 与 ICT 已签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司 GSGL违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate应承担相应的违约责任；
3、Global Switch 向 GSAH 提供多方面的运营支持，包括但不限于以下内容：
ICT 以借款形式向 GSAH 及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH 及其子公司向 ICT 支付利息；Global Switch 授权 GSAH 在日常经营中使
用其知识产权（商标等）；前述服务系 GSAH 向客户提供运营服务的基本保障与前提。
综上，一旦发生 GSGL 违约的情形，ICT 首先可根据《贷款协议》及《补充协议》向 GSGL 及 Aldersgate 追究违约责任，GSGL/Aldersgate 将需要偿付借款本金 607992814 欧元、尚未支付的利息、GSAH 股权届时的市场价值与贷款本金的差额；同时，Global Switch 将不再向 GSAH 提供经营性支持服务，GSAH预计将难以保障基本运营。
综上，由于 GSGL 违约成本较高，ICT 回购 GSAH 的风险较低，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
五、补充披露上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更风险），相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施，并就此作充分风险提示
（一）上述运作模式具有可持续性
根据 Global Switch 提供的资料和说明，特殊协议安排已经 FIRB 审核认可，且 FIRB 未规定特殊协议安排的终止期限，因此特殊协议安排可长期持续。鉴于特殊协议安排符合澳大利亚适用法律法规及 GSAH 及其子公司章程的规定，特殊协议安排系在 FIRB审核认可的前提下已于 2016年 12月设立完毕。未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后，GSGL 将根据《关于将来达成协议的协议》授予 ICT 购买 GSAH 的期权，届时ICT 将有权根据上述期权回购 GSAH 的股权。因此上述运作模式具有可持续性。
此外，截至本核查意见出具之日，除澳大利亚外，标的资产经营地所在的其他国家、地区不存在限制外资持股的数据中心与当地公共机构签署租赁协议的法律法规或监管要求。自 2016 年 12 月中资股东持股以来，Global Switch 已多次向市场公开相关的股东变更情况，客户亦能从公开渠道获悉 Global Switch 目前的股东背景。截至本核查意见出具之日，Global Switch 经营的数据中心未出现因客户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。在未来经营中，公共机构仍为Global Switch 的目标客户类型之一，但并非 Global Switch 的主要客户，且公共机构类客户在寻求合作数据中心时，亦可通过公开渠道获悉 Global Switch 的股东背景，若其存储信息受限于数据中心出租方的股东背景，则不会选择 GlobalSwitch 作为合作方，因此 Global Switch 未来经营中预计不会出现因客户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。
（二）上述运作模式的风险（含当地监管政策变更风险）及相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施如前述，上述运作模式具有可持续性，但理论上仍存在合同违约风险以及当地监管政策变更的风险。
为进一步降低相关风险，Global Switch 已设置了一系列保护措施，该等措施可合理判断 Aldersgate 和 GSGL 在协议项下的违约成本较高，违约可能性较小。
在本次交易执行过程中及交易完成后，上市公司将促使 Global Switch 继续通过上述一系列保护措施来对监督该特殊协议得到执行，以防范澳大利亚业务的相关合同违约风险。因此，上述合同违约风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响。
如前述，该等特殊协议安排已经 FIRB 审核认可，特殊协议安排系在 FIRB审核认可的前提下设立完毕，已经过 FIRB 审核认可的交易。截至本核查意见出具之日，澳大利亚监管政策未发生重大变化。在本次交易执行过程中及交易完成后，上市公司将促使 Global Switch 每年继续向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告，并持续保持与 FIRB 的沟通，如未来监管政策发生变更，FIRB 将可能会与 Global Switch 重新协商对特殊协议安排作出调整及修改，届时上市公司将促使 Global Switch 根据监管政策的相关要求对特殊协议安排作出必要的调整及修改。因此，上述当地监管政策变更风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响。
因此，上述运作模式具有可持续性，运作模式存在的风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
六、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch 的基本情况”之“（五）Global Switch 澳大利亚业务安排”中补充披露上述内容。
已在重组报告书“重大风险提示”之“（十二）澳大利亚业务的相关风险”中补充披露以下风险提示：“澳洲业务特殊协议安排已经 FIRB 审核认可，且 FIRB未规定特殊协议安排的终止期限，因此特殊协议安排可长期持续。未来 GSAH与澳洲公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后，GSGL 将根据《关于将来达成协议的协议》授予 ICT 购买 GSAH 的期权，届时ICT 将有权根据上述期权回购 GSAH 的股权。因此澳洲业务特殊协议安排具有可持续性。但理论上仍存在合同违约风险以及当地监管政策变更的风险。”七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、GSAH 设置特殊协议安排的法律风险较小，且该等安排已经 FIRB 审核认可，FIRB 再行启动审查程序的可能性较低，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
2、截至本核查意见出具之日，Aldersgate、GSGL 与 ICT 一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。基于上述协议安排及 Global Switch、GSGL、GSAH 对协议安排的执行，Global Switch 拥有对 GSAH 的权力，Global Switch 可以通过参与 GSAH 的相关活动而获取可变回报，可确保 Global Swith 对 GSAH 充分有效持续财务并表，并保证 ICT 持续获得 GSAH 全部股权受益。
3、ICT 向 GSGL 借款与 GSGL 应向 ICT 支付的股权转让款互相抵消，无需进行实际支付；ICT 向 GSGL 借款的期限为 51 年，并可进行延期；GSGL 偿还该笔借款的资金来源为 ICT 回购股权的对价，无显著的偿还风险，该笔借款及回收风险对本次交易不存在重大不利影响。
4、根据当前协议安排，GSGL 交易信用情况良好，协议安排相关义务一直正常履行；由于 GSGL 违约成本较高，ICT 回购 GSAH 的风险较低，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
5、澳洲业务特殊协议安排的运作模式具备可持续性，Global Switch 已设置了一系列保护措施，该等运作模式存在的风险较低，对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
5、申请文件显示，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查。目前，你公司尚未向相关部门提交审查申请。请你公司：1）补充披露法德相关部门审查是否为本次交易的前置程序，如是，补充说明预计审查用时和最新进展。2）如上述审查非为交易前置程序，且你公司尚未取得两国审查批复，请结合两国相关法律法规补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、法国及德国相关部门审查的基本情况1、法国外商投资审查的相关情况根据境外律师的法律意见，法国外商投资法规定，如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（包括数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。
2016 年苏州卿峰收购 Global Switch 的 51%股权时已经取得法国经济部关于
外商投资审查的批准，但由于本次重组后 Global Switch 的股权结构将发生变更，根据前述相关规定应当就该等股权变更事宜向法国经济部进行申报，并应在本次交易交割前取得法国经济部的批准。
2、德国外商投资控制审查的相关情况根据境外律师的法律意见，根据 2017 年 7 月修订后的德国外商投资法，如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司 10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》，如截至任何年度的 6 月 30 日，任何数据中心的合计签约电力容量超过 5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。
由于前述德国外商投资审查的法律规定系于 2017 年 7 月出台，因此，在 2016年，苏州卿峰首次对 Global Switch 进行收购时，根据当时德国外商投资审查的法律规定无需取得德国外商投资批准。
2017 年 7 月相关法律法规出台后，沙钢集团先后间接收购 Global Switch24.99%和 24.01%的股权，虽然其持有 Global Switch 德国子公司的投票权比例已经超过 10%，但由于德国子公司持有的数据中心签约电力容量未超过 5MW，不构成前述法规规定的“重要基础设施”，因此未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
2019 年 11 月，法兰克福北数据中心交付并新签订业务合同，导致德国子公司持有的数据中心签约电力容量超过 5MW，构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”，但考虑到 2019 年 11 月至本次交易之前，该等德国子公司未发生股权变动，因此前述期间未触发向德国联邦事务部申报的义务。
本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司，上市公司通过本次交易间接取得 Global Switch 51%的股权，从而间接取得 Global Switch 德国子公司51%的股权，因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司 10%以上投票权后的股权变动行为，需取得德国联邦经济事务部的外国投资审查。根据德国外商投资审查的法律规定，沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报，并应在交割前取得德国联邦经济事务部关于本次交易的批准。
根据境外律师意见，截至本核查意见出具之日，除法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
二、法国及德国相关部门审查是否为本次交易的前置程序本次交易尚需取得法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查，方可实施。鉴于本次交易可以视作相同实际控制人控制下的实体间的内部重组导致股权结构发生变更，根据境外律师意见，本次交易取得法国经济部、德国联邦经济事务部的审批不存在重大不确定性，法国经济部、德国联邦经济事务部审查不予通过的可能性较小，不会对本次交易构成实质性障碍（具体分析参见本题回复之“三、补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交易的影响”）。
截至本回复出具之日，上市公司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请，上市公司将在审查过程中通过境外律师与法国经济部及德国联邦经济事务部积极沟通，以促使尽快通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查。
上市公司就本次交易与交易对方签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》的交割条件已经包括了本次交易应当取得的全部相关部门核准，协议生效后方可实施重组方案，取得全部部门核准后方可完成交割。截至本回复出具之日，上市公司、沙钢集团及标的公司均已出具承诺，在取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准前不会实施本次交易。
综上，本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，本次交易各方将取得上述审批作为本次交易交割前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序，不违反《证券法》及《重组办法》的相关规定。
三、补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交易的影响自上市公司于 2021 年 1 月 28 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通本次交易后，上市公司一直在持续推进法国经济部的外国投资审查以及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查的申报工作，但由于本次重组报告书公告时正值圣诞新年等西方重要假期，且自 2021 年初开始欧洲疫情形势一度恶化，法国和德国均要求市民在家隔离，政府部门暂时关闭等因素，严重影响了资料准备进度、与相关主管部门预沟通等各项申报准备工作。截至本核查意见出具之日，上市公司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请。
根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明，（1）本次交易前后Global Switch的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更；（2）Global Switch不接触数据中心内的客户数据，主要向客户提供数据中心租赁空间，由客户自行在其租赁的空间内设置网络及电脑设备；（3）Global Switch 法国公司未从事任何
国家安全敏感领域的业务活动。因此，在按照法国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明，基于（1）本次交易系中方股东的内部重组，重组前后 Global Switch 均由中资股东控制，且中方控股股东沙钢集团并非政府机构；（2）本次交易前后中方股东对 Global
Switch 的持股架构并未发生重大变化；（3）本次交易前后 Global Switch 的战略、管理、财务及运营的策略并未发生重大变更；（4）Global Switch 仅提供数据中心租赁空间给其客户，不持有数据中心的网络设备和服务器，也不接触任何客户的数据信息，本次交易不会对德国公共秩序及国家安全构成威胁。因此，在按照德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论
的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
四、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次重组尚需取得的授权和批准”中补充披露上述内容。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序，上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准。
2、本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
6、请你公司补充披露：标的资产是否涉及意识形态、网络安全等领域；如是，上市公司取得相关主管部门对本次收购明确意见的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产所处行业为“软件和信息技术服务业”上市公司本次交易是以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰
100%的股权。根据苏州卿峰的营业执照、章程及苏州卿峰的说明，苏州卿峰为持股公司，持有 EJ100%股份，并通过 EJ 持有 Global Switch 的 51%股份，GlobalSwitch 从事数据中心租赁业务，将数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他的 IT 设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。
经查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch 所从事的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和录音制作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、游戏数字内容服务”。
二、标的资产的主要业务不涉及网络安全审查根据《中华人民共和国网络安全法》（主席令第五十三号），国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。关键信息基础设施的具体范围和安全保护办法由国务院制定。
根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于 2020 年 4 月 13 日联合发布的并于 2020 年 6 月 1 日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。关键信息基础设施主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。
经核查，Global Switch 持有的数据中心均位于境外，且就 Global Switch 持有的位于阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼 8座城市的数据中心，Global Switch 均不持有数据中心的网络设备和服务器等关键信息基础设施，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
因此，上市公司本次交易不涉及《网络安全审查办法》中规定的关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的情形，不涉及网络安全领域的境外资产，不需要进行网络安全审查。
三、标的资产的主要业务不涉及意识形态如前述，Global Switch 从事数据中心租赁业务，即 Global Switch 将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的服务器及其他 IT设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权，因此 Global Switch 从事的业务不涉及意识形态领域。
综上，上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的 100%股权及其控制的 GlobalSwitch 的 51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域，上市公司无需取得相关主管部门对本次收购的意见。
四、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第一章 本次交易概览”之“五、本次交易不涉及意识形态、网络安全等领域”中补充披露上述内容。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的 100%股权及其控制的 Global Switch
的 51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域，上市公司无需取得相关主管部门对本次重组的意见。
7、请你公司结合英国脱欧过渡期后最新情况，以及英国业务在 GS 营业收入和利润的占比，补充披露英国脱欧对 GS 业务运营和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合英国脱欧过渡期后最新情况，以及英国业务在 Global Switch 营业收入和利润的占比，补充披露英国脱欧对 Global Switch 业务运营和盈利能力的影响
2016 年 6 月，英国公投决定脱欧，2017 年 3 月，英国脱欧程序正式启动，此后英国与欧盟就脱欧相关协议进行了长时间的谈判。2020 年 1 月 31 日，英国进入为期 11 个月的脱欧“过渡期”，2020 年 12 月 31 日，脱欧“过渡期”结束，英国正式脱离欧洲单一市场。
在 2017 年英国脱欧程序正式启动之后，由于外界对英国脱欧前景、尤其是“无协议脱欧”可能性的担忧，英国经济表现不佳，英国对欧盟贸易额呈下降趋势，投资者对于英国资产的热情下降，总体而言英国脱欧的影响已经开始显现。
2018 年至 2020 年，Global Switch 伦敦数据中心的营业收入、毛利和占 GlobalSwitch 合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元项目/期间 2020 年 2019 年 2018 年
收入 91778.04 100765.19 89429.39
占比 28.26% 32.23% 25.78%
毛利 63710.45 68836.17 65155.09
占比 30.37% 33.07% 25.41%
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。
2019 年伦敦地区营业收入较 2018 年增加 11335.80 万元，增加比例为12.68%，营业收入增加主要原因为伦敦地区电价上升，导致伦敦地区的电力收入随之上升；2020 年伦敦地区营业收入较 2019 年减少 8987.15 万元，减少比例为8.92%，主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置，使得空置面积有所增加，上述变化均与英国脱欧无关，英国脱欧并未对 Global Switch的英国业务造成影响。
2020 年 12 月 24 日，英国签署了《英欧贸易与合作协议》（以下简称“《英欧协议》”），排除了无协议脱欧的可能，2021 年 1 月 1 日，《英欧协议》临时实施，2021 年 4 月 28 日，欧洲议会审议通过《英欧协议》，合作协议正式实施。
根据《英欧协议》，英国脱欧过渡期结束后，与欧洲的货物贸易仍将享受零关税、零配额待遇，避免了大规模贸易成本的增加，但总体而言，英国与欧盟之间在货物、人员、服务和资本的自由流动方面将新增一些限制，主要体现在以下方面：
1、货物的自由流动脱欧之前英国作为欧盟单一市场的成员，其与欧盟之间的货物流动是完全自由的，脱欧过渡期结束后，虽然根据《英欧协议》，英国与欧盟的货物往来没有关税和配额限制，但是新增了海关手续、检验检疫、市场监管等手续，给货物贸易带来了额外成本，对英国和欧盟的制造业、农渔业将造成一定影响。
2、人员的自由流动英国脱欧之前，有数百万欧盟居民在英国工作、生活和求学，脱欧过渡期结束后，欧盟居民赴英将增加一些限制，比如英国新的移民政策明确要求一定的英语水平和工资门槛，此类限制可能会改变英国长期以来从欧盟净流入劳动人口的状况，导致部分工作岗位、尤其是低技能岗位劳动力不足。
3、服务和资本的自由流动服务业、金融业是英国重要的优势产业，英国脱欧之后，英国与欧盟的专业资质互认协议取消，双方不再自动承认对方的医生、建筑师、工程师、律师、会计师等专业资格，英国的专业人士需要通过欧盟的认证程序才能进入欧盟市场提供服务；金融业方面，英国金融机构为欧盟客户提供服务可能将面临更为严格的欧盟市场准入壁垒。
综上，英国脱离欧洲共同体市场，对英国的主要影响集中在对欧盟货物贸易成本的增加、外来劳动力流入限制、服务业和金融业的对外开展等方面。而数据中心业务有其自身的特点，主要针对英国本土企业和跨国企业在英国已经设立的分支机构，提供数据中心配套服务，主要包括技术空间的提供、电力供应、装修改造等，Global Switch 在英国地区的数据中心运营、与客户的合作关系等均不受前述因素的影响。
Global Switch 在全球其他地区成立独立的子公司运营当地数据中心，向当地企业提供数据中心技术空间和配套服务，也不受英国脱欧的影响。英国脱欧“过渡期”结束后，预计不会对 Global Switch 业务运营和盈利能力造成重大影响，具体如下：
英国脱欧不会影响Global Switch在欧洲地区的跨境投资和 IDC行业的准入。
目前，Global Switch 已开展业务的欧盟成员国包括德国、法国、荷兰和西班牙，除德国、法国对数据中心行业跨境投资设置了审批要求外，荷兰和西班牙未限制数据中心跨境投资，上述四国均未对运营数据中心租赁业务设置行业准入门槛。
英国脱欧后 Global Switch 在德国、法国、荷兰和西班牙四国的数据中心业务仍符合当地法规要求，不会影响在该等国家的投资和业务准入。
英国脱欧不会影响 Global Switch 与客户合作的稳定性。Global Switch 的客户包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构，Global Switch 凭借在数据中心业务领域的品牌及竞争优势开拓客户，上述客户主要基于 Global Switch 的服务质量、数据中心的安全性和稳定性以及价格等商业目的与 Global Switch 开展合作。因此，英国脱欧不会对 Global Switch 与客户的合作造成不利影响。
英国脱欧不会影响 Global Switch 的日常运营，不会增加运营成本支出。
Global Switch 在各个国家和地区的数据中心均独立运营，在当地拥有稳定的运营管理团队，英国脱欧后不会对 Global Switch 的日常运营造成不利影响。GlobalSwitch 的主要运营成本为电力支出，电力供应来自数据中心所属当地电力供应商，不会因英国脱欧增加 Global Switch 的日常运营成本支出。
英国脱欧不会对 Global Switch 的信用评级及债券融资成本产生不利影响。
Global Switch 目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2），主要通过爱尔兰市场发行债券融资，债券融资成本主要受市场利率变化及评级影响。信用评级机构对公司评级主要考察财务风险、运营风险、盈利能力以及所处行业发展前景等，英国脱欧“过渡期”结束后英国及欧洲的政治环境整体仍保持稳定，脱欧事件不会对 Global Switch 的信用评级造成负面影响，因此英国脱欧不会对 Global Switch 的信用评级及债券融资成本产生不利影响。
二、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“9、英国脱欧对 Global Switch 业务运营和盈利能力的影响”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，英国脱欧“过渡期”结束，预计不会对 GlobalSwitch 业务运营和盈利能力造成重大影响。
8、申请文件显示，GS 在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地，该等土地的永久产权由政府持有。其中，位于新加坡大成的土地租赁期将于 2023年截止。请你公司：1）补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，GS 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施。2）结合 GS 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对 GS 业务经营和财务指标的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施。
（一）位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排根据 Global Switch (Property) Singapore Pte. Ltd.（以下简称“GSPSG”）与
Jurong Town Corporation （以下简称“JTC”）签署的位于 2 Tai Seng Avenue
Singapore 534408（Lot 4788C of Mukim 23）地块的租约（以下简称“租约”），土地租赁期限为自 1993 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 16 日（以下简称“租期”）。
根据 Global Switch 的行业特性，租约到期后，Global Switch 将申请土地租赁续期，且相关自动续期条款亦已在租约中明确约定。JTC 已经向 GSPSG 提供续期所需满足的相关要求的指导性文件，以便 GSPSG 可以提前作出相关续期的准备，租期到期前 6 个月，GSPSG 将启动与 JTC 沟通续期事宜。
（二）土地租赁续期风险及应对措施
根据新加坡大成的土地租约条款，新加坡大成的租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
新加坡大成土地租约显示，在满足如下条件的前提下，JTC 应按照原租约相同的条款和条件将租约自 2023 年 8 月 16 日起延期 30 年，具体条件如下：
1、满足最小容积率为 2.0 及租约规定的固定投资条件（每平方米建筑工程和土木工程投资额 1000 新币（包括 1.5%投资额用于景观），每平方米机器和设备投资额 500 新币）；
2、截至租期到期日 GSPSG 不存在任何违反租约的情形；
3、在续期租期内，GSPSG 应承诺按照租约第 2A（ii）的规定支付租金，且应至少作出如下承诺：（a）如 JTC 要求，应在 2023 年 8 月 16 日起 4 个月内对景观进行改造；（b）租期到期前 6 个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造计划（应与 JTC 届时新建房屋的外墙标准相同），并在 2023 年 8 月 16 日起 18个月内完成外墙改造工作。
截至本核查意见出具之日，新加坡大成数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
1、GSPSG 持有的大成数据中心的房产容积率为 3.0，高于租约中规定的最小容积率；
2、Global Switch 大成数据中心根据其建设的可使用面积需投资约 4000 万新币，但其实际投资额已达到 1.86 亿新币，因此大成数据中心的固定投资条件满足租约中规定的固定投资条件；
3、截至本核查意见出具之日，GSPSG 在履行租约期间不存在任何违反租约的情况，也未收到任何 JTC 向其发出的主张其违反租约的通知；GSPSG 承诺将继续遵守租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形。
综上，在租约的约定支付租金及相关承诺的前提下，Global Switch 新加坡大成数据中心土地到期无法续期的可能性极小，土地租赁续期风险较小。
针对前述新加坡大成数据中心土地租赁续期风险，Global Switch 将采取以下措施应对：
1、GSPSG 将持续保持大成数据中心房产容积率不低于租约中规定的最小容积率；
2、GSPSG 将持续保持大成数据中心的固定投资情况满足租约中规定的固定投资条件；
3、GSPSG 将持续按照租约的规定，支付租金并履行相关协议约定的其他义务，避免出现任何违反租约的情形；
4、GSPSG 将承诺，在续期租期内，按照租约第 2A（ii）的规定支付租金，且至少作出如下承诺：（a）如 JTC 要求，应在 2023 年 8 月 16 日起 4 个月内对景观进行改造；（b）租期到期前 6 个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造计划（应与 JTC 届时新建房屋的外墙标准相同），并在 2023 年 8 月 16 日起 18个月内完成外墙改造工作。
综上，Global Switch 能够采取有效措施满足土地续租条件。
二、结合 Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施。
（一）Global Switch 在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况报告期内，Global Switch 在阿姆斯特丹、香港和新加坡的营业收入、毛利和占 Global Switch 合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元营业收入
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
收入 34280.66 37669.99 39622.56阿姆斯特丹
占比 10.56% 12.05% 11.42%
收入 14017.00 730.86 33735.36香港
占比 4.32% 0.23% 9.73%
收入 51681.99 43738.82 52824.92新加坡
占比 15.92% 13.99% 15.23%
收入 99979.65 82139.67 126182.84小计
占比 30.79% 26.27% 36.38%毛利情况
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
毛利 23413.75 26932.30 29674.63阿姆斯特丹
占比 11.16% 12.94% 11.57%
毛利 3335.54 -2904.36 31026.40香港
占比 1.59% -1.40% 12.10%
毛利 36014.50 32118.71 43962.46新加坡
占比 17.17% 15.43% 17.15%
毛利 62763.78 56146.65 104663.50小计
占比 29.92% 26.97% 40.82%
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。
2019 年德利迅达香港违约导致 2019 年、2020 年香港、新加坡数据中心营业收入、毛利均较 2018 年下降，剔除德利迅达香港违约影响后报告期内上述数据中心的营业收入与毛利情况如下：
单位：万元营业收入
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
收入 34280.66 37669.99 39622.56阿姆斯特丹
占比 10.59% 12.05% 13.03%
收入 14017.00 730.86 545.36香港
占比 4.33% 0.23% 0.18%
收入 51681.99 43738.82 43158.01新加坡
占比 15.97% 13.99% 14.20%
收入 99979.65 82139.67 83325.93小计
占比 30.89% 26.27% 27.41%毛利情况
项目/区域 2020 年 2019 年 2018 年
毛利 23413.75 26932.30 29674.63阿姆斯特丹
占比 11.22% 12.94% 13.90%
毛利 3335.54 -2904.36 -2163.60香港
占比 1.60% -1.40% -1.01%
毛利 36014.50 32118.71 34295.55新加坡
占比 17.25% 15.43% 16.06%
毛利 62763.78 56146.65 61806.58小计
占比 30.07% 26.97% 28.94%
剔除德利迅达香港违约影响因素后，报告期内阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心合计收入占比分别为 27.41%、26.27%和 30.89%，合计毛利占比分别为28.94%、26.97%和 30.07%，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占Global Switch 整体业务的比例均保持在 30%左右。
（二）补充披露上述租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施
1、阿姆斯特丹、香港及新加坡数据中心租赁土地不能续期的风险较小
（1）阿姆斯特丹
根据境外律师的意见，GSP Amsterdam 向阿姆斯特丹市政府承租位于 JohanHuizingalaan 759 Amsterdam 和 Johan Huizingalaan 759 759a and 759b and Henk
Sneevlietweg 2 and 4 Amsterdam 的两个地块，且根据荷兰法律 GSP Amsterdam 作为承租人可以长期续租，即法律上无到期日，但在土地行政部门登记时会按照50 年为期限进行登记，50 年到期后可由承租人继续续租并更新相关登记。因此，GSP Amsterdam 可以长期持有并使用阿姆斯特丹数据中心所在土地。
（2）香港根据 GSHK 与 HKSTPC（HKSTPC 为代表香港特别行政区政府管理及运营香港科学园的机构）签署的位于 No. 18 Chun Yat Street Tseung Kwan O Sai Kung
New Territories HK 地块（以下简称“香港地块”）的租约（以下简称“香港租约”），土地租赁期限为自 2012 年 11 月 13 日至 2047 年 6 月 27 日。
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（以下简称“《基本法》”），香港特别行政区境内的土地属于国家所有，由香港特别行政区政府负责管理、使用、开发、出租或批给个人、法人或团体使用或开发。因此，香港的所有土地均为香港特别行政区政府通过政府租约或其他形式的政府条件长期出租的，除个别地块外，租赁期限一般为自香港特别行政区成立后 50 年，即自 1997 年 7 月 1 日至 2047 年 6 月 30 日。土地租赁期限至 2047 年 6 月 30 日届满后将根据届时香港特别行政区的土地政策进行处理，香港特别行政区届时将可能会要求相关承租方在缴纳一定地价成本的基础上进行续期。鉴于香港地块由香港特别行政区政府向HKSTPC 出租，再由 HKSTPC 向 GSHK 出租，如 2047 年 6 月 27 日期限届满后，在香港特别行政区政府的土地政策不发生重大变化的前提下，可合理估计香港特别行政区政府仍将继续将 GSHK 现有租赁土地向 HKSTPC 出租，而鉴于 GSHK已在该等土地上建设并运营香港将军澳数据中心且截至本核查意见出具之日不
存在违反与 HKSTPC 的租赁合同的情形，因此 HKSTPC 不予续约的可能性较小，因而土地租赁不续约的风险较小。
（3）新加坡新加坡大成数据中心租赁土地的续约风险请见本题回复之“一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch 对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施”。
新加坡兀兰数据中心亦存在租赁土地的情形，该等租赁土地系 GSPSG 与JTC 签署的租约（以下简称“兀兰租约”）项下的位于 Woodlands Avenue 12（PrivateLot A0066100）地块，租赁期限为自 2009 年 3 月 5 日至 2039 年 3 月 4 日（以下简称“兀兰租期”）。根据兀兰租约的条款，该等租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
根据兀兰租约，在满足如下条件的前提下，JTC 应按照原租约相同的条款和条件将租约自 2039 年 3 月 4 日起延期 30 年，具体条件如下：
①截至兀兰租期到期日 GSPSG 不存在任何违反租约的情形；
②满足最小容积率为 2.5 及兀兰租约规定的固定投资条件（对于工厂、机器设备和出租不动产的总投资额不低于 2 亿新币）；
③租户应在兀兰租期届满前至少 3 个月书面通知 JTC 其选择按照（1）土地
地价+每年租金 12 新币或者（2）每年可调整租金的方式支付续期期限内的租金。
截至本核查意见出具之日，新加坡兀兰数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
①GSPSG 持有的兀兰数据中心的房产容积率为 2.52，高于租约中规定的最小容积率；
②根据 Global Switch 的说明，兀兰数据中心的投资额为约 2.63 亿新币，因此兀兰数据中心的投资额满足兀兰租约中规定的固定投资条件；
③截至本核查意见出具之日，GSPSG 在履行兀兰租约期间不存在任何违反兀兰租约的情况，也未收到任何 JTC 向其发出的主张其违反兀兰租约的通知；
GSPSG 承诺将继续遵守兀兰租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形；
因此，在 Global Switch 截至兀兰租约到期日不存在任何违约情况，且在Global Switch 按照兀兰租约的约定支付租金的前提下，土地租赁续期风险较小。
2、租赁土地风险对 Global Switch 业务经营和财务指标的影响及应对措施2020 年阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占 Global Switch 整体业务的比例均保持在 30%左右，属于 Global Switch 的重要业务组成部分。阿姆斯特丹、香港、新加坡的土地的所有权依法由政府持有，受限于上述国家或地区的土地管理政策，Global Switch 在阿姆斯特丹、香港、新加坡采用租赁土地方式开展数据中心业务，但到期后无法续租的风险较小。Global Switch 已采取以下应对措施，确保租约到期后能够续期，具体如下：
（1）遵守数据中心所在国家或地区的土地监管法规，保证上述数据中心租赁用地符合所在地法律法规要求；
（2）按照租赁协议要求积极履行承租方义务，持续满足租赁协议中关于承租期间及到期续租的条款要求；
（3）租赁期届满前提前与出租方沟通续租的要求及流程，确保到期后能够顺利续租。
综上，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于 Global Switch 的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且 Global Switch 已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对 Global Switch 业务经营和财务指标产生重大不利影响。
三、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“四、主要资产、主要负债及其他情况”之“（一）主要资产情况”之“3、经营性房产”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、新加坡大成数据中心的租赁土地将于 2023 年 8 月到期，到期前 GlobalSwitch 将申请土地租赁续期，Global Switch 能够采取有效措施满足土地续租条件，土地租赁不能续期的风险较小。
2、阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于 Global Switch 的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且 Global Switch 已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对 Global Switch 业务经营和财务指标产生重大不利影响。
9、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标，均将较交易前下滑，基本每股收益被摊薄。2）本次重组完成后，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展的经营局面。原有特钢业务和新纳入的数据中心业务之间不存在显著协同效应。3）标的资产数据中心均在境外，相关采购、生产、经营和销售活动也均在境外，属于跨境并购，需遵守 8 个一线市场所在国家或地区的一系列法律法规。请你公司：1）结合标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化（如有），补充披露标的资产数据库业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响。2）结合前述财务指标变化情况和管控措施的完备性，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性。3）补充披露交易完成后上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排，并补充披露跨界经营风险和双主业整合风险的预计体现及应对措施。4）补充披露 2016 年沙钢集团收购 GS 以来标的资产运营情况，沙钢集团对 GS 的实际管控情况，已采取的管控措施和实际效果。上市公司对境外标的资产能否实现有效管控。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化（如有），补充披露标的资产数据库业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响
（一）标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策
及其最新变化（如有）：
根据境外律师的意见，Global Switch 主要经营地对跨境投资、行业准入的监管政策及最新变化如下：
国家/
序号 跨境投资 行业准入地区
（1）根据香港法律规定，运营数据中心租赁业务无需取得特定的业务资质或许可；
1 香港 无特别限制
（2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《香港个人资料（隐私）条例》。
（1）根据新加坡法律规定，在新加坡运营数据中心可能受到《新加坡信息通讯发展局法案》监管。根据《新加坡信息发展局法案》规定，如果任何运营商通过公用交换网络提供服务，则视其开展业务的模式需要取得以下许可：
?? 以设备为基础的运营模式：通过配置电信基础设施提供电信服务，需要取得 FBO（Facilities-Based Operator，设施运营商）许可；
?? 以服务为基础的运营模式：从 FBO新 加 被许可人处租赁电信设备后，向第三方2 无特别限制
坡 或 FBO 被许可人提供电信服务，需取得 SBO（Services-Based Operator，服务运营商）许可；
鉴于 Global Switch 运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何电信基础设施，不向租户提供电信服务，其无需取得特定的业务资质或许可
（2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《个人信息保护法》。
根据英国 2021 年 4 月 29 日生效的《国 （1）根据英国法律，运营数据中心租3 英国 家安全与投资法案》，通过收购持有涉 赁业务无需取得特定的业务资质或许及 17 个行业的实体 25%、50%或 75% 可；
国家/
序号 跨境投资 行业准入地区以上股权或表决权的交易需要进行强
制申报并经过英国政府的国务大臣 （2）运营数据中心租赁业务需遵守数（Secretary of State）批准。 据安全的相关法规，主要为《2018 年数据保护法》，《隐私及电子通信条例》和《调查权利法案》。
根据 2021 年修订的澳大利亚《1975 年外 国 收 购 与 并 购 法 案 》 (Foreign
Acquisitions and Takeovers Act 1975
(Cth)（“FATA”），如外国投资者在澳
大利亚涉及国家安全领域的投资，无论投资金额多少，均须经过（ForeignInvestment Review Board）澳大利亚外
国投资审查委员会（“FIRB”）审查。 （1）根据澳大利亚的法律，运营数据根据《外商投资改革条例 2020》（Foreign 中心租赁业务无需取得特定的业务资Investment Reform Regulations 2020）， 质或许可；
澳 大 国家安全领域业务包括涉及如下方面4
利亚 的业务：（1）存储或访问具有安全分类 （2）运营数据中心租赁业务无需取得的信息；（2）存储或维护由澳大利亚国 特定的业务资质或许可需遵守数据安防部，国防部或澳大利亚国家情报机构 全的相关法规，主要为《隐私法》收集的澳大利亚国防和情报人员的个 (Privacy Act 1988) (Cth)。
人信息，如果访问这些信息，可能会损害澳大利亚的国家安全；或（3）根据
与澳大利亚国防军，国防部或澳大利亚国家情报机构达成的安排，收集，存储，维护或访问澳大利亚国防和情报人员
的个人信息，如果泄露这些信息，可能会损害澳大利亚的国家安全。
（1）根据德国法律规定，在德国运营
数据中心可能受到《德国电信法案》监管。根据《德国电信法案》，任何为营利目的运营公共网络或者提供公共网络服务的运营商应向德国联邦网络部
如任何非欧盟投资者直接或间接取得 门注册成为网络运营商。
持有“重要基础设施”的德国公司 10%
Global Switch运营数据中心租赁业务的
以上投票权，则应向德国联邦经济事务模式为向客户租赁数据中心空间，不持部申报该等投资交易。根据德国《BSI5 德国 有任何网络设备和服务器等网络资产，法案》，如截至任何年度的 6 月 30 日，不向租户提供网络服务，不拥有或向租任何数据中心的合计签约电力容量超
户提供网络服务器或 IT 服务，也不从过 5MW，则应构成德国外商投资法项事任何网络产品和服务的采购活动，其下的“重要基础设施”。
无需取得特定的业务资质或许可。
（2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》以及《德国联邦数据保护法》。
如任何外国投资者直接或间接取得业 （1）根据法国法律规定，鉴于 Global6 法国务经营属于敏感行业（如数据中心业 Switch运营数据中心租赁业务的模式为国家/
序号 跨境投资 行业准入地区
务）的法国公司的控制权，应有义务向 向客户租赁数据中心空间，不持有任何法国经济部进行申报，且如后续发生相 网络设备和服务器等网络资产，不向租关股权变更应及时向主管部门进行申 户提供网络服务，不拥有或向租户提供报。 网络服务器或 IT 服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可。
（2）经营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》以及《法国 78-17 号法律》
（1）根据荷兰法律规定，鉴于 Global
Switch运营数据中心租赁业务的模式为
向客户租赁数据中心空间，不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或 IT 服务，也不从事任何7 荷兰 无特别限制 网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可；
（2）经营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》，《荷兰通用数据保护条例实施法案》，《电子隐私法令》。（1）根据西班牙法律，鉴于 Global
Switch运营数据中心租赁业务的模式为
向客户租赁数据中心空间，不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或 IT 服务，也不从事任何西 班
8 无特别限制 网络产品和服务的采购活动，其无需取牙得特定的业务资质或许可。
（2）经营数据中心业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》以及《西班牙数据保护及数据权利保护法》。
（二）标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响
1、澳大利亚、英国、德国和法国跨境投资的监管政策及其最新变化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响
标的公司主要经营地国家、地区对存在跨境投资监管政策的包括澳大利亚、英国、德国和法国，但该等政策对本次交易及本次交易后标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响，具体分析如下：
（1）澳大利亚的跨境投资监管政策
如本核查意见第四题所述，GSAH 设置特殊协议安排已经 FIRB 审核认可，特殊协议安排运作模式具有可持续性。鉴于本次重组不涉及澳大利亚子公司的股权变动，且澳大利亚子公司设置特殊协议安排已经 FIRB 认可，本次重组不涉及另外取得 FIRB 的批准。2021 年最新修订的澳大利亚 1975 年外国收购与并购法案 Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth)（“FATA”）的主要修改为
将外国投资者在澳大利亚涉及国家安全领域的投资超过一定金额须提交 FIRB 审
查的规定取消，即上述投资无论投资金额多少均须提交 FIRB 审查。鉴于本次重组不涉及另外取得 FIRB 的批准，上述修订后的法案对本次重组无影响。
本次交易执行过程中或交易完成后，标的公司可继续基于特殊协议安排开拓及持续经营数据中心业务，且 Global Switch 每年应持续向 FIRB 提交由独立第三方出具的核查报告，以确保特殊协议安排能够符合 FIRB 的要求。因此，澳大利亚对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
（2）英国的跨境投资监管政策
2020 年 11 月，本次重组的交易协议签署时，英国尚未通过生效的外商投资监管的法律法规。2021 年 4 月 29 日，英国颁布了《国家安全与投资法案》，规定了通过收购持有涉及 17 个行业的实体 25%、50%或 75%以上股权或表决权的交易需要进行强制申报。由于上述法案系在本次重组交易协议签署后生效的法案，对本次重组不具有追溯效力，且 Global Switch 所处的数据中心行业不属于上述需强制申报的 17 个行业范围内，因此上述新颁布的法案对本次交易无影响。
因此，英国对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
（3）德国、法国的跨境投资监管政策
如本核查意见第五题的说明，根据德国和法国现行外商投资法规定，本次交易需取得德国联邦经济事务部的外国投资控制审查以及法国经济部的外商投资审查。自本次重组报告书公布后至今，德国和法国的跨境投资监管政策未发生重大变化。另外，根据本核查意见第五题的说明，在按照德国和法国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
德国和法国的跨境投资的监管政策均要求以外国者取得当地公司一定比例
的投票权作为触发外商投资申报的条件，鉴于标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营原则上不涉及股权结构的调整，因此，德国和法国的跨境投资的监管政策不会对数据中心业务的开拓和可持续经营构成重大不利影响。
2、西班牙、荷兰、香港、新加坡对跨境投资均无特别限制，对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响
截至本核查意见出具之日，西班牙、荷兰、香港、新加坡对跨境投资均无特别限制，因此对本次交易及标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
（三）标的资产主要经营地国家、地区对行业准入的监管政策及其最新变化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响
1、标的公司在当地从事数据中心租赁业务均无需取得相关业务资质、许可或备案标的公司的业务模式为向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，标的公司不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或 IT 服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
根据境外律师的意见，基于标的公司的上述业务模式及截至本核查意见出具之日主要经营地国家、地区的法律法规的规定，标的公司在当地从事数据中心租赁业务均无需取得相关业务资质、许可或备案。
2、标的公司在主要经营地国家、地区经营数据中心租赁业务过程中需遵守相关国家、地区涉及数据安全的相关法律法规标的公司在主要经营地国家、地区经营数据中心租赁业务过程中需遵守相关国家、地区涉及数据安全的相关法律法规。为此，Global Switch 设立了专门的数据中心安全控制委员会，采取一系列数据保障措施，且每年均聘请独立的安全顾问对 Global Switch 安全政策执行情况进行评估。同时，对于股东 EJ、SIL、ToughExpert 及其关联公司及其董事会的所有成员以及各自的所有高级职员、雇员、代理商和其他代表等相关人员，均无法获取具有商业敏感性的客户数据和任何形式对已有客户租赁的租赁区域的访问机会，以确保客户的商业敏感信息得到保护。
截至本核查意见出具之日，Global Switch 不存在因违反相关国家、地区的数据安全保护法规而受到相关部门行政处罚的情形。
根据境外律师的意见，截至本核查意见出具之日，标的公司主要经营所在国家、地区不存在限制外商投资数据中心行业的相关法律法规，也不存在限制外商投资数据中心行业与当地国公共机构签署租赁协议的法律法规，因此，标的公司业务开拓不因其外资股权架构而受到重大不利影响。
3、当前最新国际政治形势变化对标的公司的影响近年来，随着中美贸易谈判的深入以及新冠疫情的延续，美国通过“实体清单”的方式对中国出口及中国对美贸易进行限制，而除美国外的其他国家及地区亦从国家安全及疫情背景下保护本地受疫情持续影响企业的角度陆续发布了针
对非本国投资人（包括中国投资人在内）的相关投资行为，如上文提到的英国的《国家安全与投资法案》以及澳大利亚最新修订的《1975 年外国收购与并购法案》。此外，欧盟亦单方面宣布暂缓《中欧全面投资协定》的批准，欧洲议会投票通过了关于中国反制裁欧盟实体和议员的动议。
上述监管政策的最新变化对标的公司的业务开拓及可持续运营将不构成重大影响，具体如下：
（1）无论是美国的实体清单，亦或是欧盟及澳大利亚最新颁布外商投资监管政策，均主要针对关键基础设施及关键技术相关的行业，如能源、航空航天、国防、运输、媒体、通信、军事、数据处理或存储、人工智能，机器人，半导体，网络安全、量子和核技术等，而标的公司所从事的数据中心租赁业务不属于上述关键基础设施或关键技术相关行业；
（2）标的公司在 2016 年苏州卿峰收购时在其主要经营所在国家、地区即为
外资股东控股，自苏州卿峰 2016 年收购后，标的公司陆续开发了多个国内外知名企业入驻，在主要经营所在国家、地区的业务开拓及持续经营均未受到重大影响；
（3）标的公司在本次交易后将继续以现有的业务模式进行运营，即向客户
租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），而由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，且 GlobalSwitch 也采取了一些数据保障措施，客户的敏感信息在数据中心空间内得到妥善保护，上述运营模式也确保标的公司经营业务的过程中不涉及数据处理或存储、个人信息处理等敏感领域。
因此，标的公司主要经营地国家、地区对行业准入的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
二、结合前述财务指标变化情况和管控措施的完备性，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性
（一）本次交易前后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况
上市公司在本次交易前后的相关财务指标变化如下：
2019 年度项目 本次交易后 本次交易后（假设剔除德利迅达影本次交易前（备考） 响、投资性房地产公允价值变动、汇（实际）（注 1） 兑损益后的模拟备考）（注 2）
营业收入（万元） 1347456.58 1660148.30 1660148.30
净利润（万元） 96005.26 -760458.86 132167.85归属于母公司所有者的
52886.35 -455757.81 97842.18
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 -1.19 0.26
2020 年度项目 本次交易后 本次交易后（假设剔除德利迅达影本次交易前（备考） 响、投资性房地产公允价值变动、汇（实际）（注 1） 兑损益后的模拟备考）（注 2）
营业收入（万元） 1442722.18 1767441.83 1766366.61
净利润（万元） 121342.94 97913.29 169626.45归属于母公司所有者的
64952.22 -23798.05 109712.70
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 -0.06 0.29
注 1：本次交易后（备考）为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径财务数据；
注 2：本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）为假设以 Global Switch 剔除德利迅达香港影响，并扣除投资性房地产公允价值变动和汇兑损益后的净利润为基础，按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数据。
根据上表，本次交易完成后，2019 年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch 客户之一德利迅达香港违约，导致 Global Switch 2019 年末投资性房地产公允价值下降，同时德利迅达香港的违约也导致 Global Switch 截至 2019年 12 月 31 日的估值出现下降，从而对苏州卿峰收购 Global Switch 形成的商誉及无形资产计提了减值。
2020 年度备考净利润下降，备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于 2020 年 6 月 30 日对收购 Global Switch 形成的商誉进一步计提减值准备所致。
因此，上市公司备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益均较上市公司交易前年度审计口径的对应指标下降。
但德利迅达香港违约是报告期内标的公司发生的偶发性事件，目前该因素已经消除，不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，模拟测算的上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，每股收益保持稳定。
（二）管控措施的完备性
本次交易完成后，Global Switch 将纳入上市公司管理体系，基于前期沙钢集团对其采取的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果（具体管控措施和管控效果可见本题第“四”小题的回复），上市公司将在此基础上，结合上市公司自身内部规定和监管政策，对其实施管控。
总体而言，上市公司将根据 Global Switch 的公司章程及股东协议约定，主要通过 Global Switch 的股东会和董事会实施对其有效管控。同时，鉴于 GlobalSwitch 现有管理团队在数据中心行业深耕多年，具有丰富的行业管理经验，上市公司将利用 Global Switch 现有团队进行管理，保持本次交易前后 Global Switch的战略、财务和运营政策的稳定。
上市公司也将要求 Global Switch 按照 A 股上市监管和规范性要求建立相应
的公司治理及内控体系，确保未来持续稳定发展以及规范运作经营。
此外，针对本次交易涉及上市公司收购海外数据中心资产，所收购的数据中心业务与上市公司现有特钢业务存在较大差异，且标的公司经营地位于境外多个国家和地区，在社会文化、法律体系、经营环境方面也存在较大差异，上市公司也将在交易后采取相应措施，以缓解和消除收购后存在的双主业跨境经营的风险，具体措施可见本题第“三”、“四”小题的相关回复。
从前期沙钢集团收购后对 Global Switch 实施管控所取得的效果看，上市公司拟采取的相关管控措施，可有效地维持 Global Switch 在交易后经营管理方面的稳定性，保持良好的经营情况，从而有效保障公司的利益。总体而言，上市公司拟采取的相关措施，具有较高的有效性和完备性。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司 2019 年和 2020 年备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益存在下降或者为负的情形，但本次交易仍有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，具体分析如下：
1、有利于上市公司改善财务状况本次交易前后上市公司资产负债结构对比如下：
单位：万元2019.12.31
项目 本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
资产合计 1151300.89 100.00% 6877931.96 100.00%
流动负债 384364.45 33.39% 623984.00 9.07%
非流动负债 15400.88 1.34% 2029867.91 29.51%
负债合计 399765.33 34.72% 2653851.91 38.59%
流动比率（倍） 1.77 1.52
速动比率（倍） 1.35 1.26
资产负债率 34.72% 38.59%
2020.12.31
项目 本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
资产合计 1318922.35 100.00% 7443040.01 100.00%
流动负债 494934.91 37.53% 729008.69 9.79%
非流动负债 17401.80 1.32% 2538497.65 34.11%
负债合计 512336.70 38.85% 3267506.34 43.90%
流动比率（倍） 1.62 1.84
速动比率（倍） 1.28 1.60
资产负债率 38.85% 43.90%
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债注 2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债注 3：资产负债率＝总负债/总资产本次交易前，上市公司负债以流动负债为主，不存在较大规模的长期债务，流动负债比例占比相对较高。
本次交易完成后，上市公司备考口径负债总额增加，主要是标的公司整体债务较高所致；但从负债结构看，流动负债占总负债比例出现较大的下降，上市公司短期内偿还债务的风险降低。
从偿债指标看，备考口径资产负债率较交易前有所上升，但备考口径资产负债率仍处于数据中心行业可比公司的范围内，处于合理水平；2020 年末上市公司备考流动比率和速动比率均有所提升，短期偿债能力得以一定改善。
由于 Global Switch 系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，主要采用债务方式筹集资金，整体融资成本较低，有利于上市公司发挥一定的财务杠杆作用，从而改善上市公司财务状况。
2、有利于提升上市公司盈利能力如前所述，上市公司备考口径盈利能力财务指标下降或为负的主要原因是德利迅达香港违约所致，但目前该因素已经消除，不再具有持续性影响，具体如下：
（1）德利迅达香港违约的影响目前已经消除，不具有持续性
德利迅达在国内数据中心及相关行业有一定的经营基础，曾作为协调人在苏州卿峰收购 Global Switch 时发挥了一定的协调和业务指导作用。随着我国“一带一路”倡议的推进，中资企业境外数据中心需求日益增加，考虑到德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客户资源，Global Switch 与德利迅达香港开展合作，主要为开发中资企业在境外的数据中心业务。
由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务为经营模式，其本身租用数据中心并不实际运营。因此，在德利迅达香港未实现对外出租的情况下，其所租赁的面积实际上仍属于空置面积，无法产生相应的租金收入。在 Global Switch 和德利迅达香港的合作过程中，德利迅达香港未能有效开拓终端客户，导致无法按协议约定向Global Switch 支付租金，最终出现违约情形。
除德利迅达香港外，Global Switch 的客户主要为互联网公司、大型企业用户以及电信运营商等，该类客户通常为数据中心的终端用户，根据其自身业务需求情况确定租赁规模，拥有较强的资金实力和抗风险能力，企业信用品质较高，违约的可能性较低。此外，Global Switch 为客户提供定制化的技术空间，客户亦按照定制化方案采购相应的 IT 设备和服务器等，如客户考虑迁出 Global Switch 的数据中心，则面临较大的迁出成本和数据安全风险，故 Global Switch 的客户通常不会轻易更换数据中心，客户粘性较高，违约风险相对较低。
鉴于德利迅达香港违约主要是其经营模式以及在该模式下，其终端客户开发不足所致，而 Global Switch 的其他客户不存在发生类似违约情形的风险。故德利迅达香港违约是报告期内 Global Switch 发生的偶发性事件，不具有持续性影响。
目前，因德利迅达香港违约所导致的标的公司在报告期内投资性房地产公允价值下降，以及备考审阅报告层面合并产生的商誉、无形资产减值，从而导致备考口径净利润下降或亏损的因素，已随着德利迅达香港违约事件的发生而消除，后续不具有持续性影响。因此，后续不会再出现因德利迅达香港违约而造成商誉进一步减值的情形。
（2）备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化
根据天衡会计师出具的备考审阅报告，本次备考合并财务报表假定本次重大资产重组已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，即备考合并财务报表中对苏州卿峰及其通过子公司 EJ 控制的 Global Switch 企业合并的整体架构于 2019 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2019 年 1 月 1 日起将苏州卿峰及其子公司（包括 Global Switch）纳入上市公司的合并财务报表范围。
基于上述假设，因德利迅达香港违约导致标的公司投资性房地产公允价值下降，以及由此造成的合并商誉、无形资产减值事项，均体现在了上市公司备考合并财务报表中（2019-2020 年度），导致备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益出现下降或为负。而本次交易所涉及的标的资产实际交割，将在本次交易获得中国证监会核准等相关审查后择时进行，实际交割日期并不处于编制备考审阅报告的 2019-2020 年度。
（3）剔除德利迅达香港违约影响后，标的公司经营情况良好
Global Switch在2018-2020年的净利润分别为30.13亿元、-44.79亿元和13.95亿元，其中，由于德利迅达香港违约，导致 2019 年净利润为负。
若在扣除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch 在 2018-2020 年的净利润分别为 11.69亿元、10.24 亿元和 11.13 亿元，故扣除后的净利润保持稳定，标的公司主业经营具有稳定的盈利能力。若以此假设模拟计算上市公司交易后的备考数据，则上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，基本每股收益保持稳定，具体可见本小题之“（一）本次交易前后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况。”
（4）标的公司未来经营情况良好，能提升上市公司在实际交割后的财务状况和盈利能力
根据中联评估出具的评估说明，Global Switch 在 2021-2025 年的预测净利润分别为 1.45 亿英镑、1.99 亿英镑、2.66 亿英镑、3.21 亿英镑和 3.64 亿英镑，按评估基准日英镑兑人民币汇率（2020 年 6 月 30 日汇率 8.7144）折算成人民币分
别为 12.64 亿元、17.34 亿元、23.18 亿元、27.97 亿元和 31.72 亿元，该净利润已经扣除了非经常性的投资性房地产公允价值变动、汇率变动等影响。因此从未来期间看，标的公司经营情况良好。由于未来纳入上市公司合并财务报表的将是标的公司主业经营带来的经营业绩，根据上述 Global Switch 在未来期间的业绩预测情况，可知在标的资产实际交割后，上市公司利润规模将增加，盈利能力得到提升。
综上所述，标的公司将在实际交割后纳入上市公司合并财务报表范围，届时德利迅达香港违约的影响已经消除，不会再发生导致备考口径净利润等相关指标下降或为负的情形。标的公司未来具有良好的盈利能力，能有效提升上市公司的盈利能力，提高上市公司资产质量。
（四）对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性
鉴于根据备考审阅报告计算的上市公司备考口径每股收益较交易前下降，存在被摊薄的情形。为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司已在重组报告书中披露，将采取以下措施，提升经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同经营，实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入，上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
对于特钢业务，上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等升级，实现节能降耗，挖潜增效，提升特钢业务的经营效率，提高盈利能力。
对于数据中心业务，由于德利迅达香港违约，导致备考口径净利润等指标在报告期内出现下降或者为负的情形，但是该事项目前已经消除，且标的公司主业经营具有较好的盈利能力，后续不会再对上市公司交易后的盈利情况产生重大不利影响。上市公司也将通过加强管控、优化激励机制、开拓新客户等方式，提升交易后对标的公司的管控效果，提高标的公司纳入上市公司合并范围后上市公司的利润规模，提升上市公司盈利能力，实现上市公司转型发展，提升公司核心竞争力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，进一步健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
对于原有特钢业务，将以现有管理模式为基础，进一步优化管控措施，强化特钢业务在安全环保、降本增效、质量提升、新品研发等方面的管理。
对于数据中心业务，上市公司将在沙钢集团原有对 Global Switch 采取的管控措施基础上，按照上市监管规则，要求 Global Switch 建立符合境内上市监管和规范要求的公司治理及内控体系；并进一步完善 Global Switch 董事会的投资
委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会的相关制度及独立董事制度，确保本次交易后，上市公司和 Global Switch 合法合规经营和规范运作，保障上市公司和中小股东利益。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
此外，本次交易完成后，上市公司也将结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，进一步完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”5、上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”综上所述，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，上市公司董事和高管以及控股股东、实际控制人也出具了相关承诺，保障了即期回报被摊薄后填补措施的执行，相关措施具有有效性。
三、补充披露交易完成后上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排，并补充披露跨界经营风险和双主业整合风险的预计体现及应对措施。
（一）上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排
本次交易完成后，上市公司将形成特钢和数据中心两大主业共同发展的局面，特钢业务与数据中心均作为公司重点发展的业务。
对于特钢业务，目前及交易后，上市公司均将以子公司淮钢特钢作为经营主体，按照《子公司管理制度》等规定，在保留其独立法人的基础上，通过董监高委派、财务监督管理、信息管理、规范运作等方式对其进行管控。在资产、财务、人员、机构等方面，以现有管理模式为基础，进一步优化管控措施，强化特钢业务在安全环保、降本增效、质量提升、新品研发等方面的管理，确保特钢业务实现效益最大化，提高公司综合竞争力。
对于数据中心业务，交易完成后，上市公司将保持 Global Switch 原有管理团队的基本稳定，对于 Global Switch 的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。Global Switch 在数据中心行业已深耕多年，具有成熟的经营管理体系和经验丰富的管理团队，上市公司将充分利用其现有团队进行管理，保持后续 GlobalSwitch 战略、财务、运营等政策的稳定；同时，上市公司也将根据 Global Switch的公司章程及股东协议约定，通过 Global Switch 的股东会和董事会对其在经营管理、发展战略方面实施管控，并按照上市公司的标准，要求 Global Switch 建立符合境内上市监管和规范要求的公司治理及内控体系。具体如下：
1、资产方面本次交易完成后，上市公司作为 Global Switch 的股东方，将继续保持 GlobalSwitch 资产的独立性，上市公司将按照中国证监会、深交所的相关法律、法规及上市公司的《公司章程》等相关规定，对 Global Switch 在资产管理方面的管理制度、授权体系等方面进行相应优化，对于涉及日常经营或者不具有重大影响的资产处理，授权予 Global Switch 的管理层；对包括重大资产购置或处置、重大项目新建或改扩建、新项目规划等资产方面的事项，由上市公司董事会乃至股东大会按权限进行决策并履行相应的程序。
2、财务方面本次交易完成后，上市公司将根据自身财务管理体系的要求，结合 GlobalSwitch 的业务模式，进一步提高其财务核算及管理能力，并要求其构建和完善符合 A 股上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。同时，Global Switch 需遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司将加强 Global Switch 在资金支付及审批、成本费用核算、税务等方面的管理工作，防范 Global Switch 的运营及财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将统筹双方在内外部融资方面的资源，充分发挥上市公司 A 股融资通道和 Global Switch 境外融资通道的优势，为双方未来的发展提供支持。
3、人员方面本次交易完成后，上市公司将利用 Global Switch 现有管理团队，继续保持原有人员和团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。在此基础上，上市公司将结合自身的管理经验，进一步对 Global Switch 的组织结构和人力资源管理进行优化整合，对中高层管理人员的聘用进行管控，并推行合理的激励机制和薪酬绩效管理体系，优化人才发展环境，增强对优秀人才的吸引力。此外，在上市公司层面，也将招聘数据中心领域具有国际视野和经验的业务、财务、法律等人才，为 Global Switch 的日常经营管控提供专业人才支持。
4、机构方面本次交易完成后，Global Switch 现有组织架构与管理层基本保持不变，仍将由其现有经营管理机构负责，上市公司将按照 A 股上市监管规则和规范运作标准，要求 Global Switch 建立符合上市监管要求的公司治理和内控体系。同时，上市公司也将进一步完善 Global Switch 董事会的投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会的相关制度，完善独立董事制度，并结合上市公司现有组织架构情况对其内部机构进行优化，实现上市公司与 Global Switch 在内部管理方面的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和发展，以及经营的合法合规性提供制度保障。
（二）跨界经营风险和双主业整合风险的体现及应对措施
本次交易后，上市公司将形成特钢业务和数据中心业务双主业共同发展的局面，虽然钢铁业务是国民经济的基础产业，数据中心业务是数字经济的基础产业，但特钢业务与数据中心业务存在较大差异，因此上市公司存在跨界经营和双主业整合的风险。
1、跨界经营和双主业整合的风险本次交易完成后，上市公司业务将拓展至数据中心行业，整体资产规模和盈利能力将得到提升。由于数据中心业务与特钢业务存在较大差异，因此本次交易完成后，上市公司存在跨界经营和双主业整合的风险，具体体现在：
（1）两种业务的经营模式存在差异，特钢业务是典型的生产制造类业务，数据中心业务则是以技术空间租赁为主，模式的不同导致上市公司需要维持各自独立的管理体系和业务流程，从而提高了整体管理成本，降低经营效率。
（2）上市公司目前在组织机构、管理制度、人力资源等管理体系方面均与
特钢业务相匹配，而与数据中心行业存在较大的差异，可能导致现有管理体系无法适应数据中心业务发展需要的情况。为实现对 Global Switch 的管控，上市公司层面可能需要在组织机构、管理制度方面进行调整，可能增加管理成本。
（3）上市公司是一家在国内经营的特钢制造企业，Global Switch 在亚太和
欧洲地区的 8 个国家和地区经营，是一家国际化程度较高的数据中心企业，两种业务所受到的宏观环境影响、行业变化和风险、技术更迭、上下游关系等多个方面存在差异，同时双方在企业文化、经营环境、法律体系等方面存在较大差异，可能对交易后上市公司经营数据中心业务以及与 Global Switch 的整合造成不利影响。
2、应对措施针对本次交易存在的跨界经营和整合风险，上市公司将在本次交易完成后，采取如下应对措施：
（1）上市公司将在股东会、董事会层面对 Global Switch 的重大事项实施管控；而数据中心业务的具体经营，继续由 Global Switch 现有管理团队负责，维持 Global Switch 日常经营管理的稳定性。同时，上市公司也将采取现场调研、检查等方式，跟踪 Global Switch 各数据中心的运营情况，增强对 Global Switch经营管理的掌控。
（2）上市公司将通过招聘行业研究人员、组织行业研究、聘请专业研究机构等方式，加强和加深对数据中心行业发展趋势、行业政策、监管法规等方面的研究和理解，为上市公司在数据中心业务方面的重大决策提供参考和依据。
（3）上市公司层面将招聘数据中心经营领域的专业人才，为 Global Switch
的运营管控提供人力支持；并深入研究数据中心建设运营中涉及到的业务、法律等问题，化解上市公司进入数据中心行业面临的跨界经营风险，提高跨界管控能力。
（4）结合交易后上市公司双主业经营的特点，上市公司将挖掘双方在管理
体系和组织机构方面的优势，整合双方业务管理方面的共同点，取长补短，提高整体经营管理效率。
（5）在保持 Global Switch 现有管理体系和管理稳定的基础上，按照上市公
司监管体系，要求 Global Switch 进一步完善公司治理和内控体系。结合双方特点，对双方内部机构进行优化，实现上市公司与 Global Switch 在内部管理方面的有效衔接，实现持续稳定发展的同时满足规范运作的要求。
（6）提供跨行业、跨文化的交流平台，加强双方之间对不同业务经营、不
同企业文化、不同法律和社会环境等方面的沟通，实现数据中心业务和特钢业务之间的有效整合和共同发展。
四、补充披露 2016 年沙钢集团收购 Global Switch 以来标的资产运营情况，沙钢集团对 Global Switch 的实际管控情况，已采取的管控措施和实际效果。上市公司对境外标的资产能否实现有效管控。
（一）沙钢集团的管控情况和已采取的管控措施
自 2016 年 12 月开始收购 Global Switch 以来，沙钢集团先后收购了 GlobalSwitch 51%、24.99%和 24.01%的股权，目前已成为 Global Switch 的间接控股股东，合计控制 Global Switch 100%的股权。
沙钢集团在收购 Global Switch 后，主要从以下方面对 Global Switch 实施管控，具体如下：
（1）签署了 Global Switch 的股东协议，由下属的控股公司 EJ、SIL 和 Tough
Expert 在 Global Switch 股东会层面，以股东会决议形式对 Global Switch 属于股东会权限的重大事项进行决策。
（2）改组了 Global Switch 的董事会，并选派 Global Switch 4 名董事，以占
董事会多数席位的方式，对 Global Switch 属于董事会权限的重大事项进行决策；
同时，在董事会下面，新设立了投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，并新增一名独立董事担任审计委员会主席。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》等有关规定，保持对 Global Switch 董事会的战略、内部控制、财务状况和运营政策的管控。
（3）包括 CEO 和 CFO 在内的原核心管理团队继续得到留用，并由沙钢集
团下属控股公司 EJ 进行任命。同时，沙钢集团对 Global Switch 中高层管理人员的招聘进行管控，参与 Global Switch 的人力资源管理。
（4）在管理体系建设方面，完善了授权审批制度、人员招聘制度、投资管
理制度、合同管理制度等。建立了沙钢集团与 Global Switch 管理层之间的周沟通、月度例会、季度董事会制度；对于重大或者特殊事项，不定期与 Global Switch管理层进行电话、视频、电邮等方式进行沟通。
（5）在日常运营监督方面，沙钢集团跟踪 Global Switch 的日常运作，做好
Global Switch 各类议案、重要事项的跟进、审议和反馈，对 Global Switch 的经营数据进行分析，对 Global Switch 的财务预算进行审核，对 Global Switch 的重大合同、重大资金、费用支付进行审批。
沙钢集团收购后，对 Global Switch 实施了有效的管控，维持了 Global Switch经营管理的稳定性，取得了良好的经营成果。Global Switch 整体经营未受到收购的不利影响。因此，整体而言，沙钢集团采取的管控措施有效，管控效果较好。
（二）Global Switch 的运营情况和管控效果
自 2016 年 12 月以来，Global Switch 整体运营状况良好，具体运营情况如下：
1、管理层保持稳定沙钢集团收购后，沙钢集团有效维护了 Global Switch 现有的企业文化，保持并优化其对核心专业人才的激励政策，保持了 Global Switch 原有核心管理团队的稳定。2016 年收购前包括 CEO、CFO 在内的核心管理团队均留任至今，管理层未出现重大不利变化。同时，在此基础上，Global Switch 新增设置了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位，核心管理团队规模进一步扩大。沙钢集团的收购得到了 Global Switch 管理层的认同和支持。
2、业务经营和财务状况保持稳定除德利迅达香港违约的影响外，沙钢集团收购后，Global Switch 的生产经营活动仍然保持稳定，营业收入保持了稳定的趋势。在扣除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，GlobalSwitch 在 2018-2020 年的净利润分别为 11.69 亿元、10.24 亿元和 11.13 亿元，净利润保持稳定。已租赁面积在 2018-2020 年各年末分别为 12.56 万平方米、12.64万平方米、13.92 万平方米，保持稳定增长趋势。Global Switch 整体业务经营和财务状况保持稳定。
3、新建或改扩建数据中心的计划基本实现沙钢集团收购后，Global Switch 在收购前计划在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域新建或改扩建的数据中心项目，除小部分因疫情原因建设进度延后外，大部分项目均如期完成，Global Switch 的建设计划保持稳步推进，整体建筑面积由收购前约 30 万平方米增加到目前 42.81 万平方米。
4、新客户开发情况良好沙钢集团收购后，Global Switch 未出现大规模客户流失；同时，Global Switch新客户开拓较好，自收购以来，开发了数家知名中资企业的入驻，也开拓了全球知名互联网运营企业等外资企业的入驻。
5、信用评级和融资成本优势继续保持沙钢集团收购后，Global Switch 仍为全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，惠誉、标准普尔、穆迪等国际知名评级机构继续对 Global Switch的信用情况维持投资级的评级（惠誉 BBB、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。GlobalSwitch 通过发行债券进行融资的融资成本仍然保持在较低的水平，2017 年和2020 年发行的 3 期欧元债券，票面利率分别为 1.50%、2.25%、1.375%，较 2013年 12 月发行的英镑债券（利率 4.375%）和澳元债券（利率 6.25%）显著下降，信用评级仍得到国际评级机构和债券持有人的认可。
Global Switch 同行业公司在近期发行的债券利率如下：
名称 发行日期 债券期限 利率
CyrusOne 2020 年 11 月 10 年 2.15%
Digital Realty 2018 年 6 月 10 年 4.45%
Digital Realty 2020 年 1 月 2 年 0.125%
Digital Realty 2020 年 1 月 5 年 0.625%
Digital Realty 2020 年 1 月 10 年 1.50%
Equinix 2019 年 11 月 5 年 2.625%
Equinix 2019 年 11 月 7 年 2.90%
Equinix 2020 年 5 月 10 年 3.20%
Equinix 2020 年 6 月 10 年 2.15%
Equinix 2021 年 1 月 5 年 1.25%
Equinix 2021 年 1 月 7 年 1.80%
Equinix 2021 年 1 月 30 年 3.00%
Global Switch 2020 年 10 月 10 年 1.375%
由上表可知，与同行业可比公司在近期发行的债券相比，除 3 笔期限较短的
债券（2 年和 5 年）发行利率低于 Global Switch 外，Global Switch 于 2020 年 10月发行的 10 年期债券利率处于同行业较低水平。
综上所述，沙钢集团收购后，Global Switch 在管理层稳定性、业务经营、财务状况、新数据中心建设、债务融资、新客户开发等方面均维持了稳定的态势，日常经营管理未出现大幅波动，Global Switch 整体运营情况较好。沙钢集团在收购后对 Global Switch 实施的管控措施具有良好的有效性，整体管控效果较好。
（三）上市公司对境外标的资产将实施的管控
本次交易完成后，Global Switch 将纳入上市公司管理体系，由于 GlobalSwitch 是一家国际化程度高，跨国经营的海外企业，基于前期沙钢集团对其采取的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果，上市公司将在此基础上，结合上市公司自身内部规定和监管政策，对其实施管控。主要措施包括：
1、继续保持沙钢集团原有对 Global Switch 的管控措施，维护 Global Switch现有核心管理团队稳定性，充分发挥其积极性；同时，在此基础上，按照上市公司监管体系，要求 Global Switch 按照上市公司监管和规范运作的要求，进一步完善公司治理和内控体系。
2、由于 Global Switch 在境外经营且各数据中心分布于多个国家和地区，各数据中心所在地之间的经营环境、法律体系等方面存在差异。上市公司将在交易后，通过招聘熟悉国际法律法规、经营环境、社会习俗等方面的人才，加强和加深对各国各地区的了解和研究，督促 Global Switch 在当地合法合规经营。
3、进一步完善双方日常沟通机制，包括但不限于定期的周沟通、月度例会、季度董事会、年度预算审批等方式，以及不定期的电话、视频、邮件等方式，跟踪 Global Switch 的日常经营和重大事项。
4、在原有激励机制的基础上，从上市公司层面进一步完善激励机制，调动Global Switch 核心管理团队及其他人才的积极性，加深交易后 Global Switch 员工对上市公司整体的认同度，提高员工归属感。
5、针对上市公司与 Global Switch 之间存在的中西方文化差异，上市公司将加强与 Global Switch 在文化方面的交流，加深双方之间的互相了解和共识，培育兼具中西特色的企业文化，以减少因双方文化差异可能存在的摩擦和矛盾。
五、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“10、标的公司主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化，对标的资产数据库业务的开拓和可持续经营的影响”中补充披露相关事项对标的资产数据库业务的开拓和可持续经营的影响。
在“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；在“重大事项提示”之“十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“2、即期每股收益被摊薄的填补措施”和“第十三章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“2、即期每股收益被摊薄的填补措施”中补充披露对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性。
在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”中补充披露交易完成后上市公司对两大主业
在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排。
分别在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”之“六、跨界经营和整合的风险”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求”之“（五）所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”中补充披露跨界经营风险和双主业整合风险的预计体现及应对措施。
在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“11、2016 年沙钢集团收购 Global Switch 以来标的资产运营情况，沙钢集团对 Global Switch 的实际管控情况，已采取的管控措施和实际效果”中补充披露相关情况。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要经营地国家、地区的跨境投资监管政策及其最新变化对数据中心租赁业务的开拓和可持续经营不会构成重大不利影响；
2、本次交易编制的备考口径净利润等指标由于德利迅达香港违约事项的影响较交易前下滑，但基于（1）德利迅达香港违约的影响目前已经消除，不具有持续性，（2）备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化，（3）剔除德利迅达香港违约影响后，标的公司经营情况良好，（4）标的公司未来经营情况良好，因此本次交易仍有利于改善上市公司财务状况和盈利能力。此外，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，上市公司董事和高管以及控股股东、实际控制人也出具了相关承诺，保障了即期回报被摊薄后填补措施的执行，相关措施具有有效性；
3、本次交易完成后，上市公司将形成特钢和数据中心两大主业共同发展的局面，特钢业务与数据中心均作为公司重点发展的业务，上市公司在本次重组后将按照上市公司的标准，要求 Global Switch 建立符合境内上市监管和规范要求的公司治理及内控体系。上市公司已经披露了本次交易存在的跨界经营风险和双主业整合风险，并制定了具体的应对措施；
4、沙钢集团收购 Global Switch 后，通过签署股东会协议、改组董事会、留用核心管理团队、建设管理体系、监督日常经营等方式对 Global Switch 实施了有效的管控，维持了 Global Switch 经营管理的稳定性，取得了良好的经营成果；
自 2016 年 12 月以来，Global Switch 整体运营状况良好，上市公司已就沙钢集团对标的资产的管控和资产运营情况进行了补充披露；本次交易完成后，上市公司将通过行使控股股东权力将 Global Switch 纳入上市公司管理体系，上市公司能够结合自身内部规定和监管要求，对其实施有效管控。
10、申请文件显示，1）标的资产报告期内存在大额关联方资金拆借。2）2019年标的资产对 Aldersgate Investments Limited（以下简称 Aldersgate）的关联方
其他应收款余额分别为 20091.99 万元，计提坏账准备 4444.95 万元。请你公司补充披露：1）标的资产向股东及关联方拆借资金情况，以及关联方资金拆借必要性，包括但不限于：起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率，补充披露关联交易作价公允性。2）标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后是否仍将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易；如否，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。3）沙钢集团是否存在统一的资金使用安排，是否存在通过资金池归集和调配资金的情形。4）报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于：
交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行必要程序，以及是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产向股东及关联方拆借资金情况，以及关联方资金拆借必要性，包括但不限于：起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率，补充披露关联交易作价公允性
（一）标的资产向股东及关联方资金拆入报告期内，标的公司向股东及关联方拆入资金的具体情况如下：
2020 年末折
外币借 借款日算人民币借
币 款及利 香港一
关联方名称 款及利息金 借款日期 期限 利率
种 息 年期贷
额（万元人金额 款 Hibor
民币）
RICHONOR 人民 无固定期
- 11938.04 2018/7/2 2.00% 2.55%
LIMITED 币 限
Creekside 英镑 无固定期
65.63 583.48 2018/12/31 0.00% 2.75%
Lotus (万) 限
RICHONOR 人民 无固定期
- 17612.92 2019/1/2 2.00% 2.66%
LIMITED 币 限
港币 无固定期
沙钢物贸 25479.17 21444.29 2020/1/22 2.00% 2.39%
(万) 限美元
沙钢香港 1012.69 6607.72 2020/12/24 一年 12.00% 0.70%
(万)
合计 / / 58186.46 / / / /
注：鉴于代付款单位经营地主要在香港地区，同期银行利率采用借款日当日香港银行工会公告的一年期贷款基准利率（Hibor）。2020 年度为舒缓疫情影响带来的经济压力，香港政府自 2020年 3月起持续下调银行贷款基准利率，2020年 12月 24日一年期贷款Hibor为 0.70%，远低于疫情发生前其他上述借款的一年期贷款可比利率。
上表所列示的标的公司向股东及关联方拆入资金交易，相关背景及交易价格公允性具体分析如下：
1、与 RICHONOR LIMITED 之间的资金拆借2016 年 XINSHA INTERNATIONAL PTE 代 EJ 支付收购 Global Switch 股权
产生的费用款项，合计为 2500 万英镑。由于 XINSHA INTERNATIONAL PTE随后向 EJ 追偿上述欠款，EJ 由于账面资金不足，由关联方 RICHONOR LIMITED代 EJ 向 XINSHA INTERNATIONAL PTE 代付借款。2018 年 7 月 2 日，XINSHAINTERNATIONAL PTE 与 EJ、RICHONOR LIMITED 签订三方债权转让协议，协议约定将 1000 万英镑债权、利息和汇兑损益转让至 RICHONOR LIMITED，对应 11361.15 万元人民币；2019 年 1 月 2 日将 1500 万英镑债权、利息和汇兑损益转让至 RICHONOR LIMITED，对应 16926.46 万元人民币。转让债权按照2%计提借款利息，与同期银行利率不存在较大差异，截至本核查意见出具之日，该款项尚未归还。
2、与 Creekside Lotus 之间的资金拆借EJ、苏州卿峰与 Global Switch 于 2018 年 12 月 24 日签署了《ReimbursementAgreement》，协议约定收购方变更财务报表截止日及财务报表重述需求，以及Global Switch 更换 ERP 系统所产生的全部费用将由 EJ 承担。2018 年 12 月末 EJ收到 Global Switch 开出的 65.63 万英镑的 ERP 费用发票，EJ 因银行账户授权签字人尚未完成变更，EJ 的银行账户暂时无法使用，为避免 EJ 违反《ReimbursementAgreement》项下的补偿义务，EJ、Creekside Lotus（以下简称“CL”）于 2018年 12 月 27 日签署了《关于 85 万美金之代付款协议》，2018 年 12 月 31 日由 CL代 EJ 向 Global Switch 支付了 65.63 万英镑，协议约定 EJ 应于 2019 年 1 月 31 日前向 CL 全额偿还代付金额。
2019 年 1 月 28 日苏州卿峰与 EJ、CL 和中卫创新签订四方补充协议，由苏州卿峰向 CL 指定公司中卫创新支付等额保证金，为上述《关于 85 万美金之代付款协议》资金拆借提供担保。2019 年 1 月 31 日，苏州卿峰向中卫创新支付借款等额保证金 576.24 万元（折合 65.63 万英镑）。由于苏州卿峰已为 EJ 该笔借款提供等额保证金，因此四方协议无借款利息安排，与同期市场利率水平不具有可比性。截至本核查意见出具之日，EJ 尚未归还 CL 该借款，中卫创新亦未退还借款保证金。
3、与沙钢物贸之间的资金拆借自 2016 年起，德利迅达香港与 Global Switch 就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议，因德利迅达无法开具满足 Global Switch 要求的履约保函，2018 年 1 月 30 日由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代德利迅达香港向Global Switch 开具一份金额为 2.5 亿元港币不可撤销的银行保函（覆盖 15 兆瓦香港业务协议及 7 兆瓦新加坡兀兰业务协议），苏州卿峰与德利迅达为沙钢物贸提供反担保。
2019 年，由于德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随后向反担保方苏州卿峰进行追偿。至此苏州卿峰因履行该反担保义务需向沙钢物贸支付 2.5 亿港币及按 2%利率计算的利息费用
479.17 万港元，该笔借款利率与同期银行利率不存在较大差异。截至本核查意见出具之日，该等款项及相关利息尚未归还。
4、与沙钢香港之间的资金拆借2020 年 12 月 24 日，EJ 出于支付顾问费等资金需求，向外部关联方沙钢香港借款 1010 万美元，约定借款期限为自提款日起 1 年整，到期后可申请延期 1年，借款利率为 12%，借款由苏州卿峰进行连带责任担保，借款利率为资金拆借双方根据款项性质共同协商确定，借款主体 EJ 系持股平台，未实际经营业务，故其借款利率较高，具有合理性。截至本核查意见出具之日，上述款项尚未归还。
上述借款金额较小，测算上述关联借款截至本报告期末的利息金额较小，未来不会对上市公司产生重大影响。
综上，标的公司向股东及关联方的资金拆入交易均由于偶发性事项而产生，主要系苏州卿峰或 EJ 账面自有资金不足，相关资金拆入具有必要性，交易价格系经双方协商，且考虑款项性质后确定，具备合理性。
（二）标的资产向股东及关联方资金拆出借款日香港借款金额
关联方名称 币种 借款日期 还款日期 利率 一年期贷款（万元）
Hibor
中卫创新 人民币 576.24 2019/1/31 未约定 0.00% 2.44%
该笔资金拆出事项的发生原因请参见上述资金拆入事项 2 的相关说明，该笔资金拆出系由于上述拆入事项 2 引起，具有必要性，交易价格系经双方协商，且考虑款项性质后确定，具备合理性。
二、标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后是否仍将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易；如否，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本标的公司生产经营活动所需的资金主要来自于自身经营活动所产生的现金流入，其对股东借款的资金均非用于生产经营。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流状况良好，2018 年、2019 年、2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为 187640.94 万元、156752.40 万元和 177219.18 万元，预计标的公司经营活动产生的现金流入能够满足正常生产经营需求。因此，标的公司生产经营对股东借款不存在重大依赖。
如前所述，标的公司报告期内对股东及关联方借款的原因均为偶发性事项，相关借款并不用于标的公司的生产经营，标的公司该种借款模式不具有持续性，因此本次交易完成后标的公司无需保持现有借款模式。
本次交易前，上市公司并未涉足数据中心业务，上市公司与苏州卿峰系同一控制下的企业，故上市公司与苏州卿峰存在关联关系，但不存在关联交易。本次交易完成后，数据中心业务独立于上市公司控股股东、实际控制人经营的其他业务。本次交易前，上市公司 2019 年和 2020 年销售/购买商品、提供/接受劳务的关联交易总额占上市公司营业收入的比例分别为 26.96%和 27.16%；本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司 2019 年和 2020 年销售/购买商品、提供/接受劳务的关联交易总额占上市公司营业收入的比例分别为 21.88%和 22.19%，上市公司不会因为本次交易而增加关联交易的比例。
标的公司经营活动产生的现金流状况良好，融资渠道畅通，具备偿还股东及关联方借款的能力。近年来，Global Switch 业务开展情况良好，经营活动产生的现金流量净额均为正，信用评级维持在较高水平，融资成本较低，不会产生融资压力。因此，本次交易完成后，不存在导致上市公司面临较大融资压力和融资成本的情况。
三、沙钢集团是否存在统一的资金使用安排，是否存在通过资金池归集和调配资金的情形
沙钢集团存在资金集中管理的内部管理规定，其下设沙钢财务有限公司，对集团内部分成员公司的资金使用等进行统一管理。沙钢财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。
沙钢股份自成立之日起，已经制定并执行独立的财务管理制度，无须遵循沙钢集团资金管理相关的内部规定，沙钢集团未要求沙钢股份遵守其资金管理相关的内部规定，沙钢股份亦未在沙钢财务有限公司开立账户。截至本核查意见出具之日，沙钢股份内控措施健全有效，对其银行账户及资金使用，具有独立决策权和支配权，不存在由沙钢集团资金池统一归集管理和调配资金的情形。
自沙钢集团对苏州卿峰及 Global Switch 实施控制之日起，苏州卿峰及 GlobalSwitch 仍保持独立的资金管理制度，沙钢集团未要求苏州卿峰或 Global Switch遵守其资金管理相关的内部规定，苏州卿峰及 Global Switch 亦未在沙钢财务有限公司开立账户。截至本核查意见出具之日，苏州卿峰及 Global Switch 不存在由沙钢集团资金池统一归集管理和调配资金的情形。
本次交易完成后，苏州卿峰及 Global Switch 将成为上市公司的子公司，苏州卿峰及 Global Switch 将在保持财务独立运作、独立核算的基础上，纳入上市公司财务系统统一管理，满足上市公司的财务治理要求。
同时，沙钢集团、实际控制人沈文荣先生均已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺本次交易完成后，将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
四、报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于：
交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行必要程序，以及是否构成关联方非经营性资金占用报告期各期，标的公司关联方其他应收款期末余额及具体情况如下：
单位：人民币万元2020/12/31 2019/12/31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中卫创新 576.24 3.11 576.24 2.48其他应收款
Aldersgate 796.06 4.30 20091.99 4444.95
（一）中卫创新借款保证金
中卫创新其他应收款为借款保证金，具体情况如下：
是否履 是否构成关
金额（万元 还款交易对方 形成时间 利息收益 行必要 联方非经营人民币） 安排
程序 性资金占用款项性质
中卫创新 576.24 2019/1/31 不涉及利 未约定 是 否息收益
中卫创新其他应收款与苏州卿峰对 Creekside Lotus 的关联资金占用为同一
交易事项形成的往来款项，不构成关联方资金占用，该协议已经标的公司有效的内部程序审批并签署，具体信息详见本题回复之“一”之“（一）”之“2”。
（二）Aldersgate 其他应收款
报告期各期末，标的公司对 Aldersgate 其他应收款包括套期结算款、返利和其他往来，构成明细如下：
单位：人民币万元项目 2020 年末账面余额 2019 年末账面余额
其他应收款合计 796.06 20091.99
其中：套期结算款 - 16909.82能源返利 796.06 2291.19
其他往来 - 890.98
2019 年末，标的公司对 Aldersgate 其他应收款的具体情况如下：
2019 年末其他
是否履 是否构成关
其他应收款 应收款账面余 形成
利息收益 还款安排 行必要 联方非经营明细 额（万元人民 时间程序 性资金占用
币）款项性质
2020 年 4
套期结算款 16909.82 2019年 不涉及利 是 否月收回息收益款项性质
2017-2 对账确认
能源返利 2291.19 不涉及利 是 否
019 年 后支付息收益款项性质
历史期 2020 年已
其他往来 890.98 不涉及利 是 否
形成 收回息收益其他应收款
20091.99 / / / / /合计
2020 年末，标的公司对 Aldersgate 其他应收款的具体情况如下：
2020 年末其他
是否履 是否构成关
其他应收款 应收款账面余 形成
利息收益 还款安排 行必要 联方非经营明细 额（万元人民 时间程序 性资金占用
币）
套期结算款 - / / / / /款项性质对账确认
能源返利 796.06 2020年 不涉及利 是 否后支付息收益
其他往来 - / / / / /其他应收款
796.06 / / / / /合计
1、Aldersgate 套期结算款为 Global Switch 应收 Aldersgate 与外汇远期合约相关的款项。由于 Global Switch 的记账本位币和报告货币为英镑，为避免 GlobalSwitch 海外子公司净资产的汇率变动影响，Global Switch 与 Aldersgate 签订远期外汇协议对冲上述汇率波动风险。合同约定在 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月31 日和 2019 年 3 月 31 日 Aldersgate 须按合同约定的固定汇率与金额，按净额向Global Switch 进行外汇结算。2019 年 3 月 31 日，该远期合约到期结算金额为Global Switch 应收 Aldersgate 1848.05 万英镑，折合人民币 16909.82 万元，该款项已于 2020 年 4 月收回，其对应的坏账准备也于收回时予以转回。该协议签订时，Global Switch 系 Aldersgate 全资子公司，已经其当时有效的内部程序审批并签署协议。
2、Aldersgate 相关其他应收款中的能源返利系 Global Switch 的耗电量较大，其与电力公司签订的用电协议约定价格相对较低，而Aldersgate耗电量相对较小，为获取电费优惠，Aldersgate 通过 Global Switch 进行电力采购，Global Switch 每月根据电力供应商 Smartest Energy Ltd 电费发票金额，按照 Aldersgate 电力采购金额的 5%计提应收能源返利，并向 Aldersgate 收取款项。2018 年至 2020 年报告期末，Global Switch 应收 Aldersgate 的能源返利余额分别为 1332.62 万元、2291.19 万元和 796.06 万元，2018 年、2019 年相关款项已于 2020 年全额收回，其对应的坏账准备也于收回时予以转回。该协议签订时，Global Switch 系Aldersgate 全资子公司，已经其当时有效的内部程序审批并签署协议。
3、标的公司对 Aldersgate 的其他往来主要为历史期形成的往来款，其在 2020年已经全额收回，其对应的坏账准备也于收回时予以转回。
报告期内，标的公司对 Aldersgate 的其他应收款均履行了必要的程序，款项性质主要为经营相关的往来款项，均已履行必要程序，不构成关联方非经营性资金占用。
五、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“2、其他关联交易”之“（2）关联方资金拆借”中补充披露标的公司向股东及关联方拆借资金情况，以及关联方资金拆借必要性和关联交易作价公允性，标的公司生产经营对股东借款是否存在重大依赖情况，沙钢集团是否存在统一的资金使用安排情况。
在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“3、关联方应收应付款项”之“（1）应收项目”中补充披露报告期内标的公司的关联方其他应收款的具体情况。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露了标的公司向股东及关联方拆借资金情况，标的资产向股东及关联方的资金拆借交易均由于偶发性事项而产生，具有必要性，交易价格系经双方协商，且考虑主体信用、款项性质后确定，具备合理性及公允性；
2、标的公司生产经营对股东借款不存在重大依赖。本次交易完成后，不存在导致上市公司面临较大融资压力和融资成本的情况；
3、沙钢集团存在资金集中管理的内部管理规定，其下设沙钢财务有限公司，对集团内部分成员公司的资金使用等进行统一管理，但沙钢股份及标的公司均不不存在由沙钢集团资金池统一归集管理和调配资金的情形；
4、上市公司已补充披露了报告期内标的公司的关联方其他应收款的具体情况，报告期内标的资产的关联方其他应收款已履行必要程序，不构成关联方非经营性资金占用。
11、申请文件显示，因 Daily-Tech Hong Kong Co.Limited（以下简称德利迅达香港）违约，苏州卿峰承担的反担保责任被追责，苏州卿峰尚需向江苏沙钢物资贸易有限公司支付 2.5 亿港币及相关利息。请你公司补充披露：1）上述反担保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果。2）标的资产关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述反担保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果。
根据苏州卿峰提供的资料及说明，因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随即分别通过快递和电邮形式向反担保方苏州卿峰发送书面索赔函进行追偿，要求苏州卿峰履行反担保义务向其支付 2.5 亿港元。
截至本核查意见出具之日，苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付 2.5 亿港币及相关利息，苏州卿峰已对需对外支付的 2.5 亿港币及利息全额计提负债。
沙钢物贸已分别于 2020 年 5 月及 2021 年 3 月向德利迅达和德利迅达香港发送了索赔函要求履行对沙钢物贸的付款义务。
截至本核查意见出具之日，苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德利迅达发出书面索赔函，要求（1）德利迅达香港在收到书面通知后 14个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款；（2）德利迅达履行为德利迅达香港的
连带担保义务，在收到本通知后 14 个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款。
截至本核查意见出具之日，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复，德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项。
二、标的资产关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。
（一）标的资产关联担保形成的原因及必要性
根据苏州卿峰提供的资料和说明，在收购 Global Switch 51%股权时，GlobalSwitch 的股权出让方要求潜在收购方需具备较强资金实力且有一定的数据中心业务开发能力。鉴于苏州卿峰当时尚未设立，不具备数据中心业务开发能力，而苏州卿峰的原管理人德利迅达在国内从事经营数据中心业务，为推进收购之目的，由德利迅达香港自 2016 年起与 Global Switch 相关主体就香港、新加坡数据中心业务陆续签署了相关业务协议。为担保德利迅达香港在上述业务协议项下的履约，Global Switch 要求德利迅达及德利迅达香港开具履约保函，由于德利迅达财务状况无法满足开具银行保函的条件，因此由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代德利迅达向Global Switch集团开具了一份金额为 2.5亿元港币不可撤销的银行保函（覆盖 15 兆瓦香港业务协议及 7 兆瓦新加坡兀兰业务协议）。
苏州卿峰作为收购 Global Switch 的交易主体，尽管为推进交易及满足出让方商业诉求之目的，先由沙钢物贸代为承担了履约担保义务，但是最终的担保义务仍应由苏州卿峰予以承担，因此苏州卿峰股东会同意为沙钢物贸向 GlobalSwitch 出具的履约保函承担反担保义务，并召开股东会并审议通过了为沙钢物贸提供反担保的议案，同意承担上述担保责任。苏州卿峰于 2019 年 1 月 18 日签署担保合同，约定为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。
（二）标的资产关联担保是否履行必要的决策程序
根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
同时根据苏州卿峰的公司章程：下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：6.公司及其下属全资企业的资产的质押、抵押或者设定其他权利负担；
7.公司及其下属全资企业单笔 5000 万元以上或者累计 10000 万元以上的资产处
置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外。根据苏州卿峰召开的股东会，苏州卿峰三分之二以上股东同意由苏州卿峰为沙钢物贸的担保责任。
据此，苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序。
（三）结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 9 日出具了苏州卿峰投资管理有限公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179 号），苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付 2.5 亿港币及相关利息，该等担保余额为 21444.29 万元人民币。
根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。苏州卿峰作为非上市的有限责任公司，其为沙钢物贸提供反担保的行为已经最高权力机构股东会审议通过，股东会的决议符合《公司法》及章程的规定，合法有效。苏州卿峰因履行前述反担保事项需向沙钢物贸支付的 2.5 亿港币及相关利息亦已经被计提，并未被作为本次交易对价的组成部分。鉴于该等反担保责任已经触发，且苏州卿峰已将相应款项记为其他应付款，因此即使本次交易完成后，苏州卿峰成为上市公司的控股子公司，不再存在对外担保情形。
综上，上述关联担保已经苏州卿峰股东会审议通过，决议合法有效，不存在向实际控制人违规担保的情形。
（四）是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响
苏州卿峰因触发上述反担保义务而需向沙钢物贸支付款项合计 21444.29 万元，该等款项已确认为其他应付款，考虑到苏州卿峰针对该等担保事项向德利迅达追偿的可能性较小，本次交易的评估已将该等其他应付款全额作为负债，从标的资产的整体估值中扣除，本次交易作价已充分考虑了该等担保义务履行的影响，具备审慎性及合理性。
截至本核查意见出具之日，沙钢物贸尚未要求苏州卿峰清偿该笔欠款，但苏州卿峰仍存在需向其支付该等款项的义务，从而需产生超过 2 亿元的现金流出，该笔现金流出系一次性流出，不具有持续性。苏州卿峰为持股平台公司，其自身并不产生现金流，其资金来源主要为控股公司 Global Switch 的分红或股东出资。
Global Switch 自身现金流情况良好，2018 年、2019 年、2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为 187640.94 万元、156752.40 万元和 177219.18 万元，2020年 11 月 Global Switch 向 EJ（苏州卿峰全资子公司）派发现金红利 1345 万英镑，预计在未来能够持续向苏州卿峰提供股息红利相关的现金流入。另一方面，本次交易完成后，苏州卿峰将成为上市公司的全资子公司，而上市公司自身资金实力雄厚，能够适时为苏州卿峰提供资金支持。
结合以上情况，苏州卿峰因上述反担保义务的履行而产生的资金需求预计能够得到有效解决，上述关联担保事项不会对标的公司未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。
三、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州卿峰的主要情况”之“（八）对外担保情况”中补充披露上述内容。四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的 2.5 亿港币银行保函被兑付，苏州卿峰的反担保义务已实际触发，并将相关款项全额确认为对沙钢物贸的其他应付款。苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德利迅达发出书面索赔函，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复，德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项；
2、（1）标的公司关联担保系基于收购 Global Switch 51%股权时交易双方的商业安排，苏州卿峰作为收购 Global Switch 的交易主体，为推进交易及满足出让方商业诉求之目的，为沙钢物贸向 Global Switch 出具的履约保函承担反担保义务，具有必要性；（2）苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序；（3）苏州卿峰的反担保义务已实际触发，已不存在担保余额，且该等担保均已履行必要程序，因此不存在向实际控制人违规担保的情形；（4）此次关联担保产生的资金需求预计能够得到有效解决，不会对标的公司的未来现金流和生产经营情况产生重大不利影响。
12、申请文件显示，1）报告期标的资产营业收入波动较大。其中，租赁收入、电力收入和其他增值服务的波动情况不一致。2）2019 年度的营业收入较 2018年度减少 9.85%，其中，租赁收入减少较多，主要原因是德利迅达香港未按时支付其与 GS 的业务往来款项并违约，2019 年、2020 年 1-6 月在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入。3）申请文件未披露报告期前五大客户名称。请你公司：1）补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因，报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因。2）标的资产目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作，如否，补充披露不再合作的时间，对应的空置租赁面积如何处理，是否有新客户租赁相关场所。3）按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况。4）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，报告期是否存在较大变化，三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因。5）补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势，及已租赁面积占可租赁面积的比重。6）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符，三块业务波动趋势不一致的原因及合理性。7）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性，是否符合会计准则规定。8）申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因，是否已向交易所申请豁免披露。9）补充披露营业收入下滑是否会对投资性房地产公允价值的评估产生较大影响，未来将如何防范和化解营业收入下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因，报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因。
（一）补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因
2016 年 1 月，Global Switch 与德利迅达香港就 Global Switch 拟新建的香港数据中心签订服务协议；2016 年 6 月、2016 年 12 月和 2018 年 12 月，Global Switch在与德利迅达香港开展合作的基础上追加了新加坡兀兰、法兰克福北和香港三期新建数据中心的合作协议。
Global Switch 与德利迅达香港开展合作的背景为 Global Switch 开发中资企业在境外的数据中心业务以及德利迅达在数据中心行业的业务经验。随着我国“一带一路”倡议的推广，中资企业境外数据中心需求日益增加，而 Global Switch与中资企业的业务合作经验较少，德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客户资源；此外，2016 年 12 月苏州卿峰完成对 Global Switch 51%股权的收购，上述收购过程中德利迅达基于其自身的业务经验协助交易各方进行沟通、联系，因此，Global Switch 选择与其子公司德利迅达香港进行合作，从而提高与中资企业开展业务合作的效率。
Global Switch 与德利迅达香港采用承诺电量收费的方式开展合作，德利迅达香港需按签约数据中心承诺电量向 Global Switch 支付费用，承诺电量包括已交付的香港 15 兆瓦、新加坡兀兰 18 兆瓦和法兰克福北 6 兆瓦，但德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，而是通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务，其本身租用数据中心并不实际运营。德利迅达香港的经营模式导致其一旦发生客户开发不足的情形，将容易引发现金流紧张，从而无法执行与上游供应商已签订的业务合同。本次合作过程中，德利迅达香港未充分开发数据中心客户，而无法按协议约定向 Global Switch 支付租金，最终出现违约情形。
（二）补充披露报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因报告期各期对德利迅达香港确认的收入情况及剔除后的影响情况如下：
单位：万元核算主体 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Global Switch 对德利迅达香港的收入（注 1） 37461.10 69993.73 42856.91对德利迅达香港的收入占
Global Switch 10.37% 18.29% 12.36%
Global Switch 总收入的比重
标的公司 对德利迅达香港的收入（注 2） 1075.22 - 42856.91对德利迅达香港的收入占标的
标的公司 0.33% - 12.36%公司总收入的比重
标的公司 剔除对德利迅达香港后的收入 323644.43 312691.73 304000.99
注 1：由于香港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，2020 年 4 月 Global Switch 终止除香港 15 兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。相关业务协议终止前，Global Switch 层面全额确认对德利迅达香港的收入，并于 2019 年末对德利迅达香港相关的应收账款（不含香港 15 兆瓦业务形成的应收账款）全额计提了坏账；相关业务协议终止后，由于香港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，Global Switch 层面基于所能获得的经济利益，仍然确认德利迅达香港 15 兆瓦合作协议所对应收入，但不再对其他已终止业务协议确认对德利迅达香港的收入。
注 2：在苏州卿峰合并层面，由于沙钢物贸与苏州卿峰系同一控制下的主体，其对德利迅达的担保视为权益性交易，沙钢物贸支付担保款项不确认为收到租赁款项，因此，沙钢物贸向Global Switch 所支付的 15 兆瓦业务协议担保款项，在苏州卿峰合并报表层面不确认收入而计入资本公积，2019 年、2020 年苏州卿峰以实际收到德利迅达香港的款项为限确认对德利迅达香港的收入。
2018 年、2019 年和 2020 年，苏州卿峰合并层面剔除德利迅达香港后收入金额分别为 304000.99 万元、312691.73 万元和 323644.43 万元，整体保持稳定增长，主要基于 Global Switch 持续的客户开发及数据中心规模的增长，不存在较大波动。
二、标的资产目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作，如否，补充披露不再合作的时间，对应的空置租赁面积如何处理，是否有新客户租赁相关场所。
2019 年德利迅达香港违约后，虽然香港 15 兆瓦业务协议仍未终止，但 GlobalSwitch 与德利迅达香港相关的业务均已实际停止，标的公司与德利迅达香港不存在其他业务合作，具体涉及与德利迅达香港合作数据中心的情况如下：
新加坡兀兰数据 法兰克福北数据
项目 香港数据中心
中心 中心
签约时间 2016 年 1 月 2018 年 12 月 2016 年 6 月 2016 年 12 月2020 年 5 月（注终止时间 未终止 2020 年 4 月 2020 年 4 月
1）
涉及电力容量 15MW 26MW 18MW 6MW
该 数据中 心于 正在与境内外知
已全部替代，客正在与境内外客 2020 年末完工， 名互联网公司洽新客户替代情 户包括境内知名户进行洽谈（注 目 前 已 签 约 谈，预计 2021 年况 互联网公司、中2） 9MW，客户为中 下半年能够完成资电信运营商等
资电信运营商 替代
注 1：由于德利迅达香港违反协议约定未在协议签订后 90 日内提供有效的银行保函，导致香港三期 26 兆瓦业务协议未实际生效，2020 年 5 月 Global Switch 向德利迅达香港发送了26 兆瓦业务协议终止通知。
注 2：香港数据中心 15 兆瓦业务协议尚未终止，但由于德利迅达香港已构成违约，根据协议各方约定，若德利迅达香港发生未按期支付费用等重大违约事项时，Global Switch 可以指定自身或其他第三方替代德利迅达香港。因此，虽然该业务协议未终止，Global Switch 仍可开发其他客户对德利迅达香港进行替代。
德利迅达香港违约后，Global Switch 与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，以减少违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦已由境内知名互联网公司、中资电信运营商等客户全部替代，香港数据中心 26 兆瓦已签约 9 兆瓦，香港、法兰克福北数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约，尚在洽谈过程中的替代客户情况如下：
客户名称 预计电力容量 数据中心 预计签订时间
在谈协议 A 6 兆瓦 法兰克福北 2021 年 3 季度
在谈协议 B 4-6 兆瓦 法兰克福北 2021 年 4 季度
在谈协议 C 3 兆瓦 香港 2021 年 4 季度
在谈协议 D 2.6 兆瓦 香港 2021 年 4 季度
在谈协议 E 0.3 兆瓦 香港 2021 年 4 季度
在谈协议 F 3 兆瓦 香港 2022 年 1 季度
在谈协议 G 1.5 兆瓦 香港 2022 年 1 季度
在谈协议 H 1.4 兆瓦 香港 2022 年 2 季度
在谈协议 I 0.5 兆瓦 香港 2022 年 3 季度
在谈协议 J 0.4 兆瓦 香港 2022 年 4 季度
在谈协议 K 3-4.5 兆瓦 香港 待定如上所述，由于德利迅达香港违约而导致的空置租赁面积涉及的电力容量约为 65 兆瓦，其中新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦和未交付香港数据中心 26 兆瓦中9 兆瓦已完成替代，法兰克福北 6 兆瓦、香港超过 15.7 兆瓦已有明确的洽淡对象，合计占比预计将超过 75%。本次交易评估预测中预计 2026 年能完成填充，具有较强的可实现性。
三、按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况标的公司按国家和地区的业务收入及占比情况如下：
单位：万元2020 年 2019 年 2018 年国家
收入 占比 收入 占比 收入 占比欧洲区
阿姆斯特丹 34280.66 10.56% 37669.99 12.05% 39622.56 11.42%
法兰克福 16526.61 5.09% 15632.73 5.00% 14072.92 4.06%
其中：德利迅达香港1075.22 0.33% - - - -相关业务收入
其中：除德利迅达香15451.39 4.76% 15632.73 5.00% 14072.92 4.06%港外业务收入
马德里 14634.68 4.51% 13667.34 4.37% 13930.81 4.02%
巴黎 34367.34 10.58% 35646.95 11.40% 34117.49 9.84%
伦敦 91778.04 28.26% 100765.19 32.23% 89429.39 25.78%
欧洲区小计 191587.33 59.00% 203382.21 65.04% 191173.18 55.12%亚太区
新加坡 51681.99 15.92% 43738.82 13.99% 52824.92 15.23%
其中：德利迅达香港- - - - 9666.91 2.79%相关业务收入
其中：除德利迅达香51681.99 15.92% 43738.82 13.99% 43158.01 12.44%港外业务收入
悉尼 67433.34 20.77% 64839.84 20.74% 69124.45 19.93%
香港 14017.00 4.32% 730.86 0.23% 33735.36 9.73%
其中：德利迅达香港- - - - 33190.00 9.57%相关业务收入
其中：除德利迅达香14017.00 4.32% 730.86 0.23% 545.36 0.16%港外业务收入
亚太区小计 133132.32 41.00% 109309.52 34.96% 155684.72 44.88%
合计 324719.65 100.00% 312691.73 100.00% 346857.90 100.00%
（一）2018 年至 2019 年变动情况
标的公司 2019 年营业收入较 2018 年减少 34166 万元，减少比例为 9.85%，其中欧洲区营业收入 2019 年较 2018 年增加 12209 万元，增加比例为 6.39%，亚太区营业收入 2019 年较 2018 年减少 46375 万元，减少比例为 29.79%。
欧洲区营业收入 2019 年较 2018 年增加，主要为 2019 年伦敦地区营业收入较 2018 年增加 11336 万元，增加比例为 12.68%，上述营业收入增加的主要原因为伦敦地区电价上升，导致伦敦地区的电力收入随之上升。
亚太区营业收入 2019 年较 2018 年下降，主要原因为 2019 年度德利迅达香港违约，不满足相关经济利益预计将流入企业的租赁收入确认条件，2019 年、2020 年在苏州卿峰合并层面以实际收到德利迅达香港支付的款项为限确认德利
迅达香港销售收入，新加坡及香港地区 2019 年德利迅达香港收入相较 2018 年减少 42856.91 万元。
（二）2019 年至 2020 年变动情况
标的公司 2020 年营业收入较 2019 年增加 12028 万元，增加比例为 3.85%，其中欧洲区营业收入 2020 年较 2019 年减少 11795 万元，减少比例为 5.80%，亚太区营业收入 2020 年较 2019 年增加 23823 万元，增加比例为 21.79%。
欧洲区营业收入 2020 年较 2019 年下降，主要为阿姆斯特丹地区和伦敦地区营业收入下降所致。阿姆斯特丹数据中心 2020 年收入较 2019 年减少 3389 万元，减少比例为 9%，主要系 Global Switch 与 T-Systems Nederland B.V.无法就续约租金达成一致，从而导致阿姆斯特丹数据中心当年度营业收入下降 3023.49 万元。
伦敦数据中心 2020 年营业收入较 2019 年减少 8987 万元，减少比例为 8.92%，主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置，使得空置面积有所增加。
亚太区营业收入 2020 年较 2019 年上升，主要为香港地区、新加坡地区营业收入上升所致。新加坡数据中心 2020 年收入较 2019 年增加 7943 万元，增加比例为 18.16%，主要系 2020 年新加坡地区引入互联网公司、电信运营商等新客户，租金收入、电力收入和其他增值服务收入同时增加所致。香港数据中心 2020 年营业收入较 2019 年增加 13286 万元，增加比例为 1818%，主要系 2020 年香港地区引入电信运营商、金融服务机构等新客户，租金收入、电力收入和其他增值服务收入同时增加所致。
四、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，报告期是否存在较大变化，三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因。
（一）租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准
1、租赁收入租金收入是向客户收取的技术空间租赁费用，为 Global Switch 的主要业务收入。Global Switch 目前向客户提供的主要服务可分为专属数据机房、共享数据机房，以及前述主要业务之外的诸如机架服务、接入机房及其他相关服务。作为一家批发型数据中心服务商，Global Switch 根据客户需求，提供定制的数据中心租赁空间，而不提供机架、机柜、服务器等 IT 设备。Global Switch 提供具有高度可扩展空间及电力容量的定制化客户解决方案，满足全球众多大型的云计算及技术服务提供商、国际金融机构、政府及公共机构及其他全球性企业关键 IT 基础设施的托管需求。
Global Switch 根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金收入标准。GlobalSwitch 通常根据客户租赁的电力容量定价，定价标准参考数据中心所在地竞争情况、租赁专属或共享数据机房类别、电力功率、电力密度、客户财务状况以及租赁合同期限等要素。租赁协议中通常包含年度价格指数型增长条款，租金增长率为 3%-5%。
1
Global Switch在租金定价过程中参考了451 Research 调研报告及CBRE对同
类数据中心的租金水平的调研结果。CBRE 对同行业租金水平的调研未包含各数据中心对品牌形象、议价能力产生的溢价，仅包含数据中心租金底价。由于数据中心客户在 IT 基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的属性以及Global Switch 在行业中的领先地位，Global Switch 在议价中具有优势，客户续约租金通常高于市场价格。对于战略客户或租赁面积较大的客户，Global Switch 在定价中也会考虑给予相应折扣。
1 451 Research 于 2000 年成立，总部设在纽约，为全球领先的信息技术研究和咨询公司，451 Research 聚焦数据中心行业属性，为技术和服务提供商、互联网公司、财务专业人员等提供专业调研与咨询服务。CBRE总部位于美国德克萨斯州，为财富 500 强和标准普尔 500 强企业，为商业地产业主、投资者及承租者提供市场调研、租赁顾问、估值、不动产管理等服务。
2、电力收入电力收入主要来源于 Global Switch 将电力成本转嫁至客户所收取的费用，Global Switch 从电力供应商批量购买电力，并以 5%-8%溢价向客户收取。
3、其他增值服务其他增值服务收入主要为 Global Switch 向客户提供的装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的金额。当客户需要其他增值服务时，Global Switch 向供应商采购服务并组织完成该部分服务，Global Switch根据原始成本加价方式向客户收取费用。
Global Switch 租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准在报告期内未发生重大变化。
（二）租赁收入、电力收入和其他增值服务的平均价格
1、租金收入单位：万元、平方米项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁收入 232676.18 222651.85 251112.05
租赁收入（剔除德利迅达香港）（A） 231600.96 222651.85 224693.26
已租赁面积 147325 134437 145659
已租赁面积（剔除德利迅达香港）（B） 139249 126361 125614
按面积平均价格 A/B（万元/平方米/年） 1.66 1.76 1.79报告期内，以已租赁面积为测算标准，标的公司租赁业务的平均价格略有下降，主要是新建数据中心的新客户引入过程存在收入的爬坡期，导致按面积计算的平均价格有一定下滑。
2、电力收入Global Switch 通常以 5%-8%溢价向客户收取电费，电力收入平均单价与采购单价变动趋势一致，报告期内 Global Switch 各年采购电量与平均采购单价如下：
单位：万元、万千瓦时项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电力成本 58915.56 58637.02 52223.93
采购电量 80887.71 78111.60 77741.72
平均采购单价（元/千瓦时） 0.73 0.75 0.67
2019 年 Global Switch 电力平均采购单价上升 0.08 元/千瓦时，较 2018 年上升 11.75%，原因为伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升。2020 年 GlobalSwitch 电力平均采购单价下降 0.02 元/千瓦时，较 2019 年下降 2.97%，采购单价波动较小。
3、其他增值服务其他增值服务收入主要为 Global Switch 向客户提供的装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的金额，2018 年-2020 年其他增值服务收入占比分别为 12.72%、10.84%、10.79%。装修改造、迁入安装、装配运送等服务主要为新客户入驻过程中产生的收入，属于非标准服务，各单服务平均价格波动较大。保养维护、安保清洁服务收入与租赁收入具有一定相关性，该部分业务收入的金额及占比较小。
五、补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势，及已租赁面积占可租赁面积的比重
2018 年至 2020 年，Global Switch 的可租赁面积情况如下：
单位：平方米项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
可租赁面积 229714 216678 204636剔除德利迅达香港租赁面
139249 126361 125614积后的已租赁面积
可租赁面积增速 6.02% 5.88% 9.45%已租赁面积占比（剔除德利60.62% 58.32% 61.38%迅达香港后）
注：可租赁面积仅包括数据中心内部已完成装修的、可用的、能够产生收入的面积，不包括公共区域、基建设施以及正在实施改造或者装修的面积。
报告期内，Global Switch 的可租赁面积呈现稳定增长的趋势，主要是 GlobalSwitch 在报告期内陆续有新建成或改扩建数据中心投入运营，增加了整体可租赁面积所致。
报告期内，已租赁面积（扣除德利迅达香港租赁面积后）呈现稳定增长的趋势，主要是随着 Global Switch 新建或改扩建数据中心的投入运营，新客户随之相应入驻，使得已租赁面积逐年上升。
已租赁面积占比在 2019 年和 2020 年低于 2018 年，主要是 2019 年法兰克福北数据中心投入运营，2020 年香港数据中心 3 期投入运营，增加了整体可租赁面积数，但新数据中心在投入后，客户的入驻存在一定的爬坡期，出租率存在逐步提升的过程，因此，已租赁面积占比相应下降。
六、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符，三块业务波动趋势不一致的原因及合理性。
报告期内，Global Switch 租赁收入、电力收入和其他增值服务收入如下：
单位：万元、平方米项目 2020年度 2019年度 2018年度
租赁收入 232676.18 222651.85 251112.05
租赁收入（剔除德利迅达香港）（A） 231600.96 222651.85 224693.26
电力收入 57008.23 56159.25 51636.14
电力收入（剔除德利迅达香港）（B） 57008.23 56159.25 51399.60
其他增值服务 35035.24 33880.62 44109.71
其他增值服务（剔除德利迅达香港）
35035.24 33880.62 27908.13
（C）
已租赁面积 147325 134437 145659
已租赁面积（剔除德利迅达香港）（D） 139249 126361 125614
单位面积租赁收入 A/D
1.66 1.76 1.79（万元/平方米/年）
单位面积电力收入 B/D
0.41 0.44 0.41（万元/平方米/年）
单位面积增值服务收入 C/D
0.25 0.27 0.22（万元/平方米/年）报告期内，标的公司营业收入构成可分为租赁收入、电力收入和其他增值服务，其中，租赁收入为向客户提供数据中心技术空间出租业务产生的收入，是主要的收入构成，电力收入是向客户转嫁电力成本所形成的收入，其他增值服务是提供的装修改建、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁、连接服务等业务所产生的收入。
（一）三项收入变动与已租赁面积的一致性
根据上表数据，租赁收入与已租赁面积存在一定的正相关关系。鉴于德利迅达香港违约事项的出现，使得收入与可租赁面积的可比性变差，若剔除德利迅达香港的影响，标的公司报告期内单位已租赁面积的收入金额处于较为稳定的水平，租赁收入与已租赁面积变动趋势基本一致。
电力收入与租赁面积亦存在一定的正相关关系，由于电力收入是向客户转嫁电力成本所产生的收入，已租赁面积的增加会带来客户使用电量的相应增加。由于德利迅达香港所承租数据中心大部分未实现对外转租，因此所承租面积的使用率较低，未使用的数据中心亦不存在电力消耗，因此剔除德利迅达香港的影响后，电力收入与已租赁面积才具备可比性，如上表所示，剔除德利迅达香港的影响后，单位已租赁面积的电力收入处于较为稳定的水平。
其他增值服务是 Global Switch 为客户提供的装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁、连接服务等业务形成的收入，一般根据客户的实际需求收取，与客户租用量、租赁收入等存在一定的相关性。
（二）三项收入之间业务波动的一致性
2018 年租赁收入较高，主要是包含了对德利迅达香港的收入 42856.91 万元，由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，而是通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务为经营模式，其本身租用数据中心并不实际运营。因此，在德利迅达香港未实现对外出租的情况下，其所租赁的面积并不使用电力，实际上仍属于空置面积。
基于上述情况，若将报告期内确认的德利迅达香港收入扣除，2019 年租赁收入小幅下降，2020 年租赁收入增加，报告期内电力收入和其他增值服务收入逐年增加。
七、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性，是否符合会计准则规定
（一）企业会计准则相关规定
《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》第三十四条规定企业应当
根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任；
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
3、企业有权自主决定所交易商品的价格；
4、其他相关事实和情况。
根据《企业会计准则第 14 号—收入（应用指南 2018）》，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。企业应当首先识别向客户提供的特定商品，然后企业应当评估特定商品在转让给客户之前，企业是否控制该商品。企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，企业为主要责任人；相反，企业在特定商品转让给客户之前不控制该商品的，企业为代理人。
（二）租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入具备合理性，符合企业会计准则的规定标的公司在判断按照总额法还是净额法确认收入前，需要判断公司在销售过程中是主要责任人还是代理人，在判断标的公司是主要责任人还是代理人时应当以自身在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为原则，并根据相关商品的性质、合同条款的约定以及其他具体情况，综合进行判断。具体分析如下：
向客户转让商实际交易中商品前是否拥有
类型 品控制权及风 公司实际承担责任 定价权对该商品的控险情况制权根据客户定制的不同数
据中心、不同租赁区域和Global Switch 通过购买土地或向政府长期租赁土地，自建方案以及不同的设计规
租赁 数据中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。数划和用电要求，并考虑客收入 据中心属于 Global Switch 自建，Global Switch 能够主导经户的需求规模等确定租
济利益的流入，承担主要责任。
金 收 入 标 准 ， GlobalSwitch 享有定价权。
Global Switch 与
电力供应商签 Global Switch 采购电
署供电协议，向 力向租户供应，电力公其购买电力并 司的责任仅为输送至
Global Switch
与其独立结算， 总表处，后续 Global对拖欠电费的
然后提供给租 Switch 实际通过自建 Global Switch 从电力供租户可以切断户；同时，Global 的设施向租户供应电 应商批量购买电力，并以电力 其电力供应，Switch 根据客户 力，且总分表读数差异 一定的利润向租户收取收入 表明对商品本
实际用电量与 形成的风险和收益由 价款， Global Switch 享身在交付给租
客户进行独立 Global Switch 自行承 有电力服务定价权。
户之前是具有结算，承担供电 担， Global Switch 仍控制权的。
安全、电力营 是向租户供应电力的运、供电操作和 首要义务人，承担主要客户信用等风 责任。
险。
当客户需要进行其他
在增值服务完工前，Global Switch 增值服务时，Global Global Switch 享有向客其他 需要承担相应的风险，与供应商 Switch 会组织完成这 户提供装修改造、迁入安增值 独立核算采购价款。同时服务完 些工作，单独向供应商 装、保养维护、装配运送、服务 成后，Global Switch 需要向客户 采购服务，然后根据客 安保清洁等其他服务的承担服务质量保证、信用等风险。 户实际需求提供服务， 定价权。
承担主要责任。
从以上分析可以看出：
（1）标的公司是首要的义务人，承担向客户提供符合要求的产品或服务的责任；
（2）标的公司对产品或服务的销售能够进行价格指导，标的公司与客户独
立结算销售价款、与供应商独立结算采购价款；采购付款与销售收款各自独立，互不影响，不存在将客户的销售款与供应商的采购款合并抵冲结算的情形，在商业实质上与总额法会计处理一致；
（3）根据标的公司与供应商签订的合同，即使客户无力付款，标的公司仍
需承担向供应商支付货款或劳务款项的责任，则此时标的公司承担了源自客户的信用风险；另一方面，若供应商提供的商品或服务存在缺陷，当客户提出索赔时，标的公司仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿，则此时标的公司承担了源自供应商的信用风险。
综上，标的公司按照总额法对租赁收入、电力收入和其他增值服务确认收入符合企业会计准则的要求。
八、申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因，是否已向交易所申请豁免披露。
（一）申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因及依据根据《准则第 26 号》第四条的规定，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。”根据《准则第 26 号》第二十一条第（五）款的要求，“报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例”。
重组报告书对 Global Switch 的主要客户销售情况进行披露时，由于 GlobalSwitch 与客户签署的业务协议中存在保密条款，不得公开客户信息，因此报告书中对于 Global Switch 报告期内前五大客户名称采取了以“客户+序号”的方式进行脱密处理。
2018 年、2019 年和 2020 年，标的公司前五大客户合计销售额占营业收入的比例分别为 37.19%、29.02%和 27.14%，向单个客户的销售比例不超过总额的50%，不存在严重依赖于少数客户的情形，因此重组报告书未披露标的公司在报告期内前五大客户名称，符合《准则第 26 号》的相关规定。
（二）是否已向交易所申请豁免披露
上述脱密处理符合《准则第 26 号》免于披露前五大客户的规定，本次交易披露文件已于深交所公告并回复了深交所的问询，深交所对信息披露内容未提出异议。
九、补充披露营业收入下滑是否会对投资性房地产公允价值的评估产生较大影响，未来将如何防范和化解营业收入下滑的风险Global Switch 投资性房地产期末公允价值由专业机构 CBRE 进行评估确定，CBRE 主要使用现金流折现法对数据中心进行估值，关键假设包括预测未来现金流、预测未来资本支出、预测未来运营支出、退出收益率及折现率。在其他估值参数不变的情况下，估值主要受预测现金流影响。因此，投资性房地产预测期内若发生营业收入下滑，将造成预测期内现金流减少，影响投资性房地产公允价值的金额。
Global Switch 专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心，紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中心客户，能够向客户提供市场领先的网络连接方案，吸引了包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等信用品质良好的客户群。2018 年、2019 年和 2020 年，标的公司营业收入分别为 346857.90 万元、312691.73 万元和 324719.65 万元，其中，2019年的营业收入较 2018 年减少 9.85%主要系德利迅达香港违约所致，2020 年整体业务收入较 2019 年保持稳定。
未来，Global Switch 将进一步巩固现有优势，通过新建、扩建数据中心，提升现有数据中心出租率水平、保持客户稳定，加强客户开拓，逐步消除德利迅达香港违约带来的不利影响，确保收入、利润规模稳定增长，防范和化解营业收入下滑的风险，具体如下：
（一）新建、扩建数据中心进一步支持 Global Switch 未来的发展
Global Switch 近年来加大了建造支出，新建了包括香港、新加坡兀兰、法兰克福北等地的数据中心，同时规划阿姆斯特丹数据中心改扩建、伦敦南新建数据中心，并加强了现有数据中心的电力改造提升电力密度，使得单位面积内的可出租电力容量增多，并支持更低的 PUE 能耗指标，用以满足持续增长的数据中心租赁需求，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率。
Global Switch 已制定并实施多个新建或改扩建数据中心项目的计划；同时，Global Switch 在伦敦及阿姆斯特丹等地的核心地段持有土地储备，可进一步支持Global Switch 未来的发展。
Global Switch 计划在伦敦北区数据中心通过改建新增电力容量 14 兆伏安；
并在伦敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为 25000平方米，计划电力容量为 40 兆伏安，目前项目处于规划设计阶段，预计将于 2023年正式动工并于 2025 年投入使用。
2019 年 11 月，Global Switch 在毗邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发扩建，计划扩建建筑面积 32000 平方米，扩建电力容量 40 兆伏安，当前主体建筑已建设完毕，在完成电力安装后可投入运营。
（二）提升现有数据中心出租率水平、保持客户稳定
受新建数据中心客户导入、数据中心改造以及德利迅达香港违约等因素影响，目前 Global Switch 现有数据中心仍存在部分空置面积，未来具备较大的收入增长空间。针对现有数据中心空置面积，Global Switch 将进一步加强客户维护与开发，提升出租率水平。报告期内 Global Switch 新建的新加坡兀兰、法兰克福北和香港 3 期数据中心分别于 2018 年、2019 年和 2020 年完工，目前整体客户开发情况较好，随着客户导入逐步完成，上述数据中心将为 Global Switch 产生稳定的收入和利润贡献。
考虑到迁出成本和数据安全风险，客户一般与 Global Switch 签订中长期的租赁合约，以减少数据中心转移过程中所面临的较大的数据安全和存储风险等问题，客户黏性较高。Global Switch 通过设置集团大客户总监等岗位，为客户提供全球范围内的一体化集成服务，实施大客户定期沟通机制和服务需求快速响应机制，及时响应客户需求，客户历史期续约情况良好。未来，Global Switch 将进一步巩固现有经营优势，不断优化现有设施并采取领先的技术手段持续强化各数据中心的连接性、稳定性与安全性，提升服务质量，维持与现有客户的稳定合作关系。
（三）加强境内外客户开拓
Global Switch 的客户包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等，近年来 Global Switch 持续与现有客户和潜在客户开展合作洽谈。2020 年至今，Global Switch 已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50 兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。
另外，Global Switch 作为中方控股的公司，为中国企业走出去搭建了一条安全、可靠、畅通的高质量数据通路。随着“一带一路”倡议的持续推进，数字经济的持续发展，未来中资企业对海外安全、可靠的数据中心的需求将持续增长，Global Switch 目前已经开发了境内电信运营商、互联网公司等知名中资企业。未来 Global Switch 将依托已确立的品牌及声誉进一步发挥境外数据中心中方控股
的股东背景优势，开拓中资企业国际化需求。
（四）逐步消除德利迅达香港违约的不利影响
2019 年德利迅达香港发生违约对标的公司的经营业绩产生了不利影响：一方面，德利迅达香港违约后苏州卿峰合并层面以实际收到德利迅达香港支付的款项为限确认对德利迅达香港的销售收入，2018 年、2019 年和 2020 年对德利迅达香港确认收入金额分别为 42856.91 万元、0 万元和 1075.22 万元；另一方面，由于德利迅达香港违约，2019 年末苏州卿峰将德利迅达香港相关的应收账款48880.13 万元全额计提坏账，对当年净利润产生较大影响。
为消除德利迅达香港违约对经营的不利影响，Global Switch 积极开发新客户进行替换，目前新加坡兀兰数据中心 18 兆瓦已由境内知名互联网公司、中资电信运营商客户全部替代，香港数据中心 26 兆瓦已签约 9 兆瓦，法兰克福北 6 兆瓦、香港超过 15.7 兆瓦已有明确的洽谈对象。随着新开发客户签约，德利迅达香港违约对 Global Switch 业务的影响将逐渐消除。
十、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“1、标的公司营业收入构成情况”中补充披露德利迅达香港与标的公司合作历史、合作背景及违约原因；
报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因；标的公司目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作，不再合作的时间，对应的空置租赁面积处理情况；租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准及三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因；租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性；
营业收入下滑对投资性房地产公允价值的评估的影响，防范和化解营业收入下滑风险的措施等情况。
在该章节“（二）营业收入分析”之“2、按区域列示的收入分布”中按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况。
在该章节“（二）营业收入分析”之“3、Global Switch 租赁收入与可租赁面积的匹配情况”中补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势，及已租赁面积占可租赁面积的比重；租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符，三块业务波动趋势不一致的原因及合理性等情况。
十一、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、Global Switch 与德利迅达香港自 2016 年起开展合作，合作背景为 GlobalSwitch 开发中资企业在境外的数据中心业务以及德利迅达在数据中心行业的业务经验，德利迅达香港未充分开发数据中心客户最终出现违约，剔除与德利迅达香港相关业务后，报告期内标的公司收入不存在较大波动。上市公司已披露了以上情况以及报告期各期确认和调减的对德利迅达香港的营业收入金额及比重；
2、2019 年德利迅达香港违约后，2020 年 4 月 Global Switch 逐步终止与德利迅达香港的业务协议，虽然香港 15 兆瓦业务协议仍未终止，但 Global Switch与德利迅达香港相关的业务均已实际停止，标的公司与德利迅达香港不存在其他业务合作。Global Switch 通过开发新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，目前已完成替代以及已有明确洽谈对象的电力容量合计占比合计超过75%；
3、公司已在重组报告书（二次修订稿）中按国家和地区补充披露了标的公司报告期业务收入及占比情况；
4、上市公司已补充披露了报告期内标的公司租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，定价标准未发生变化。租赁收入平均单价和电力收入单价波动较小，其他增值服务收入的金额及占比较小，属于非标准服务，各单服务价格波动较大，变动合理；
5、上市公司已补充披露了报告期内标的公司已租赁面积（剔除德利迅达香港后）与可租赁面积变动趋势，趋势一致且呈稳定增长态势，已租赁面积（剔除德利迅达香港后）占可租赁面积的比重在 60%左右；
6、若剔除德利迅达香港的影响，标的公司 2019 年租赁收入小幅下降，2020年租赁收入增加，报告期内电力收入和其他增值服务收入逐年增加，变动合理；
7、标的公司租赁收入、电力收入和其他增值服务采用“总额法”确认具备合理性，符合企业会计准则规定；
8、由于 Global Switch 与客户签署的业务协议中存在保密条款，不得公开客户信息，申请文件未披露报告期前五大客户名称，符合《准则第 26 号》的相关规定，本次交易披露文件已于深交所公告并回复了深交所的问询，深交所对信息披露内容未提出异议。
9、标的公司营业收入下滑会对投资性房地产公允价值的评估产生影响，上市公司已在重组报告书（二次修订稿）中补充披露了营业收入下滑对投资性房地
产公允价值的影响情况。未来，Global Switch 将进一步巩固现有优势，通过新建、扩建数据中心，加强客户开拓，逐步消除德利迅达香港违约带来的不利影响，确保收入、利润规模稳定增长，防范和化解营业收入下滑的风险。
13、报告期内，标的资产毛利率水平较高。2019 年、2020 年毛利率下降，主要原因为德利迅达香港未按时支付租金。请你公司 1）结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否具有一致性。2）剔除报告期内标的资产与德利迅达香港的交易，模拟计算报告期内标的资产的毛利率水平，是否存在较大波动及波动原因。3）补充披露标的资产营业成本的构成情况，是否发生重大变化，电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否具有一致性
（一）同行业可比公司毛利率
报告期内标的公司的毛利率与可比上市公司的比较情况如下：
可比上市公司 2020 年 2019 年 2018 年
Digital Realty 26.21% 26.57% 25.00%
CoreSite 34.20% 36.15% 37.36%
CyrusOne 16.69% 18.36% 23.73%
NEXTDC 25.66% 32.19% 30.45%
Keppel DC REIT 91.94% 91.00% 89.82%
Equinix 48.75% 49.48% 48.63%
数据港 39.89% 36.46% 29.77%
新意网集团 57.87% 56.20% 58.55%
GDS 31.11% 29.76% 30.62%
行业平均值 41.37% 41.80% 41.55%
标的公司 64.61% 66.57% 73.92%
注：Keppel DC REIT 和标的公司的土地及房屋建筑采用公允价值模式计量，不计提折旧摊销费用；其他上市公司的土地及房屋建筑均采用成本法计量，并计提折旧摊销费用。
如上表所示，标的公司毛利率高于除 Keppel DC REIT 外的同行业上市公司，主要由于标的公司投资性房地产科目中的经营性土地和房产采用公允价值模式进行计量，不计提折旧及摊销费用，同行业上市公司除 Keppel DC REIT 外均采用成本法进行核算。Keppel DC REIT 投资性房地产采用公允价值模式计量，其毛利率水平亦高于行业平均值。
为保持对比口径一致，提高毛利率可比性，剔除折旧摊销影响后，报告期内标的公司的毛利率与可比上市公司的比较情况如下：
可比上市公司 2020 年 2019 年 2018 年
Digital Realty 61.21% 62.83% 63.96%
CoreSite 62.03% 62.85% 63.38%
CyrusOne 60.17% 60.93% 64.40%
NEXTDC 59.32% 59.21% 50.90%
Keppel DC REIT 91.94% 91.00% 89.82%
行业平均值 66.93% 67.36% 66.49%
标的公司 64.61% 66.57% 73.92%
注：为提高可比性，Digital Realty、CoreSite、CyrusOne、NEXTDC 的毛利率计算中均已剔除折旧和摊销费；Keppel DC REIT 投资性房地产已采用公允价值计量，不涉及折旧摊销费用调整；其它可比公司年报未披露成本明细中折旧和摊销数据，故未列入上表。
剔除折旧摊销影响后，2018 年度标的公司毛利率高于同行业可比公司，2019年及 2020 年度标的公司与同行业可比公司毛利率水平基本一致。
标的公司报告期毛利率下降，主要原因如下：
（1）2019 年度由于德利迅达香港违约，2019 年及 2020 年度在苏州卿峰合
并层面以实际收到的德利迅达香港支付的款项为限确认德利迅达香港销售收入，导致 2019 年及 2020 年度德利迅达香港收入较 2018 年大幅减少，德利迅达香港业务形成亏损合同，2019 年毛利率随之降低；
（2）2019 年欧洲地区伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升，销售给
客户的电价随之上升，导致电力收入占营业收入的比例提升，2018 年、2019 年、2020 年电力收入占比分别为 14.89%、17.96%、17.56%，电力收入毛利率较低导致 2019 年整体毛利率下降；
（3）2019 年和 2020 年度标的公司人工成本、维护成本及其他服务成本所
占比例略有增长。由于 Global Switch 新加坡兀兰数据中心于 2018 年完工，法兰克福北数据中心于 2019 年完工，香港数据中心 3 期于 2020 年完工，同期规划建设阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心，新完工数据中心尚处于客户导入阶段，收入并未完全释放，而新数据中心的运营维护仍需要正常投入人工、电力及维护成本，上述原因导致 2019 年及 2020 年度标的公司毛利率较 2018 年度下降。
（二）标的公司竞争优势明显，毛利率具备合理性
Global Switch 专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心，自有土地或长期租赁土地为其提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力；同时标的公司具有高密度网络连接能力，能够吸引各行业大型企业客户，拥有多元化和高质量的忠实客户群，与其签订了中长期的服务协议，能带来可预测和持续性的营收。Global Switch 数据中心的地理位置、客户关系等有利于其顺应行业趋势持续增长。
根据 451 Research（标准普尔旗下的聚焦数字经济行业的专业研究机构）的统计结果，在一线的欧洲及亚太市场中，2019 年四季度大型数据中心企业的排名情况如下：
排名 亚太、欧洲地区 其中：亚太地区 欧洲地区1 Global Switch Global Switch Global Switch
2 Digital Realty Trust Inc. GDS Digital Realty Trust Inc.NTT Communications NTT Communications
3 Iadvantage Limited
Corporation Corporation
4 GDS BaoSight VIRTUS Data Centres
5 BaoSight Centrin Data Systems Co. Ltd. CyrusOne Inc.数据来源：451 Research part of S&P Global Market Intelligence Custom Study May 2020由于数据中心客户在 IT 基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的属性以及 Global Switch 在行业中的领先地位，Global Switch 在议价中具有优势，客户续约租金通常高于市场价格。
此外，通过对比可比上市公司披露的人数与营业收入信息，标的公司人均营业收入高于同行业可比上市公司，在人均产值及人员成本方面具备优势。标的公司人数相对较少，原因为 Global Switch 是一家批发型数据中心服务商，与国际知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商等客户签订长期稳定的租赁协议，具有显著的规模效应。
单位：万元2020 年 2019 年 2018 年
可比上市公司 营业收入/ 营业收入/ 营业收入/
人数 人数 人数
人数 人数 人数
Equinix 10013 413.22 8378 457.93 7903 442.65
Digital Realty 2878 935.56 1550 1422.58 1530 1043.25
CoreSite 481 870.19 706 474.03 687 446.06
CyrusOne Inc. 441 1616.48 452 1497.68 448 1264.83
数据港 484 187.96 491 147.99 417 218.15
新意网集团 358 421.39 280 510.88 255 451.50
GDS 1479 368.75 1100 364.87 893 303.79
行业平均值 2305 542.26 1851 591.98 1733 531.18
标的公司 282 1151.49 247 1265.96 218 1591.09综上，剔除可比公司折旧摊销的影响后，标的公司与同行业可比公司毛利率相比具备合理性。
二、剔除报告期内标的资产与德利迅达香港的交易，模拟计算报告期内标的资产的毛利率水平，是否存在较大波动及波动原因单位：万英镑项目 2020 年 2019 年 2018 年
剔除德利迅达香港后主营业务收入 36572.95 35489.60 34472.31
主营业务成本 12985.51 11865.49 10258.67
剔除德利迅达香港交易后毛利率 64.49% 66.57% 70.24%
行业平均（剔除折旧摊销之后） 66.93% 67.36% 66.49%
剔除德利迅达香港交易后标的公司毛利率波动较小，标的公司 2019 年度毛利率较 2018 年度下降 3.67 个百分点，2020 年度毛利率较 2019 年度下降 2.07 个百分点，主要原因为：（1）Global Switch 新加坡兀兰数据中心于 2018 年完工，法兰克福北数据中心于 2019 年完工，香港数据中心 3 期于 2020 年完工，同期规划建设阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心，新完工数据中心尚处于客户导入阶段，收入并未完全释放，而新数据中心的运营维护需要正常投入人工、电力及维护成
本；（2）2019 年伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升，销售给客户的电
价随之上升，导致电力收入占营业收入的比例提升，电力收入毛利率较低导致2019 年整体毛利率下降。
三、补充披露标的资产营业成本的构成情况，是否发生重大变化，电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配。
（一）报告期内标的公司营业成本的构成明细
2018-2020 年标的公司营业成本构成如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占总 占总 占总
金额 金额 金额
成本 成本 成本
电力成本 58915.56 51.27% 58637.02 56.09% 52223.93 57.73%
维护成本 21914.99 19.07% 17742.38 16.97% 15451.11 17.08%
人工成本 12733.94 11.08% 9506.58 9.09% 8150.15 9.01%
其他增值服务成本 11807.48 10.28% 9067.18 8.67% 5588.88 6.18%
其他 9540.73 8.30% 9591.29 9.17% 9054.07 10.01%
营业成本合计 114912.70 100.00% 104544.45 100.00% 90468.15 100.00%
标的公司营业成本主要为电力成本、维护成本、人工成本及其他增值服务成本，2018-2020 年上述几项成本合计占营业成本的比重分别为 89.99%、90.83%、91.70%，报告期内标的公司成本结构较为稳定。
（二）报告期内标的公司电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配
单位：万元、平方米项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电力成本（A） 58915.56 58637.02 52223.93
人工成本（B） 12733.94 9506.58 8150.15主营业务收入（剔除德利迅323645.01 312691.73 304000.99达香港）（C）已租赁面积（剔除德利迅达139249.00 126361.00 125614.00
香港）（D）电力成本占收入比（A/C） 18.20% 18.75% 17.18%
人工成本占收入比（B/C） 3.93% 3.04% 2.68%单位面积电力成本 A/D（万0.42 0.46 0.42元/平方米）单位面积人工成本 B/D（万0.09 0.08 0.06元/平方米）
标的公司报告期内电力成本与主营业务收入、电力成本与已租赁面积的波动具有一致性。电力成本作为租赁服务主要成本（占总成本的 50%以上），与数据中心服务高电力消耗属性相关。2019 年电力成本占收入比例上升，原因为 2019年伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升。标的公司电力成本跟客户用电量相关，已租赁面积的增加会带来客户使用电量的相应增加。鉴于德利迅达香港当前实际仅有终端客户存放的少量机柜，考虑到德利迅达香港违约问题，使得电力成本与已租赁面积的可比性变差，若剔除德利迅达香港的影响，每平方米已租赁面积电力成本年度波动较为稳定。
标的公司报告期内人工成本占收入比重、人工成本与已租赁面积比例呈现上升趋势，主要由于 Global Switch 新加坡兀兰数据中心于 2018 年完工，法兰克福北数据中心于 2019 年完工，香港数据中心 3 期于 2020 年完工，且当前正在筹建阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心，新完工的数据中心客户正处于导入阶段，收入并未完全释放，而新数据中心的运营维护需要正常投入人工，导致人工成本占收入比重及每平方米已租赁面积的人工成本上升。
四、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（五）毛利率分析”中补充披露上述标的公司毛利率情况；在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”
之“（三）营业成本分析”中补充披露标的公司营业成本构成情况。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、由于标的公司投资性房地产采用公允价值模式进行计量，不计提折旧及摊销费用，同行业上市公司除 Keppel DC REIT 外均采用成本法进行核算，上述核算口径差异导致标的公司毛利率高于同行业可比公司，剔除折旧摊销影响后，2018 年度标的公司毛利率高于同行业可比公司，2019 年及 2020 年度标的公司与同行业可比公司毛利率水平基本一致，上市公司已补充披露标的公司的毛利率较可比公司高的原因及合理性；
2、剔除标的公司与德利迅达香港的交易后，报告期内标的公司毛利率小幅下降，主要系报告期内新建数据中心收入未完全释放以及 2019 年伦敦、阿姆斯特丹和法兰克福采购电价上升后电力收入占比上升所致，变动原因合理；
3、标的公司营业成本主要为电力成本、维护成本、人工成本及其他增值服务成本，报告期内标的公司营业成本构成未发生重大变化，电力成本与主营业务收入、已租赁面积的波动相匹配；人工成本占收入比重、人工成本与已租赁面积比例呈现上升趋势，主要系标的公司新扩建数据中心尚处于客户导入阶段，收入并未完全释放，而数据中心正常运营维护所需要的人工开支均已正常发生所致，具有合理性。
14、申请文件显示，1）2018 年末、2019 年末和 2020 年末，标的公司应收账款账面价值分别为 168425.14 万元、128760.18 万元和 141198.55 万元，占总资产的比重分别为 3.29%、2.63%和 2.58%，占比较高。2）2019 年末和 2020 年末，按单项计提坏账准备的应收账款，均为标的公司对德利迅达香港的应收账款，对经营业绩影响较大。除此之外，按组合计提的坏账准备较低。请你公司：1）结合标的资产结算政策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策，补充披露标的资产坏账计提的充分性，与同行业可比公司是否存在显著差异。2）补充披露报告期各期标的资产对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况，对报告期经营业绩的影响。3）补充披露标的资产对德利迅达香港的应收账款对未来经营期间经营业绩的影响。4）补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关风险的管控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产坏账计提的充分性
（一）标的公司结算政策和收款政策
标的公司主要客户包括世界 500 强在内的电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等优质客户，经营稳定，信用良好。
标的公司给予客户的账期通常为开票后 15-60 天，通过银行转账或银行电汇收款。标的公司对客户信用评级并制定相应的销售政策和信用政策，要求部分客户提供回款担保。
（二）标的公司报告期各期末应收账款余额和账龄情况
单位：万元项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 182129.33 182688.94 172907.87
应收账款坏账准备 40930.78 53928.76 4482.72
应收账款账面价值 141198.55 128760.18 168425.14
根据境外商业习惯，应收账款以信用期到期后的逾期账龄作为主要信用风险财务指标，标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年末应收账款账龄情况列示如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
未超过信用期部分 136690.08 75.05% 135928.69 74.40% 134691.68 77.90%
超过信用期部分：
13246.55 7.27% 5029.15 2.75% 5954.70 3.44%
30 天以内
31-60 天 5956.50 3.27% 10292.65 5.63% 4396.01 2.54%
60 天以上 26236.21 14.41% 31438.44 17.21% 27865.47 16.12%
合计 182129.33 100.00% 182688.94 100.00% 172907.87 100.00%
（三）标的公司应收账款坏账计提政策
新金融工具准则要求以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的公司依据新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。其他基于共同风险特征划分为组合计提。
1、应收账款确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款-账龄 以及对未来经济状况的预测，编制应收除应计收入以外的应收账款
组合 账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失应计收入所在阶段尚不具备依据合同向按照租赁合同和租赁周期直线法
应收账款-应计 客户开具发票收款的权利，按照未超过计算的应确认收入大于实际向客
收入组合 信用期的预计信用损失率计算预计信用户开票金额的部分损失
2、标的公司账龄组合的整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账 龄 2020 年计提比例 2019 年计提比例 2018 年计提比例
未超过信用期部分 0.54% 0.43% 0.45%
超过信用期部分：30 天以内 10.47% 6.15% 4.31%31-60 天 13.40% 15.73% 13.58%
60 天以上 15.04% 22.62% 20.62%
（四）同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策
同行业可比公司年报披露的坏账计提政策如下：
公司名称 股票代码 坏账计提政策
对客户进行信用等级评级，不同信用等级客户计提比例如下：
信用优质客户：0%数据港 603881 信用良好客户：10%信用较好客户：30%中等信用客户：80%信用瑕疵客户：100%对于未发生减值的应收账款，公司按照整个存续期的预新意网集团 1686.HK 期信用损失计提应收账款坏账准备；对存在客观证据表明存在减值且无法收回的应收账款予以核销。
公司根据预计信用损失模型对整个存续期的预期信用
损失计提应收账款坏账准备，考虑的因素包括当前及未Equinix EQIX.O
来经济形势、历史损失率、客户集中度、客户信誉等。
如客户发生破产清算，则适用更高的坏账计提比例。
在评估应收账款可回收性时，公司分析客户的信用度、Digital Realty DLR.N应收账款历史坏账以及当前的经济趋势。
公司根据历史信用损失情况计提应收账款坏账准备，对CyrusOne CONE于可能无法收回的款项单项计提。
CoreSite COR 公司对于预计不能收回的款项计提坏账准备。
公司根据预计信用损失模型对整个存续期的预期信用
损失计提应收账款坏账准备，考虑的因素包括历史坏账GDS GDS
损失率和前瞻性信息，如未来经济形势的预测。公司对于无法收回的应收账款予以核销。
公司采用简易预计信用损失模型，按账龄计提应收账款坏账准备，对未逾期、逾期 0-30 天、逾期 31-60 天和NEXTDC NXT
逾期 60 天以上应收账款分别按照 2%、10%、25%和 56%的比例计提应收账款坏账准备。
标的公司采用预计信用损失模型计提应收账款坏账准备，与同行业可比公司计提政策基本一致。由于多数同行业可比公司未披露应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，故采用整体坏账计提比例进行对比。
剔除按照单项全额计提坏账的应收德利迅达香港款项，标的公司与同行业可比公司坏账计提比例详见下表：
2020 年 2019 年 2018 年
公司名称 股票代码 坏账准备计提 坏账准备计提 坏账准备计提
比例 比例 比例
数据港 603881 0.51% 0.21% 0.05%
新意网集团 1686.HK 0.41% 0.36% 0.22%
Equinix EQIX.O 0.15% 0.02% 0.04%
Digital Realty DLR.N 2.99% 2.19% 3.38%
CyrusOne CONE 1.58% 1.89% 2.53%
CoreSite COR 1.07% 0.71% 2.10%
GDS GDS 2.45% 1.77% 2.26%
NEXTDC NXT 1.05% 0.62% 0.72%
可比公司平均值 1.28% 0.97% 1.41%
标的公司 3.52% 3.77% 2.59%
标的公司报告期坏账计提比例均高于同行业可比公司平均值，坏账计提充分。
（五）标的公司报告期实际核销坏账情况：
单位：万元年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核销金额 11664.82 - 2072.39
标的公司于报告期 2018 年、2019 年及 2020 年内实际核销的坏账金额占应收账款期末余额比例分别为 1.20%、0%及 6.40%。2020 年核销坏账增加，主要原因是 Global Switch 终止除香港 15MW 以外与德利迅达香港的其他业务协议，经 Global Switch 相关部门审议通过后，相关数据中心形成的德利迅达香港应收账款坏账准备予以核销。除此之外，Global Switch 2018 年、2019 年与 2020 年发生的实际坏账损失金额较小，应收账款坏账准备计提充分。
（六）期后回款情况标的公司剔除应计收入和德利迅达应收账款后的应收账款期后回款情况如
下：
单位：万元截至 2021 年 4 月 截至 2021 年 4 月
资产负债表日 应收账款余额
30 日回款金额 30 日期后回款率
2020 年 12 月 31 日 75558.28 64037.81 84.75%
2019 年 12 月 31 日 66370.52 64185.51 96.71%
2018 年 12 月 31 日 53968.04 53088.76 98.37%
标的公司前五大客户报告期期末应收账款账龄主要在 1 年以内，不存在期后重大未收回款项，客户信用状况良好。
二、补充披露报告期各期标的资产对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况
报告期各期末，标的公司对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况如下：
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末对德利迅达香港的应收
4023.87 5342.03 5342.03
账款余额（万英镑）对德利迅达香港的应收
35773.40 48880.13 46348.54
账款余额（万元）
其中：坏账准备（万元） 35773.40 48880.13 1248.18对德利迅达香港的应收
- - 45100.36
账款账面价值（万元）
按单项全额 按单项全额 按组合计坏账计提情况
计提坏账 计提坏账 提坏账
注：2020 年标的公司核销德利迅达香港应收账款 1318.16 万英镑。
2018 年、2019 年和 2020 年，标的公司确认来自德利迅达香港的收入金额分别为 42856.91 万元、0 万元和 1075.22 万元，其中 2019 年和 2020 年标的公司以实际收到德利迅达香港的款项为限确认 Global Switch 对德利迅达香港的收入金额，2019 年末、2020 年末未新增对德利迅达香港应收账款。德利迅达香港于2019 年发生违约，标的公司已对德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备，该等情况主要影响 2019 年经营业绩，对 2020 年经营业绩将不再产生影响。2019年末对德利迅达香港应收账款坏账准备为 48880.13 万元，较年初增加 47631.95万元，导致 2019 年信用减值损失相应增加。
三、补充披露标的资产对德利迅达香港的应收账款对未来经营期间经营业绩的影响。
2019 年德利迅达香港发生违约后，标的公司以实际收到德利迅达香港款项为限确认 Global Switch 对应德利迅达香港的收入金额，未来经营期间标的公司对德利迅达香港的应收账款余额不会进一步增加。
截至 2020 年末，标的公司对德利迅达香港的应收账款账面余额为 35773.40万元，已核销 11664.82 万元，由于德利迅达香港相关的应收账款已全额计提坏账准备，未来不会进一步产生信用减值损失；同时，标的公司已全面终止与德利迅达香港的业务合作，未来预计不会产生新的应收账款，因此标的公司对德利迅达香港的应收账款不会对标的公司未来经营期间经营业绩产生不利影响。未来若标的公司对德利迅达香港的应收账款发生收回的情形，将冲减已计提坏账准备，可能增加标的公司的经营业绩。
四、补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关风险的管控措施
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，标的公司应收账款账面价值分别为168425.14 万元、128760.18 万元和 141198.55 万元，占总资产的比重分别为3.29%、2.63%和 2.58%。除德利迅达香港违约外，报告期内 Global Switch 未发生其他大额坏账损失的情形。Global Switch 对签约客户履约和资信审查要求比较严格，客户签约前 Global Switch 均要求对客户评级、履约能力等进行综合考评，确保客户具备长期履约能力。目前 Global Switch 拥有约 400 家优质客户，且绝大部分是世界 500 强企业，涵盖电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等信用良好的客户群，该等客户未来发生应收账款不能收回的风险较低。
Global Switch 通过事前客户准入、过程管理等方式实现对应收账款的有效管控。客户签约前 Global Switch 均要求对客户评级、履约能力等进行综合考评，确保合作客户信用等级较高，通过提高客户质量从源头控制未来应收账款不能收回的风险。另外，Global Switch 建立了应收账款观察名单制度，由财务团队每月对客户进行评估，了解客户回款情况，定期更新进入观察名单客户，重点关注名单内客户的履约能力，实现对应收账款收回的有效管控。
五、补充披露情况公司已在重组报告书（二次修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收账款”中补充披露上述内容。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，计提比例高于同行业可比公司平均值，回款情况较好，应收账款坏账计提充分；
2、标的公司已对德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备，该等情况主要影响 2019 年经营业绩，对 2020 年经营业绩将不再产生影响；
3、截至 2020 年末，标的公司对德利迅达香港的应收账款余额已全额计提坏账准备，标的公司已全面终止与德利迅达香港的业务合作，未来预计不会产生新的应收账款，因此标的公司对德利迅达香港的应收账款不会对标的公司未来经营期间经营业绩产生不利影响；
4、Global Switch 主要客户信用等级良好，未来发生应收账款不能收回的风险较低，Global Switch 通过事前客户准入、过程管理等方式实现对应收账款的有效管控。
15、申请文件显示，1）根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约 48 亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成的商誉将存在减值风险。2）由于德利迅达香港相关收入减少而使得 GS 截至2019 年 12 月 31 日的评估值显著下降，从而对苏州卿峰收购 Global Switch 形成的商誉及无形资产分别计提了减值准备 14.76 亿元和 28.69 亿元。请你公司：1）补充披露商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计量过程。2）结合 GS 的经营及业绩表现，补充披露历年商誉减值计提的原因及合理性，对报告期经营业绩的影响。3）补充披露标的资产报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据，德利迅达香港相关收入减少事项对减值测算相关指标和减值测试结论的具体影响金额。4）补充披露上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响，上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计量过程
（一）商誉的形成时间、形成背景
本次交易中的商誉形成时间为 2019 年 8 月，形成背景如下：
2016 年 12 月 21 日，苏州卿峰子公司 EJ 与 Aldersgate 签署《股份购买协议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》，根据前述协议约定，EJ 从Aldersgate 处收购其持有的 49 股普通股（对应 Global Switch 49%股权），支付交易价款 234193.59 万英镑；同时，Aldersgate 不可撤销地及无条件地授予 EJ 向Aldersgate 购买 2 股 Global Switch 普通股（对应 Global Switch 2%股权）的购买期权，行权价格为 2 英镑。
2017 年 12 月 29 日，EJ 根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使购买期权，购买 Global Switch 2 股普通股（对应 Global Switch 2%股权），EJ 获得 Global Switch 已发行股份中的 51 股，持股比例达到 51%。
为了进一步完成对 Global Switch 剩余股权的收购，沙钢集团通过子公司 SIL实施对 Global Switch 剩余股权的收购。2018 年 3 月 31 日，SIL 与 Aldersgate 签署了《关于购买及出售 Global Switch 股权及期权协议》，约定 SIL 向 Aldersgate购买其所持有的 Global Switch 2499 股普通股（对应 Global Switch 24.99%股权），本次交易作价 17.95 亿英镑。
2019 年 3 月 28 日，沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、SIL及 Creekside Lotus签署了相关协议，沙钢集团通过间接持有的全资子公司 Tough Expert 购买Aldersgate 所持 Global Switch 24.01%的股权，本次交易作价 17.78 亿英镑。2019年 8 月末，Tough Expert 完成了上述 24.01%的股权交割手续。
综上，截至 2019 年 8月 31 日，沙钢集团通过下属公司 EJ、SIL和 Tough Expert累计购买 Global Switch 100%的股份、取得 Global Switch 的最终控制权，实现非同一控制下企业合并。在沙钢集团取得 Global Switch 控制权后，EJ 在 GlobalSwitch 董事会成员中委派 4 名董事（Global Switch 董事会原有 6 名成员，2020年 11 月，Global Switch 董事会新增一名独立董事，截至本核查意见出具之日，Global Switch董事会共有7名成员）并持有Global Switch 51%股权，EJ成为GlobalSwitch 控股股东。
苏州卿峰通过子公司 EJ 控制 Global Switch，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在合并资产负债表中，EJ 合并中取得的 Global Switch 各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，EJ 在购买日合并成本大于在企业合并中取得 Global Switch 可辨认净资产公允价值份额的差额，在公司备考合并财务报表中体现为商誉。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南，如果不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。该次交易的购买日为 2019 年 8 月 31 日，经测算，EJ持有 Global Switch 51%的股权购买日公允价值大于其可辨认净资产公允价值份
额的差额 76.17 亿元，在备考合并财务报表中确认为商誉。
（二）商誉的初始确认和计量过程
本次交易的购买日为 2019 年 8 月 31 日，根据估值分析，Global Switch 100%的股权购买日公允价值为 58.74 亿英镑，EJ 持有 Global Switch 51%股权的公允价值为 29.96 亿英镑、折算人民币金额为 259.99 亿元。结合 2019 年 8 月末 GlobalSwitch 净资产及估值分析，2019 年 8 月 31 日，EJ 持有 Global Switch 可辨认净资产公允价值份额为 21.18 亿英镑、折算人民币金额为 183.81 亿元。在购买日，EJ 持有Global Switch 51%的股权的公允价值大于EJ 持有Global Switch可辨认净
资产公允价值的份额，差额为 8.78 亿英镑（折合人民币 76.17 亿元），在备考合并财务报表中确认为商誉。具体计算过程如下：
2019 年 8 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
项目 备注（亿英镑） （亿人民币）
Global Switch 100%股权
58.74 509.78 ①公允价值
EJ 持有 Global Switch
29.96 259.99 ②=①*51%
51%股权公允价值
Global Switch账面净资产 37.11 322.11 ③
无形资产评估增值金额 5.19 45.07 ④
减：递延所得税负债 0.78 6.76 ⑤=④*15%可辨认净资产整体公允
41.53 360.42 ⑥=③+④-⑤价值
减：少数股东权益 20.35 176.60 ⑦=⑥*49%EJ 持有 Global Switch 可
21.18 183.81 ⑧=⑥-⑦辨认净资产公允价值
商誉 8.78 76.17 ⑨=②-⑧
备考合并财务报表反映商誉原值为 8.78 亿英镑，考虑购买日后英镑对人民币汇率变化影响，2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日商誉原值折合人民币金额分别为 80.31 亿元、78.03 亿元。
二、结合 Global Switch 的经营及业绩表现，补充披露历年商誉减值计提的原因及合理性，对报告期经营业绩的影响
（一）2019 年末商誉减值的原因及合理性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。EJ取得 Global Switch 控制权后，Global Switch 客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致 Global Switch 在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港 2019 年后的相关协议收入纳入估值范围，使得 2019 年末投资性房地产公允价值下降较大。由于上述因素影响，Global Switch 2019 年亏损为 22.67 亿元。
在上述背景下，EJ 在 2019 年末对持有的 Global Switch 51%股权的公允价值进行测试。经测试，EJ 持有 Global Switch 51%股权的公允价值为 23.13 亿英镑（折合人民币 211.63 亿元）。2019 年 12 月 31 日，Global Switch 归属于 EJ 51%股权的可辨认净资产公允价值为 15.97 亿英镑（折合人民币 146.08 亿元），2019 年末需计提商誉减值准备 1.62 亿英镑（折合人民币 14.76 亿元）。具体计算过程如下：
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 备注
/2019 年度（亿英镑） /2019 年度（亿人民币）
Global Switch 100%股权
45.35 414.96 ①公允价值
EJ 持有 Global Switch
23.13 211.63 ②=①*51%
51%股权的公允价值
EJ 持有 Global Switch 可
辨认净资产公允价值份 15.97 146.08 ③额
期末 EJ 持有 51%控股股权的公允价值与可辨认
7.16 65.55 ④=②-③净资产公允价值份额的差额
期末减值前商誉价值 8.78 76.17 ⑤
汇率变动对商誉减值影响 - -4.14 ⑥
本期商誉减值金额 1.62 14.76 ⑦=⑤-④-⑥
（二）2020 年 6 月末商誉减值的原因及合理性
中联评估以 2020 年 6 月 30 日为基准日对苏州卿峰整体价值进行了评估，并出具了中联评报字【2020】第 3083 号评估报告，经评估，Global Switch 的整体价值为 44.44 亿英镑，较 2019 年末商誉减值测试中的估值分析结果的整体价值下降 0.91 亿英镑，下降比例为 2.01%，下降原因主要系 2019 年 12 月 31 日减值测试中的估值分析结果，与 2020 年 6 月 30 日中联评估的评估结果存在一定的差异所致。
在考虑 2020 年 6 月末 Global Switch 归属于 EJ 可辨认净资产公允价值较年
初金额变动及汇率变化等因素后，经综合测算，2020 年 6 月末需新增计提商誉减值 1.76 亿英镑（折合人民币为 15.39 亿元）。具体计算过程如下：
2020 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日项目 /2020 年 1-6 月（亿 /2020 年 1-6 月（亿 备注英镑） 人民币）
Global Switch 100%股权
44.44 387.28 ①公允价值
EJ 持有 Global Switch
22.67 197.51 ②=①*51%
51%股权的公允价值
EJ 持有 Global Switch 可
辨认净资产公允价值份 17.27 150.48 ③额
期末 51%控股股权的公允价值与可辨认净资产
5.40 47.04 ④=②-③公允价值份额的差额
(2020.6.30)
期末减值前商誉价值 7.16 65.55 ⑤汇率变动对商誉减值影
- 3.12 ⑥响
本期商誉减值金额 1.76 15.39 ⑦=⑤-④-⑥
（三）2020 年末商誉减值的情况及合理性
考虑到本次交易基准日 2020 年 6 月 30 日与 2020 年 12 月 31 日时间间隔较短，标的公司经营状况未发生重大变化，2020 年 12 月 31 日 EJ 对商誉进行减值测试时，以 2020 年 6 月 30 日经中联评估 Global Switch 的整体价值 44.44 亿英镑为依据。
经测试，2020 年 12 月 31 日，Global Switch 归属于 EJ 51%股权的可辨认净资产公允价值为 16.80 亿英镑（折算人民币 149.39 亿元），2020 年下半年商誉未发生进一步减值。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。因此，2020 全年商誉减值金额与 2020 年 1-6月金额一致。具体过程如下：
2020年 12月 31日 2020年 12月 31日
项目 /2020 年 7-12 月 /2020 年 7-12 月 备注（亿英镑） （亿人民币）
Global Switch 100%股权公
44.44 395.10 ①允价值
EJ持有Global Switch 51%股
22.67 201.50 ②=①*51%权的公允价值
EJ持有Global Switch可辨认
16.80 149.39 ③净资产公允价值份额
期末商誉应保留金额 5.87 52.11 ④期末减值前商誉价值
5.40 47.04 ⑤
（2020.6.30）
⑥=IF(④