美丽生态：深圳美丽生态股份有限公司关于调整非公开发行股票方案涉及关联交易的公告

证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2021-063深圳美丽生态股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 12 月 31 日和 2021年 1 月 19 日召开第十届董事会第二十六次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
2021 年 6 月 25 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象仍为佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”），佳源创盛系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票仍构成关联交易。本次关联交易具体情况如下：
一、关联交易基本概述1、公司于 2020 年 12 月 31 日与控股股东佳源创盛签订了《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2、2021 年 6 月 25 日，公司与控股股东佳源创盛就调整本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量等相关事项签署了《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次拟非公开发行不超过 238837579 股股票（含本数），发行价格为 3.14 元/股，募集资金总额不超过 74995.00 万元（含本数）。在本次非公开发行中，公司向 1 名特定对象非公开发行股票，发行对象为控股股东佳源创盛控股集团有限公司。佳源创盛控股集团有限公司以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
3、2021 年 6 月 25 日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签订的议案》《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》，关联董事代礼平、姚惠良、庞博回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）工商信息
公司名称 佳源创盛控股集团有限公司
成立日期 1995 年 4 月 18 日
注册资本 150000 万元
法定代表人 沈宏杰
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室
统一社会信用代码 91330402146482794J
股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；
经营范围 房地产中介服务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
佳源创盛为公司的控股股东。截至目前，佳源创盛的股权控制关系如下：
沈玉兴
100.00%
Galaxy Emperor Limited
100.00%中国佳源控股集团有限公司
100.00%
沈玉兴 上海键源商贸有限公司
98.83% 1.17%佳源创盛控股集团有限公司
（三）主营业务情况
佳源创盛成立于 1995 年 4 月 18 日，公司主要从事股权投资、房地产开发业务。佳源创盛除持有公司股权外，还控股浙江佳源房地产集团有限公司等公司。
（四）最近一年财务状况
佳源创盛最近一年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元项目 2020年12月31日/2020年度
资产合计 8797314.87
负债合计 6338786.09
股东权益 2458528.78
资产负债率（%） 72.05%
营业收入 2587273.54
营业利润 243468.04
净利润 183362.17
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）与公司的关联关系说明
佳源创盛为公司控股股东，直接及通过全资子公司间接持有公司 15.62%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人的情形。
（六）其他说明佳源创盛不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 238837579 股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为 3.14 元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过74995.00 万元，扣除发行费用后，用于补充流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则和方法公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
四、附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）《股份认购协议》
1、合同主体与签订时间发行人（甲方）：深圳美丽生态股份有限公司认购人（乙方）：佳源创盛控股集团有限公司签订时间：2020 年 12 月 31 日2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则由甲乙双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
2、乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币 77200.00万元（大写：柒亿柒仟贰佰万元整），将由乙方以现金方式支付。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
3、认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即 245859872 股。如发行价格按本协议第 3.1 条之规定进行调整的，认购数量亦按照本协议第 3.1 条之规定相应予以调整。
3、支付时间、支付方式1、甲方在本次非公开发行股票获得中国证监会的核准后，应尽快向认购人发出认购款缴纳通知，该认购款缴纳通知应当载明如下事项：（1）按照本协议确定的最终发行价格和发行数量；（2）发行人指定的收取认购人股份认购价款的银行账户；和（3）认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不应早于认购人收到缴款通知后的第五个工作日）；乙方应在收到甲方和本次非公开发行
股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的规定，以现金方式一次性将本协议第3.2条确定的认购款划入认购款缴纳通知中指定的银行账户。
2、发行人应当在认购人支付认购款后的 5 个工作日内委托具有证券从业资格的会计师事务所进行验资。会计师事务所对该等付款进行验资并按会计师验资程序出具验资报告，并向认购人提供该验资报告的复印件。
4、合同的生效条件和生效时间本协议经双方加盖公章并经双方法定代表人或授权代表签署之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会审核通过。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件除前述“合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
6、违约责任条款1、本协议任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
2、本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）经甲方董事会审议通过；
（2）经甲方股东大会审议通过；
（3）经中国证监会审核通过。
3、本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 30 日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
4、本协议约定的生效条件均满足后，乙方未按照本协议的约定缴付股份认购价款的，每延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向发行人支付违约金。仅因乙方的原因导致乙方迟延缴付股份认购价款延期超过十个工作日的，发行人有权（但无义务）以书面形式通知乙方终止本协议，乙方应当按照本协议约定的乙方应缴付股份认购价款总额的百分之二向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。
（二）《股份认购协议之补充协议》
1、合同主体与签订时间发行人（甲方）：深圳美丽生态股份有限公司认购人（乙方）：佳源创盛控股集团有限公司签订时间：2021 年 6 月 25 日2、认购数量、认购金额乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币 74995.00 万元（大写：柒亿肆仟玖佰玖拾伍万元整），将由乙方以现金方式支付。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即 238837579 股。如发行价格按本协议第 3.1 条之规定进行调整的，认购数量亦按照本协议第 3.1 条之规定相应予以调整。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金使用有利于优化公司的资本结构，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，资金实力进一步得到提升，为后续发展提供有力保障。募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升，公司的资产负债率将降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次非公开发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序2021 年 6 月 25 日，公司第十届董事会第三十四次会议审议了《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》，关联董事在审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第八届监事会第十四次会议审议通过上述事项。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了相关议案的内容，本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案有《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订的议案》、《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》。
本次公司非公开发行股票的发行对象控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）系公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定。公司与佳源创盛签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容符合监管机构的监管要求及公司实际情况，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项决策程序合法，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了相关议案的内容，本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案有《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订的议案》、《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》。
本次公司非公开发行股票的发行对象控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）系公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定。公司与佳源创盛签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容符合监管机构的监管要求及公司实际情况，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项决策程序合法，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
综上所述，我们同意公司调整非公开发行股票方案等上述事项。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日