中微公司:2020年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2021-035中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行数量：80229335 股2、发行价格：102.29 元/股3、募集资金总额：人民币 8206658677.15 元4、募集资金净额：人民币 8118162441.14 元 预计上市时间
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”或“发行人”）本次发行新增 80229335 股股份已于 2021 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行前，公司无实际控制人、控股股东，公司第一大股东为上海创业投资有限公司，持有公司股份数为 96383533 股，占发行前总股本的 18.02%。本次发行的新股登记完成后，公司增加 80229335 股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、董事会审议过程2020 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于的议案》、《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》等议案。2、股东大会审议过程2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
3、本次发行履行的监管部门注册过程2021 年 1 月 29 日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]645号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行数量本次向特定对象发行股票数量为 80229335 股，即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%。
3、发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 6 月 8 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 102.29 元/股。
上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 102.29 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。
4、募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为 8206658677.15 元，扣除相关发行费用人民币88496236.01 元，募集资金净额为人民币 8118162441.14 元。
5、保荐机构及联席主承销商
（1）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
（2）联席主承销商：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 6 月 22 日出具的《验资报告》（众会字(2021)第 06503 号），截至 2021 年 6 月 18 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币8206658677.15 元（大写：捌拾贰亿零陆佰陆拾伍万捌仟陆佰柒拾柒元壹角伍分）。
2021 年 6 月 22 日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）
2021 年 6 月 22 日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2021)第 0638 号），截至 2021 年 6 月 22 日止，中微公司本次向特定对象发行 A 股股票总数量为80229335 股，发行价格为 102.29 元 /股，实际募集资金总额为人民币8206658677.15 元（大写：捌拾贰亿零陆佰陆拾伍万捌仟陆佰柒拾柒元壹角伍分），扣除本次发行费用人民币 88496236.01 元后，实际募集资金净额为人民币8118162441.14 元，其中：新增股本人民币 80229335.00 元，资本公积人民币8037933106.14 元。
2、股份登记情况公司于 2021 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。”2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
“综上所述，本所律师认为中微公司本次发行已依法取得必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《缴款通知书》
及发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，发行过程合法合规，符合《科创板注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件和中微公司股东大会决议的规定；中微公司尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的变更登记手续。”二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 102.29 元 /股，发行股数 80229335 股，募集资金总额8206658677.15 元。
本次发行对象最终确定为 20 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 获配发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）国家集成电路产业投资
1 24440316 2499999923.64 6基金二期股份有限公司工银瑞信基金管理有限
2 9082020 928999825.80 6公司
3 GIC Private Limited 7615602 778999928.58 6国泰君安证券股份有限
4 5386645 550999917.05 6公司中国国际金融股份有限
5 3969107 405999955.03 6公司
6 高毅晓峰 2 号致信基金 3799586 388659651.94 6
法国巴黎银行-自有资
7 2639553 269999876.37 6金南方基金管理股份有限
8 2395151 244999995.79 6公司
9 河南资产管理有限公司 2365822 241999932.38 6
10 UBS AG 2326717 237999881.93 6
11 国泰基金管理有限公司 2043210 208999950.90 6济南江山投资合伙企业
12 1955225 199999965.25 6（有限合伙）
13 诺德基金管理有限公司 1945448 198999875.92 6
高毅-晓峰 1 号睿远证
14 1466419 149999999.51 6券投资基金新华人寿保险股份有限
公司-新华人寿保险股
15 1466419 149999999.51 6份有限公司稳得盈两全保险（分红型）新华人寿保险股份有限
16 公司-传统-普通保险产 1466419 149999999.51 6
品-018L-CT001 沪新华人寿保险股份有限
17 公司-分红-团体分红- 1466419 149999999.51 6
018L-FH002 沪北京时间投资管理有限
18 公司-时间方舟 1 号私 1466419 149999999.51 6募证券投资基金
19 广发基金管理有限公司 1466419 149999999.51 6
获配股数 限售期
序号 获配发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）上海浦东新兴产业投资
20 1466419 149999999.51 6有限公司
合计 80229335 8206658677.15 -
本次发行对象所认购的股份限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象的基本情况
1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
法定代表人 楼宇光
注册资本 20415000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷经营范围款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司本次获配数量为 24440316股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
2、工银瑞信基金管理有限公司名称 工银瑞信基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 8 层
法定代表人 王海璐
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000717856308U
经营范围 （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）工银瑞信基金管理有限公司本次获配数量为 9082020 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
3、GIC Private Limited名称 GIC Private Limited
企业性质 QFII
住所 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912
许可证编号 QF2005ASO030
经营范围 境内证券投资
GIC Private Limited 本次获配数量为 7615602 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
4、国泰君安证券股份有限公司名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
法定代表人 贺青
注册资本 890794.7954 万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券经营范围 投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 5386645 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
5、中国国际金融股份有限公司名称 中国国际金融股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）住所 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层
法定代表人 沈如军
注册资本 482725.6868 万元人民币
统一社会信用代码 91110000625909986U
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的经营范围
外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国国际金融股份有限公司本次获配数量为 3969107 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
6、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅晓峰 2 号致信基金）名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 221 室
执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）注册资本 35833 万元人民币
统一社会信用代码 91310120069360143D资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动】上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理的产品“高毅晓峰 2 号致信基金”本次获配数量为 3799586 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
7、法国巴黎银行名称 法国巴黎银行
企业性质 QFII
住所 16 Boulevard des Italiens 75009 Paris France统一社会信用代码
QF2004EUB025
(境外机构编号)
经营范围 境内证券投资
法国巴黎银行本次获配数量为 2639553 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
8、南方基金管理股份有限公司名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 张海波
注册资本 36172 万元人民币
统一社会信用代码 91440300279533137K
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业经营范围务。
南方基金管理股份有限公司本次获配数量为 2395151 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
9、河南资产管理有限公司名称 河南资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦 26 层
法定代表人 成冬梅
注册资本 500000 万元人民币
统一社会信用代码 91410000MA448PJU6H
不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服经营范围务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
河南资产管理有限公司本次获配数量为 2365822 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
10、UBS AG名称 UBS AG
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt住所
1 4051 Basel法定代表人（分支机房东明构负责人）
注册资本 385840847 瑞士法郎
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 2326717 股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。
11、国泰基金管理有限公司名称 国泰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 16-19 层
法定代表人 邱军
注册资本 11000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国泰基金管理有限公司本次获配数量为 2043210 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
12、济南江山投资合伙企业（有限合伙）名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1住所室
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
注册资本 290000 万元人民币
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 1955225 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
13、诺德基金管理有限公司名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1945448 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
14、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金）
名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 221 室
执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司
注册资本 35833 万元人民币
统一社会信用代码 91310120069360143D资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动】上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）管理的产品“高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金”本次获配数量为 1466419 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
15、新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型））
名称 新华资产管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层
法定代表人 李全
注册资本 50000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000789957546R管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得经营范围 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新华资产管理股份有限公司管理的产品“新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型）”本次获配数量为 1466419 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
16、新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001 沪）
名称 新华资产管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层
法定代表人 李全
注册资本 50000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000789957546R管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；经营范围 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新华资产管理股份有限公司管理的产品“新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001 沪”本次获配数量为 1466419 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
17、新华资产管理股份有限公司（新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH002 沪）
名称 新华资产管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层
法定代表人 李全
注册资本 50000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000789957546R管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得经营范围 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新华资产管理股份有限公司管理的产品“新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH002 沪”本次获配数量为 1466419 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
18、北京时间投资管理股份公司名称 北京时间投资管理股份公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住所 北京市朝阳区望京街 10 号 SOHO 塔二 A 座 11 层 1110
法定代表人 刘韬
注册资本 1650 万元人民币
统一社会信用代码 91110102082836695F投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者经营范围承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京时间投资管理股份公司管理的产品“时间方舟 1 号私募证券投资基金”
本次获配数量为 1466419 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
19、广发基金管理有限公司名称 广发基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 33 楼
法定代表人 孙树明
注册资本 14097.8 万元人民币
统一社会信用代码 914400007528923126
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业经营范围 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广发基金管理有限公司本次获配数量为 1466419 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
20、上海浦东新兴产业投资有限公司名称 上海浦东新兴产业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市浦东新区荣科路 118 号 17 楼
法定代表人 朱云
注册资本 183281 万元人民币
统一社会信用代码 91310115320776596T创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事经营范围代理记帐），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海浦东新兴产业投资有限公司本次获配数量为 1466419 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（三）本次发行对象与公司的关联关系经查验，截至本次发行上市公告书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”）系间接持有公司 5%以上股份的主要股东，且大基金一期的董事楼宇光、丁文武、路军、唐雪峰、韩敬文、戴敏敏同时担任本次发行认购对象国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）的董事，大基金一期的董事何宁同时担任大基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对大基金一期、大基金二期进行管理。
根据实质重于形式原则，大基金二期系发行人关联方，因此大基金二期参与本次发行认购属于关联交易。
根据 2020 年 9 月 16 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于大基金二期与发行人之间的关联关系，2021 年 6 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十次会议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
大基金二期虽为发行人关联方，但不属于《科创板注册管理办法》》第六十七条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 5 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 上海创业投资有限公司 国有法人 96383533 18.02 96383533巽鑫（上海）投资有限
2 国有法人 93337887 17.45 93337887公司
南昌智微企业管理合伙 境内非国有
3 30644454 5.73 30644454企业（有限合伙） 法人
Advanced Micro－
4 Fabrication Equipment 境外法人 24821537 4.64 24821537
Inc. Asia中国工商银行股份有限
5 公司－诺安成长股票型 其他 15809593 2.96 0证券投资基金
嘉兴悦橙投资合伙企业 境内非国有
6 15082377 2.82 0（有限合伙） 法人国开创新资本投资有限
7 国有法人 12092.561 2.26 0责任公司
8 GRENADE PTE. LTD. 境外法人 11442746 2.14 11442746
9 BOOTES PTE. LTD. 境外法人 11119580 2.08 11119580
嘉兴创橙投资合伙企业 境内非国有
10 9419124 1.76 0（有限合伙） 法人
合计 320153392 59.86 267749737
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 上海创业投资有限公司 国有法人 96383533 15.67 96383533巽鑫（上海）投资有限
2 国有法人 93337887 15.17 93337887公司
南昌智微企业管理合伙 境内非国有
3 30644454 4.98 30644454企业（有限合伙） 法人
Advanced Micro－
4 Fabrication Equipment 境外法人 24821537 4.04 24821537
Inc. Asia国家集成电路产业投资
5 国有法人 24440316 3.97 24440316基金二期股份有限公司中国工商银行股份有限
6 公司－诺安成长股票型 其他 15809593 2.57 0证券投资基金
嘉兴悦橙投资合伙企业 境内非国有
7 15082377 2.45 0（有限合伙） 法人国开创新资本投资有限
8 国有法人 12092561 1.97 0责任公司
9 GRENADE PTE. LTD. 境外法人 11442746 1.86 11442746
10 BOOTES PTE. LTD. 境外法人 11119580 1.81 11119580
合计 335174584 54.49 292190053
四、本次发行前后公司股本变动表本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后（截至 2021年 5月 31日）项目
股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股）
有限售条件股份 289459702 54.12% 369689037 60.10%
无限售条件股份 245402535 45.88% 245402535 39.90%
股份总数 534862237 100.00% 615091572 100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加 80229335 股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行前，公司无实际控制人、控股股东，公司第一大股东为上海创业投资有限公司，持有公司股份数为 96383533 股，占发行前总股本的18.02%。本次发行的新股登记完成后，公司增加 80229335 股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目为设立产业化基地、建设总部和研发中心、科技储备资金，均围绕公司主营业务开展，通过项目的实施，公司将进一步扩充现有集成电路设备及泛半导体设备产品线产能、提高公司产品的科技创新水平、储备科研资金，以满足公司研发项目发展与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。本次募集资金用于研发投入具备技术可行性，随着本次募集资金投资项目陆续投产，公司业务及产品将进一步得到升级，收入结构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司仍无实际控制人和控股股东，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
除因大基金二期认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行相关的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号法定代表人：周杰保荐代表人：吴志君、孙剑峰项目协办人：张悦项目组成员：王鹏程、庄庄、郑元、黄文豪联系电话：021-23219000传真：021-63411627
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：0755-23835888传真：0755-23835525
（三）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层负责人：顾功耘经办律师：黄素洁、梁琦、高鹏联系电话：021-20511000传真：021-20511999
（四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼负责人：李丹经办注册会计师：赵波、孙吾伊联系电话：021-23238888传真：021-23238800
（五）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼负责人：李丹经办注册会计师：林晓帆、胡玉琢联系电话：021-23238888传真：021-23238800特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 3 日