北大医药：北大医药股份有限公司简式权益变动报告书

北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书
北大医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北大医药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：北大医药股票代码：000788信息披露义务人：北大医疗产业集团有限公司住所：北京市昌平区生命园路 29 号 A110-6 室通讯地址：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 7 层权益变动性质：减少信息披露义务人一致行动人：西南合成医药集团有限公司住所：重庆市江北区寸滩水口通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼权益变动性质：不变签署日期：2021 年 7 月北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在北大医药拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在北大医药中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 释义 .................................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ........................................................................... 5
第三节 权益变动目的................................................................................................................... 9
第四节 权益变动方式................................................................................................................. 10
第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................. 13
第六节 其他重大事项................................................................................................................. 14
第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 15
第八节 信息披露义务人声明..................................................................................................... 16
一致行动人声明 ............................................................................................................................ 17
附 表： .......................................................................................................................................... 18北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人/北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
一致行动人/合成集团 指 西南合成医药集团有限公司
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
管理人 指 北大方正集团有限公司管理人
新方正集团目前尚未成立，根据目前交易结构，未来重整主体将以其所持有的绝大部分股权类资产、债权类资产和其他资产以及债权人依据重整计划行使清偿方案选择权确定的留债总额组成出资资产包设立
新方正集团 指 新方正集团，华发集团（代表珠海国资）、平安人寿以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%新方正集团股权，不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限重整主体 指 公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限本次重整/方正集团重整 指 公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整因为重整计划的执行导致信息披露义务人本次直接
及间接合计减持上市公司股份 240685209 股，一致本次权益变动 指行动人持有上市公司的股份数量和股份比例保持不变《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集《重整投资协议》 指
团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》
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《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称 北大医疗产业集团有限公司
注册地址 北京市昌平区生命园路 29 号 A110-6 室
法定代表人 肖建国
注册资本 250000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000746708793H
企业类型 其他有限责任公司建设工程项目管理；医院管理；投资及投资管理；资产管理；技术开发；
技术服务；技术咨询；房地产咨询；仪器租赁；机械设备租赁；销售铁
矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备（不含计算经营范围机信息系统安全专用设备）、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限 2003 年 1 月 27 日至 2023 年 1 月 26 日
方正集团持股 85.60%，北京大学持股 13.80%，北京北大科技园有限公股东名称
司持股 0.60%
通讯地址 北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 7 层
邮政编码 100871
联系电话 010-82524321
传真电话 010-82524351
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的基本信息如下：
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名称 西南合成医药集团有限公司
注册地址 重庆市江北区寸滩水口
法定代表人 毛润
注册资本 42857 万元人民币
统一社会信用代码 915000002028324385
企业类型 有限责任公司（法人独资）
煤炭批发（按许可证核定期限从事经营）。 生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发经营范围研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料经营期限 1986 年 5 月 26 日至无固定期限
股东名称 北大医疗持股 100.00%
通讯地址 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼
邮政编码 401121
联系电话 023-67526315
传真电话 023-67396080
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
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三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务地区居留权
肖建国 男 中国 中国 董事长 否
宋金松 男 中国 中国 董事兼经理 否
顾国明 男 中国 中国 董事 否
冯岚 女 中国 中国 董事 否
齐子鑫 男 中国 中国 董事 否
袁平东 男 中国 中国 董事 否
胡继东 男 中国 中国 董事 否
廖航 女 中国 中国 监事会主席 否
孙敏 女 中国 中国 监事 否
赵勇森 男 中国 中国 监事 否
（二）一致行动人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，一致行动人的董事及主要负责人相关情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务地区居留权
毛润 男 中国 中国 董事长兼经理 否
胡继东 男 中国 中国 董事 否
罗延虎 男 中国 中国 董事 否
刘福民 男 中国 中国 董事 否
赵全波 男 中国 中国 董事 否
贾剑非 女 中国 中国 监事会主席 否
陈俊 男 中国 中国 职工代表监事 否
陈一波 男 中国 中国 监事 否
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人除持有北大医药股份以外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书
发行股份 5%的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明截至本报告书签署日，合成集团系北大医疗的控股子公司，二者构成一致行动关系，相应股权结构参见本报告书之“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图”。
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其 4 家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略指引下，中国平安与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
2021 年 6 月 28 日，北京一中院作出（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。
《民事裁定书》于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。本次权益变动主要是因为重整计划的执行导致信息披露义务人减持其持有的北大医药股份。方正集团重整交易完成后，信息披露义务人将不再直接或间接持有北大医药股份。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内无增持或减持其持有的北大医药股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有北大医药 70328949 股股份，通过一致行动人合成集团间接持有 170356260 股股份，合计持有北大医药股份共计 240685209 股，占北大医药总股本的 40.38%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有北大医药股份。一致行动人持有北大医药的股份数量和股份比例保持不变。
二、本次权益变动方式2021 年 4 月 30 日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有的北大医药 40.38%股权）、债权类资产和其他资产以及债权人依据重整计划行使清偿方案选择权确定的留债总额组成出资资产包设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照 7:3 的比例收购不低于 73%新方正集团股权，不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021 年 6 月 28 日，北京一中院作出（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。
《民事裁定书》于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
截至本报告书签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，信息披露义务人不再直接或间接持有北大医药股份，新方正集团将合计持有北大医药240685209 股股份，占北大医药总股本的 40.38%。平安人寿将成为新方正集团的控股股东，与中国平安合计直接或间接控制北大医药 240807541 股股份，占北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书
北大医药总股本的 40.40%。
三、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序
（一）已经履行的程序
2020 年 2 月 19 日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020 年 4 月 30 日，《北大方正集团有限公司财产管理方案》《关于北大方正集团有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案经过第一次债权人会议表决通过。
2020 年 7 月 31 日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021 年 1 月 29 日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、中国平安、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021 年 4 月 30 日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021 年 5 月 28 日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划（草案）》经五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021 年 6 月 28 日，北京一中院作出（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。
《民事裁定书》于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
（二）尚待履行的程序
1、中国银行保险监督管理委员会核准平安人寿重大股权投资事项。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、所持股份权益受限情况截至本报告书签署日，合成集团持有的 9500000 股北大医药股份（占北大医药总股本的 1.59%）处于冻结状态，该冻结包括孳息（指上市公司派发的送股、北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书转增股、现金红利），冻结原因是申请人与合成集团建设工程施工合同纠纷；另有北大医疗持有的 70000000 股北大医药股份（占北大医药总股本的 11.75%）
交存在华金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，合成集团持有的86000000 股北大医药股份（占北大医药总股本的 14.43%）交存在中泰证券股份
有限公司客户信用交易担保证券账户，均系因股东开展融资融券业务。除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的北大医药股份不存在股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
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第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内不存在买入或卖出北大医药股份的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的简式权益变动报告书；
4、本次交易有关的法律文件，包括《重整投资协议》《民事裁定书》。
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第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北大医疗产业集团有限公司法定代表人：
肖建国
2021年 7月 7日
北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：西南合成医药集团有限公司法定代表人：
毛润
2021年 7月 7 日
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附 表：
简式权益变动报告书基本情况
上市公司名称 北大医药股份有限公司 上市公司所在地 重庆市
股票简称 北大医药 股票代码 000788
信息披露义务人名 信息披露义务人 北京市昌平区生命园路北大医疗产业集团有限公司
称 注册地 29 号 A110-6 室
拥有权益的股份数 增加 ? 减少√
有无一致行动人 有 √ 无 ?
量变化 不变，但持股人发生变化?信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是√ 否 ? 是否为上市公司 是 ? 否 √
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ?权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 √
选）
继承 ? 赠与 ?
其他 ?
持股种类： 普通股股票信息披露义务人披露前拥有权益的股
持股数量： 直接持有 70328949 股，通过一致行动人合成集团间接持份数量及占上市公
有 170356260 股司已发行股份比例
持股比例： 40.38%本次权益变动后，信 持股种类： 普通股股票息披露义务人拥有
权益的股份数量及 持股数量： 0 股变动比例
持股比例： 0%时间：2021 年 6 月 28 日在上市公司中拥有权益的股份变动时
方式：方正集团重整，按照法院裁定的重整计划，北大医疗减持其直接及间及方式间接持有的北大医药股份是否已充分披露资
是√ 否?金来源信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 ? 否√内继续增持
北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 ? 否√二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存
是? 否√在损害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司 是? 否√为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否
是√ 否?需取得批准
是√ 否?是否已得到批准
注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。
北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书（此页无正文，为《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：北大医疗产业集团有限公司法定代表人：
肖建国
2021年 7月 7 日
北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书（此页无正文，为《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）一致行动人：西南合成医药集团有限公司法定代表人：
毛润
2021年 7月 7日