白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于对 2020 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2021—038广州白云山医药集团股份有限公司关于
对 2020 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）于 2021年 5月 27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于广州白云山医药集团股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0507 号，“《工作函》”）。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号－年度报告的内容与格式》（“《格式准则第 2号》”）等规则的要求，对公司 2020年年度报告进行了事后审核，要求公司根据上海证券交易所《股票上市规则》第 16.1 条规定，进一步说明并补充披露相关信息。
就《工作函》要求公司进一步说明并补充披露的信息如下：
一、关于应收应付款项及诉讼事项1.年报披露，公司涉及多起诉讼事项，按单项计提坏账的应收账款中，客户 2、3、6、7均涉及诉讼；账龄超过 1年的重要应付账款中，供应商 1、3、5均涉及诉讼，且部分应收账款与应付账款所属于同一诉讼事项。下属 A 子公司被诉事项中，广东广晟有色金属集团有限公司先以 A 子公司未按合同支付货款 3688 万元为由提起诉讼，后又重新以民间借贷纠纷为由提起诉讼，法院支持其部分诉讼请求，A 子公司对偿还部分借款及利息承担连带责任；A子公司作为被告方，另有三起诉讼与前述情节类似，涉案金额分别为 1844 万元、4740 万元，836.49 万元，目前均处于法院审理中。
请公司补充披露：（1）上述 A子公司、供应商和客户涉及诉讼的具体情况包括当事人名称、案件事实、法院裁判的主要内容、公司或下属子公司应当承担的法律责任以及相关事项对公司经营及财务的影响；（2）上述诉讼涉及的应收应付款项、交易标的、公司与上下游具体的协议安排、上游供应商与下游客户之间是否存在关联关系及相关交易中货物和资金的流转模式并逐项披露上述交易中公司已确认的收入、成本及对应报告期；（3）在相关案件中原告变更案由为民间借贷并获得法院支持的具体原因相关业务是否为无交易实质
的资金拆借是否存在虚增收入的情形会计处理是否合规；（4）除上述已披露诉讼外公司是否与上述诉讼涉及的主体存在其他业务往来是否存在其他类似模式的销售业务往来如
有请逐笔披露相关具体情况包括供应商和客户的具体名称和关联关系、交易标的及金额、协议安排、货物及资金流转模式并逐项说明是否存在虚增收入的情形相关业务的会计处理是否合规；（5）前述相关交易与公司主营业务的关系公司非主营相关贸易业务收入的具体
情况包括前五名对象的名称、交易标的、金额及占比并说明相关业务对公司生产经营的具体影响；（6）针对上述情况说明公司前期是否存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况并结合公司涉及诉讼情况说明审核供应商和客户的资信情况和履约能力的措施前
期工作是否合理谨慎；（7）请董事会对问题（6）发表意见，请律师（如有）对问题（1）
（2）（6）发表意见，请会计师结合已执行的审计程序和已取得的审计证据，对问题（2）
—（5）发表意见。
公司回复：
在本回复中，除非文义另有所指，下列名称分别具有以下含义：
A子公司/进出口公司 指 广州医药进出口有限公司
客户 2/广州德丰行 指 广州德丰行石化有限公司
客户 3/广州熥泰 指 广州市熥泰燃料化工有限公司
客户 6/湖北宏桥 指 湖北宏桥医药有限公司
客户 7/珠海石化 指 中油洁能（珠海）石化有限公司
供应商 1/广晟能源 指 广东省广晟投资集团能源有限公司
供应商 3/东莞晔联 指 东莞市晔联道路改性沥青有限公司
供应商 5/广晟金属 指 广东广晟有色金属集团有限公司
“公司”、“本公司”或指 广州白云山医药集团股份有限公司
“广药白云山”
本集团 指 公司及附属企业
医药公司 指 广州医药股份有限公司（原名“广州医药有限公司”）
王老吉大健康 指 广州王老吉大健康产业有限公司
王老吉药业 指 广州王老吉药业股份有限公司
（1）上述 A子公司、供应商和客户涉及诉讼的具体情况，包括当事人名称、案件事实、法院裁判的主要内容、公司或下属子公司应当承担的法律责任，以及相关事项对公司经营及财务的影响；
1）涉案金额为 3688 万元的诉讼事项
原告：广晟金属当事人名称 被告：东莞晔联、广州熥泰、陈锡江、刘向红、进出口公司、倪莉、彭备战注：本案中进出口公司的上游供应商为广晟金属，下游客户为东莞晔联2014 年 9 月 25 日，广晟金属与广州洱湾能源贸易有限公司（“洱湾公司”）签署两份《买卖合同》，均约定广晟金属向洱湾公司购买沥青 4000 吨、金额 1800万元（两份合同合计 8000 吨、3600 万元），交货地点与方式系在双方指定的晔联油库内进行货权转移。广晟金属以交付由其背书转让的支票方式（出票金额合计 3588 万元）向洱湾公司支付上述货款。2014 年 9 月 26 日，广晟金属与洱湾公司共同在两份《货物收据》盖章，确认上述两份合同项下的货物沥青均已交接完毕。洱湾公司并在 2014 年 9 月 26 日出具《结算说明函》确认广晟金属提交的结算支票系沥青业务货款，已结清 3588 万元，余款 12 万元于 10 月份结清。2014 年 10 月 14 日，广晟金属向洱湾公司银行转账了 12 万元。
2014 年 9 月 25 日，广晟金属与进出口公司签署八份《买卖合同》，均约定广晟金属将沥青 1000 吨以金额 461 万元卖给进出口公司（八份合同合计 8000 吨、3688 万元）；交货地点与方式系在双方指定的晔联油库内进行货权转移；进出
口公司自《货物收据》签订之日起 60 天内支付货款。2014 年 9 月 26 日，广晟金属与进出口公司共同在两份《货物收据》盖章，确认上述八份合同项下的货物沥青均已交接完毕。
案件事实
2014 年 9 月 25 日，进出口公司与东莞晔联签署八份《买卖合同》，均约定进出口公司将沥青 1000 吨以金额 462.20 万元卖给东莞晔联（八份合同合计 8000吨、3697.60 万元）；交货地点与方式系在双方指定的晔联油库内进行货权转移；
东莞晔联自《货物收据》签订之日起 60 天内支付货款。2014 年 9 月 26 日，进出口公司与东莞晔联共同在《货物收据》盖章，确认上述八份合同项下的货物沥青均已交接完毕。
2015 年，广晟金属向广州市越秀区人民法院以买卖合同纠纷为由起诉进出口公司，要求按照《买卖合同》之约定支付货款及利息。该案经过一审、二审以及指令再审的一审、二审，广州市中级人民法院于 2018 年 11 月 6 日作出（2018）粤 01 民终 12715 号民事判决，维持了一审“驳回广晟金属诉讼请求”判项。
2018 年，原告广晟金属以东莞晔联、广州熥泰、陈锡江、刘向红、进出口公司、倪莉、彭备战为被告向广州市天河区人民法院提起本案民间借贷纠纷诉讼，案号为：（2018）粤 0106 民初 29792 号。
广州市天河区人民法院于 2020 年 5 月作出（2018）粤 0106 民初 29792 号判决：
一、被告东莞晔联、陈锡江、进出口公司、倪莉、彭备战于本判决发生法律效力之日起十日内，返还原告借款 12 万元及资金占用期间的利息；二、驳回原告的其他诉讼请求。
法院裁判的主要
广州市中级人民法院于 2020 年 12 月作出（2020）粤 01 民终 20754 号判决：一、内容
撤销广州市天河区人民法院（2018）粤 0106 民初 29792 号民事判决第二项；二、变更广州市天河区人民法院（2018）粤 0106 民初 29792 号民事判决第一项为：
东莞晔联、陈锡江、倪莉、彭备战于本判决送达之日起十日内，返还广晟金属借款 3600 万元及资金占用期间的利息；三、进出口公司对东莞晔联、陈锡江不能返还的部分承担三分之一的赔偿责任；四、驳回广晟金属的其他诉讼请求。
公司或下属子公
根据上述法院判决，进出口公司对东莞晔联、陈锡江不能返还的部分承担三分司应当承担的法之一的赔偿责任。
律责任
进出口公司不服该判决，已向广东省高级人民法院申请再审，目前尚在再审审查过程中。
进出口公司管理层在充分参考外部律师专业意见的基础上对案件进行了评估，相关事项对公司
认为进出口公司在该案件败诉并由此导致直接经济损失的预计约为 1200.00 万经营及财务的影元，因此计提 1200.00 万元预计负债。
响
本案涉案标的金额或应当承担法律责任的金额占公司当年度营业收入、净资产、净利润的比例均较小，且进出口公司自 2015 年初已停止了相关业务，相关事项对公司经营及财务不会构成重大影响。
2）涉案金额为 1844 万元的诉讼事项
原告：广晟金属当事人名称 被告：广州熥泰、东莞晔联、陈锡江、刘向红、进出口公司、倪莉、彭备战注：本案中进出口公司的上游供应商为广晟金属，下游客户为广州熥泰2014 年 8 月 21 日，洱湾公司与广晟金属签署《购销合同》，约定洱湾公司将4000 吨沥青、合计金额 1800 万元卖给广晟金属。同日，广晟金属与进出口公司签署 4 份《购销合同》，约定广晟金属将 4000 吨沥青以金额 1844 万元卖给进出口公司；交货地点与方式系在双方指定的晔联油库内进行货权转移；
进出口公司根据《货物收据》60 天内支付货款。同日，进出口公司与广州熥泰签订 4 份《购销合同》，进出口公司将 4000 吨沥青以金额 1848.8 万元卖给广州熥泰；交货地点与方式系在双方指定的晔联油库内进行货权转移；广州熥
泰根据《货物收据》60 天内支付货款。2014 年 8 月 22 日、26 日，洱湾公司与广晟金属、广晟金属与进出口公司在上述沥青的《货物收据》上签章。
案件事实
2015 年，广晟金属向广州市荔湾区人民法院以买卖合同纠纷为由起诉进出口公司，要求按照《购销合同》之约定向广晟金属支付货款及利息。该案经过一审、二审以及指令再审的一审、二审，广州市中级人民法院于 2018 年 8 月 27日出具（2018）粤 01 民终 6503 号民事判决，维持了一审“驳回广晟金属诉讼请求”判项。
2018 年 9 月，原告广晟金属以广州熥泰、东莞晔联、陈锡江、刘向红、进出口公司、倪莉、彭备战为被告向广州市天河区人民法院提起本案民间借贷纠纷诉讼，案号为：（2018）粤 0106 民初 23672 号。
广州市天河区人民法院于 2019 年 10 月作出（2018）粤 0106 民初 23672 号判
决：一、被告陈锡江、广州熥泰、东莞晔联、进出口公司、刘向红于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告偿还借款本金 1800 万元及其利息；二、驳法院裁判的主要 回原告的其他诉讼请求。
内容
广州市中级人民法院于 2020 年 7 月作出（2020）粤 01 民终 2198 号裁定：一、撤销广州市天河区人民法院（2018）粤 0106 民初 23672 号民事判决；二、本案发回广州市天河区人民法院重审。
公司或下属子公
司应当承担的法 本案目前尚在审理中，进出口公司应当需承担的法律责任尚待法院裁决确定。
律责任
相关事项对公司 本案目前尚在审理中，进出口公司管理层在充分参考外部律师专业意见的基础经营及财务的影 上对案件进行了评估，认为进出口公司在该案件败诉并由此导致直接经济损失响 的预计约为 600.00 万元，对供应商广晟金属计提 600.00 万元预计负债。
本案涉案标的金额或应当承担法律责任的金额占公司当年度营业收入、净资产、净利润的比例均较小，且进出口公司自 2015 年初已停止了相关业务，相关事项对公司经营及财务不会构成重大影响。
3）涉案金额为 4740 万元的诉讼事项
1、（2019）粤 0105 民初 35467 号案件
原告：广晟能源被告：陈锡江、广州熥泰、进出口公司、倪莉、彭备战
2、（2019）粤 0105 民初 35469 号案件当事人名称
原告：广晟能源被告：陈锡江、广州德丰行、进出口公司、倪莉、彭备战注：本案中进出口公司的上游供应商为广晟能源，下游客户为广州熥泰、广州德丰行
2014 年 4 月至 9 月，洱湾公司与广晟能源陆续签订 5 份《销售合同》，广晟能源向洱湾公司购买沥青数量共计 10004.88 吨，共计 49654235.60 元，交货地点与方式系在东莞晔联油库内进行货权转移，广晟能源在提货前须向洱湾公司交付在工商银行开出的银行国内即期信用证。
2014 年 4 月至 9 月，广晟能源与进出口公司陆续签订了 15 份《销售合同》，进出口公司向广晟能源购买沥青数量 10004.88 吨，共计 51405089.60 元，交货地点与方式系在双方东莞晔联油库内进行货权转移，自双方确认数量、质量日起 90 天内付清全部货款到指定账户。
2014 年 8 月，进出口公司与广州熥泰签订 6 份《沥青购销合同》，广州熥泰向进出口公司购买沥青 4000 吨，货款 2061.20 万元，交货地点为在东莞晔联油库内进行货权转移，买方自双方确认数量、质量日起 90 天内支付货款。2014案件事实 年 8 月，进出口公司与广州德丰行签订 9 份《销售合同》，广州德丰行向进出口公司购买沥青 6000 吨，货款 3089.80 万元，交货地点为在东莞晔联油库内进行货权转移，买方自双方确认数量、质量日起 90 天内支付货款。
广晟能源为追索合同项下款项，于 2014 年向广州市荔湾区人民法院以买卖合同纠纷为由起诉进出口公司，要求按照《销售合同》之约定向原告支付货款及逾期付款利息。案件经过一审、二审以及指令审理再审的一审、二审，最终广州市中级人民法院于 2018 年 8 月出具（2018）粤 01 民终 6488-6502 号民事判决，维持了一审“驳回广晟能源诉讼请求”判项。
2019 年 10 月，原告广晟能源以陈锡江、广州熥泰、进出口公司、倪莉、彭备战为被告向广州市海珠区人民法院提起本案合同纠纷诉讼，案号：（2019）粤0105 民初 35467 号。
同月，原告广晟能源以陈锡江、广州德丰行、进出口公司、倪莉、彭备战为被告向广州市海珠区人民法院提起本案合同纠纷诉讼，案号为：（2019）粤 0105民初 35469 号。
广州市海珠区人民法院于 2020 年 12 月作出（2019）粤 0105 民初 35467 号、法院裁判的主
（2019）粤 0105 民初 35469 号判决，均驳回原告广晟能源的全部诉讼请求。
要内容
广晟能源不服该等判决，已向广州市中级人民法院提起上诉。
公司或下属子
公司应当承担 本案目前尚在审理中，进出口公司应当需承担的法律责任尚待法院裁决确定。
的法律责任
本案目前尚在审理中，进出口公司管理层在充分参考外部律师专业意见的基础上对案件进行了评估。对于应收账款广州德丰行、应收账款广州熥泰的款项单项计提坏账准备，计提比例为 10.00%；对于实际已支付的资金，包括暂挂其他相关事项对公 应收广州德丰行 1031.57 万元，应收账款珠海石化 1054.18 万元，单项计提坏司经营及财务 账准备，计提比例为 100.00%。
的影响
本案涉案标的金额或应当承担法律责任的金额占公司当年营业收入、净资产、净利润的比例均较小，且进出口公司自 2015 年初已停止了相关业务，相关事项对公司经营及财务不会构成重大影响。
4）涉案金额为 836.49 万元的诉讼事项
1、（2019）粤 0115 民初 3946 号案件
原告：广州临海贸易事业有限公司（“广州临海”）被告：海南蓝辉新能源开发有限公司（“海南蓝辉”）、进出口公司当事人名称 2、（2019）粤 0115 民初 3947 号案件原告：广州临海被告：海南蓝辉、进出口公司注：本案中进出口公司的上游供应商为广州临海，下游客户为海南蓝辉2014 年 3 月 21 日，海南蓝辉与广州临海签订 LHM201403-6-1《产品购销合同》，约定广州临海向海南蓝辉购买磷酸铁锂电池组 10750 组，金额合计4031250 元；双方签订合同 7 天内完成交货，海南蓝辉负责将货物运至中山劲能电池公司仓库，双方以书面方式确认数量质量与结算金额，双方确认运货数量、质量后广州临海 4 个工作日内按确认金额付款，海南蓝辉开具全额增值税发票给广州临海，广州临海以汇款方式付齐全额货款。同日，广州临海与海南蓝辉签订 LHM201403-6-2《产品购销合同》，约定内容与前述合同一致。
案件事实 2014 年 3 月 21 日，广州临海与进出口公司签订 B214GZLH-03A《产品购销合同》，约定进出口公司向广州临海购买磷酸铁锂电池组 10750 组，金额合计 41521875 元；双方签订合同 7 天内完成交货，广州临海负责将货物运至中山劲能电池公司仓库，双方以书面方式确认数量质量与结算金额，双方确认运货数量、质量后 60 天内结算，结算前广州临海开具全额增值税发票给进出口公司，进出口公司按发票汇款结算。同日，广州临海与进出口公司签订 B214GZLH-03B《产品购销合同》，除金额合计为 4212710 元、结算期限为 90 天外，其他约定内容与前述合同一致。
2014 年 3 月 21 日，进出口公司与广州市永镒能源科技发展有限公司（“广州永镒”）签订 B214YY-04A《产品购销合同》，约定广州永镒向进出口公司购买磷酸铁锂电池组 10750 组，金额合计 4117127.50 元；双方签订合同 7天内完成交货，进出口公司负责将货物运至中山劲能电池公司仓库，双方以书面方式确认数量质量与结算金额，双方确认运货数量、质量后 60 天内结算，结算前进出口公司开具全额增值税发票给广州永镒，广州永镒按发票汇款结算。同日，进出口公司与广州永镒签订 B214YY-04B《产品购销合同》，除金额合计为 4250657.50 元、结算期限为 90 天外，其他约定内容与前述合同一致。
2014 年 11 月，广州临海向广州市荔湾区人民法院起诉，请求进出口公司支付货款及逾期付款利息。后案件经过一审二审、再审，广州市中级人民法院
作出（2016）粤 01 民终 7733 号、（2016）粤 01 民终 7734 号民事判决，驳回广州临海的诉讼请求。
2019 年 5 月，原告广州临海以海南蓝辉、进出口公司为被告向广州市南沙区人民法院提起本案民间借贷纠纷诉讼，案号分别为：（2019）粤 0115 民初 3946 号、（2019）粤 0115 民初 3947 号。
1、（2019）粤 0115 民初 3946 号案件
广州市南沙区人民法院于 2020 年 7 月作出（2019）粤 0115 民初 3946 号判
决：（一）被告海南蓝辉于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州临
海返还借款本金 4031250 元；（二）被告海南蓝辉于本判决发生法律效力
之日起十日内向原告赔偿利息损失；（三）驳回原告的其他诉讼请求。
广州市中级人民法院于 2021 年 4 月作出（2020）粤 01 民终 25121 号判决：
（一）维持广东省广州市南沙区人民法院（2019）粤 0115 民初 3946 号民事
判决书主文第一项、第二项；（二）撤销广东省广州市南沙区人民法院（2019）粤 0115 民初 3946 号民事判决书主文第三项；（三）进出口公司对于本判决
第一项所确定的债务向广州临海承担连带清偿责任；（四）驳回广州临海的其他诉讼请求。
法院判决的主要内容
2、（2019）粤 0115 民初 3947 号案件
广州市南沙区人民法院于 2020 年 7 月作出（2019）粤 0115 民初 3947 号判
决：（一）被告海南蓝辉于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州临
海返还借款本金 4031250 元；（二）被告海南蓝辉于本判决发生法律效力
之日起十日内向原告赔偿利息损失；（三）驳回原告的其他诉讼请求。
广州市中级人民法院于 2021 年 4 月作出（2020）粤 01 民终 25122 号判决：
（一）维持广东省广州市南沙区人民法院（2019）粤 0115 民初 3947 号民事
判决书主文第一项、第二项；（二）撤销广东省广州市南沙区人民法院（2019）粤 0115 民初 3947 号民事判决书主文第三项；（三）进出口公司对于本判决
第一项所确定的债务向广州临海承担连带清偿责任；（四）驳回广州临海的其他诉讼请求。
公司或下属子公
根据上述法院判决，进出口公司对于海南蓝辉向广州临海返还借款本金合计司应当承担的法
8062500 元向广州临海承担连带清偿责任。
律责任相关事项对公司
根据上述法院判决，进出口公司于 2017 年冲减 2014 年已确认的收入经营及财务的影
响 7203235.04 元、成本 7149485.04 元；
本案涉案标的金额或应当承担法律责任的金额占公司当年营业收入、净资产、净利润的比例均较小，且进出口公司自 2015 年初已停止了相关业务，相关事项对公司经营及财务不会构成重大影响。
5）客户 6 湖北宏桥涉及的诉讼事项
原告：医药公司被告：湖北宏桥当事人名称注：本案中原告医药公司的下属成员企业福建广药洁达医药有限公司（“洁达公司”）、湖南广药恒生医药有限公司（“恒生公司”）为湖北宏桥的供应商原告下属成员企业洁达公司、恒生公司系被告湖北宏桥长期药品供应商。洁达公司与被告分别于 2014 年 3 月至 12 月签订四份《购销合同》，洁达公司按照合同的约定向被告交付了药品，但被告未按合同约定支付货款；2014 年 12 月31 日，洁达公司与被告经对账确认，被告截止 2014 年 12 月 31 日拖欠洁达公司货款 23401515.9 元。恒生公司与被告分别于 2014 年 12 月签订两份《销售合同》，恒生公司按合同约定向被告交付了药品，但被告未按合同约定支付货款；2015 年 4 月 30 日，恒生公司与被告对账确认，被告截止 2015 年 4 月 30日拖欠恒生公司货款 4323600 元。
案件事实
2015 年 7 月 6 日，洁达公司、恒生公司与原告签订债权转让协议，分别将各自对被告的债权转让给原告，由此原告完全享有对被告 27725115.9 元及其全部违约金和利息损失。2015 年 7 月 15 日，洁达公司、恒生公司将前述债权转让给原告的事实通知了被告。
2015 年 7 月，医药公司以湖北宏桥为被告向武汉市中级人民法院提起本案合同纠纷诉讼，案号为：（2015）鄂武汉中民商初字第 00822 号。
武汉市中级人民法院于 2017 年 1 月作出（2015）鄂武汉中民商初字第 00822
号判决：（一）被告湖北宏桥应于本判决生效之日起十日内向原告医药公司支付欠款 27725115.9 元；并应向医药公司支付自 2015 年 1 月 1 日起，以欠款法院判决的主
23401515.9 元为基数按每日千分之二计付的违约金至该款项清偿之日止；支付要内容
自 2015 年 5 月 1 日起，按同期中国人民银行贷款利率以欠款 4323600 元为基数计付利息的利息损失至该款项清偿之日止；（二）驳回原告医药公司的其他诉讼请求。
公司或下属子
医药公司系作为原告通过法律诉讼途径积极主张其权利，要求被告支付欠款及公司应当承担违约金，不涉及公司或下属子公司应当承担的法律责任。
的法律责任
相关事项对公 经法院执行，原告已受偿 11342114.98 元，尚余 16383000.92 元欠款及违约司经营及财务 金等未能实现。根据武汉市中级人民法院作出的（2017）鄂 01 执 316-7 号民生的影响 裁定，已终结（2015）鄂武汉中民商初字第 00822 号判决的执行程序，如发现被执行人有可供执行的财产时，可再次申请执行。
医药公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师专业意见，对上述收回执行款在扣除诉讼相关费用后，核销了相关应收账款及其坏账准备；对剩余未收回货款，管理层已全额计提坏账准备。
本案涉案标的金额占公司当年度营业收入、净资产、净利润的比例均较小，相关事项对公司经营及财务不会构成重大影响。
（2）上述诉讼涉及的应收应付款项、交易标的、公司与上下游具体的协议安排、上游
供应商与下游客户之间是否存在关联关系及相关交易中货物和资金的流转模式，并逐项披露上述交易中公司已确认的收入、成本及对应报告期；
1）涉案金额为 3688 万元的诉讼事项
应收应付款项 进出口公司未就该案件所涉交易确认收入、成本，不涉及应收应付款项。
交易标的 沥青
2014 年 9 月 25 日，广晟金属与洱湾公司签署两份《买卖合同》，均约定广晟金属向洱湾公司购买沥青 4000 吨，合计金额 1800 万元（两份合同合计 8000 吨，金额 3600 万元），交货地点与方式系在双方指定的晔联油库内进行货权转移。广晟金属以交付由其背书转让的支票方式（出票金额合计 3588 万元）向洱湾公司的支付上述货款。
2014 年 9 月 25 日，广晟金属与进出口公司签署八份《买卖合同》，均约定广晟金属将沥青 1000 吨以金额 461 万元卖给进出口公司（八份合公司与上下游具体的同合计 8000 吨、3688 万元）；交货地点与方式系在双方指定的晔联油协议安排
库内进行货权转移；进出口公司自《货物收据》签订之日起 60 天内支付货款。
2014 年 9 月 25 日，进出口公司与东莞晔联签署八份《买卖合同》，均约定进出口公司将沥青 1000 吨以金额 462.20 万元卖给东莞晔联（八份合同合计 8000 吨、3697.60 万元）；交货地点与方式系在双方指定的晔联油库内进行货权转移；东莞晔联自《货物收据》签订之日起 60 天内支付货款。
根据法院判决，本案中进出口公司的上游供应商为广晟金属，下游客户为东莞晔联；其中广晟金属的上游供应商是洱湾公司。
洱湾公司的股权结构为：倪莉持股 99%、彭备战持股 1%；执行董事兼上游供应商与下游客
总经理为倪莉，监事为彭备战。东莞晔联的股东结构为：广州烨达投资户之间是否存在关联
有限公司（股东为刘向红、刘光明、陈映萍）持股 99%、李海贵持股 1%；
关系
执行董事为陈锡江，监事为陈辉标，经理为李海贵；根据法院判决，陈锡江为东莞晔联的实际控制人。
如上所述，洱湾公司与东莞晔联不存在关联关系。
根据法院判决，本案项下的货物流转模式为：洱湾公司→广晟金属→进相关交易中货物和资出口公司→东莞晔联，均为在指定的晔联油库进行货权转移，签署《货金的流转模式物收据》确认货物交接完毕；
资金流转模式为：洱湾公司←广晟金属←进出口公司←东莞晔联。
上述交易中公司已确
认的收入、成本及对 进出口公司未就该案件所涉交易确认收入、成本，不涉及应收应付款项。
应报告期
2）涉案金额为 1844 万元的诉讼事项
应收单位：广州熥泰，应收账款金额：18488000.00 元应收应付款项
应付单位：广晟金属，应付账款金额：18440000.00 元交易标的 沥青
2014 年 8 月 21 日，洱湾公司与广晟金属签署《购销合同》，约定洱湾公司将 4000 吨沥青以合计金额 1800 万元卖给广晟金属。
同日，广晟金属与进出口公司签署 4 份《购销合同》，约定广晟金属将 4000 吨沥青以合计金额 1844 万元卖给进出口公司；交货地点与方
公司与上下游具体的 式系在双方指定油库内进行货权转移；进出口公司根据《货物收据》
协议安排 60 天内支付货款。
同日，进出口公司与广州熥泰签订 4 份《购销合同》，约定进出口公司将 4000 吨沥青以合计金额 1848.80 万元卖给广州熥泰；交货地点
与方式系在双方指定油库内进行货权转移；广州熥泰根据《货物收据》
60 天内支付货款。
根据法院判决，本案中进出口公司的上游供应商为广晟金属，下游客户为广州熥泰；其中广晟金属的上游供应商是洱湾公司。
上游供应商与下游客 洱湾公司的股权结构为：倪莉持股 99%、彭备战持股 1%；执行董事兼户之间是否存在关联 总经理为倪莉，监事为彭备战。广州熥泰的股权结构为：刘向红持股关系 98%，黄水合持股 2%；执行董事兼总经理为陈勤龙，监事为刘向红；
根据法院判决，陈锡江为广州熥泰的实际控制人。
如上所述，洱湾公司与广州熥泰不存在关联关系。
根据法院判决，本案项下的货物流转模式为：洱湾公司→广晟金属→进出口公司→广州熥泰，均为在指定油库进行货权转移，签署《货物相关交易中货物和资 收据》确认货物交接完毕；
金的流转模式
资金流转模式为：洱湾公司←广晟金属←进出口公司←广州熥泰。
上述交易中公司已确
于 2014 年度确认收入 15801709.40 元，于 2014 年度确认成本认的收入、成本及对15760683.76 元应报告期
3）涉案金额为 4740 万元的诉讼事项
应收单位：广州熥泰，应收金额：16623703.24 元应收应付款项 应收单位：广州德丰行，应收金额：30911449.80 元应付单位：广晟能源，应付金额：47405089.60 元交易标的 沥青
2014 年 4 月至 9 月，洱湾公司与广晟能源陆续签订 5 份《销售合同》，广晟能源向洱湾公司购买沥青数量共计 10004.88 吨，共计49654235.60 元，交货地点与方式系在东莞晔联油库内进行货权转移，广晟能源在提货前须向洱湾公司交付在工商银行开出的银行国内即期信用证。
2014 年 4 月至 9 月，广晟能源与进出口公司陆续签订了 15 份《销售合同》，进出口公司向广晟能源购买沥青数量 10004.88 吨，共计51405089.60 元，交货地点与方式系在双方指定油库内进行货权转移，公司与上下游具体
自《货物收据》签订之日起 60 天内支付货款。
的协议安排
2014 年 8 月，进出口公司与广州熥泰签订 6 份《沥青购销合同》，广州熥泰向进出口公司购买沥青，货款 2061.20 万元，交货地点为在东莞晔联油库内进行货权转移，买方自双方确认数量、质量日起 90 天内支付货款。2014 年 8 月，进出口公司与广州德丰行签订 9 份《销售合同》，广州德丰行向进出口公司购买沥青，货款 3089.80 万元，交货地点为在东莞晔联油库内进行货权转移，买方自双方确认数量、质量日起 90 天内支付货款。
根据法院判决，本案中进出口公司的上游供应商为广晟能源，下游客户为广州熥泰、广州德丰行；其中广晟能源的上游供应商是洱湾公司。
洱湾公司的股权结构为：倪莉持股 99%、彭备战持股 1%；执行董事兼上游供应商与下游 总经理为倪莉，监事为彭备战。广州熥泰的股权结构为：刘向红持股客户之间是否存在 98%，黄水合持股 2%，执行董事兼总经理为陈勤龙，监事为刘向红；
关联关系 广州德丰行的股权结构为：刘向红持股 94%，陈映萍持股 6%，执行董事兼总经理为陈伟涛，监事为陈映萍；根据法院判决，陈锡江为广州熥泰、广州德丰行的实际控制人。
如上所述，洱湾公司与广州熥泰、广州德丰行不存在关联关系。
根据法院判决，本案项下的货物流转模式为：洱湾公司→广晟能源→进出口公司→广州熥泰/广州德丰行，均为在指定油库进行货权转移，签署《货物收据》确认货物交接完毕；
相关交易中货物和资金的流转模式
资金流转模式为：洱湾公司←广晟能源←进出口公司←广州熥泰/广州德丰行。
上述交易中公司已
于 2014 年度确认收入 40628335.94 元，于 2014 年度确认成本确认的收入、成本及40517170.60 元对应报告期
4）涉案金额为 836.49 万元的诉讼事项
应收单位：广州永镒，应收金额：8427785.00元应收应付款项
应付单位：广州临海，应付金额：8364897.50元交易标的 磷酸铁锂电池组2014 年 3 月 21 日，海南蓝辉与广州临海签订 LHM201403-6-1《产品购销合同》，约定广州临海向海南蓝辉购买磷酸铁锂电池组 10750 组，金额合计 4031250元；双方签订合同 7天内完成交货，海南蓝辉负责将货物运至中山劲能电池公司仓库，双方以书面方式确认数量质量与结算金额，双方确认运货数量、质量后 4个工作日内广州临海按确认金额付款，海南蓝辉开具全额增值税发票给广州临海，广州临海以汇款方式付齐全额货款。同日，广州临海与海南蓝辉签订LHM201403-6-2《产品购销合同》，约定内容与前述合同一致。
同日，广州临海与进出口公司签订 B214GZLH-03A《产品购销合同》，约定进出口公司向广州临海购买磷酸铁锂电池组 10750组，金额合计4152187.5元；双方签订合同 7天内完成交货，广州临海负责将货物运至中山劲能电池公司仓库，双方以书面方式确认数量质量与结算公司与上下游具体的 金额，双方确认运货数量、质量后 60 天内结算，结算前广州临海开协议安排 具全额增值税发票给进出口公司，进出口公司按发票汇款结算。同日，广州临海与进出口公司签订 B214GZLH-03B《产品购销合同》，除金额合计为 4212710 元、结算期限为 90 天外，其他约定内容与前述合同一致。
2014年 3月 21日，进出口公司与广州永镒签订 B214YY-04A《产品购销合同》，约定广州永镒向进出口公司购买磷酸铁锂电池组 10750 组，金额合计 4117127.50 元；双方签订合同 7 天内完成交货，进出口公司负责将货物运至中山劲能电池公司仓库，双方以书面方式确认数量质量与结算金额，双方确认运货数量、质量后 60 天内结算，结算前进出口公司开具全额增值税发票给广州永镒，广州永镒按发票汇款结算。同日，进出口公司与广州永镒签订 B214YY-04B《产品购销合同》，除金额合计为 4250657.50元、结算期限为 90天外，其他约定内容与前述合同一致。
根据法院判决，本案中进出口公司的上游供应商为广州临海，下游客上游供应商与下游客 户为广州永镒；其中广州临海的上游供应商为海南蓝辉。
户之间是否存在关联
关系 根据法院判决，海南蓝辉与广州永镒均为张大钧实际控制的企业，存在关联关系。
根据法院判决，本案项下的货物流转模式为：海南蓝辉→广州临海→进出口公司→广州永镒，均为在指定仓库进行货权转移，签署《货物相关交易中货物和资 收据》确认货物交接完毕；
金的流转模式
资金流转模式为：海南蓝辉←广州临海←进出口公司←广州永镒。
上述交易中公司已确 于 2014 年度确认收入 7203235.04 元，于 2014 年度确认成本认的收入、成本及对应 7149485.04 元；并于 2017 年度根据法院判决书冲减了收入报告期 7203235.04元、成本 7149485.04元。
5）客户 6 湖北宏桥涉及的诉讼事项
应收应付款项 应收单位：湖北宏桥，应收金额：15709515.92 元交易标的 药品
洁达公司与湖北宏桥分别于 2014 年 3 月至 12 月签订四份《购销合同》，洁达公司按照合同的约定向湖北宏桥交付了药品，但湖北宏桥未按合同约定支付货款。恒生公司与湖北宏桥分别于 2014 年 12 月签订两份《销公司与上下游具体 售合同》，恒生公司按合同约定向湖北宏桥交付了药品，但湖北宏桥未的协议安排 按合同约定支付货款。2015 年 7 月 6 日，洁达公司、恒生公司与医药公司签订债权转让协议，分别将各自对湖北宏桥的债权转让给医药公司，由此医药公司完全享有对湖北宏桥 27725115.9 元及其全部违约金和利息损失。
洁达公司、恒生公司为湖北宏桥的供应商，其中洁达公司为医药公司的控股子公司、恒生公司为医药公司的全资子公司。
上游供应商与下游
客户之间是否存在 下游客户湖北宏桥的股权结构为：马靖强持股 95%，胡清理持股 5%；
关联关系 执行董事兼总经理为胡清理，监事为马靖强。
如上所述，洁达公司、恒生公司均与湖北宏桥不存在关联关系。
洁达公司、恒生公司为湖北宏桥的药品供应商，向湖北宏桥销售药品并收取货款。
相关交易中货物和资金的流转模式
洁达公司、恒生公司将其对湖北宏桥享有的债权转让给母公司医药公司，医药公司由此享有对湖北宏桥的债权。
上述交易中公司已 于 2013 年度及 2014 年度分别确认收入（含税）23401515.90 元及
确认的收入、成本及 4323600.00 元，于 2013 年度及 2014 年度分别确认成本（不含税）对应报告期 20005756.12 元及 3676923.09 元
（3）在相关案件中，原告变更案由为民间借贷并获得法院支持的具体原因，相关业务
是否为无交易实质的资金拆借，是否存在虚增收入的情形，会计处理是否合规；
1）在相关案件中，原告变更案由为民间借贷并获得法院支持的具体原因①涉案金额为 3688 万元的诉讼事项
本案原告变更案由为民间借贷纠纷的具体原因为：在原买卖合同纠纷诉讼中原告广晟金属被认定其以与进出口公司之间存在买卖合同关系并已交付货物为由主张进出口公司支付
货款依据不足，从而判决驳回其全部诉讼请求；如广晟金属认为案涉交易并非买卖合同关系而是融资性贸易关系，可另寻法律途径解决。
本案原告变更案由为民间借贷纠纷后，法院判决进出口公司对东莞晔联、陈锡江不能返还的部分承担三分之一的赔偿责任，具体原因为：法院认为案涉借贷行为无效，进出口公司促成循环贸易、参与融资并从中获益主观上存在过错，故对本案融资交易无效所造成的广晟金属的损失应承担相应的责任。
进出口公司不服该判决，已向广东省高级人民法院申请再审，目前尚在再审审查过程中。
②涉案金额为 1844 万元的诉讼事项
本案原告变更案由为民间借贷纠纷的具体原因为：在原买卖合同纠纷诉讼中原告广晟金属被认定其坚持以已向进出口公司交付涉案沥青及进出口公司已出具《货物收据》为由，主张进出口公司支付本案合同项下欠付货款及相应利息，理由不成立，从而判决驳回其全部诉讼请求；因本案所涉融资性贸易关系产生的纠纷，当事人可另寻法律途径解决。
本案原告变更案由为民间借贷纠纷后，广州市中级人民法院撤销了一审法院关于进出口公司等五被告向原告广晟金属偿还借款本金 1800 万元及其利息的判决，将本案发回广州市天河区人民法院重审理，现本案尚在审理中。
③涉案金额为 4740 万元的诉讼事项
本案原告变更案由为民间借贷纠纷的具体原因为：在原买卖合同纠纷诉讼中原告广晟金属被认定其坚持以已向进出口公司交付涉案沥青及进出口公司已出具《货物收据》为由，主张进出口公司支付本案合同项下欠付货款及相应利息，理由不成立，从而判决驳回其全部诉讼请求；因本案所涉融资性贸易关系产生的纠纷，当事人可另寻法律途径解决。
本案原告变更案由为民间借贷纠纷后，广州市海珠区人民法院于 2020 年 12 月作出一审判决驳回原告广晟金属的全部诉讼请求；广晟能源不服该等判决已提起上诉，现本案尚在审理中。
④涉案金额为 836.49 万元的诉讼事项
本案原告变更案由为民间借贷纠纷的具体原因为：在原买卖合同纠纷诉讼中原告广州临海被认定其坚持以已向进出口公司交付涉案货物及进出口公司已出具《货物收据》为由，主张进出口公司承担该合同项下支付货款本息的义务，理由不成立，从而判决驳回其全部诉讼请求；对于因融资性贸易关系产生的纠纷，双方可另寻法律途径解决。
本案原告变更案由为民间借贷纠纷后，法院判决进出口公司对被告海南蓝辉向原告广州临海返还借款本金向广州临海承担连带清偿责任，具体原因为：认为广州临海是基于对进出口公司的信任而向海南蓝辉出借涉案款项，进出口公司对涉案借贷款项作出了向广州临海清偿的意思表示。
2）相关业务是否为无交易实质的资金拆借，是否存在虚增收入的情形，会计处理是否合规
根据上述案件原审判决，法院认定涉案相关业务各方之间的交易实为融资性贸易关系，且其中所涉各个环节依法不宜独立处理，故原告坚持以涉案合同系真实的买卖合同、其已向进出口公司交付涉案货物为由主张货款的诉讼请求被予以驳回；原告变更案由为民间借贷纠纷后，现已作出生效判决的案件中法院认定相关业务实际上属于无交易实质的资金拆借。但进出口公司在开展相关业务时，由业务部门执行项目评估程序，填报项目评估表由评估小组进行评审，并作出评审意见后开展相关业务；进出口公司在开展相关业务时，签订了相关业务合同，通过货物收据办理了货物转移手续并依法开具或取得了增值税发票，进出口公司当时开展相关业务具有真实性及合理的商业理由，且该等业务未超出进出口公司的经营范围，进出口公司开展相关业务不违反法律法规的禁止性规定。结合最高人民法院（2014）民二终字第 00056 号判决，认为我国现行法律、行政法规对所谓“走单、走票、不走货”的交易方式没有明确强制性禁止规定，不能仅仅依据买方未实际提取货物即“未走货”为由，否定买卖双方之间业已形成的买卖法律关系。2013 年全国商事审判工作座谈会强调，在商事审判中，要注重保护当事人的缔约机会公平、形式公平，强调意思自治、风险自担；法官应尽量减少以事后的、非专业的判断，代替市场主体缔约时的、专业的商业判断。因此，即使相关业务项下合同根据上述判决最终被认定无效买卖合同，不能否定进出口公司当时开展相关业务的真实性，进出口公司开展相关业务不存在故意虚增收入的情况。
进出口公司当时入账确认收入是根据有关合同、货权转移证明、发票作出的，故上述相关业务会计处理是合规的。
（4）除上述已披露诉讼外，公司是否与上述诉讼涉及的主体存在其他业务往来，是否
存在其他类似模式的销售业务往来，如有，请逐笔披露相关具体情况，包括供应商和客户的具体名称和关联关系、交易标的及金额、协议安排、货物及资金流转模式，并逐项说明是否存在虚增收入的情形，相关业务的会计处理是否合规；
除上述已披露诉讼外，公司与上述诉讼涉及的主体存在的其他业务往来的涉及的供应商和客户的具体名称、交易标的及金额如下：
单位：万元收入
交 相关业务
成本 是 否 存 在
序 经营 易 客户名 供应商名 收入确认金 成本确认金 公司与上下游具体的协议安 供应商与客户的关联方 相关交易中货物和 的会计处
确认 虚 增 收 入
号 主体 标 称 称 额 额 排 关系 资金的流转模式 理是否合
报告 的情形
的 规期
供应商 1、 不 存 在 虚 相关业务3、5、及 增 收 入 的 的会计处供应商 Z、 货物流转模式为： 情 形 （ 注 理 合 规沥供应商 J、 供应商→进出口公 ①） （注②）青、 2010供应商 L、 司→客户，均为在煤 年、供应商 D、 上游供应商与进出口公司、 当时进出口公司并不知 约定的交货地点进炭、 2011供应商 M、 进出口公司与下游客户分别 悉其供应商和客户是否 行货权转移，签署燃 客户 2、 年、供应商 Y、 签订了《购销合同》，约定 存在关联关系。后来因涉 《货物收据》确认料 3 及 2012
供应商 T、 在合同约定的交货地点及方 及诉讼根据法院判决， 货物交接完毕A 子 油、 客户 L、 年、1 供应商 S、 219834.04 218754.54 式进行货权转移，双方书面 获悉客户 2、客户 3 与供公司 磷 客户 D、 2013供应商 z、 确认数量后，在《货物收据》 应商 3 为同一控制人，三 资金流转模式为：
酸 客户 S、 年、供应商 F、 双方签字盖章，按照合同签 者之间存在关联关系；客 对于供应商，按合铁 客户 Y 2014
供应商 G、 订的付款期限及方式履行完 户 Y与供应商 H为同一控 同约定的时间向供锂 共 6 家 年、供应商 R、 毕。 制人，存在关联关系。 应商付款；对于销电 2015
供应商 N、 售客户，按合同约池 年
供应商 H、 定时间向销售客户组
供应商 B、 收款。
供应商 s共
19 家
广州 上游与白云山化学药厂、白 货物流转模式为： 化 学 药 制 化学药制混
白云 云山化学药厂与下游分别签 在业务发生时，化学药厂 供应商 1 的上游供 药 厂 入 账 药厂当时合 2014
2 山医 客户 H 供应商 1 9433.03 9370.09 订《购销合同》，约定在合 并不知悉供应商 1与其上 应商→供应商 1→ 确 认 收 入 入账确认芳 年
药集 同约定的交货地点及方式进 游供应商的签约情况及 白云山化学制药厂 是 根 据 有 收入是根烃
团股 行货权转移，按照合同签订 供应商 1的上游供应商与 →客户 H，均为在指 关合同、货 据有关合收入
交 相关业务
成本 是 否 存 在
序 经营 易 客户名 供应商名 收入确认金 成本确认金 公司与上下游具体的协议安 供应商与客户的关联方 相关交易中货物和 的会计处
确认 虚 增 收 入
号 主体 标 称 称 额 额 排 关系 资金的流转模式 理是否合
报告 的情形
的 规期
份有 的付款期限及方式履行完 化学药厂的下游客户是 定油库进行货权转 权 转 移 证 同、货权限公 毕。 否存在关联关系。后来根 移，签署《货权转 明、发票作 转 移 证司白 据法院判决，获悉供应商 移证明》确认货物 出的，不存 明、发票云山 1 的上游供应商与客户 H 交接完毕； 在 虚 增 收 作出的，化学 存在关联关系。 资金流转模式为： 入的情形。 故上述相制药 供应商 1 的上游供 关业务会
厂 应商←供应商 1← 计处理是（“ 化学制药厂←客户 合规的。化学 H。
制药厂”）与上游客户具体的协议安
排：先货后款，电汇。供需双方及江门市亨源石油化工广州
有限公司/东莞东洲国际化 在业务发生时，采芝林药采芝
工有限公司油库三方共同签 业并不知悉供应商 1与其林药
署《货权转移证明》供方将 上游供应商的签约情况
业有 混
货权转移需方名下；需方需 及供应商 1的上游供应商 所有合同未实际履
限公 合 不适 否，未确认3 客户 H 供应商 1 0 0 在合同约定期限内付清全部 与采芝林药业的下游客 行，无货物流、资 不适用司 芳 用 收入货款。 户是否存在关联关系。后 金流。
（“ 烃与下游客户具体的协议安 来根据法院判决，获悉供采芝
排：先货后款，电汇。供需 应商 1的上游供应商与客林药
双方及江门市亨源石油化工 户 H 存在关联关系。
业”）
有限公司/东莞东洲国际化工有限公司油库三方共同签
署《货权转移证明》供方将收入
交 相关业务
成本 是 否 存 在
序 经营 易 客户名 供应商名 收入确认金 成本确认金 公司与上下游具体的协议安 供应商与客户的关联方 相关交易中货物和 的会计处
确认 虚 增 收 入
号 主体 标 称 称 额 额 排 关系 资金的流转模式 理是否合
报告 的情形
的 规期货权转移需方名下；需方需在合同期限内付清全部货款。
小计 229267.08 228124.63合计
（包4
含涉 235630.41 234467.36诉贸
易）
注：① 进出口公司在开展相关业务时，签订了相关业务合同，通过货物收据办理了货物转移手续并依法开具或取得了增值税发票，进出口公司当时开展相关业务是以货物买卖为目的及有合理的商业目的，且该等业务未超出进出口公司的经营范围，进出口公司开展相关业务不违反法律法规的禁止性规定，故不存在虚增收入的情形。
② 进出口公司在入账确认收入时，是根据有关合同、货权转移证明、发票作出的，故上述相关业务会计处理是合规的。
上述公司自 2015年已停止了相关业务。除上述披露外，公司与上述诉讼涉及的主体在最近五年内不存在其他业务往来或其他类似模式的销售业务往来。
（5）前述相关交易与公司主营业务的关系，公司非主营相关贸易业务收入的具体情况，包括前五名对象的名称、交易标的、金额及占比，并说明相关业务对公司生产经营的具体影响；
前述交易主要为公司下属进出口公司、白云山化学药厂及采芝林药业经营的：1）子公司进出口公司经营范围包含了化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）、沥青及其制品销售、煤炭及制品批发等；前述交易为进出口公司在其许可范围内经营的业务，属于进出口公司的主营业务；2）分公司化学药厂经营范围主要是化学药原料药制造、食品添加剂制造及化工产品批发，前述混合芳烃交易在其许可范围内经营的业务，属于化学药厂的主营业务；3）子公司采芝林药业经营范围包括中西药批发、中药材批发、化工产品批发等，前述混合芳烃交易在其许可范围内经营的业务，属于采芝林药业的主营业务。公司不存在非主营相关贸易业务。上述公司自 2015 年已停止了相关业务，相关事项对公司经营及财务不会构成重大影响。
前述相关交易中前五名对象的名称、交易标的、金额及占比如下：
单位：万元2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年客户
营业 收入 营业 收入 营业 收入 营业 收入 营业 收入 营业 收入
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
客户 D 7063.49 0.94% 33701.93 3.79% 29330.18 2.43% 25251.12 1.43% 18302.56 0.97% - 0.00%
客户 2 2529.27 0.34% 15607.53 1.76% 26330.89 2.18% 19848.24 1.13% 13690.45 0.73% - 0.00%
客户 3 - 0.00% - 0.00% 1795.69 0.15% 4834.17 0.27% 8055.96 0.43% - 0.00%
客户 H - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 9433.03 0.50% - 0.00%
客户 L 279.74 0.04% 2106.62 0.24% 2112.51 0.17% 1720.91 0.10% 1038.25 0.06% 15.18 0.00%
注：收入占比指该客户当年确认收入占当年合并报表营业收入的比例。
（6）针对上述情况，说明公司前期是否存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况，并结合公司涉及诉讼情况，说明审核供应商和客户的资信情况和履约能力的措施，前期工作是否合理谨慎；
1）针对上述情况，说明公司前期是否存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况
对于上述 A 子公司、供应商和客户涉及的诉讼事项，公司前期已依法进行了信息披露，具体情况如下：
诉讼事项 信息披露情况
分别在 2015 年年度报告财务报表附注十六（1）、2016 年年度报告财务报表附注十涉案金额为 3688 六（1）、2017 年年度报告财务报表附注十六（1）、2018 年年度报告财务报表附注万元的诉讼事项 十四（1）、2019 年年度报告财务报表附注十三（十一）、2020 年年度报告财务报表附注十三（十一）中进行了信息披露
分别在 2015 年年度报告财务报表附注十六（1）、2016 年年度报告财务报表附注十涉案金额为 1844 六（1）、2017 年年度报告财务报表附注十六（1）、2018 年年度报告财务报表附注万元的诉讼事项 十四（1）、2019 年年度报告财务报表附注十三（十一）、2020 年年度报告财务报表附注十三（十一）中进行了信息披露
分别在 2014 年年度报告财务报表附注十四（2）、2015 年年度报告财务报表附注十涉案金额为 4740 六（1）、2016 年年度报告财务报表附注十六（1）、2017 年年度报告财务报表附注万元的诉讼事项 十六（1）、2018 年年度报告财务报表附注十四（1）、2019 年年度报告财务报表附注十三（十一）、2020 年年度报告财务报表附注十三（十一）中进行了信息披露分别 2015 年年度报告财务报表附注十六（1）、2016 年年度报告财务报表附注十六涉 案 金 额 为
（1）、2017 年年度报告财务报表附注十六（1）、2018 年年度报告财务报表附注十
836.49 万元的诉
四（1）、2019 年年度报告财务报表附注十三（十一）、2020 年年度报告财务报表附讼事项
注十三（十一）中进行了信息披露
分别在 2018 年年度报告财务报表附注十四（4）、2019 年年度报告财务报表附注十客户 6 湖北宏桥
三（十一）、2020 年年度报告财务报表附注十三（十一）中进行了信息披露（医药涉及的诉讼事项公司自 2018 年 5 月纳入公司合并报表范围）。
公司与上述诉讼涉及的主体存在的其他销售业务占公司当年度营业收入的比例较低，不存在纠纷或诉讼的情况，不属于应披露未披露的信息。
因此，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定依法履行了信息披露义务，公司前期不存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况。
2）结合公司涉及诉讼情况，说明审核供应商和客户的资信情况和履约能力的措施，前期工作是否合理谨慎
对于涉及的上述诉讼项下业务，进出口公司在开展相关业务时，由业务部门执行项目评估程序，填报项目评估表，评估内容包括供应商、客户的企业性质、注册资本、信用的等合作单位基本情况，商品类别、生产厂家、质量标准等经营品种基本情况，结算方式、结算天数、毛利率等财务情况，项目背景及操作流程，是否涉及担保等事项；项目评估表由评估小组进行评审，并作出评审意见后开展相关业务。进出口公司在开展相关业务时，签订了相关业务合同，通过货物收据办理了货物转移手续并依法开具或取得了增值税发票，进出口公司开展相关业务的流程合规。
因此，公司在开展相关业务时，已采取项目评估措施审核供应商和客户的资信情况和履约能力，前期工作不存在不合理和不谨慎的情况。
（7）请董事会对问题（6）发表意见，请律师（如有）对问题（1）（2）（6）发表意见，请会计师结合已执行的审计程序和已取得的审计证据，对问题（2）—（5）发表意见。
1）董事会意见经审核，公司董事会认为：①公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定依法履行了信息披露义务，公司前期不存在应披露未披露的信息或信息披露不及时的情况。②公司下属相关企业在开展相关业务时，已采取项目评估措施审核供应商和客户的资信情况和履约能力，前期工作不存在不合理和不谨慎的情况。
2）本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题（2）—（5）相关事项发表意见如下：
我们执行了以下程序：
①访谈管理层及时任的部分董事、高管，了解公司诉讼相关情况；
②查阅诉讼相关合同；
③取得并查阅诉讼相关法院判决书及律师意见函；
④提请公司聘请专业律师机构，对诉讼事项最新进展情况，出具专项法律意见书；
⑤对律师事务所执行发函程序，关注诉讼事项的后续进展；
⑥关注公司涉诉事项，分析是否满足预计负债确认条件以及根据律师意见函计提坏账准备；
经核查，公司对问题（2）—（5）的回复中交易发生时间为 2010 年至 2015 年，2010年至 2015 年均不是我所审计。经我所审计的公司 2019 年度及 2020 年度的财务报表附注中已对问题（2）、（3）回复中提及的诉讼充分计提了预计负债，对涉及的应收账款充分计提了坏账准备，对诉讼事项也进行了充分披露；问题（4）回复中提及的交易事项，截至 2020年 12 月 31 日，应收账款余额为 2268.57 万元，应付账款余额为 2257.60 万元，经过与医出公司的沟通及执行分析程序，由于公司已对该应收款项计提了合理的坏帐且相关应收应付金额较小，该往来对公司的净资产及损益均不构成重大影响；问题（5）回复中前五大交易毛利总额合计为 960.33 万元，该交易均发生在 2010 年至 2015 年，对我所审计期间出具的审计报告不构成重大影响；公司对于上述（2）—（5）问题的说明，与我们在执行 2019 年度及2020 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面并不存在不一致，且相关事项对2020 年及 2019 年财务报表不产生重大影响。
2.年报披露，公司应收账款期末账面价值 123.90 亿元，应收票据 11.35 亿元，应收款项融资 21.65 亿元（以下合称应收款项），占营业收入的比例分别为 20.09%、1.84%、3.51%，合计 156.9 亿元，同比增加 0.6%，与营业收入同比下滑 5.05%的变动趋势不一致。应收票据明细显示，银行承兑汇票 10.36 亿元，商业承兑汇票 1.03 亿元，合计计提坏账 431 万元，均为商业承兑汇票组合产生；1年以内商业承兑票据 0.9 亿元，预期信用损失率 1%，1年以上商业承兑汇票 0.13 亿元，预期信用损失率 27.29%。应收账款明细显示，1 年以内应收账款期末余额 120.61 亿元，1年以上应收账款期末余额 7.95 亿元，合计计提坏账 4.66 亿元；
按组合计提的坏账准备中，1 年以内、1 至 2年、2 至 3 年、3 至 4年、4 至 5 年坏账计提比例分别为 1%、10%、30%、50%、80%。
请公司：（1）分别披露应收账款、应收票据及应收款项融资前五名对象、是否关联方、金额及同比变化、账龄分布情况，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险；（2）分析报告期应收款项与营业收入变动方向不一致的原因及合理性，结合收入确认流程，说明收入确认政策是否符合会计准则相关规定；（3）结合主要产品的销售模式，披露下游客户的信用政策、回款期限、回款是否存在逾期情形，如有，请按时间顺序披露逾期情况明细，包括逾期主体、金额、原因、预计回收时间及回收风险；并补充披露 1年以上应收账款的明细情况，包括交易对方、是否关联方、金额及形成原因，说明未收回原因、是否涉及诉讼或存在其他潜在安排；（4）说明商业承兑汇票、应收账款按组合计提坏账准备的详细计算过程，并结合期后回款及同行业可比公司情况，说明公司商业承兑汇票、应收账款是否存在回收风险，报告期坏账计提是否充分；（5）请会计师发表意见。
公司回复：
（1）分别披露应收账款、应收票据及应收款项融资前五名对象、是否关联方、金额及
同比变化、账龄分布情况，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险①应收账款、应收票据及应收款项融资前五名对象、是否关联方、金额及同比变化、账龄分布情况
应收账款前五名对象如下：
单位：万元是否 同比变 期末余额账龄
单位名称 为关 期末余额 期初余额 2年
联方 化（%） 1年内 1-2年 以上
南方医科大学南方医院 否 33643.69 31650.11 6.3 33643.69 - -
南方医科大学珠江医院 否 27393.30 53145.66 -48.46 27391.54 - 1.76
江门市五邑中医院 否 24317.95 31816.13 -23.57 21771.95 2546.00 -深圳市海王星辰医药有限
否 21950.46 4396.89 399.23 21937.83 - 12.63公司深圳市全药网药业有限公
否 21121.21 15429.26 36.89 21121.21 - -司
合计 128426.61 136438.05 -5.87 125866.22 2546.00 14.39
应收票据前五名对象如下：
单位：万元是否为 同比变 期末余额账龄
单位名称 期末余额 期初余额
关联方 化（%） 1 年内
九州通医药集团股份有限公司 否 5129.89 2020.75 153.86 5129.89
江门市中心医院 否 4893.73 2861.52 71.02 4893.73
山东康诺盛世医药有限公司 否 2055.24 712.16 188.59 2055.24广东省东莞国药集团仁济堂药业有限
否 1926.55 1579.12 22.00 1926.55公司
东莞市朝阳药业有限公司 否 1894.42 2013.13 -5.90 1894.42
合计 15899.83 9186.68 73.07 15899.83
应收款项融资前五名对象如下：
单位：万元是否为 同比变 期末余额账龄
单位名称 期末余额 期初余额
关联方 化（%） 1年内
广东创美药业有限公司 是 6674.75 2317.98 187.96 6674.75
广东九州通医药有限公司 否 6084.07 7524.69 -19.15 6084.07
大参林医药集团股份有限公司 否 5079.20 4568.17 11.19 5079.20
创美药业股份有限公司 是 4424.20 4565.03 -3.08 4424.20
广东医科大学附属医院 否 3698.03 7004.58 -47.21 3698.03
合计 25960.25 25980.45 -0.08 25960.25
②截止 2021 年 5 月 31 日应收款项前五名对象的回款情况：
A. 应收账款
单位：万元单位名称 年末余额 期后回款金额 期后回款率
南方医科大学南方医院 33643.69 33642.10 100.00%
南方医科大学珠江医院 27393.30 27368.00 99.91%
江门市五邑中医院 24317.95 9323.10 38.34%
深圳市海王星辰医药有限公司 21950.46 15979.68 72.80%
深圳市全药网药业有限公司 21121.21 21033.94 99.59%
合计 128426.61 107346.82 83.59%
B. 应收票据
单位：万元单位名称 年末余额 期后承兑金额 期后背书金额 未到期金额
九州通医药集团股份有限公司 5129.89 2080.00 3049.89 -
江门市中心医院 4893.73 4893.73 - -
山东康诺盛世医药有限公司 2055.24 1342.90 370.81 341.53广东省东莞国药集团仁济堂药业有限
1926.55 571.89 1354.66 -公司
东莞市朝阳药业有限公司 1894.42 385.03 1509.39 -
合计 15899.83 9273.55 6284.75 341.53
C. 应收款项融资
单位：万元单位名称 年末余额 期后承兑金额 期后背书金额 未到期金额
广东创美药业有限公司 6674.75 3909.88 2650.10 114.77
广东九州通医药有限公司 6084.07 5074.07 1005.00 5.00
大参林医药集团股份有限公司 5079.20 2797.24 2264.08 17.88
创美药业股份有限公司 4424.20 1372.88 1587.10 1464.22
广东医科大学附属医院 3698.03 3698.03 - -
合计 25960.25 16852.10 7506.28 1601.87
③结合期后回款情况，关于应收账款、应收票据及应收款项融资前五名回收风险的判断应收账款、应收票据及应收款项融资前五名对象账龄分布 98.50%为一年以内，截至到2021年 5月 31日，应收账款回款达 83.59%；除江门市五邑中医院外，其他前四名回款情况良好，回收风险较低；江门市五邑中医院为医疗机构，受医保资金回款速度慢的影响，药品款支付进度较慢造成该客户回款率稍低，经评估，江门市五邑中医院的款项不存在重大回收风险。
应收票据及应收款项融资除期后已承兑及背书外，均未到期。
（2）分析报告期应收款项与营业收入变动方向不一致的原因及合理性，结合收入确认流程，说明收入确认政策是否符合会计准则相关规定；
①本集团的收入确认政策如下：
a.货品销售：货品销售在本集团将货品控制权转移至客户时确认收入。
b.劳务收入：劳务收入根据劳务服务提供期间确认收入。
c.让渡资产使用权：让渡资产使用权收入包括：商标使用费收入：在授权期内分摊确认收入；经营租赁收入：采用直线法在租赁期内分摊确认收入②本集团营业收入本期为 616.74亿元，上期为 649.52亿元，同比减少 32.78 亿元，同比下降 5.05%；应收款项期末 156.89亿元，期初 155.97亿元，同比增加 0.92亿元，同比上升 0.59%。按主要公司列示的营业收入及应收款项变动情况如下：
单位：亿元王老吉大健康及
项目 医药公司 其他公司 合并数王老吉药业
营业收入（上期） 105.63 414.50 129.39 649.52
营业收入（本期） 79.60 426.60 110.54 616.74
变动值 -26.03 12.10 -18.85 -32.78
变动率 -24.64% 2.92% -14.57% -5.05%
应收款项（期初） 0.97 124.40 30.60 155.97
应收款项（期末） 0.41 130.13 26.35 156.89
变动值 -0.56 5.73 -4.25 0.92
变动率 -57.99% 4.61% -13.86% 0.59%
应收款项与营业收入变动方向不一致主要原因是：a.营业收入下降主要受大健康板块中的王老吉大健康、王老吉药业影响。王老吉大健康、王老吉药业的销售主要采用预收全款发货的模式，仅对少量团购代理客户给予短期赊销额度，收入确认流程为收到经销商的货款后，通知销售部下销售订单，审核通过后安排仓库发货物流运输，客户收货后方确认收入，故王老吉大健康、王老吉药业在本期收入同比下降 26.03 亿元，但应收款项同比仅下降 0.56 亿元；b.应收款项上升主要是受大商业板块的医药公司影响。医药公司销售主要采用赊销的模式，收入确认流程为当药品运送到客户的场地且客户接受该药品时客户取得药品控制权，医药公司确认收入，故医药公司本期收入同比上升 12.10亿元，应收款项同比上升 5.73 亿元，应收款项增幅大于营业收入的增幅主要由于 2020 年受新冠疫情影响，医疗机构以及经销商略为放缓货款的支付所致。
我们认为本集团应收款项与营业收入变动方向不一致具有商业合理性，收入确认政策符合会计准则相关规定。
（3）结合主要产品的销售模式，披露下游客户的信用政策、回款期限、回款是否存在逾期情形，如有，请按时间顺序披露逾期情况明细，包括逾期主体、金额、原因、预计回收时间及回收风险；并补充披露 1 年以上应收账款的明细情况，包括交易对方、是否关联方、金额及形成原因，说明未收回原因、是否涉及诉讼或存在其他潜在安排；
①主要产品销售模式以及信用政策
按板块来分，本集团应收款项期末账面价值主要来自大商业板块（占比为 87.28%），其他板块占比均较小。大商业板块数据主要为下属控股子公司医药公司，该公司应收款项期末账面价值为 130.13 亿元，占合并数的 82.94%。医药公司的主要产品销售模式为自供货商采购医药产品，并向医药公司的客户销售。通常，供货商向医药公司交付医药产品，而医药公司安排仓储、运输并将相关产品交付至医药公司的客户。医药公司通过背景调查及资料收集，对首次合作的客户进行信用评估管理，初步确定信用交易额度和信用期，并根据实际交易量、交易频率、回款记录等因素对信用交易额度和信用期进行持续调整管理。医药公司给予医疗机构客户的信用期一般为 45-150 天，给予医药分销商客户的信用期一般为 45-90 天，截至2020年 12月 31日，医疗机构客户期末应收账款占比为 78%，其他分销商期末应收账款占比为 22%。虽医疗机构客户内部付款审批流程较慢，会出现延期支付货款的情况，但医疗机构的信誉较好，历史期间并未出现大额应收账款确实无法收回的情形。
②客户逾期情况
本集团业务涵盖大南药、大健康、大商业多个业务板块，辐射行业广泛，经营模式多样，各板块根据所处行业的不同制订了符合自身行业特性的客户资信管理制度及客户授信制度，以保障应收账款安全和及时的回收。各板块的下属企业以客户资信风险控制为核心，对合同相对方的经营范围、经营能力、经营状况等情况进行全面调查以及评估后，给予不同客户授信额度、授信期限。截至 2020年 12月 31 日，本集团应收账款账面价值为 123.90 亿元，主要由下属控股公司医药公司形成，该公司应收账款期末账面价值为 118.35 亿元，占合并数的 95.52%，医药公司应收账款账面价值按逾期情况统计如下单位：万元项目 应收账款账面价值 占比 其中：医疗机构 分销商信用期内 925978 78% 745571 180407
超过信用期 0-60天 167466 14% 93902 73564
超过信用期 61-180天 58446 5% 48633 9813
超过信用期 181-360天 22367 2% 20165 2202
超过信用期 360天以上 9208 1% 8679 529
合计 1183465 100% 916950 266515
逾期账款均为销售药品、医疗器械及其他保健及化妆产品形成的应收货款。对于逾期未回款的医疗机构客户，医药公司积极与对方保持沟通，了解对方财务状况及内部付款审批流程，对于逾期未回款的分销商客户，医药公司除加紧对账和催收外，会采取下调信用交易额度、终止合作业务、甚至寻求法律途径，力争尽早回收。基于历史信用损失经验，本集团认为 2020 年 12 月 31 日的坏账准备余额已恰当计量相关应收账款的信用损失风险，应收账款净值的回收风险不重大。
③1 年以上应收账款原值的明细情况
单位：万元项目 1-2 年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计
关联方 0.18 - 1.78 - - 1.96
非关联方 39343.50 6070.66 14868.15 779.05 18411.60 79472.96
合计 39343.68 6070.66 14869.93 779.05 18411.60 79474.92
一年以上应收账款存在 1.96 万元的关联方款项，均为正常销售货物形成，有争议的零星尾款，本集团正积极与对方保持沟通，协调收回中。
一年以上应收账款占应收账款余额 6.18%，主要来自大商业板块中的医药公司及进出口公司，其中，医药公司一年以上应收账款余额为 63567.07万元，占比 79.98%，主要为销售药品、医疗器械及其他保健及化妆产品形成的应收货款，出现一年以上应收账款的原因有两点：一是医疗机构客户在医药流通行业中内部付款审批流程较慢，常出现延期支付货款的情况；二是 2020 年受新冠疫情影响医疗机构及分销商客户放缓货款的支付，导致账期延长；
进出口公司一年以上应收账款余额为 12513.84 万元，占比为 15.75%，主要为涉诉形成的应收货款（详见前述问题 1之回复）。
1 年以上应收账款前五大明细见下表：
单位：万元是否关 应收账款 坏账准 应收账 形成原
应收单位名称 未收回原因
联方 年末余额 备 款净值 因
长期未支付，管联合亚太食品药品物流 销售药 理层预计难以收
否 14586.68 14586.68 -
股份有限公司 品 回，已全额计提坏账销售药医疗机构付款周
三亚市人民医院 否 5239.88 615.26 4624.62 品及医期长疗器械销售沥
广州德丰行石化有限公 涉诉，详见事项否 5099.87 509.99 4589.88 青、燃料司 1回复油销售沥
广州市熥泰燃料化工有 涉诉，详见事项否 3771.02 377.10 3393.92 青、燃料限公司 1回复油
长期未支付，管销售药 理层预计难以收
中山市医药有限公司 否 1943.27 1943.27 -品 回，已全额计提坏账
合计 30640.72 18032.29 12608.42
长账龄且存在争议的应收款项已计提坏账准备。此外，本集团对于部分多次催收仍未支付货款的单位提起诉讼，主张权利。本集团对于一年以上应收账款未存在其他潜在安排。
（4）说明商业承兑汇票、应收账款按组合计提坏账准备的详细计算过程，并结合期后
回款及同行业可比公司情况，说明公司商业承兑汇票、应收账款是否存在回收风险，报告期坏账计提是否充分；
本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收商业承兑汇票及应收账款的坏账准备。除了单项计提坏账准备的应收商业承兑汇票和应收账款外，本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失。在计算应收商业承兑汇票时，本集团以应收商业承兑汇票结算前的应收账款的原始账龄计提坏账准备，而非按商业承兑汇票的票据到期日（1 年以内）计提坏账准备。对于应收商业承兑汇票和应收账款，本集团按以下矩阵的计提比例计提坏账准备。
应收账款账龄 计提比例
1年以内（含 1年） 1.0%
1年至 2年（含 2年） 10.0%
2年至 3年（含 3年） 30.0%
3年至 4年（含 4年） 50.0%
4年至 5年（含 5年） 80.0%
5年以上 100.0%
本集团各业务板块中，大商业板块因其处于药品流通行业，行业特性与其他三大板块显著不同，且该板块期末应收款项账面价值为 136.95亿元，占合并数的 87.28%，比重较大，故本集团同行业分析分为大商业及其他三大板块。与同行业公司比较分析如下：
①本集团大商业板块与同行业公司相比，数据如下：
账龄 本集团大商业板块 九州通 南京医药 瑞康医药
1年以内（含 1年） 1.00% 0.33% 0.27% 0.5%或 1%
1年至 2年（含 2 年） 10.00% 4.53% 28.59% 10%
2年至 3年（含 3 年） 30.00% 36.86% 92.36% 30%
3年至 4年（含 4 年） 50.00% 90.75% 100.00% 100%
4年至 5年（含 5 年） 80.00% 90.75% 100.00% 100%
5年以上 100.00% 90.75% 100.00% 100%
坏账计提比例 3.53% 1.74% 2.37% 2.25%
②本集团其他业务板块与同行业公司相比，数据如下：
账龄 本集团其他板块 浙江医药 羚锐制药 中新药业
1年以内（含 1年） 1.00% 3.00% 5.00% 0.03%
1年至 2年（含 2 年） 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2年至 3年（含 3 年） 30.00% 20.00% 20.00% 50.00%
3年至 4年（含 4 年） 50.00% 50.00% 40.00% 100.00%
4年至 5年（含 5 年） 80.00% 50.00% 80.00% 100.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
坏账计提比例 11.30% 3.19% 7.08% 8.41%
结合前述的期后回款情况，及以上同行业分析可看出，本集团计提的应收账款坏账准备占原值的坏账计提比例（“坏账计提比例”）高于同行业平均水平，本集团认为本集团商业承兑汇票、应收账款净值的回收风险不大，且坏账计提政策符合公司实际情况，计提的坏账准备充分适当。
本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表
意见如下：
经执行函证程序、合同检查程序、银行回单检查程序及与公司管理层的沟通，公司对于上述问题回复中涉及到的应收账款、应收票据及应收款项融资等明细数据与我们在年度审计中取得的数据并不存在不一致；报告期应收款项与营业收入变动方向不一致具备合理性，收入确认政策符合会计准则相关规定；主要产品的销售模式、下游客户的信用政策、回款期限、商业承兑汇票、应收账款按组合计提坏账准备的详细计算过程与我们在年度审计中了解到的情况不存在不一致，虽然应收账款存在逾期情况，但公司坏账计提较同行业上市公司更趋于谨慎。根据公司期后回款情况，虽存在部分回款滞后，但根据公司的信用政策以及采用的预期信用减值损失率，公司的坏账准备计提充分合理。
3.年报披露，公司应付账款期末余额 108.75 亿元，较期初增加 12.12%。请公司补充披
露：（1）应付账款明细科目的具体情况，及前五名对象、是否关联方、对应金额、所占比
例、发生原因及挂账时间；（2）补充披露一年以上应付账款的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额、所占比例及发生原因；（3）结合相关协议安排和业务实质，说明应付账款支出是否合规、会计处理是否符合会计准则相关规定；（4）请会计师发表意见。
公司回复：
（1）应付账款明细科目的具体情况，及前五名对象、是否关联方、对应金额、所占比
例、发生原因及挂账时间；
应付账款性质情况如下：
单位：万元应付账款性质 年末余额 年初余额
采购货物 1087480.84 969895.22
应付账款账龄情况如下：
单位：万元账龄 年末余额 年初余额
1 年以内 1048390.20 929310.74
1-2年 12871.64 16874.42
2-3年 6271.99 7442.32
3-4年 5982.51 2804.04
4-5年 1959.45 2822.79
5 年以上 12005.05 10640.91
合计 1087480.84 969895.22
应付账款分板块情况如下：
单位：万元项目 大南药 大健康 大商业 其他 合计
应付账款余额 79801.40 28533.05 977848.73 1297.67 1087480.84
占比 7.34% 2.62% 89.92% 0.12% 100.00%其中，前五大应付账款均为商品采购形成，相关具体情况如下：
单位：万元是否
序 2年以 发生原
单位全称 为关 年末余额 占比 1 年以内 1-2年
号 上 因联方
亿腾医药（亚洲）澳门 采购药
1 否 72689.53 6.68% 72689.53 - -
离岸商业服务有限公司 品
香港恒盛集团控股有限 采购药
2 否 56779.88 5.22% 56779.88 - -
公司 品
深圳市全药网药业有限 采购药
3 否 20482.70 1.88% 20482.60 0.10 -
公司 品
MHM HEALTHCARE采购药
4 (INTERNATIONAL) 否 16086.47 1.48% 16086.47 - -品
LIMITED
杭州默沙东制药有限公 采购药
5 否 15051.12 1.38% 15050.97 - 0.15
司 品
16.65%
合计 181089.70 181089.45 0.10 0.15
（2）补充披露一年以上应付账款的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额、所占比例及发生原因；
一年以上应付账款前五大明细如下：
单位：万元是否为关联
单位全称 年末余额 占比 发生原因方
广东省广晟投资集团能源有限公司 否 4740.51 0.44% 采购沥青、燃料油康美药业股份有限公司 否 3648.61 0.34% 采购药品
东莞市晔联道路改性沥青有限公司 否 2257.60 0.21% 采购沥青、燃料油广州宝珠园药业有限公司 否 2135.99 0.20% 采购药品
广东广晟有色金属集团有限公司 否 1844.00 0.17% 采购沥青、燃料油合计 14626.71 1.36%
截至 2020 年 12 月 31 日止，本集团账龄一年以上应付账款为 3.91 亿元（占比 3.59%），占比较小，其中因涉及诉讼的应付账款为 0.88 亿元（涉诉情况详见前述问题 1 之回复），未达付款条件的应付账款为 3.03 亿元。
（3）结合相关协议安排和业务实质，说明应付账款支出是否合规、会计处理是否符合会计准则相关规定；
本集团根据跟供应商签署的购销合同采购货物。根据购销合同约定，本集团于货品验收入库时确认库存商品及应付账款（付款义务发生），若尚未收到供应商开具的发票，则按订单不含税单价和验收入库的数量暂估入账，若收到发票，则调整估价差异并相应确认进项税。
设立严格的付款审批流程，按照供应商授予的信用期以货币资金或票据结算应付账款。上述会计处理符合会计准则的相关规定。
本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表
意见如下：
经执行函证程序、合同检查程序及与公司管理层的沟通，应付账款明细科目的具体情况，及前五名对象、关联方关系、对应金额、所占比例、发生原因及挂账时间与我们在年度审计中取得的数据并不存在不一致；我们认为公司对应付账款的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。
二、关于经营情况和主要财务数据4.年报披露，公司货币资金期末账面价值 194.70 亿元，占总资产的 32.58%，主要为银行存款 177.38 亿元，其他货币资金 17.31 亿元；短期借款 82.66 亿元，长期借款 4.98 亿元，同比均大幅增加。请公司：（1）结合经营模式、日常经营所需周转资金，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；（2）列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平，并说明保障资金安全性的具体措施；（3）说明货币资金是否存在其他潜在的限制性安排，控股股东是否在公司货币资金存放银行开立账户或开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务，如有，请逐笔披露具体情况、贷款金额及利率；（4）请会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合经营模式、日常经营所需周转资金，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；
截至 2020 年 12 月 31 日，本集团各业务板块的货币资金余额、长期借款余额、短期借款余额情况如下：
单位：万元项目 货币资金余额 长期借款余额 短期借款余额
大南药 602179.61 9755.00 18298.92
大健康 449571.25 0.00 0.00
大商业 362951.44 20000.00 778274.05
其他 532325.32 20000.00 30000.00
合计 1947027.62 49755.00 826572.97
货币资金余额较高的主要原因是：①货币资金中募集资金为 308802.73 万元，根据交易所及本公司的募集资金管理相关规定，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；②货币资金期末账面价值 194.70 亿元为合并数，分散存于本集团合并范围内各公司中，涉及企业户数 105家，各企业均独立经营及财务独立核算，其中资金量超过 10亿元只有王老吉大健康、医药公司两家企业及公司本部。
2020 年本集团利息收入 37387 万元，利息年平均收益率约为 1.97%，利息收益率在合理区间内，利息收入与货币资金的规模也相匹配。
本集团目前没有实行如现金池和资金池之类的集团内资金集中管控模式，合并范围内各公司资金均独立运作。而本集团的有息借款主要集中在大商业板块中的医药公司，涉及金额773290.05万元，主要是医药公司处于医药流通行业，经营规模大，且受上下游收付款账期存在差异的影响，即下游医院回款期较长，而上游供应商要求付款期较短，普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大，需向银行借款解决资金需求。2020年医药公司资金需求约133亿元，其中：营运资金需求 104亿元、期间费用 19亿元、税费支出 7亿元、资本性开支约 3亿元；在剔除自有资金 49亿元及政府拨款 6亿元之后，通过银行借款补充资金约 77亿元。2020 年 12 月 31 日医药公司资产负债率为 81.04%，同行业资产负债率如下：国药控股71.10%、上海医药 63.31%、华润医药 61.78%、九州通 68.31%、南京医药 79.41%，医药公司资产负债率相比同行业可比公司处于较高水平，主要是由于：1）与可比公司相比，医药公司的业务模式是单一的医药流通，并无研发和制药等提高产品竞争力和议价能力的业务，此外，医药公司的主要下游客户为付款流程普遍较慢的医院及医疗机构，造成流动资金缺口；
2）为补充流动资金，由于医药公司为非上市公司，融资方式单一，主要依赖银行借款，导致负债水平较高，资产负债率相应较高。
综上所述，本集团在货币资金余额较高的同时存在较多有息借款主要受医药公司行业特点的客观因素影响，在此经营模式下，本集团存款和贷款双高的情况将持续存在。
（2）列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平，并说明保障资金安全性的具体措施；
资金存放主要银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平列示如下：
单位：万元名称 数量 金额 存放方式 利率水平
广州银行股份有限公 活期存款、定期存款、智多宝、募 活期利率、合同约44 680983.30
司 集资金户 定利率
上海浦东发展银行股 活期存款、定期存款、协定存款、 活期利率、合同约59 221044.29
份有限公司 保证金户、募集资金户 定利率中国工商银行股份有 活期存款、定期存款、协定存款、 活期利率、合同约246 185404.18
限公司 保证金户 定利率
中信银行股份有限公 活期存款、定期存款、协定存款、 活期利率、合同约81 168082.55
司 保证金户、募集资金户 定利率广发银行股份有限公 活期存款、定期存款、协定存款、 活期利率、合同约49 108000.62
司 募集资金户 定利率
中国民生银行股份有 活期利率、合同约54 90001.15 活期存款、保证金户限公司 定利率
中国光大银行股份有 活期存款、定期存款、协定存款、 活期利率、合同约68 86060.60
限公司 保证金户、募集资金户 定利率中国银行股份有限公 活期利率、合同约142 77616.49 活期存款、定期存款司 定利率
兴业银行股份有限公 活期利率、合同约93 69088.57 活期存款、定期存款、协定存款司 定利率
平安银行股份有限公 活期利率、合同约12 47341.30 活期存款、定期存款司 定利率
除极少量现金外，本集团货币资金主要存放在广州银行、浦发银行、中国工商银行、中信银行、广发银行、民生银行、光大银行、中国银行、兴业银行及平安银行等规模较大、信誉较好的商业银行中。除开具银行承兑汇票的保证金（在其他货币资金中核算）存放在银行指定账户外，其余货币资金均存放在一般账户中。除定期存款及协定存款是按照合同约定的利率外，其余货币资金均为活期存款利率水平即为活期利率。
本集团健立健全各项资金活动的内控管理制度，并严格照章执行，内容涉及货币资金与票据管理、银行账户管理、网上银行管理、银行理财管理、担保管理、债务融资管理等方面，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；明确公司财务收支必需严格按照规定的审批权限和程序执行，确保资金使用的合规和安全；严格规范银行账户的开户、日常操作、变更和撤销等业务的管理，确保银行账户和资金的安全；
严格控制购买理财产品的发行银行范围和产品种类，规范相关审批权限和程序，确保资金在满足安全性与流动性前提下实现收益最大化；明确担保范围与相关审批权限和程序，避免担保风险的发生；严格规范融资业务，合理筹集资金，降低融资成本，避免财务风险的发生，确保本集团资金活动合法合规及资金安全。
（3）说明货币资金是否存在其他潜在的限制性安排，控股股东是否在公司货币资金存
放银行开立账户或开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务，如有，请逐笔披露具体情况、贷款金额及利率；
本集团除年报附注中披露的受限货币资金以外，其他货币资金不存在其他潜在的限制性安排；
本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）有在公司货币资金存放银行开
立账户及开展贷款的业务的情况，具体情况如下：
①控股股东在公司货币资金存放银行开立账户的情况：
控股股东在公司货币资金存放银行合共开立账户 23 个，均为活期存款。
②控股股东在公司货币资金存放银行开展贷款业务的情况如下：
控股股东在公司货币资金存放银行存在一项借款，借款金额 38000.00万元，借款利率为在贷款市场报价利率上减 165BPs（实际执行年利率为 3%），该笔借款为金融机构加大力度支持实体经济的优惠贷款，广药集团作为华南地区最大的医药制造企业，是光大银行总行级别的战略合作客户，并处于该银行优先支持的行业领域，是凭企业较强的实力、信誉及融资能力取得了较优惠的贷款利率，贷款利率与本公司在该银行存款无关。
本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表
意见如下：
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
1）访谈公司管理层和财务、业务部门负责人，了解公司货币资金相关业务流程，对货币资金及银行借款内部控制进行了解和测试；
2）获取公司现金及银行存款日记账，以及银行借款明细账，并核对总账、 明细账是否一致；
3）监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产负债表日；
4）获取已开立银行账户清单并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
5）取得银行对账单及银行存款余额调节表，与账面核对，核实是否有未达账项；
6）取得公司报告期内全部已销户银行账户的银行对账单及销户证明文件；
7）对银行存款和银行借款的所有银行账户信息独立实施了函证程序，专人跟踪回函并编制银行函证控制表；对于取得的银行函证回函，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况，核实银行存单是否为公司所有；
8）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东占用资金的情况；
9）获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；
10）检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经上述核查程序，我们认为，公司货币资金余额较高的同时存在较多有息借款主要是受医药公司行业特点的客观因素影响，不存在重大异常。未发现公司货币资金存在不安全的情况。除年报附注中披露的受限货币资金以外，其他货币资金不存在其他潜在的限制性安排。
公司在上述回复中控股股东在公司货币资金存放银行开立账户及开展贷款业务情况以及上
述其他问题的说明，与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
5.年报披露，公司存货期末余额 98.31 亿元，主要构成为原材料 8.81 亿元，计提坏账23.63 万元；周转材料 1.47 亿元，在产品 5.47 亿元，未计提坏账；库存商品 82.53 亿元，计提坏账 0.64 亿元。请公司结合上述存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期、价格变化、在手订单及主要产品销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司存货基本情况
本集团的存货按分部板块划分有大南药、大健康和大商业板块，按行业划分主要有药品、医药商品流通和快消品流通，按细分品种划分有西成药、中成药、医疗器械、食品和保健品、凉茶饮料、果汁饮料等其他存货，就医药流通方面在全国分销逾 19000 类西药、逾 14000类中药、逾 15000类医疗器械及 5000类其他产品。
（2）公司存货减值准则计提方法及计提情况
本集团期末存货跌价准备按照成本与可变现净值孰低计量的原则，对各类存货进行跌价测试，根据跌价测试如下表所示：
单位：万元存货类别 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价计提比
原材料 88127.07 236.30 87890.78 0.27%
周转材料 14735.19 - 14735.19 -
委托加工物资 315.85 - 315.85 -
在产品 54679.89 - 54679.89 -
库存商品 825251.19 6419.75 818831.43 0.78%
合计 983109.19 6656.05 976453.14 0.68%
其中原材料占期末存货 8.97%，期末计提比例为 0.27%，主要成因是部分原料有继续加工和出售的两种持有目的，根据准则规定定期测算并计提跌价准备；周转材料、在产品及委托加工物资占期末存货 7.09%，该类存货经测试未发生减值，未计提跌价准备；库存商品占期末存货 83.94%，期末跌价准备计提比例约 0.78%。
（3）按存货库龄结构和保质期期限情况
本年期末库存商品余额 82.53亿（占总存货 83.94%），其中主要医药商品流通有子公司医药公司期末余额 62.59 亿（占库存商品 75.85%）；主要快消品流通有子公司王老吉大健康
期末余额 9.63 亿（占库存商品 11.67%）。上述库存商品按类别统计分析库龄结构和效期结构列举如下：
库龄结构 保质效期期限主要品类
1年以内占比 1年以上占比 1 年以上 1年以内
药品 95.46% 4.54% 93.77% 6.23%
凉茶饮品 100.00% 0.00% 92.89% 7.11%
医疗器械 99.37% 0.63% 85.67% 14.33%
药品类包括生产和流通环节产生的库存，库龄和效期均有相关制度严格控制，本期末库龄及效期结构在合理范围内；凉茶类产品属快消品种，库龄结构均在一年以上；效期结构本期末 1年以上效期占 92.89%，属于合理范围内；医疗器械保质期效期一年以内占比约 14%是因子公司医药公司 2020 年被政府指定为防疫物资收储单位，期末防疫物资库存约 4.4 亿，如防护服、核酸测算剂等防疫物资主要保质期限在 12月以内，属于合理范围内。
从报告期期末的存货库龄结构和保质期期限情况显示，本集团主要存货库龄 1 年以内、保质期到期 1年以上的占比合理，临期或失效存货各子公司均按照相应制度进行处理或计提跌价，未有大量存货积压和临期库存的情况。
（4）期末在手订单情况
本集团合并范围内的子公司涉及 105 家，业务板块复杂，产品数量众多，主要存货集中在医药公司与王老吉大健康两家；医药公司日常运作的业务模式是通过其多样的储备和在行
业内运营多年建立的强大分销渠道及时提供批发、零售的市场需求同时充分利用信息系统，并将该等系统与采购系统进行集成，通常为所经营的各类产品设置最高及最低存货水平，并监控存货水平；王老吉大健康的模式是采用“先款后货”的模式，收到经销商的货款后短时间内供应货物，根据市场动态预测制定生产计划和各区域库存量。因此未专门进行在手订单管理，期末库存量合理性主要通过存货周转率评价，本集团本期存货周转率为 5.28，与不同板块进行同行业相比，其中：①大南药及大商业板块整体周转率 5.56，而同行企业九州通、南京医药、瑞康医药的周转率分别为 7.10、9.56和 2.86；②大健康板块周转率 5.68，而同行企业天地壹号、农夫山泉、统一企业的周转率分别为 6.14、5.25和 7.98。
结合本期存货周转情况、市场环境和经营情况，存货周转整体维持在行业水平，未出现特殊因素导致大量滞销的情形。
（5）主要产品销售情况及价格变化
本集团生产的主要产品包括大健康板块的“王老吉”凉茶系列产品与大南药板块的医药
相关产品：①2020年，受新冠疫情和国家行业政策的影响，大南药板块与大健康板块的营业收入同比下滑，其中大南药板块的抗生素类药品如头孢克肟、头孢硫脒类等产品销售出现下降趋势，快消品类如“王老吉”凉茶系列产品也因此出现下降趋势。与此同时，受新冠疫情的影响，保健类产品、部分中成药产品销售实现同比增长（相关产品的销售情况详见本公司2020年年度报告之“管理层讨论与分析”部分）。②大健康板块、大南药板块的主要产品价格同期对比基本持平或小幅下滑。
综合分析主要产品销售情况，于期末根据企业会计准则和会计政策，对存货进行了减值测试，大健康版块存货因毛利空间足而未发生减值，其他存货已对存在减值的存货进行了跌价准备的计提，计提的存货跌价准备充分。
（6）与同行业的存货减值计提比率对比情况
①本集团大健康板块的存货减值计提比例为 0.00%，符合快消品行业存货周转快、库龄短、毛利高、发生减值情况较少的特点，亦与同类公司的计提情况一致。同行业减值计提比率情况如下：
对比明细 天地壹号 农夫山泉 统一企业 平均值
跌价计提比率 0.68% 0.00% 0.00% 0.23%
②本集团大南药板块和大商业包含药品生产与销售，相关存货计提比率为 0.77%，略高于同行业的计提情况。同行业计提情况如下：
对比明细 九州通 南京医药 瑞康医药 平均值
跌价计提比率 0.34% 0.31% 0.05% 0.23%
大健康板块未计提减值符合快消品行业存货周转快、库龄短、毛利高、发生减值情况较少的特点，亦与同类公司的计提情况一致，大健康板块因未发生减值故未提计减值损失；经进行减值测试，本集团大南药及商业企业对提存货跌价准备的比例高于行业平均水平。因此，本集团认为存货跌价准备计提未存在计提不充分的情况。
本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表
意见如下：
经核查，公司已从外部市场影响、内部经营情况等分析存货增长的原因与存货跌价准备的合理性，其原因分析全面、合理、与公司实际情况相匹配。公司计提的存货跌价准备充分，符合《企业会计准则》的规定，与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
6.年报披露，预付款项期末余额 10.33 亿元，较期初增加 53.34%，增幅较大。明细显示，对前五大供应商预付金额合计 5.29 亿元，占比 51.19%，集中度较高，请公司：（1）披露前十名对象的具体名称、是否关联方、交易内容、金额及较上年变化情况，并结合期后合同履行情况，说明对方是否按约定履行合同义务；（2）结合具体交易背景，说明公司预付款项较大，且集中度较高的具体原因，并对比同行业可比公司情况说明合理性；（3）请会计师发表意见。
公司回复：
（1）披露前十名对象的具体名称、是否关联方、交易内容、金额及较上年变化情况，并结合期后合同履行情况，说明对方是否按约定履行合同义务；
单位：万元是否为 年末余额 年初余额
供应商名称 变动比例 交易内容
关联方 （万元） （万元）云南白药集团股份有限公
否 23576.94 13631.59 72.96% 预付药品采购款司
上海绿谷制药有限公司 否 12976.30 4.62 280772.29% 预付药品采购款佛山盈天医药销售有限公
否 9180.04 11616.31 -20.97% 预付药品采购款司葵花药业集团医药有限公
否 3584.12 1187.90 201.72% 预付药品采购款司
浙江中海医药有限公司 否 3542.94 2820.22 25.63% 预付药品采购款
MHM HEALTHCARE
否 3087.60 423.67 628.77% 预付药品采购款
(INTERNATIONAL) LIMITED广州白云山和记黄埔中药
是 2441.52 2706.93 -9.80% 预付药品采购款有限公司
江苏华灿医药有限公司 否 1890.02 - 100.00% 预付原料采购款
江西胤桥医药有限公司 否 1625.52 - 100.00% 预付原料采购款上海复旦张江生物医药股
否 1513.37 - 100.00% 预付药品采购款份有限公司
合计 63418.37 32391.24 96.02%
预付款项期末余额 10.33 亿元，较期初 6.73 亿增加了 3.6 亿，增幅为 53.34%，其中，前十大预付款项占比分别为 61.41%、60.11%，集中度较高。预付款项期末余额主要集中在大商业板块的医药公司，涉及金额为 8.08 亿元，占合并数的 78.25%，合并层面的前十大供应商期末余额主要由医药公司（金额为 5.99 亿元，占比为 94.42%）采购药品形成，原因是部分药厂要求严格的信用政策，即预付款采购其特殊药品或畅销产品的结算方式，具体包括：
1）云南白药集团股份有限公司一直对客户要求预付货款结算方式，2020 年 12 月 31 日对其预付款项较 2019 年 12 月 31 日增加 0.99 亿元，主要是由于 2020 年末医药公司根据与云南白药集团股份有限公司新签订的框架协议预付对方一年货款；2）医药公司于 2020 年获得上
海绿谷制药有限公司某药品的特一级经销权，并应对方要求支付预付货款 1.30亿元。
根据期后合同履行情况，供应商持续向本集团销售预付账款对应的货物，未发现供应商不按约定履行合同义务的情况，截至 2021 年 5月 31日，前十大预付款供应商具体期后履行情况见下表：
单位：万元供应商名称 年末余额 已履行金额 期后履行比率
云南白药集团股份有限公司 23576.94 7300.69 30.97%
上海绿谷制药有限公司 12976.30 12976.30 100.00%
佛山盈天医药销售有限公司 9180.04 9180.04 100.00%
葵花药业集团医药有限公司 3584.12 3584.12 100.00%
浙江中海医药有限公司 3542.94 3542.94 100.00%
MHM HEALTHCARE (INTERNATIONAL) LIMITED 3087.60 3087.60 100.00%
广州白云山和记黄埔中药有限公司 2441.52 2441.52 100.00%
江苏华灿医药有限公司 1890.02 1890.02 100.00%
江西胤桥医药有限公司 1625.52 1048.22 64.49%
上海复旦张江生物医药股份有限公司 1513.37 1513.37 100.00%
合计 63418.37 46564.82 73.42%
（2）结合具体交易背景，说明公司预付款项较大，且集中度较高的具体原因，并对比同行业可比公司情况说明合理性；
预付款项主要为支付给主要供应商的特殊药品或畅销药品的采购款，具体采购商品见前述关于问题 6（1）之回复。预付款项的变动主要与供应商的信用条款及本集团对特殊或畅销药品的采购计划有关，因此会形成因某种药品导致预付账款变动较大，且集中度高的情况。
因如前所述，预付账款期末余额主要来自于大商业板块中的下属公司医药公司，故跟九州通、南京医药、瑞康医药等同行业的公司相比，预付账款占营业收入的比例较低，我们认为本集团的预付款项余额均符合本集团的正常业务模式。
单位：万元项目 本集团 九州通 南京医药 瑞康医药
预付账款 103253.32 374634.00 92345.00 91898.00
营业收入 4348968.71 11085951.00 3981736.00 2729388.00
占比 2.37% 3.38% 2.32% 3.37%
注：营业收入为剔除王老吉的先款后货部分和医药制造部分后的数据。
本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表
意见如下：
经执行函证程序、合同检查程序、银行回单检查程序及与公司管理层的沟通，公司的预付款项未见重大异常，公司的前述回复与实际相符，预付款项的列报符合准则的规定。
7.年报披露，其他应收款期末余额 7.77 亿元，主要为外部单位往来 5.33 亿元、保证金、押金及定金 1.25 亿元、关联方往来 0.14 亿元、其他 0.48 亿元等，1 年以内其他应收款 5.98 亿元，1 年以上 1.79 亿元，合计计提坏账 0.54 亿元。请公司补充披露：（1）上述其他应收款明细科目的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额及发生原因，并结合协议安排，说明相关款项对公司经营销售业务的具体影响；（2）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、1 年以上其他应收款期后回款情况、前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；（3）请会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述其他应收款明细科目的具体情况，包括交易对方、是否关联方、对应金额及发生原因，并结合协议安排，说明相关款项对公司经营销售业务的具体影响；
①外部单位往来 53348.74万元，主要包括：1）应收供应商购货返利；2）与外单位的其他业务往来。
应收供应商购货返利主要来自与供应商确认但尚未结算的购货返利，相关金额根据采购合同中约定的计提条件及计算方式等因素决定，主要分为采购额基础返利、销售额基础返利、招标补偿返利等其他种类返利，上述返利是采购而产生的折扣，不影响确认收入的总额法和净额法。由于具体项目较多、业务性质类似，不涉及关联方款项，前五名具体情况如下：
单位：万元是否为关
项目名称 年末余额 发生原因联方全资子公司广州王老吉产业有
广州银行开发区支行 否 3334.73 限公司注销后待转回的银行账户余额，2021年 5月 7日已收到回款
Trk 抑制剂、RET选择性抑制剂否 2780.00 预付研发款研发项目
惠氏制药有限公司 否 1522.00 应收采购供货商的采购折让款
阿斯利康(无锡)贸易有限公司 否 1077.00 应收采购供货商的采购折让款
广州德丰行石化有限公司 否 1031.57 涉诉款项，详见前述事项 1回复上述购货返利、与外单位的其他业务往来符合本集团的业务模式，是日常生产经营产生往来款项，均有相关协议安排并具有商业实质，能为经营销售业务产生直接或间接的收益，如应收款项出现对经营销售业务产生不利影响产生回收风险，本集团按照会计准则、内控制度及相关法律法规进行会计处理，对公司经营销售业务不会产生重大影响。
②保证金、押金及定金 12521.67万元，主要包括本集团支付给下游医院和上游供应商的履约保证金、投标保证金、融资租赁设备押金、以及药品仓库、零售门店和办公场所的经营租赁押金，前五名具体情况如下：
单位：万元项目名称 是否为关联方 年末余额 发生原因
广州机场海关 否 976.00 缴纳押金
慈利县人民医院 否 850.00 履约保证金
广东省中医院 否 600.00 履约保证金
延安市人民医院 否 500.00 履约保证金
桑植县人民医院 否 490.00 履约保证金
上述款项形成符合本集团的业务模式，一定程度上稳定了本集团与各合作方的合作关系，对经营销售产生了促进作用，对本集团经营销售业务不会产生重大影响。
③关联方往来 1439.09 万元，具体情况如下：
单位：万元是否为
项目名称 年末余额 发生原因关联方
租金水电、委托代管业务、资产管理往来广药集团 是 885.95等，2021年 1月 31日已收到回款 742万元广州白云山和记黄埔中药有
是 272.85 租金水电、押金、商标使用费等限公司广州白云山花城药业有限公
是 197.10 商标使用费、合作项目投入款项等司广州百特侨光医疗用品有限
是 73.19 租金水电公司广州市华南医疗器械有限公
是 10.00 周转资金，2021年 3月 29日已收到回款司
合计 1439.09上述关联方应收款项详细情况已于 2021 年 3月 30日通过《广州白云山医药集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的审核报告（修订版）》进行公告披露。截至本回复之日，已对与广药集团之间的非经营性往来合共 18.12万元予以回收，其余款项属经营性往来，均有相关协议安排并具有商业实质，对公司经营销售业务不会产生重大影响。
④其他 4795.63 万元，占其他应收款余额 6.20%，主要是本集团下属约 105家子公司经营销售活动中产生的代扣代缴款项及税金、备用金和特定事项预估收款等多项原因形成，均不涉及关联方款项，并于期末按预期信用损失确定方法及会计处理方法会计政策，对该项其他应收款计提坏账准备 361.11万元，计提比例为 8.05%。基于历史信用损失经验，本集团认为该类款项的坏账准备金额已恰当计量相关的信用损失风险，回收风险不重大。
（2）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、1 年以上其他应收
款期后回款情况、前期回收风险评估，说明报告期坏账计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；
①本集团依据已制定的预期信用损失的确定方法及会计处理方法会计政策，对其他应收款坏账准备计提的方式如下：其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。对于信用风险自初始确认后未显著增加的其他应收款（阶段一），本集团按照相当于未来 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)预期信用损失的金额计量其损失准备；对于信用风险显著增加的其他应收款（阶段二），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；对于初确认后发生信用减值的其他应收款（阶段三），按照相当于整个存续期的预期信用损失计量损失准备。除了单项评估预期信用损失的其他应收款外，本集团基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：账龄组合其他应收款组合 2：信用风险极低的金融资产组合其他应收款组合 3：关联方组合其他应收款组合 4: 保证金类组合其中，账龄组合的预期信用损失率为：
账 龄 其他应收款账龄组合预期信用损失率（%）
1年以内（含 1年，下同） 1.001-2年 10.00
2-3年 30.00
3-4年 50.00
账 龄 其他应收款账龄组合预期信用损失率（%）
4-5年 80.00
5年以上 100.00其中，其他应收款组合 2、其他应收款组合 3、其他应收款组合 4 信用风险极低，因此本集团按照制定的坏账政策不计提坏账。
于 2020年 12月 31日，本集团已按照上述会计政策对其他应收款相应计提了坏账准备，其他应收款期末余额 77，689.00万元，坏账准备 5359.50万元，其他应收款净值 72，329.50万元。
②账龄 1 年以上其他应收款 17935.62 万元，一年以上期后回款情况（截至 2021 年 5月 31日）如下所示：
单位：万元项目 金额
1年以上其他应收款期末余额 17935.62
1、期后回款金额 3485.29回款比例 19.43%
2、未回款金额 14458.83其中：A.信用风险极低的保证金类其他应收款 7368.83B.单项评估预期信用损失的其他应收款 4296.46
C.其他 2793.54
1年以上期后未回款的其他应收款主要构成为：
A.信用风险极低的保证金类其他应收款 7，368.83万元，主要是本集团为保证合同的正
常履行所支付的押金及保证金，该等款项将在合同约定可能产生的全部债务、违约责任等责任终止时收回。截至本回复日，本集团与对方企业合作关系均处于正常状态。此等款项不存在重大回收风险，因此不计提坏账准备。
B.单项评估预期信用损失的其他应收款 4296.42 万元，计提比例为 100.00%主要是本集团针对初确认后发生减值损失的其他应收款（阶段三），按照整个存续期的预期信用损失，单项计提坏账准备的其他应收款。前五名具体情况如下：
单位：万元项目名称 是否为关联方 年末余额 坏账准备 计提原因广州德丰行石化
否 1031.57 1031.57 涉诉，详见事项 1 回复有限公司
广州莱泰制药有 对方公司已经破产，无法收否 390.32 390.32
限公司 回账款广州市药材公司
否 286.88 286.88 该公司已注销穗联药材购销部杭州容立医药科
否 200.00 200.00 账龄太长，存在风险技有限公司四川绵竹永龙生
否 180.10 180.10 预计无法收回物制品有限公司
C.其他 2793.54 万元，主要为与外单位往来、其他应收暂估款、其他等。本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其坏账准备，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，坏账准备计提充分合理。前五名具体情况如下：
单位：万元是否为
项目名称 年末余额 坏账准备 计提原因关联方
佛山盈天医药销 应收采购供货商的采购折让款，按否 316.04 38.08
售有限公司 账龄组合计提
海南新天元药业 应收采购供货商的采购折让款，按否 234.05 24.39
有限公司 账龄组合计提
国药集团精方(安
应收采购供货商的采购折让款，按徽)药业股份有限 否 156.49 47.19账龄组合计提公司
惠氏制药有限公 应收采购供货商的采购折让款，按否 145.53 15.76
司 账龄组合计提
中美天津史克制 应收采购供货商的采购折让款，按否 119.41 16.20
药有限公司 账龄组合计提
本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表
意见如下：
经检查相关业务的合同，原始计算依据、结算单据、内部审批等依据，公司其他应收款的核算符合会计准则的规定；复核公司的减值计提过程，未发现减值计提不充分的情况。公司对于上述其他应收款问题的说明，与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
8.年报披露，其他应付款期末余额 40.14 亿元，较期初增加 24.37%，其中销售折扣 14.56亿元，应付外单位款 5.97 亿元、关联方往来 0.28 亿元、其他 0.78 亿元。请公司补充披露上述明细科目的具体情况、交易对方、是否关联方、对应金额、相关协议安排，以及对公司经营销售业务的具体影响。请会计师发表意见。
公司回复：
本集团其他应付款期末余额 40.14 亿元，较期初增加 7.86 亿元，增幅为 24.37%，主要是本公司下属控股子公司医药公司于 2020 年收到政府下拨的 6.5 亿元防疫物资周转金所致。
①本集团“其他应付款”中销售折扣为 145583.28 万元，主要是本集团为了促进销售，与客户约定在客户采购达到合同约定的条款时给予客户一定金额的销售折扣。本集团按照权责发生制，对客户当年销售完成情况进行了折扣的计算，并冲减了当年的营业收入；本集团在期后根据销售完成进度与客户进行了结算。
销售折扣前五名具体情况如下：
单位：万元项目名称 是否关联方 金额 相关协议安排
广东九州通医药有限公司 否 4201.23 达成合同约定条件后付
海南君莱药业有限公司 否 2259.30 达成合同约定条件后付
南京仁为医药科技有限公司 否 2168.52 达成合同约定条件后付
江苏海泰药业有限公司 否 2003.12 达成合同约定条件后付
广州联睦兴贸易有限公司 否 1028.39 达成合同约定条件后付
②本集团“其他应付款”中应付外单位款为 59692.83 万元，主要包括已收待转付的应收账款资产证券化产品（“ABS”）、应付尚未支付的工程款及设备款、按照权责发生制计提的未报销的办公费、差旅费、会议费和运输费用等。
应付外单位款前五名具体情况如下：
单位：万元是否关
项目名称 金额 相关协议安排联方
ABS 业务，本公司下属子公司医药公司承担代收ABS 否 35193.95转付义务广州协安建设工程有
否 3293.65 按工程进度结算限公司
广州医药集团公司工 按照股权转让合同，需支付但尚未达到付款条件否 630.00
会委员会 的对价中国船舶重工集团公
否 565.38 按设备验收进度结算
司第七〇三研究所广州环峰能源科技有
否 361.93 尚未达到付款条件的天然气采购款限公司
注：经公司第七届董事会第二十六次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，医药公司开展应收账款资产证券化业务，通过兴证证券资产管理有限公司设立“应收账款资产支持专项计划”。具体内容详见公司日期为 2019 年 9 月 10 日的分别在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的公告。截至 2020 年 12 月 31 日止，医药公司应收账款资产证券化累计资产出售规模约为人民币 42.80 亿元。
③本集团“其他应付款”中关联方往来为 2828.04 万元，具体情况如下：
单位：万元项目名称 是否关联方 金额 相关协议安排
广州医药集团有限公司 是 2811.22 场地使用费、转制周转金、其他广州白云山和记黄埔中药
是 14.82 向客户收取的保证金有限公司
创美药业股份有限公司 是 2.00 向客户收取的保证金
合计 2828.04
④本集团“其他应付款”中其他为 7836.37 万元，占其他应付款余额的 1.94%，主要包括设备质保金、零星装修工程款、保险赔偿款、其他。
本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表
意见如下：
经检查相关业务的合同，原始计算依据、结算单据、内部审批等依据，公司其他应付款的核算符合会计准则的规定，相关金额为公司正常经营形成的款项，对公司经营销售业务未产生重大影响。
9.年报披露，报告期末商誉原值 9.44 亿元，主要为公司 2018 年收购广州医药股份有限公司（以下简称医药公司）30%股权形成的商誉 9.32 亿元，前期计提减值 1.18 亿元，期末经减值测试未计提减值。医药公司主要从事医药流通业务，近几年受行业政策影响销售增长率下降。请公司补充披露：（1）医药公司收购时的盈利预测，以及 2018-2020 年各报告期主要财务数据；（2）医药公司期末商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试详细计算过程和具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合医药公司近几年销售增长率下降情况，说明报告期未计提商誉减值的具体原因及合理性，并结合行业政策、市场竞争及医药公司业务开展情况，分析未来是否存在商誉减值风险；（4）请会计师、评估师（如有）分别发表意见。
公司回复：
（1）医药公司收购时的盈利预测，以及 2018-2020 年各报告期主要财务数据如下：
单位：万元经审计数据占收购时预
项目 年度 收购时的盈利预测 经审计数据测数据的比例
2018年 3841685.79 3582523.76 93.25%
2019年 4138852.61 4113000.03 99.38%
2020年 4451239.69 4266381.79 95.85%营业收入
2021年 4773780.40 - -
2022年 4989719.03 - -
稳定增长年度 4989719.03 - -
2018年 51032.29 41629.84 81.58%
2019年 60046.47 50826.45 84.65%
2020年 67465.49 56926.40 84.38%税前利润
2021年 74469.20 - -
2022年 74474.08 - -
稳定增长年度 74474.08 - -
2018年 38274.21 30811.00 80.50%
2019年 45034.85 37265.34 82.75%
2020年 50599.12 41307.56 81.64%净利润
2021年 55851.90 - -
2022年 55855.56 - -
稳定增长年度 55855.56 - -
（2）医药公司期末商誉减值测试的具体情况：
①报告期末商誉减值测试的方法：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
资产评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。本次评估的目的是为企业进行商誉减值测试提供价值参考，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次评估选用的是收益法，具体评估方法为资产预计未来现金流量的现值。
②资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果A、2019年及 2020 年情况本次商誉相关资产组为医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全部经营性非流动
资产及全部商誉，不包括非经营性资产、非经营性负债、有息负债、营运资金以及已处于清算状态无实际经营的子公司（如湖北广药安康医药有限公司）。
医药公司主要从事药品、生物制品、保健食品、医疗器械等的批发和零售、以及提供物流仓储服务，销售客户全部为国内客户。医药公司医药流通业经营主体包括母公司、多间全资子公司和控股子公司。医药公司管理层定期针对上述经营活动作整体评价其经营成果，并据此统一作资源配置。医药公司的内部组织结构、管理要求以及内部报告制度均围绕该经营活动建立，因此未涉及经营分部，无披露分部报告。根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第二十三条的相关规定：商誉减值测试的资产组不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部，而且购买日（2018 年 5 月 31 日）商誉的初始确认也未进行分配。因此，本次商誉减值测试的资产组为医药公司医药流通业经营性非流动资产，即包括母公司、全部正常经营全资子公司和控股子公司的医药流通业经营性非流动资产及全部商誉。
B、对比 2018年商誉及相关资产组组成的变化情况2019 年及 2020 年商誉相关资产组为医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全部经
营性非流动资产及全部商誉，资产组组成包括直接归属于资产组的固定资产、使用权资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等各类可辨认资产以及全部商誉。2018年度商誉相关资产组为医药公司及其投资控股的医药流通业相关的全部经营性资产、经营性负债、有息负债及全部商誉，资产组组成包括直接归属于资产组的固定资产、使用权资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等各类可辨认资产、经营性负债、有息负债以及全部商誉。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十九条的相关规定： “资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。”评估人员认为，由于商誉相关资产组的资产组占有人医药公司主营医药流通业，营运资金、有息负债相比资产总额占比较高；因此，从 2018 年度商誉相关资产组组成范围中剔除营运资金、有息负债，形成 2019 年及 2020 年度商誉相关资产组组成范围，将使商誉相关资产组价值内涵更加精确。
③2018 年商誉减值测试
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为 505835.00 万元，计提商誉减值准备 11827.55万元。具体试选取的关键指标及其合理性如下：
A.2018 年商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 永续期
营业收入 3878065.00 4188310.20 4481491.91 4750381.43 4987900.50 4987900.50
增长率 8.44% 8.00% 7.00% 6.00% 5.00% 0.00%
毛利率 6.24% 6.34% 6.39% 6.52% 6.74% 6.74%
销售费用率 3.11% 3.17% 3.20% 3.26% 3.35% 3.35%
管理费用率 0.91% 0.88% 0.86% 0.85% 0.85% 0.85%
自有现金流量 104529.64 91665.89 91207.04 113100.43 125307.06 71768.06
折现率 19.5152% 19.5152% 19.5152% 19.5152% 19.5152% 19.5152%
B.2018年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率医药公司主营药品批发业务，2014 年批发业务占主营业务收入的 97.66%，2015 年占97.42%，2016年占 96.88%，2017年占 96.08%，2018年占 95.33%，呈现逐渐下降的趋势。
考虑到我国医药产业集中度仍很低，除了几大医药龙头外，存在许多规模很小的商业代理公司，供货目录甚至只有 10 几个品种，这直接导致医药流通环节多、成本高，药品从生产商到最终的消费者，有 6—7 个流通环节，无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入，将进一步压缩药品流通环节，提升产业集中度，医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。
传统医院批发业务为公司的传统业务板块，本质为医药配送，是指医药流通企业直接将药品销售给医院的业务模式。历史年度总体呈现上升趋势，预期未来会持续增长，但增长率会逐渐放缓。商业调拨批发，是医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。产权持有人批发业务中的商业调拨批发业务则会由于政策的原因，处于下降趋势。预计 2019年、2020年、2021年、2022年、2023年增长率分别为：8.44%、8.00%、7.00%、6.00%、5.00%，具有合理性。
b、毛利率医药公司历史年度 2014年至 2018年实际毛利率分别为：5.21%、5.35%、5.28%、6.17%、6.20%。企业主营业务成本均为变动成本，近几年主营业务成本控制良好，主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势，历史年度综合毛利率波动不大，总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上，在考虑未来医药流通行业整合等国家医药政策对产权持有人的相对利好影响，以及新型业务 HIHPA医院批发（即药事服务）产权持有人对于医院提供的药事服务设备投入有一定的药品转换权，可适当更换药品从而提升毛利率。因此预测期被评估企业总体毛利率仍保持其上升趋势。预计因此预测年度 2019 年、2020年、2021 年、2022年和 2023年各年毛利率 6.24%、6.34%、6.39%、6.52%、6.74%，具有合理性。
c、销售费用率医药公司历史年度 2014年至 2018年销售费用率分别为 2.2%、2.4%、2.5%、3.2%、3%。
销售费用作为收入的支撑，预测随着销售规模增长销售费用相应的有所上升，预测年度 2019年、2020年、2021年、2022年和 2023年分别为 3.11%、3.17%、3.20%、3.26%、3.35%，具有合理性。
d、管理费用率医药公司历史年度 2014 年至 2018 年管理费用率变化不大，均在 0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低，预测年度 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年和2023年分别为 0.91%、0.88%、0.86%、0.85%、0.85%，具有合理性。
e、自由现金流2018年预测自由现金流采用税前现金流，公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋债务净增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）
根据上述公式，预测 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的自由现金流分别为 104529.64 万元、91665.89 万元、91207.04 万元、113100.43 万元、125307.06 万元。
f、折现率该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取权益资本成本 Ke即资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
K e ? r f ? ? L ?MRP ? rc
其中：rf ：无风险报酬率；
βL ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc ：企业特定风险调整系数。
通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值（TAB）
按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
a）无风险收益率 Rf
无风险收益率 rf 参照国家中长期国债到期利率的平均水平，按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 rf=3.99%b）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取 6.95%。
c）确定 Beta 值
评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、九州通、英特集团、南京医药五家对比企业，分别计算对比医药公司其近 100周剔除财务杠杆的 Beta 值，平均值为 0.5002，评估人员根据公司在 2018年 12月 31 日的资本结构计算权益系统风险系数，具体计算如下：
单位：万元项目 2018 年 2019年 2020年 2021 年 2022年 2023年权益市场价值 E（采用迭503932.42 536958.87 569478.45 600006.88 629080.97 657252.73代计算）
1039681.3
付息债务 D 652328.12 754750.58 825323.01 891352.55 962664.462
权益比重 We=E/(E+D) 43.58% 41.57% 40.83% 40.23% 39.52% 38.73%
付息债务比重 56.42% 58.43% 59.17% 59.77% 60.48% 61.27%
Wd=D/(E+D)
被评估单位财务杠杆D/E 1.29 1.41 1.45 1.49 1.53 1.58
企业所得税税率 T 25% 25% 25% 25% 25% 25%可比公司的无杠杆市场
0.5002 0.5002 0.5002 0.5002 0.5002 0.5002
风险系数βu评估对象权益资本的预
期市场风险系数βe=β 0.9859 1.0276 1.0440 1.0576 1.0744 1.0937
u*(1+D/E*(1-T))
d）特有风险超额回报率 Rc
医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行 SWOT 分析法，对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定，并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，医药公司特有风险超额回报率取3.5%
e）计算权益资本成本
K e ? rf ? ERP ?βL ? rc经计算，产权持有人的权益资本成本如下表：
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
被评估单位财务杠杆 D/E 1.29 1.41 1.45 1.49 1.53 1.58
企业所得税税率 T 25% 25% 25% 25% 25% 25%
社会平均报酬率 Rm 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04%
无风险报酬率 Rf 4.09% 4.09% 4.09% 4.09% 4.09% 4.09%
预期市场平均风险报酬率 ERP=Rm-Rf 6.95% 6.95% 6.95% 6.95% 6.95% 6.95%
可比公司的无杠杆市场风险系数βu 0.5002 0.5002 0.5002 0.5002 0.5002 0.5002
评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=βu*(1+D/E*(1-T)) 0.9859 1.0276 1.0440 1.0576 1.0744 1.0937
企业特定风险报酬率ε 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%
权益资本成本 Re=Rf+ERP*βe+ε 14.44% 14.73% 14.85% 14.94% 15.06% 15.19%
f）税前折现率的测算
按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率经过试算，当税前折现率为 19.5152%时，资产组税前现金流量现值之和为 505835.36万元，与资产组税后现金流现值加税务摊销价值（TAB）得出的资产组税前现金流现值差异约 0.65万元，因此，通过两步迭代法测算的税前折现率为 19.5152%。
因此，折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，具有合理性。
④2019 年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为 284783.00 万元，未计提商誉减值准备。具体试选取的关键指标及其合理性如下：
A.2019 年商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 永续期
营业收入 4525917.18 4975322.27 5464430.55 5996164.86 6580770.85 4987900.50
增长率 9.93% 9.93% 9.83% 9.73% 9.75% 0.00%
毛利率 6.19% 6.19% 6.18% 6.18% 6.17% 6.17%
销售费用率 2.78% 2.78% 2.78% 2.82% 2.83% 2.83%
管理费用率 1.07% 1.03% 1.02% 1.00% 0.98% 0.98%
自有现金流量 90189.90 109294.85 105699.15 126233.30 118929.46 151725.50
折现率 10.9321% 10.9321% 10.9321% 10.9321% 10.9321% 10.9321%
B.2019 年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率医药公司主营药品批发业务，2015年-2019年各年批发业务占主营业务收入总额的比例分别为 97.42%、96.88%、96.08%、95.33%、95.14%，逐年略有下降。
2015年-2018年国内医药流通市场规模增长率分别为 10.2%、10.4%、8.4%、7.7%，医药流通行业的销售规模连续保持增长，但是增长幅度有所降低。2015年-2018年广州医药主营业务收入综合增长率分别为 12.01%、12.26%、5.77%、2.58%，2015年、2016年主营业务收入综合增长率高于同期市场规模增长率，说明以批发业务为主的企业占据医院渠道优势，增长率较高；而 2017年、2018年因受“两票制”、“药品零差价”、医保控费等新医改政策的影响，广州医药商业调拨批发业务连续下滑 20%左右；因此，批发业务中医院渠道占比较高的企业受到影响较大，主营业务收入综合增长率低于同期市场规模增长率，但仍能保持正向低速的增长。
后续通过渠道重心的不断调整和优化，公司对“两票制”、“药品零差价”等新医改政策已基本适应和消化，2019年全年主营业务收入增长率已经回升到 2016年的增长水平。预计 2020年、2021年、2022年、2023年和 2024年增长率分别为：10.31%、9.93%、9.83%、9.73%、9.75%，具有合理性。
b、毛利率医药公司历史年度 2015年至 2019年实际毛利率分别为：5.35%、5.28%、6.17%、6.20%、6.18%。企业主营业务成本均为变动成本，近几年主营业务成本控制良好，主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势，历史年度综合毛利率波动不大，总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上，在考虑未来医药零售业务占比会小幅提升，零售业务毛利率是批发业务的 2-3 倍。因此预测期被评估资产组总体毛利率仍保持略微上升趋势。预计因此预测年度 2020年、2021 年、2022年、2023和 2024年各年毛利率 6.19%、6.19%、6.18%、6.18%、6.17%，具有合理性。
c、销售费用率医药公司历史年度 2015年至 2019年销售费用率分别为 2.4%、2.5%、3.2%、3%、2.8%。
销售费用作为收入的支撑，预测随着销售规模增长销售费用相应的有所上升，预测年度 2020年、2021年、2022年、2023和 2024年分别为 2.78%、2.78%、2.78%、2.82%、2.83%，具有合理性。
d、管理费用率医药公司历史年度 2015 年至 2019 年管理费用率变化不大，均在 0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低，预测年度 2020年、2021 年、2022年、2023 和 2024年分别为 1.07%、1.03%、1.02%、1.00%、0.98%，具有合理性。
e、自由现金流2019年预测自由现金流采用税前现金流，公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）
根据上述公式，预测 2020 年、2021 年、2022 年、2023 和 2024 年的自由现金流分别为90189.90万元、109294.85 万元、105699.15 万元、126233.30万元、118929.46 万元。
f、折现率该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估资产组的现金流选取全投资自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）计算，公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本 Ke 即资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
其中：rf ：无风险报酬率；
βL ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc ：企业特定风险调整系数通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）
税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值（TAB）
按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
a）无风险收益率 Rf
无风险收益率 rf 参照国家中长期国债到期利率的平均水平，按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 rf=3.89%b）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取 6.95%。
c）确定 Beta 值
评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、海王生物、英特集团、南京医药五家对比企业，分别计算对比医药公司其近 100周剔除财务杠杆的 Beta 值，平均值为 0.5368，评估人员根据医药公司在 2019年 12 月 31日的资本结构计算权益系统风险系数，具体计算如下：
单位：万元项目 2019年 2020 2021 2022 2023 2024权益市场价值 E（采用迭602013.51 676980.05 754599.31 833560.01 912454.75 992321.32代计算）
付息债务 D 685127.55 906450.00 995550.00 1100550.00 1201550.00 1321550.00
权益比重 We=E/(E+D) 46.77% 42.75% 43.12% 43.10% 43.16% 42.89%
付息债务比重 Wd=D/(E+D) 53.23% 57.25% 56.88% 56.90% 56.84% 57.11%
被评估单位财务杠杆 D/E 1.14 1.34 1.32 1.32 1.32 1.33
企业所得税税率 T 25% 25% 25% 25% 25% 25%可比公司的无杠杆市场风
0.5368 0.5368 0.5368 0.5368 0.5368 0.5368
险系数βu评估对象权益资本的预期
市场风险系数βe=β 0.9949 1.0758 1.0679 1.0683 1.0669 1.0729
u*(1+D/E*(1-T))
d）特有风险超额回报率 Rc
医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行 SWOT 分析法，对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定，并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，医药公司特有风险超额回报率取3.5%
e）计算加权平均资本成本
E D
WACC ? Ke ? ? Kd ?(1 ? t)?
E ? D E ? D经计算，医药公司的加权平均资本成本如下表：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
被评估单位财务杠杆 D/E 1.14 1.34 1.32 1.32 1.32 1.33
企业所得税税率 T 25% 25% 25% 25% 25% 25%
社会平均报酬率 Rm 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01%
无风险报酬率 Rf 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89%
预期市场平均风险报酬率 ERP=Rm-Rf 7.12% 7.12% 7.12% 7.12% 7.12% 7.12%
可比公司的无杠杆市场风险系数βu 0.5368 0.5368 0.5368 0.5368 0.5368 0.5368
评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=βu*(1+D/E*(1-T)) 0.9949 1.0758 1.0679 1.0683 1.0669 1.0729
企业特定风险报酬率ε 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%
权益资本成本 Re=Rf+ERP*βe+ε 14.47% 15.05% 14.99% 15.00% 14.99% 15.03%
付息债务税后利率 Rd 3.31% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23%
折现率 r（WACC）r=Re*We+Rd*Wd 8.53% 8.28% 8.30% 8.30% 8.30% 8.29%
f）税前折现率的测算
按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率经过试算，当税前折现率为 10.9321%时，资产组税前现金流量现值之和为 284783.41万元，资产组税后现金流现值加税务摊销价值（TAB）之和与试算得出的资产组税前现金流现值差异约 3.64万元，因此，通过内部报酬率求取法试算的税前折现率为 10.9321%。
因此，折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，具有合理性。
⑤2020 年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为 291699.00 万元，未计提商誉减值准备。具体试选取的关键指标及其合理性如下：
A.2020 年商誉减值测试选取的关键指标
单位：万元项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 永续期
营业收入 4606081.97 4979065.80 5401310.78 5864281.19 6372176.55 6372176.55
增长率 8.21% 8.10% 8.48% 8.57% 8.66% 0.00%
毛利率 6.22% 6.18% 6.17% 6.15% 6.14% 6.14%
销售费用率 3.05% 3.01% 2.98% 2.94% 2.93% 2.93%
管理费用率 0.97% 0.95% 0.93% 0.92% 0.91% 0.91%
自有现金流量 -906793.10 100558.88 109483.87 117256.35 124716.93 137487.83
折现率 10.6305% 10.6305% 10.6305% 10.6305% 10.6305% 10.6305%
B.2020 年商誉减值测试选取的具体指标的选取依据及合理性说明
a、营业收入及增长率医药公司主营药品批发业务，2016年-2020年各年批发业务占主营业务收入总额的比例分别为 96.88%、96.08%、95.33%、95.14%、93.11%，逐年略有下降。
2016年-2020年医药公司主营业务收入综合增长率分别为 12.26%、5.77% 、2.58%、14.73%、3.75%。在 2019 年公司通过渠道重心的不断调整和优化，公司对“两票制”、“药品零差价”等新医改政策已基本适应和消化，2019年全年主营业务收入增长率已经回升到2016年的增长水平。受疫情影响，2020 年医药公司的传统医院批发收入增长率较 2019 年有所下降，但总体收入仍能保持正向的增长。在 2020年下半年企业基本消除“新冠病毒”疫情的影响，收入增长恢复往年水平。预计 2021年、2022年、2023 年、2024年和 2025 年增长率分别为：8.21%、8.10%、8.48%、8.57%、8.66%，具有合理性。
b、毛利率医药公司历史年度 2016年至 2020年实际毛利率分别为：5.28%、6.17%、6.20%、6.18%、6.38%。企业主营业务成本均为变动成本，近几年主营业务成本控制良好，主营业务成本占主营业务收入的比例呈稳定趋势，历史年度综合毛利率波动不大，总体呈上升趋势。在企业规模和发展处于稳定的基础上，在考虑未来医药零售业务占比会小幅提升，零售业务毛利率是批发业务的 2-3倍。因此预测期被评估资产组总体毛利率仍保持略微上升趋势。预计因此预测年度 2021年、2022 年、2023年、2024 年和 2025年各年毛利率 6.22%、6.18%、6.17%、6.15%、6.14%，具有合理性。
c、销售费用率医药公司历史年度 2016年至 2020年销售费用率分别为 2.5%、3.2%、3%、2.8%、3%。预测随着销售规模增长销售费用率有所降低，预测年度 2021年、2022年、2023年、2024年和2025年分别为 3.05%、3.01%、2.98% 、2.94%、2.93%，具有合理性。
d、管理费用率医药公司历史年度 2015年至 2019年管理费用率变化不大，均在 0.80-0.9%之间。预测随着销售规模增长管理费用率有所降低，预测年度 2021年、2022 年、2023年、2024 年和2025年分别为 0.97%、0.95%、0.93%、0.92%、0.91%，具有合理性。
e、自由现金流2020年预测自由现金流采用税前现金流，公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）
根据上述公式，预测 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年的自由现金流分别为-906793.10 万元、100558.88 万元、109483.87 万元、117256.35 万元、124716.93万元。
f、折现率该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估资产组的现金流选取全投资自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）计算，公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本 Ke 即资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
其中：rf ：无风险报酬率；
βL ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc ：企业特定风险调整系数通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）
税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率资产组税前现金流现值 = 资产组税后现金流现值 + 税务摊销价值（TAB）
按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
a）无风险收益率 Rf
无风险收益率 rf 参照国家中长期国债到期利率的平均水平，按照十年期以上国债到期利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 rf=3.95%b）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取 6.92%。
c）确定 Beta 值
评估人员选取了嘉事堂、鹭燕医药、九州通、中国医药、南京医药五家对比企业，分别计算对比医药公司其近 5年剔除财务杠杆的 Beta 值，平均值为 0.4996，评估人员根据医药公司在 2020年 12月 31日的资本结构计算权益系统风险系数，具体计算如下：
单位：万元项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025权益市场价值 E（采用502471.23 502471.23 502471.23 502471.23 502471.23 502471.23迭代计算）
付息债务 D 768810.88 768810.88 768810.88 768810.88 768810.88 768810.88
权益比重 We=E/(E+D) 39.52% 39.52% 39.52% 39.52% 39.52% 39.52%付息债务比重
60.48% 60.48% 60.48% 60.48% 60.48% 60.48%
Wd=D/(E+D)被评估单位财务杠杆
1.53 1.53 1.53 1.53 1.53 1.53
D/E
企业所得税税率 T 25% 25% 25% 25% 25% 25%可比公司的无杠杆市场
0.4996 0.4996 0.4996 0.4996 0.4996 0.4996
风险系数βu
评估对象权益资本的预 1.0728 1.0728 1.0728 1.0728 1.0728 1.0728
期市场风险系数βe=β
u*(1+D/E*(1-T))
d）特有风险超额回报率 Rc
医药公司个别风险报酬率的确定是通过对委估企业进行 SWOT 分析法，对委估企业的主要内部优势、劣势和外部的机会和威胁逐一列举并综合分析后确定，并考虑到医药公司的主要涉及医药流通业务，受宏观政策及国民政策的影响较大，医药公司特有风险超额回报率取3.5%
e）计算加权平均资本成本
E D
WACC ? Ke ? ? Kd ?(1 ? t)?
E ? D E ? D经计算，医药公司的加权平均资本成本如下表：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
被评估单位财务杠杆 D/E 1.53 1.53 1.53 1.53 1.53 1.53
企业所得税税率 T 25% 25% 25% 25% 25% 25%
社会平均报酬率 Rm 10.87% 10.87% 10.87% 10.87% 10.87% 10.87%
无风险报酬率 Rf 3.95% 3.95% 3.95% 3.95% 3.95% 3.95%
预期市场平均风险报酬率 ERP=Rm-Rf 6.92% 6.92% 6.92% 6.92% 6.92% 6.92%
可比公司的无杠杆市场风险系数βu 0.4996 0.4996 0.4996 0.4996 0.4996 0.4996
评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=βu*(1+D/E*(1-T)) 1.0728 1.0728 1.0728 1.0728 1.0728 1.0728
企业特定风险报酬率ε 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%
权益资本成本 Re=Rf+ERP*βe+ε 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87% 14.87%
付息债务税后利率 Rd 3.31% 3.31% 3.31% 3.31% 3.31% 3.31%
折现率 r（WACC）r=Re*We+Rd*Wd 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% 7.88%
f）税前折现率的测算
按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次应用两步迭代计算法把税后折现率转换成税前折现率。
通常来说，资产组税前现金流现值=资产组税后现金流现值+税务摊销价值（TAB）税务摊销价值（TAB）=固定资产、无形资产及其他资产折旧、摊销额*所得税率经过试算，当税前折现率（税前加权平均资本成本）为 10.6305% 时，资产组税前现金流量现值之和为 291699.01 万元，资产组税后现金流现值加税务摊销价值（TAB）之和与试算得出的资产组税前现金流现值差异约 9.88 万元，因此，通过内部报酬率求取法试算的税前折现率 10.6305%。
因此，折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，具有合理性。
⑥对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因收购时医药公司绩预测情况及实际业绩实现情况对比：
单位：万元年份 2017年 10-12月 2018年度 2019年度 2020年度
预测净利润 7153.20 38274.21 45034.85 50599.12
收购以来各报告期的主要财务数据如下表：
单位：万元项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
营业收入 3493585.18 3582523.76 4113000.03 4266381.79
减：营业成本 3271489.95 3354485.83 3849466.04 3986229.28税金及附加 4420.05 5640.11 7323.29 7363.40
营业费用 112640.72 105821.59 116469.52 126112.28
管理费用 29242.77 33773.85 37081.20 40420.06
研发费用 - - 2453.17 3347.71
财务费用 34111.80 38307.59 39966.37 33206.83
资产及信用减值损失 6693.90 3699.03 10696.30 10931.57
加：投资收益 3.36 15.68 -1347.34 -5462.10其他 697.50 818.37 1354.80 2748.12
营业利润 35686.85 41629.80 49551.61 56056.68
利润总额 35761.85 41629.84 50826.45 56926.40
减：所得税 9374.36 10818.84 13561.11 15618.84净利润 26387.50 30811.00 37265.34 41307.56
减：少数股东权益 1458.62 1827.21 2525.11 3105.92归属于母公司所有者的净
24928.88 28983.79 34740.22 38201.63利润
从上表可以看出，收购后实际净利润均低于收购时的预测情况。其具体原因是：购买时由于刚公布“两票制”、“零差价”等相关政策，企业处于一个探索及适应新政策的阶段，当时预测认为：我国医药产业集中度仍很低，除了几大医药龙头外，存在许多规模很小的商业代理公司，供货目录甚至只有 10几个品种，这直接导致医药流通环节多、成本高，药品从生产商到最终的消费者，有 6—7个流通环节，无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入，将进一步压缩药品流通环节，提升产业集中度，医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。被评估单位作为信誉度高、规范性强、终端覆盖销售能力强的大型商业公司，在“两票制”政策下将拥有较大的市场空间，公司度过 2017年的探索及适应，往后除商业调拨业务，其余将恢复正常发展水平。但由于后续“两票制”、“药品零差价”、医保控费等新医改政策的持续影响，使实际净利润和收入完成率未能达到预期水平。同时在 2018年商誉减值测中计提减值准备。
（3）结合医药公司近几年销售增长率下降情况，说明报告期未计提商誉减值的具体原
因及合理性，并结合行业政策、市场竞争及医药公司业务开展情况，分析未来是否存在商誉减值风险；
①关于 2018年计提商誉减值情况
企业购买时，政府刚公布“两票制”、“零差价”等相关政策，企业处于一个探索及适应新政策的阶段，购买时预测认为，我国医药产业集中度仍很低，除了几大医药龙头外，存在许多规模很小的商业代理公司，供货目录甚至只有 10几个品种，这直接导致医药流通环节多、成本高，药品从生产商到最终的消费者，有 6—7个流通环节，无序竞争、过度竞争现象严重。“两票制”政策的深入，将进一步压缩药品流通环节，提升产业集中度，医药服务供应链集成管理模式将进一步优化。被评估单位作为信誉度高、规范性强、终端覆盖销售能力强的大型商业公司，在“两票制”政策下将拥有较大的市场空间，认为企业度过 2017年的探索及适应，往后除商业调拨业务，其余将恢复正常发展水平。
但由于后续“两票制”、“药品零差价”、医保控费等新医改政策的持续影响，2018年实际收入未能达到购买时预测，且收入增长率仅有 2.5%。
而在后续 2018年减值测试时，鉴于当时政策环境和企业未能在 2018年调整渠道重心和优化，预计 2019年消化“两票制”政策的负面影响，但未来市场情况尚未明确，预计增长率会逐渐放缓（低于购买时预测），综上述原因，在 2018年商誉减值测试时计提商誉减值。
②未来是否存在商誉减值风险
医药公司在后续通过渠道重心的不断调整和优化，对“两票制”、“药品零差价”等新医改政策已基本适应和消化，2019年全年主营业务收入增长率已经回升到 2016年的增长水平。但受疫情影响，2020年上半年影响较大，从全年数据看，2020年传统医院批发收入增长率较 2019年有所下降，但总体收入仍能保持正向的增长。
根据万得数据中该行业季度数据，2020 年第三季行业营业收入（同比）已开始回升，2020
年第四季和 2021年第一季同比有较大的增长，具体数据如下：
单位：亿元项目 2021年一季度 2020年四季度 2020年三季度 2020年二季度 2020年一季度
营业收入 2051.21 2262.38 2011.22 1755.52 1592.34
同比(%) 24.91 25.11 8.95 -1.1 -7.94
营业成本 1808.30 1993.62 1763.15 1518.37 1379.16
同比(%) 26.78 27.88 9.32 -1.07 -7.99
利润总额 81.5 35.85 80.81 78.75 62.03
同比(%) 30.76 -12.87 24.08 2.82 -10.12
归属母公司股东的净利润 54.33 10.51 51.07 49.68 43.33
同比(%) 25.24 -33.6 18.85 1.82 -5.62
资产合计 6121.59 5956.84 5806.22 5589.16 5450.68
负债合计 3959.24 3809.78 3750.26 3560.85 3500.92
股东权益 2162.36 2147.06 2055.96 2028.32 1949.76
从医药公司 2021 年 1至 4月数据看，主营业务收入同比增长约 19.26%，收入增长良好，预计今年能达到 2020 年商誉减值测试预测水平，目前企业基本消除“新冠病毒”疫情的影响，收入增长恢复往年水平，今年该行业政策变化不大，因此 2020年商誉减值测试中未计提商誉减值是合理的。
随着行业政策的不断变化，行业集中度还会继续提高，企业竞争尤其是龙头企业间的竞争也会益发激烈，医药公司业务开展所面临的内外部环境的变化，医药公司相关商誉未来存在一定的减值风险。
本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表
意见如下：
我们针对上述问题进行了核查，在核查中主要执行了以下程序：
（1）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；
（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩预测的完成情况；
（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；
（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等；
（6）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型
和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数。
经核查我们认为广药白云山商誉初始确认的计算基础符合《企业会计准则》的规定，计算过程无误；在预计未来经营活动现金流量现值时采用的假设和关键参数合理，在 2018 年已计提减值的基础上，2020年未计提商誉减值准备原因合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
10.年报披露，本期经营活动产生的现金流量净额 5.85 亿元，同比减少 88.35%，远低于归母净利润 30.92 亿元，现金流量表补充资料显示，主要系经营性应收项目增加及经营性应付项目减少所致。请公司补充披露本期经营性应收项目增加及经营性应付项目减少的原因，并结合相关科目的变动情况，说明公司本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大且金额远小于归母净利润的原因及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
本期经营性应收项目增加及经营性应付项目减少的相关科目变动情况如下：
（1）经营性应收项目增加 5.72亿，主要影响有：
单位：亿元变动
涉及科目 期末 期初 变动率额应收款项（应收账款、应收票161.60 159.79 1.81 1.13%据、应收款项融资）预付账款 10.33 6.73 3.60 53.49%
合计 5.41
上述经营性应收项目的增加导致经营活动产生的现金流量减少 5.41 亿元，其中：①应收款项期末较期初增加 1.81 亿，同比增加 1.13%；②预付款项期末较期初增加 3.60 亿，同比增加 53.49%，主要是下属企业采用预付方式采购药品等物资的金额增加所致（请见前述关于问题 6之回复）。
（2）经营性应付项目减少 23.51亿，主要影响有：
单位：亿元涉及科目 期末 期初 变动额 变动率
应付账款 108.75 96.99 11.76 12.12%
合同负债 12.49 46.75 -34.26 -73.28%
合计 -22.50
上述经营性应付项目的减少导致经营活动产生的现金流量减少 22.50亿元，其中：①应付账款期末较期初增加 11.76亿，同比增加 12.12%，主要是下属企业采购货物等的金额增加所致（见前述关于问题 3之回复）；②合同负债期末较期初减少 34.26亿，同比下降 73.28%，主要是子公司王老吉大健康“先款后货”的销售模式及春节销售旺季时间的差异导致：春节档是王老吉凉茶最大的销售旺季，占全年总销量 40%以上，在“先款后货”的销售模式下，2020 年 1 月春节销售的预收货款时间集中在 2019 年 12 月，而 2021 年 2 月春节销售的预收货款时间集中在 2021 年 1月，使得 2020 年预收货款（合同负债）同比减少 96.13%。
综述，本集团本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大，且金额远小于净利润（30.92亿元），主要原因是在王老吉凉茶销售模式及销售旺季时间差异的影响下，收入利润实现与收到货款产生经营现金流入归属不同会计期间所致，具有合理性。
本公司 2020 年度审计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项发表
意见如下：
经核查，公司已从外部市场影响、内部经营情况等分析本期经营活动产生的现金流量净额降幅与归母净利润变动的原因，其原因分析全面、合理、与公司实际情况相匹配，与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
11.年报披露，公司主营业务包括大南药、大健康、大商业和其他，大商业板块包括医药分销和零售，本期实现收入 431.77 亿元，占比 70.26%。分地区情况中，东北地区主营业务收入 5.34 亿元，同比减少 4.71%，成本 4.27 亿元，同比增加 4.86%；西北地区主营业务收入 19.27 亿元，同比减少 5.28%，成本 15.95 亿元，增加 1.28%，营业收入与成本变动方向不一致。按主要药品划分的经营数据中，注射用头孢匹胺营业收入 1.29 亿元，同比减少1.93%，成本 1.25 亿元，同比增加 31.96%，注射用头孢呋辛钠营业收入 1.18 亿元，同比减少 21.01%，成本 1.41 亿元，同比增加 2.56%，营业收入与成本变动方向不一致，且注射用头孢呋辛钠收入与成本倒挂。
请公司补充披露：（1）大商业板块的具体经营模式，医药分销和零售业务占比，结合货物和资金流转情况，说明相关的收入确认的具体政策；（2）结合主营业务成本构成及变化情况、收入确认政策、同行业可比公司情况等，分别说明上述分地区和分产品情况中营业收入与营业成本变动情况不一致的具体原因，及注射用头孢呋辛钠营收与成本倒挂的具体原因，并说明在此情况下，公司继续生产销售该产品的主要考虑和合理性。
公司回复：
（1）大商业板块的具体经营模式，医药分销和零售业务占比，结合货物和资金流转情况，说明相关的收入确认的具体政策①大商业板块的具体经营模式如下：
公司的大商业板块包括医药分销及零售两种模式，主要利润来源于药品、医疗器械等的进销价差及/或配送费用；其中医药分销收入占比超过 95%，零售收入占比约 3%~4%，其他收入占比不到 1%。
②大商业板块的资金流转情况如下：
A.批发业务：基本采用赊销政策，极少涉及预收货款。
B.零售业务：线下零售为现款现货，线上零售先电商平台归集款项后隔天或几天内转给销售单位。
③大商业板块的收入确认的具体政策如下：
A.批发：根据新收入准则的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
B.零售-实体门店：在实体门店零售业务模式下，向终端消费者零售的药品控制权均自相关商品交付至消费者并收取价款时转移，不存在销售截止性问题。
（2）结合主营业务成本构成及变化情况、收入确认政策、同行业可比公司情况等，分
别说明上述分地区和分产品情况中营业收入与营业成本变动情况不一致的具体原因，及注射用头孢呋辛钠营收与成本倒挂的具体原因，并说明在此情况下，公司继续生产销售该产品的主要考虑和合理性。
①分地区的情况说明
分地区情况中，东北地区主营业务收入 5.34 亿元，同比减少 4.71%，成本 4.27 亿元，同比增加 4.86%；西北地区主营业务收入 19.27 亿元，同比减少 5.28%，成本 15.95 亿元，增加 1.28%，主要原因有两点：一是 2020 年度受新冠疫情的影响，产量下降，单位产品分摊的资产折旧、人工费用增加导致单位产品成本上升；二是为了应对新冠疫情上半年对市场的影响，下半年加大了市场的投入促销力度与优惠力度，以提升产品的销售量。
②分产品的情况说明
注射用头孢匹胺营业收入和营业成本变动情况不一致是因为受 2020 年医院招投标价下
降及新冠疫情的影响，营业收入同比下降；受原料价格上涨及新冠疫情造成的产量减少等因素影响，营业成本同比上升。注射用头孢呋辛钠营业收入和营业成本变动情况不一致，营收与成本倒挂是因为受新冠疫情与国家“限抗令”的影响，医院市场销量减少达 22%，营业收入同比下降；受原料价格同比上涨达 20%及新冠疫情停产造成产品分摊费用上升等因素影响，营业成本同比上升。注射用头孢呋辛钠属于抗生素类产品，公司控股子公司广州天心制药股份有限公司注射用头孢呋辛钠为国内首仿产品，于 1994 年在国内首家获得批文及新药证书，是国家医保目录、国家基本用药目录产品，且在抗生素分级管理种属于非限制类。该品种为
第二代头孢菌素、是呼吸科、泌尿外科、胸外科、骨科、消化科等近 20 个科室临床治疗敏
感菌感染的首选药物，多年来在临床使用广泛。目前该产品已通过仿制药质量和疗效一致性评价，该品种前景看好，未来在销量方面有望得到提高，同时，通过持续成本费用管控，将改变产品收入与成本倒挂的情况。
③同行业情况
公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定，主营业务成本构成未发生重大变化、部分产品受单位成本上升、部分产品存在加大了优惠力度，致使部分分地区和分产品情况中营业收入与营业成本变动情况不一致，亦存在同行业上市公司存在前述情况，相关明细如下：
A.分地区情况的同类上市公司情况（以下表格数据来源于相关公司 2020 年年报）：
单位：万元营业收入 营业成本相2020年成
公司简称 代码 地区 2020年收入 比上年增 比上年增减本减（%） （%）
华东地区 35491.02 1941.34 -10.3 14.4
华南地区 10452.37 557.17 -1.66 26.25
康辰药业 603590
华北地区 10842.20 1826.72 -44.26 32.9
西南地区 9113.75 499.95 -7.08 19.29
东北地区 53961.18 20191.32 -3.88 9.95
现代制药 600420 西北地区 56106.05 21437.00 -10.18 0.45
中恒集团 600252 华南地区 37492.65 -13.87 29.33
7313.69
华北地区 40558.43 3224.76 -3.73 12.77
东北地区 29385.53 2839.43 -21.28 15.41
西南地区 45850.71 10226.79 -18.74 133.06华中地区
康缘药业 600557 56476.82 13869.72 -18.93 5.12
东北地区 19671.88 6007.18 -21.46 14.82
华东地区 48682.88 20332.46 -30.89 3.65
亚宝药业 600351 华中地区 33224.56 11918.49 -24.17 8.67
西北地区 16901.99 5220.87 -16.75 8.21
B.分产品情况的同类上市公司情况（以下表格数据来源于相关公司 2020 年年报）：
单位：万元营业收入比 营业成本相
2020年收 2020年成
公司简称 代码 药品种类 上年增减 比上年增减
入 本（ %） （ %）
片仔癀 600436 骨伤科用药 363.81 342.06 -4.89 7.75
抗感染药物 -0.45 8.06
640556.11 464235.51
现代制药 600420代谢及内分泌
-14.06 2.48
药物 59302.77 18397.85
康缘药业 600557 胶囊 -7.17 12.80
93305.37 30888.35
医药生产-精神
亚宝药业 600351 -13.58 6.94
神经类 45390.80 4310.68
12.年报披露，公司大商业板块主营王老吉凉茶的销售，本期实现销售收入 78.59 亿元，占比 12.79%。合同负债期末账面价值 12.49 亿元，同比减少 73.28%，主要系 2021 春节较上年时间延后使得王老吉集中备货时间相应延后至 2021 年 1 月，及受疫情影响预收货款减少所致。请结合王老吉销售总额和分季度销售情况、公司产品议价能力、市场竞争情况等，详细说明公司合同负债同比大幅下滑的具体原因。
公司回复：
（1）大健康板块主营产品（以王老吉销售为主）销售总额及分季度销售情况如下：
单位：万元收入 各季度收入占比（%）
年度 一季 二季 三季 四季
一季度 二季度 三季度 四季度 合计
度 度 度 度2020
322882.87 127258.82 267878.60 67871.44 785891.72 41.08 16.19 34.09 8.64年2019
423256.85 157068.38 300775.69 161682.72 1042783.64 40.59 15.06 28.84 15.51年
（2）结合王老吉销售总额和分季度销售情况能力、市场竞争情况等，公司合同负债同
比大幅下滑的具体原因：
①结合王老吉凉茶分季销售情况可见春节档是王老吉凉茶最大的销售旺季，占全年总销量 40%以上，在“先款后货”的销售模式下，2020年 1月春节销售的预收货款时间集中在 2019年 12月，而 2021年 2月春节销售的预收货款时间集中在 2021 年 1月，使得 2020 年预收货款同比减少。因此，在王老吉凉茶“先款后货”的销售模式及春节销售旺季时间差异的影响下，2020年合同负债同比大幅减少。
②同时，尽管大健康板块产品的议价能力及市场竞争情况并没有太大波动，但受疫情影响，2020年度销售收入同比下降 24.64%，2020年第四季度销售收入较 2019年第四季度下降58.02%，由于销售量的下降，资金回笼减少，也导致 2020 年年末合同负债余额较上年末下降。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2021年 6月 24 日