瑞茂通:北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
二〇二一年六月
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目 录
一、本次差异化分红申请原因 ...................................................................................................... - 4 -二、本次差异化分红方案 .............................................................................................................. - 5 -三、本次差异化分红的计算依据 .................................................................................................. - 6 -四、结论意见 .................................................................................................................................. - 7 -法律意见书
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致：瑞茂通供应链管理股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项所涉及的
有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红所
必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次差异化分红所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为瑞茂通本次差异化分红事项出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因2021 年 1 月 29 日，公司召开了第七届董事会第二十次会议、第七届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据该议案，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成股份转让。回购股份资金总额不低于人法律意见书
民币 6000 万元（含），不超过人民币 12000 万元（含）。回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
根据公司于 2021 年 6 月 2 日公告的《瑞茂通关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至 2021 年 5 月底，公司已累计回购股份 5187969 股，占公司总股本的比例约为 0.51%，购买的最高价为 5.90 元/股、最低价为 5.22 元/股，已支付的总金额约为人民币 2845.02 万元（不含交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。
根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，因此，公司回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配，公司 2020 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案根据公司于 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会上审议通过的
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司 2020 年度利润分配以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除瑞茂通供应链管理股份有限公司回购专用证券账户的股份余额）为基数。具体方案为公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.465 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 1016477464股，扣除公司截至 2020 年度股东大会召开日回购账户中股份 4477969 股，以1011999495 股为基数计算，预计拟派发现金红利 47057976.52 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.01%。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 1016477464 股，回购专用证券账户的股份增至 6188069 股，本次利润分配的股份基数变为 1010289395 股，公司按照现金分配总额不变的原则，对 2020 年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整，确定调整后每股现金红利为 0.0466 元（含税，保留小数点后法律意见书四位）。
三、本次差异化分红的计算依据根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化申请日前一交易日（2021 年 6月 7 日）的公司股票收盘价格为 6.26 元，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=参与分配的股本总数×实际分派的送转比例
÷总股本
根据公司 2020 年年度股东大会通过的利润分配方案，公司本次利润分配方案为现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。所以，公司流通股份变动比例为 0。因此：
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本=1010289395×0.0466÷1016477464≈0.0463 元/股
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.0463）÷（1+0）=前收
盘价格-0.0463
以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：
2021 年 6 月 7 日公司股票收盘价格为 6.26 元；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
即：除权除息参考价格影响=（| 6.26-0.0466）（- 6.26-0.0463）|÷（6.26-0.0466）≈0.000048法律意见书综上，根据公司的确认，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
【以下无正文】