美亚柏科：福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权解锁与预留授予部分第一期行权解锁的法

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权/解锁
与预留授予部分第一期行权/解锁相关事宜的
法律意见书天衡联合律师事务所
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁/行权与
预留授予部分第一期解锁/行权相关事宜的法律意见书
【2020 天衡厦顾字第 0308 号】2020 天衡（意）第 087 号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，指派黄臻臻、邢志华律师，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁/行权与预留授予部分第一期解
锁/行权的相关事宜出具专项法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期解
锁/行权与预留授予部分第一期解锁/行权的相关事宜出具本法律意见书。
法律意见书
引 言
一、释义在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《激励计划》 是指 经公司 2018年年度股东大会审议通过的《厦门市
美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
本次行权与解锁 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解锁/行权与预留授予部分第一期解锁/行权
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》 是指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》《有关事项的通 是指 《国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于知》 进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
《试行办法》 是指 国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《有关问题的通 是指 国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合发知》 布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会法律意见书
深交所 是指 深圳证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
4. 本所仅就与公司本次行权与解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次行权与解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权与解锁所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司在其为实施本次行权与解锁所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供公司为本次行权与解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书
正 文
一、本次行权与解锁的批准和授权
（一）股东大会的授权根据公司于 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会的权限包括：授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行使/解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限
售所必需的全部事宜；授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的
变更与终止；授权董事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整；授权董事会签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；授权董事会办理实施本限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
基于上述，本所律师认为，对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认和对股票期权行权价格的调整属于公司股东大会授权董事会的权限范围。
（二）本次行权与解锁的批准
1. 公司董事会于 2021 年 6 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于公司 2019年股票期权与制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》，与会董事认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划设定的首次授予部分第二个股票期权可行权/限制性股票解除限售的条件均已成就。公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
（2）《关于公司 2019年股票期权与制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》，与会董事认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划预留授予部分第一个股票期权可行权/限制性股票解除限售的条件均已成就。公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
法律意见书
（3）《关于调整股票期权行权价格的议案》，与会董事认为：根据《激励计划》的相关规定，同意公司将 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价格调整为 16.95 元/份；预留授予部分股票期权行权价格
调整为 21.15元/份。
2. 公司监事会于 2021 年 6 月 18 日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》，与会监事认为：公司本次激励计划首次授予部分股票期权/限制性股票第二个可行权/解除限售期条件已经成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法，有效，满足公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权可行权/解除限售的要求，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理行权/解除限售所需的全部事宜。。
（2）《关于公司 2019年股票期权与制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》，与会监事认为：公司本次激励计划预留授予部分股票期权/限制性股票第一个可行权/解除限售条件已经成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法，有效，满足公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权可行权/解除限售的要求，我们同意公司按照本次激励计划的相关规定办理行权/解除限售所需的全部事宜。
（3）《关于调整股票期权行权价格的议案》，与会监事认为：公司根据本
次激励计划相关规定调整股票期权的行权价格，审议和决策程序符合相关法律法规。本次调整股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意本次激励计划股票期权行权价格的调整。
3. 公司独立董事发表关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意
见：
（1）《关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就的独立意见》，独立董事认为：经核查，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件已成就，符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行权和限制性股票解除限售的安排。
（2）《关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售条件成就的独立意见》，独立董事认为：经核查，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件已成就，符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。董事会审议决策程序合法、法律意见书有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行权和限制性股票解除限售的安排。
（3）《关于调整股票期权行权价格的独立意见》，独立董事认为：经核查，本次股票期权行权价格调整是根据本次《激励计划》进行的调整，行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行权价格的调整。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请本次行权与解锁事宜、本次股票期权行权价格的调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《业务指南》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次行权与解锁的具体情况
（一）等待期届满情况
根据《激励计划》的规定：（1）首次授予部分的股票期权自首次授予登记完成之日起 12个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次行权。其中首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次获授股票期权总数的 30%；（2）预留授予部分的股票期权自首次授予登记
完成之日起 24个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次行权。其中预留授予
的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。
经查验，公司本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2019年 5月 16日，截至 2021年 5月 16日，公司首次授予部分股票期权第二个等待期已届满以及预留授予部分股票期权第一个等待期已届满。
（二）限售期届满情况
根据《激励计划》的规定：（1）首次授予部分的限制性股票自首次授予登记完成之日起 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解除限售。其中首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 30%；（2）预留授予部分的限制性股票自首次授予登记完成之日起 24个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次解除限售。其中预留授予的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易法律意见书日当日止，行权比例为 50%。
经查验，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019年 5月 16日，截至 2021年 5月 16日，公司首次授予部分限制性股票第二个限售期已届满以及预留授予部分限制性股票第一个限售期已届满。
（三）本次行权与解锁的条件成就情况
根据公司提供的资料、公司和激励对象的确认并经本所律师合理核查，本次行权与解锁的条件成就具体情况如下：
序号 《激励计划》规定的行权/解锁条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足行1告； 权/解除限售条件。
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
1.(1)首次授予部分原 11 名获
授股票期权的激励对象，由于离职不符合本次行权条件；7
激励对象未发生如下任一情形：
名获授限制性股票的激励对
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人象，由于离职不符合本次解除选；
限售的条件；(2)预留授予部分
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
原 3 名获授股票期权的激励定为不适当人选；
对象，由于离职不符合本次行
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
2 权条件；2 名获授限制性股票监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
的激励对象，由于离职不符合施；
本次解除限售的条件；上述事
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高项已经公司第四届董事会第级管理人员情形的；
二十四次会议、第四届监事会
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
第二十三次会议审议通过。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.除此之外，其他激励对象均未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。
公司业绩考核指标要求： 根据中证天通会计师事务所首次授予部分第二个行权期/解除限售期：以 2018 年 （特殊普通合伙）出具的公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 40%。 2020 年年度审计报告（中证预留授予部分第一个行权期/解除限售期：以 2018 年 天通[2021]证审字第 01000013 净利润为基数， 2020 年净利润增长率不低于 40% 号），公司 2020 年归属于上（“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属 市公司股东的扣除非经常性于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且 损益的净利润为 341065341.不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润 29 元。
的影响） 根据致同会计师事务所（特殊法律意见书普通合伙）出具的 2018 年年度审计报告（致同审字（2019）第 350ZA0160 号），2018年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 2
14701444 元。
2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加回股权激励成本（26041312.23 元）影响后的净利润为
367106653.52 元，2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加回股权激励成本（11844621.65元）影响后的净利润为 2265
46065.65 元。
2020 年净利润较 2018 年净利
润增长 62.05%。满足当期行权/解除限售条件。
首次授予部分除上述 11 名获授股票期权的激励对象由于
离职不符合本次行权条件和 7名获授限制性股票的激励对象由于离职不符合本次解除
限售的条件外，其余获授期权的 799名激励对象和 745名获授限制性股票的激励对象
2020 年年度个人业绩考核结
个人绩效考核指标要求：
果均在合格以上，考核指标均激励对象年度绩效考核、关键事件考核两项考核内已达成，满足行权和解除限售容全部为合格，考核结果视为合格，若出现一项为4 条件。
不合格则考核结果视为不合格。只有考核结果为合除上述 3 名获授股票期权的格，才能申请当年度股票期权行权/限制性股票解除激励对象由于离职不符合本限售。
次行权条件和 2 名获授限制性股票的激励对象由于离职不符合本次解除限售的条件外，其余获授期权的 134 名激励对象和 196 名获授限制性
股票的激励对象 2020 年年度个人业绩考核结果均在合格以上，考核指标均已达成，满足行权和解除限售条件。
（四）本次股票期权行权价格的行权价格及调整依据
1.首次授予部分2019年 5 月 16日公司召开第，四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，股票期权行权价格由 17.25元/份调整为 17.17元/份。
法律意见书2020 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。由于 2020 年 5 月 27 日公司发布了《2019年年度权益分派实施的公告》，公司实施 2019 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.9 元（含税），本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格由 17.17元/份调整为 17.08元/份。
2021年 6 月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2021年 6 月 10日公司发布了《2020年年度权益分派实施的公告》，公司实施 2020年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派人民币现金 1.3元（含税），本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格由 17.08元/份调整为 16.95元/份。
2.预留授予部分
2020年年 1 月 23日公司召开了第四届董事会第十五次次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，预留部分股票期权行权价格为 21.37元/份。
2021年 6 月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。由于 2020 年 5 月 27 日公司发布了《2019年年度权益分派实施的公告》，公司实施 2019 年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派人民币现金 0.9元（含税）；由于 2021年 6 月 10日公司发布了《2020年年度权益分派实施的公告》，公司实施 2020 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.3 元（含税），本次股票期权行权价格由 21.37 元/份，调整为 21.15元/份。
基于上述，本所律师认为，《激励计划》规定的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期及限制性股票第二个限售期已经届满，预留授予部分股票期权第二个等待期及限制性股票第二个限售期已经届满，且各项行权/解锁条件已经成就，本次股票期权行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 799 名激励对象可就其获授的
股票期权进行第二期行权，首次授予限制性股票 745名激励对象可就其获授的限制性股票进行第二期解锁；预留授予股票期权 134名激励对象可就其获授的股票
期权进行第一期行权，预留授予限制性股票 196名激励对象可就其获授的限制性股票进行第一期解锁。
三、结论性意见综上所述，本所律师认为，《激励计划》规定的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁/行权与预留授予部分第一期解锁/行权法律意见书已经届满，且各项行权/解锁条件已经成就，公司已就本次行权与解锁事宜、本次股票期权行权价格的调整履行了现阶段所必要的法律程序，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 799 名激励对象可就其获授的股
票期权进行第二期行权，首次授予限制性股票 745名激励对象可就其获授的限制性股票进行第二期解锁；预留授予股票期权 134名激励对象可就其获授的股票期
权进行第一期行权，预留授予限制性股票 196 名激励对象可就其获授的限制性股票进行第一期解锁。本次行权与解锁及本次股票期权行权价格的调整符合《公司法》《管理办法》《业务指南》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。法律意见书（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权/解锁与预留授予部分第一期行权/解锁相关事宜的法律意见书》之签字盖章页。）福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻负责人：孙卫星 邢志华2021 年 月 日