*ST宝德：西安宝德自动化股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-068西安宝德自动化股份有限公司
关于股东权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
特别提示:
1、西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人赵敏先生与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。赵敏先生拟将其持有的公司合计 63221352 股股份（共占公司总股本的 20%）分别转让给刘珂
女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各 15805338 股（分别占公司总股本的 5%），转让价格均为 8.192 元/股，转让价款合计 517909315.60元（以下简称“本次协议转让”）；
本次协议转让未触发要约收购；
2、本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例降至 18.23%，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）及其一致行动人重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）持有上市公司股份比例为 28.17%，公司控股股东将变更为北京首拓融汇、实际控制人变更为解直锟；
3、本次协议转让尚需交易各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
4、本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对本公司的正常生产经营造成不利影响。
一、本次权益变动的基本情况2021 年 3 月 23 日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士拟通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持本公司股票不低于 37932813（含本数）股，不超过 63221355（含本数）股，占本公司股份总数的 12%-20%。
2021年7月5日，公司接控股股东、实际控制人赵敏先生通知，赵敏先生与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定赵敏先生其持有的公司63221352股（共占公司总股本的20%），分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15805338股（分别占公司总股本的5%），转让价格为8.192元/股，转让价款合计517909315.60元。
本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例降至18.23%，北京首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创持有上市公司股份比例为 28.17%，公司控股股东将变更为北京首拓融汇、实际控制人变更为解直锟。
二、信息披露义务人的基本情况本次权益变动涉及的信息披露义务人包括本次协议转让转让方赵敏先生，本次协议转让受让方刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士，因本次协议转让而成为公司第一大及控股股东的北京首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创。
该等信息披露义务人基本情况如下：
（一）赵敏
姓名 赵敏 性别 男
国籍 中国 身份证号码 61011219******0517
通讯地址 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南 5号楼
通讯方式 139****1721是否取得其他国家或者地区的否居留权
（二）刘珂
姓名 刘珂 性别 女
国籍 中国 身份证号码 41130219******0826
通讯地址 河南省南阳市宛城区
通讯方式 157****3307是否取得其他国家或者地区的否居留权
（三）罗惠忠
姓名 罗惠忠 性别 男
国籍 中国 身份证号码 65260119******081X
通讯地址 广东省珠海市香洲区
通讯方式 158****6678是否取得其他国家或者地区否的居留权
（四）雷钦姓名（曾用名） 雷钦（杨芹） 性别 女
国籍 中国 身份证号码 65212319******002X
通讯地址 北京市丰台区
通讯方式 135****8393是否取得其他国家或者地区否的居留权
（五）钱雪
姓名 钱雪 性别 女
国籍 中国 身份证号码 65010319******4426
通讯地址 乌鲁木齐市天山区
通讯方式 139****5502是否取得其他国家或者地区否的居留权
（六）北京首拓融汇投资有限公司
公司名称 北京首拓融汇投资有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30号院 3号楼 2层 C-0021房间
法定代表人 靳宁
注册资本 3000万元人民币
成立日期 2014-02-21
统一社会信用代码证 91110107092923661F
经营期限 2014-02-21 至 2064-02-20
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）重庆中新融创投资有限公司
公司名称 重庆中新融创投资有限公司
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)4-11
法定代表人 桂松蕾
注册资本 1000万元人民币
成立日期 2012-02-07
统一社会信用代码证 91500000590500717U
经营期限 2012-02-07 至无固定期限
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事
建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术经营范围服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经
济信息咨询；商务信息咨询。** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]三、信息披露义务人的权益变动情况本次协议转让前，赵敏先生持有上市公司 34.04%股份，首拓融汇及其一致行动人中新融创持有上市公司 28.17%股份。刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士未持有上市公司股份。
本次交易前后，信息披露义务人权益变动具体情况如下：
单位：股本次转让前持股情况 本次转让（受让）股份情况 本次转让后持股情况股东名
交易性质 占总股 转让（受让）数 占总股本 占总股
称 持股数量 持股数量
本比例 量 比例 本比例
赵敏 协议转让 107587324 34.04% 63221352 20% 44365972 14.04%
刘珂 协议转让 0 0 15805338 5% 15805338 5%
罗惠忠 协议转让 0 0 15805338 5% 15805338 5%
雷钦 协议转让 0 0 15805338 5% 15805338 5%
钱雪 协议转让 0 0 15805338 5% 15805338 5%首拓融汇及其
一致行 / 89040201 28.17% 0 0 89040201 28.17%动人中新融创
本次协议转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜持有的上市公司股份将由 38.23%下降为 18.23%；北京首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创持有的上市公司股份比例仍为28.17%。公司控股股东变更为北京首拓融汇、实际控制人变更为解直锟先生。
四、本次权益变动对的公司影响本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，协议转让完成后赵敏及其一致行动人邢连鲜不再为公司控股股东、实际控制人；北京首拓融汇将成为公司的控股股东，解直锟先生将成为公司的实际控制人。
北京首拓融汇将利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力公司发展，增强公司核心竞争力，促进逐步做大做强，提升公司价值，实现公司可持续发展。
本次协议转让不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、其他事项1、本次协议转让为公司控股股东、实际控制人部分股份协议转让，预计将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次协议转让未触发要约收购；
2、本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，转让方不存在违反现行有效的承诺的情形。
3、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定，履行权益变动报告义务。
4、本次协议转让不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、本次协议转让尚需交易各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续本
次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件1、赵敏先生出具的《简式权益变动报告书》；
2、刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各自出具的《简式权益变动报告书》；
3、北京首拓融汇投资有限公司及其一致行动人重庆中新融创投资有限公司出具的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年七月六日