阳普医疗：中信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
广州阳普医疗科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问2021年6月特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广州阳普医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广州阳普医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广州阳普医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
特别声明 .......................................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 6
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ................................................................... 7
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的核查 ............... 8
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查 ............... 9
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
的核查 .................................................................................................................................... 10
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ................................. 11
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查 ...................................................................... 11
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ......................................................................... 12
（一）对本次权益变动目的的核查 ..................................................................................... 12
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
查 ............................................................................................................................................ 13
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ..................... 13
四、对本次权益变动的方式的核查 ............................................................................................. 14
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ................................................................. 14
（二）对本次权益变动方式的核查 ..................................................................................... 14
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ..................................................... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ..................................................................................... 16六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 16
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划 ........................................................................................................................................ 16
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 16
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ..................................... 17
（四）对公司章程条款进行修改的计划 ............................................................................. 17
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 17
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划 ..................................................................... 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 17
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................................. 18
（一）对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 18
（二）对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 19
（三）对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 20九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ..................................... 20
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................. 20
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情
况的核查................................................................................................................................. 21
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................................. 21十一、财务顾问意见 .................................................................................................................... 21释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司
本核查意见 指详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 广州阳普医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书
阳普医疗、上市公司 指 广州阳普医疗科技股份有限公司信息披露义务人、格力金指 珠海格力金融投资管理有限公司
投、受让方格力集团 指 珠海格力集团有限公司
转让方/出让方 指 邓冠华
格力金投拟从转让方处受让其持有的阳普医疗 18089519 股股份，占上市公司总股本的 5.86%；同时，邓冠华不可撤销地、本次权益变动/本次交易 指 无条件地放弃所持剩余 54268555 股股份未来 36 个月内的表决权，赵吉庆不可撤销地、无条件地放弃所持 19960000 股股份未来 36 个月内的表决权。
《珠海格力金融投资管理有限公司和邓冠华关于广州阳普医《股份转让协议》 指疗科技股份有限公司之股份转让协议》《邓冠华表决权放弃协 《珠海格力金融投资管理有限公司和邓冠华关于广州阳普医指议》 疗科技股份有限公司之不可撤销的表决权放弃协议》《赵吉庆表决权放弃协 《珠海格力金融投资管理有限公司和赵吉庆关于广州阳普医指议》 疗科技股份有限公司之不可撤销的表决权放弃协议》
中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，特指中国家/中国 指华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、本财务顾问、指 中信证券股份有限公司中信证券
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号《16 号准则》 指——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号《15 号准则》 指——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查《广州阳普医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 珠海格力金融投资管理有限公司
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园24栋C区1层248室
法定代表人 陈恩
注册资本 700000万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4WKEK325
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服务(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 2017-05-18至无固定期限
股东名称 珠海格力集团有限公司（持股100%）
通讯地址 珠海市香洲区洲山路6号格力捌号四层
邮政编码 519000
联系电话 0756-8134001经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
珠海格力集团有限公司 700000 100.00%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为珠海格力集团有限公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的核查
1、对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务（万元） （%）
珠海格力融资担保 融资性担保及其相关中介服务，自1 10000.00 100%
有限公司 有资金投资
珠海格力股权投资 股权投资、投资管理、受托管理股2 2000.00 100%
基金管理有限公司 权投资基金
珠海格力创业投资 创业投资业务及其相关咨询、管理3 38000.00 100%
有限公司 服务业务，投资及投资管理珠海格金三号股权
以私募基金从事股权投资、投资管4 投资基金合伙企业 20000.00 69.5%
理、资产管理等活动（有限合伙）
2、对信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业和核心业务的核查注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务（万元） （%）
股权投资、资本运营管理、珠海格力金融投资管理
1 700000.00 100% 资产管理、资产重组与购有限公司
并、财务顾问服务珠海兴格资本投资有限 产业直接投资、并购投资等2 300000.00 100%
公司 产业类业务
珠海市建安集团有限公 许可项目：房屋建筑和市政3 48300.00 100%
司 基础设施项目工程总承包；
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务（万元） （%）各类工程建设活动；施工专业作业；工程造价咨询业务；建设工程设计；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；消防设施工程施工。一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；制冷、空调设备销售；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁以自有资金进行城市建设
产业投资、市政基础设施和公用服务设施建设、项目开珠海格力建设投资有限
4 40000.00 100% 发建设与运营、商用物业开责任公司
发管理、公共基础设施、资产管理、项目咨询服务、房地产租赁经营和物业管理
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查
1、格力金投格力金投于 2017 年 5 月 18 日注册成立，注册资本 70 亿元人民币，是格力集团金融板块的全资控股子公司。格力金投坚持金融服务实体经济的战略理念，主要定位于为格力集团和集团内各业务板块提供金融服务，秉承格力集团独特的制造业基因，积极开展与实体经济相关的资产管理、资本运作和项目投资等业务；
同时围绕珠海市政府金融创新的目标和要求，为珠海市重大项目建设和产业转型升级提供金融配套支持。格力金投肩负着发挥产融结合推进实体经济振兴作用的重任，重点开展基金管理、股权投资、资本运作等业务。
格力金投最近三年经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 974501.17 356180.31 90371.99
总负债 258981.67 259934.22 29143.93
净资产 715519.50 96246.09 61228.06
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 2142.23 1777.12 961.49
净利润 6728.92 1861.15 1114.74
2、格力集团格力集团成立于 1985 年 3 月，为珠海市国资委全额出资并授权经营的独立企业法人，企业主体信用评级为 AAA，业务涵盖产业投资、建设投资、服务运营、建筑安装、城市更新等多个领域。作为深耕珠海多年、与经济特区发展同频共振的龙头国企，格力集团以“服务特区产业转型升级、助力加快打造现代产业体系”为使命，加快构建“资本+创新+产业+建设+运营”五位一体发展模式，建立与改革发展相适应的体制机制，积极打造国内一流的国有资本投资运营平台。
格力集团最近三年经审计的财务数据如下表所示：：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 6346502.39 6629942.82 26143630.38
总负债 2258035.77 1646587.80 16202529.63
净资产 4088466.62 4983355.01 9941100.75
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 223944.25 20291017.35 20219439.02
净利润 43095.54 4610044.27 2602003.76经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人格力金投及其控股股东格力集团财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查信息披露义务人格力金投成立时间未满五年。根据信息披露义务人出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为信息披露义务人格力金投自成立至本核查意见出具日以来均不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
陈恩 董事长 中国 广东珠海 无
胡明 董事 中国 广东珠海 无
杨涛 董事、总经理 中国 广东珠海 无李文涛 董事、副总经理 中国 广东珠海 无姚飞 董事 中国 广东珠海 无
欧阳利民 监事 中国 广东珠海 无
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，格力金投的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；
不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录等情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，格力金投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司简称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
宇航电子业务、卫星星座及1 欧比特 300053 70215.82 万元 15.08%
卫星大数据业务、人工智能消费类电子及其他领域智能
2 长园集团 600525 130577.52 万元 设备、智能电网设备与能源 13.11%互联网技术服务
以电机控制器为主，车载充电机、DC-DC 转换器、电子3 英博尔 300681 7560 万元 油门踏板等为辅的电动车辆 5%
关键零部件的研发、生产与销售临床阶段新药开发商专注于
4 开拓药业-B 09939.HK 50000 美元 研究癌症药物及其他雄激素 9.73%
受体(AR)相关疾病药物
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东格力集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，格力金投和其控股股东格力集团没有持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：格力金投基于对上市公司未来发展的信心，拟通过协议转让的方式收购阳普医疗 18089519 股股份，对应占上市公司股比 5.86%；同时，邓冠华将不可撤销地、无条件地放弃所持剩余 54268555 股股份（占上市公司总股本的17.57%）未来 36 个月内的表决权，赵吉庆将不可撤销地、无条件地放弃所持19960000 股股份（占上市公司总股本的 6.46%）未来 36 个月内的表决权。本次权益变动完成后，格力金投合计控制公司股份表决权的比例将超过邓冠华，格力金投将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，并有权按照协议的约定对公司董事会进行改组并控制公司董事会，珠海市国资委将成为上市公司的实际控制人。
格力金投后续将利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：格力金投不排除在未来 12 个月内继续对上市公司增持股份。
经核查，截至本核查意见出具日，格力金投不排除在未来 12 个月内继续对上市公司增持股份。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内处置本次权益变动取得股份的计划。为此，格力金投出具《关于锁定期的承诺》：
“本公司作为本次交易的收购方，承诺如下∶1、本公司因本次交易直接或间接持有的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本公司在本次交易发生前 6 个月内通过深交所集中竞价买入的 15438845股上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本公司通过以上第 1 条及第 2 条所述方式直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。特此承诺。”
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
2021 年 5 月 31 日，格力金投控股股东格力集团召开董事会，同意格力金投通过二级市场买入、协议转让等方式收购阳普医疗的控制权。
2021 年 6 月 10 日，珠海市国资委同意格力金投通过二级市场买入、协议转让等方式收购阳普医疗的控制权。
2021 年 6 月 23 日，格力金投同出让方签订了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行完毕内部相关决策程序。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的
审批通过及深交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议转让股份过户相关手续。本次权益变动是否能取得国家市场监督管理总局反垄断局、深交所及登记结算公司的批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人共持有上市公司 15438845 股股份，占总股本 4.99%。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 33528364 股股份，占上市公司总股本的 10.86%。本次权益变动完成后，格力金投合计控制公司股份表决权的比例将超过邓冠华，格力金投将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，并有权按照协议的约定对公司董事会进行改组并控制公司董事会，珠海市国资委将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动方式为协议转让和表决权放弃。
2021 年 6 月 23 日，格力金投与邓冠华签订了《股份转让协议》和《邓冠华表决权放弃协议》，与赵吉庆签订了《赵吉庆表决权放弃协议》。格力金投拟受让邓冠华持有的上市公司 18089519 股股份，占上市公司总股本的 5.86%。本次权益变动后，格力金投将持有上市公司 33528364 股股份，占上市公司总股本的10.86%。同时，邓冠华将不可撤销地、无条件地放弃所持剩余 54268555 股股份（占上市公司总股本的 17.57%）未来 36个月内的表决权，赵吉庆将不可撤销地、无条件地放弃所持 19960000 股股份（占上市公司总股本的 6.46%）未来 36 个月内的表决权。
本次权益变动前后持股情况如下：
本次权益 本次拟 本次权益本次拟转让股
姓名 变动前持股 持股比例 转让股 变动后持股 持股比例
份数量（股）数量（股） 份比例 数量（股）
格力金投 15438845 4.99% - - 33528364 10.86%
邓冠华 72358074 23.43% 18089519 5.86% 54268555 17.57%
赵吉庆 19960000 6.46% - - 19960000 6.46%
本次权益变动前后表决权情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
拥有表决权 拥有表决权
姓名 拥有表决权股份 拥有表决权股份
比例 比例数量（股） 数量（股）
格力金投 15438845 4.99% 33528364 10.86%
邓冠华 72358074 23.43% 0 0%
赵吉庆 19960000 6.46% 0 0%经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见出具日，转让方拟转让股份均为被质押股份。具体如下：
序号 股东姓名/名称 质押的标的股份数额（股） 占总股本比例(%)
1 邓冠华 18089519 5.86
合计 18089519 5.86
转让方确认，将配合受让方在交割前完成标的股份的质押解除手续办理。
截至本核查意见出具日，除上述股份质押外，标的股份不存在其他权利限制的情形，且该等质押不影响标的股份办理过户手续。
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查根据《股份转让协议》约定，格力金投拟以 15.12 元/股的价格协议受让邓冠华持有的 18089519 股上市公司股票，占上市公司总股本 5.86%，合计交易对价为 273513527.28 元人民币。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，在本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行一定修订，除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
信息披露义务人为保证阳普医疗在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“一、保持阳普医疗业务的独立性本公司不会对阳普医疗的正常经营活动进行非法干预。本公司与阳普医疗如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持阳普医疗资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用阳普医疗或其控制企
业的资产、资金及其他资源。
三、保持阳普医疗人员的独立性本公司保证阳普医疗的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
本公司将确保及维持阳普医疗劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持阳普医疗财务的独立性本公司将保证阳普医疗财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。阳普医疗开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。阳普医疗的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。阳普医疗依法独立纳税。阳普医疗将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预阳普医疗的资金使用调度的情况。
五、保持阳普医疗机构的独立性本公司将确保阳普医疗与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。
本公司保证阳普医疗保持健全的股份公司法人治理结构。阳普医疗的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人保证信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将不从事或参与与阳普医疗及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。信息披露义务人保证不会利用对阳普医疗的控股关系，损害阳普医疗及其下属企业的利益。无论何种原因，如信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）获得可能与上市公司构
成同业竞争的业务机会，信息披露义务人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将继续依照相关法律法规及阳普医疗关联交易内控制度的规定规范与阳普医疗及
其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人控制的企业将与阳普医疗及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。信息披露义务人保证下属公司将依照相关法律法规及《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》
等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移阳普医疗及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害阳普医疗其他股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在发生合计金额超过 3000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询
结果并经核查，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，信息披露义务人在本核查意见出具之日前 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统交易股份情况如下：
股份数量 买入均价
日期 信息披露义务人 交易方式
（股） （元/股）
股份数量 买入均价
日期 信息披露义务人 交易方式
（股） （元/股）
20210611 格力金投 集中竞价买入 2999951 11.39
20210615 格力金投 集中竞价买入 3999993 11.78
20210616 格力金投 集中竞价买入 4000000 11.83
20210617 格力金投 集中竞价买入 1000000 11.54
20210618 格力金投 集中竞价买入 1500000 11.72
20210621 格力金投 集中竞价买入 600000 12.19
20210622 格力金投 集中竞价买入 1338901 12.06
合计 15438845 11.74
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属未持有上市公司的股份。
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属在本核查意见出具之日前 6 个月内无买卖上市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
刘成 周嘉成
财务顾问协办人：
钟怡 万媛媛中信证券股份有限公司
2021 年 6 月 28 日