南方航空:北京大成律师事务所关于中国南方航空集团有限公司增持中国南方航空股份有限公司股份的专项核查意见

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于中国南方航空集团有限公司增持中国南方航空
股份有限公司股份的专项核查意见
大成证字[2020]第 166-4号
致：中国南方航空集团有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所受相关委托， 就中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）于 2021年 6月 18日通过可转债转股方式增持公司股份事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《上司公司收购管理办法》《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要求，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，已向本所提供了制作本专项核查意见所需的书面材料，其所提供的文件和资料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本专项核查意见系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中国
现行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。
3．对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师根据政府有关部门、机构、公司或其他有关人士和单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
4. 本专项核查意见仅供公司为南航集团本次增持向上海证券交易所报备
及公开披露之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了下列相关文件：
1. 中国南方航空集团有限公司营业执照；
2. 《中国南方航空股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）；3. 《中国南方航空股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）；
4. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）出具的《中国南方航空股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券网下发行资金到账情况验证报告》（毕马威华振验字第 2000748号）；
5. 2021年 4月 14日中国南方航空股份有限公司《关于“南航转债”开始转股的公告》；
6. 南航集团关于转股实施情况的通知；
7. 南航集团证券交易账户持股情况查询表。
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本所按照律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神，对公司提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、 增持人的主体资格1. 南航集团的工商登记情况
南航集团是国务院国资委直接管理的大型中央企业之一，是根据国务院国
函（2002）68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》批准，以南方航空（集团）公司为主体，联合新疆航空公司、中国北方航空公司组建而成的大型国有航空运输集团。
根据广东省市场监督管理局核准的《营业执照》，南航集团工商登记的基本资料如下：
公司名称 中国南方航空集团有限公司
统一社会信用代码 91440000100005896P
法定代表人 马须伦
注册资本 人民币 17767593371 元
注册地址 广东省广州市白云机场
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1987 年 4月 9日
经营期限 1987 年 4月 9日 至 2021 年 12 月 15日经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国经营范围 有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 南航集团不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形3根据南航集团的确认，并经本所律师核查，南航集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，南航集团为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在不得收购上市公司的情形，具备增持公司股份的主体资格。
二、本次南航集团实施可转债转股增持公司股份符合相关规定且已完成相关交易手续
1. 本次增持前南航集团及其一致行动人持股情况
根据南航集团提供的资料和公司发布的相关公告，本次增持股份前，南航集团持有公司 6981865780股 A股股份，通过一致行动人南龙控股有限公司和航信（香港）有限公司持有公司 2279983577 股 H 股股票，合计持有公司9261849357 股股份，占公司总股本的 60.42%。
2. 公司关于 A股可转换公司债券转股的相关约定公司于 2020年 10月 15日公开发行 16000万张可转换公司债券（以下简称“南航转债”），每张面值人民币 100元，发行总额人民币 160.00亿元，已于 2020年 11月 3日起在上海证券交易所挂牌交易。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《募集说明书》的有关约定，公司本次发行的南航转债自 2021年 4月 21日起可转换为本公司 A股普通股股票。公司于 2021年 4月 14日发布《南方航空关于“南航转债”开始转股的公告》，内容如下：
可转债转股代码 190075
转股简称 南航转股
转股价格 人民币 6.24 元/股
转股期起止日期 2021 年 4 月 21 日至 2026 年 10 月 14 日
票面金额 人民币 100元/张
第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、票面利率
第六年 2.0%
本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2020年 10月 15日至债券期限
2026年 10月 14日
3. 南航集团通过可转债转股方式增持公司股份的实施情况2021年 6月 21日，根据南航集团提供的《南航集团关于转股实施情况的通知》和南航集团通过证券交易账户持股情况查询表，南航集团于 6月 18日通过上海证券交易所交易系统将其所持有的 10102758000元南航转债全部转换
为公司 A股股票，转股数量为 1619031728股。本次转股后，南航集团及其一致行动人合计持有公司 10880881085股股份，南航集团不再持有南航转债。
经本所律师核查，可以确认：
（1） 南航集团转股申报已按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
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（2） 南航集团系在转股期内（即 2021年 4月 21日至 2026年 10月 14日）于上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，且不在下述不得交易的时间内：南航转债停止交易前的可转债停牌时间；或，公司股票停牌时间；
或，按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（3）可转债转股申报单位为手，一手为 1000元面额，转换成股份的最小单位为一股。
据此，本所律师认为，南航集团本次增持公司股份的交易操作方式和流程符合规定。
三、本次增持符合免于发出要约的情形根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
本次增持前，南航集团及其一致行动人合计持有公司 9261849357股股份，占公司总股本的 60.42%，超过公司已发行股份总数的 50%。本次南航集团累计增持公司股份 1619031728股，本次增持后，南航集团继续为公司的控股股东，合计持有公司 64.20%的股份（公司尚有其他投资者通过可转债转股方式增持公司股份未计入公司总股本，仅计算南航集团的可转债转股股份数额）。
对照《上海证券交易所股票上市规则》第 5.1.1“发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（五）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份6的比例为 10%以上”的相关规定，公司的注册资本超过人民币 4亿元，公开发行股份的比例为 10%以上，继续符合上市条件，不影响公司的上市地位。
本所律师认为，南航集团本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露经核查，公司于 2021年 6月 22日披露了《南方航空关于控股股东因可转债转股减持“南航转债”比例达到 10%的公告》《南方航空关于控股股东因可转债转股增持本公司股份的权益变动提示性公告》。
综上，截至本专项核查意见出具之日，本次南航集团增持公司股份事宜已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，南航集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次增持行为属于《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；本次增持已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。
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